新凤鸣集团股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
会议资料
2023年3月新凤鸣2023年第二次临时股东大会会议资料
目录
新凤鸣集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会通知.....................3
新凤鸣集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知.................5
新凤鸣集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程.................7
议案一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案........................9
议案二、关于公司修订向特定对象发行股票方案的议案........................10
议案三、关于公司《2023 年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）》的议案..13议案四、关于公司《2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》的议案............................................14
议案五、关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》的议案........15
议案六、关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案....................16
议案七、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议
案....................................................17
议案八、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的
议案...................................................18
议案九、关于公司前次募集资金使用情况的报告..............................20
议案十、关于 2023 年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案.......21
议案十一、关于公司《未来三年股东回报规划（2023-2025）》的议案...........22
2新凤鸣2023年第二次临时股东大会会议资料
新凤鸣集团股份有限公司
2023年第二次临时股东大会通知
各位股东及股东代表：
新凤鸣集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会拟于2023年3月24日
下午13：00时在新凤鸣集团股份有限公司总部五楼一号会议室召开。
本次股东大会审议和表决议题如下：
1、审议《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；
2、审议《关于公司修订向特定对象发行股票方案的议案》；
3、审议《关于公司<2023年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）>的议案》；
4、审议《关于公司<2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》；
5、审议《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》；
6、审议《关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案》；
7、审议《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》；
8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》；
9、审议《关于公司前次募集资金使用情况的报告》；
10、审议《关于 2023年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》；
11、审议《关于公司<未来三年股东回报规划（2023-2025）>的议案》。
以上议案，已经于2023年1月17日、2023年3月8日召开的公司第五届董事
会第三十七次会议、第五届董事会第三十九次会议审议通过，并于2023年1月18日、2023 年 3 月 9 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。
联系人：吴耿敏、庄炳乾
电话：0573-88519631
地址：浙江省桐乡市洲泉镇工业区德胜路888号新凤鸣董事会办公室
3新凤鸣2023年第二次临时股东大会会议资料
通知发出日期：2023年3月9日
通知发出方式：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2023 年 3 月 9 日公告，同时该公告刊登于当日的《上海证券报》。
新凤鸣集团股份有限公司董事会
2023年3月9日
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新凤鸣集团股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议须知
为了维护公司全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及公司章程、股东大会议事规则的有关规定，特制订本须知：
一、公司董事会在本次股东大会筹备工作和召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益，公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，保证股东大会依法履行职权。
二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。依法享有《公司章程》规
定的各项权利，认真履行法定义务，依照所持有的股份份额行使表决权；并可对公司经营行为进行监督、提出建议或者质询，但不得侵犯其他股东的权益。
三、与会人员应听从大会工作人员的指引，遵守会议规则，维护会议秩序。
四、股东如要求大会发言，请即时与公司董事会办公室联系并登记，由会议主
持人根据会议程序和时间等条件确定发言人员。每位股东发言应在指定位置进行，公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东问题，发言和回答时间由会议主持人掌握。
五、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
1、现场会议参加办法：
（1）2023年3月20日为本次股东大会的股权登记日，凡在这一天交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。
（2）凡符合上述条件的拟出席会议的股东或股东代理人请于2023年3月23日
或以前将拟出席会议的回执通过专人递送、传真或邮寄等方式送达本公司董事会办公室。
（3）现场投票采用记名投票方式表决。议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
5新凤鸣2023年第二次临时股东大会会议资料
（4）表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便
及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
（5）本次参加现场股东大会的参会股东的交通食宿等费用自理。
2、网络投票表决方法
（1）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既
可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（2）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥
有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（3）同一表决权通过现场、上交所股东大会网络投票平台或其他方式重复进
行表决的，以第一次投票结果为准。
（4）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
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2023年第二次临时股东大会会议议程
序号内容报告人职务
工作人员核实参会股东、股东代理人的身
1吴耿敏证券事务代表份，并发放会议材料和表决票
2宣布会议开始庄耀中董事长
向大会报告出席股东人数及所持具有表决
3权的股份数、介绍出席本次会议的其他会议庄耀中董事长
人员
4宣布《会议须知》杨剑飞董事会秘书审议议案一、《关于公司符合向特定对象发
5杨剑飞董事会秘书行股票条件的议案》审议议案二、《关于公司修订向特定对象发
6杨剑飞董事会秘书行股票方案的议案》审议议案三、《关于公司<2023年度向特定
7 对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议 杨剑飞 董事会秘书案》审议议案四、《关于公司<2023年度向特定
8对象发行股票募集资金使用的可行性分析报杨剑飞董事会秘书告（修订稿）>的议案》审议议案五、《关于公司与特定对象签署<
9杨剑飞董事会秘书附条件生效的股份认购协议>的议案》审议议案六、《关于本次向特定对象发行股
10杨剑飞董事会秘书票构成关联交易的议案》审议议案七、《关于本次向特定对象发行股
11票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺杨剑飞董事会秘书的议案》审议议案八、《关于提请股东大会授权董事
12会全权办理本次向特定对象发行股票相关事杨剑飞董事会秘书宜的议案》审议议案九、《关于公司前次募集资金使用
13杨剑飞董事会秘书情况的报告》审议议案十、《关于2023年度向特定对象
14杨剑飞董事会秘书发行 A股股票方案论证分析报告的议案》审议议案十一、《关于公司<未来三年股东
15杨剑飞董事会秘书回报规划（2023-2025）>的议案》
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推选两名股东代表参加计票和监票工作，并
16杨剑飞董事会秘书
由律师、监事代表共同负责计票、监票
17股东对上述议案进行审议，并进行投票表决
18统计票数，休会15分钟
根据现场表决及网络投票表决宣读议案是
19杨剑飞董事会秘书否通过，并宣读股东大会决议
20见证律师宣读股东大会见证意见王凤见证律师
21宣布会议结束庄耀中董事长
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议案一：
关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“管理办法”）等法律法规的有关规定，公司董事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行法律法规和有关规范性文件关于向特定对象发行股票的规定，公司具备向特定对象发行股票的条件和资格。
本项议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。
本项议案已经公司第五届董事会第三十七次会议、第五届董事会第三十九次
会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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2023年3月14日
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议案二：
关于公司修订向特定对象发行股票方案的议案
各位股东及股东代表：
公司第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第二十四次会议审议通过
了《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司<2023 年度非公开发行 A股股票预案>的议案》等议案，鉴于《管理办法》等注册制相关法律法规已于
2023年2月17日正式实施，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定，公
司对本次向特定对象发行股票方案进行修订，相关修订主要为表述的修订，不涉及发行方案的重大调整，修订后的方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象发行股票的方式，公司将在通过上海证券交易所审核，并获得中国证监会同意注册批复的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象和认购方式
本次发行对象为新凤鸣控股集团有限公司（以下简称“新凤鸣控股”）和庄奎龙，本次发行的全部发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第三十七次会议决议公告日。发行价格为8.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）
3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
10新凤鸣2023年第二次临时股东大会会议资料其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过114285714股，未超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
本次发行对象拟认购的股份数量具体如下：
单位：股序号发行对象拟认购的股份数量
1新凤鸣控股68571428
2庄奎龙45714286
合计114285714
（六）限售期本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自发行完成之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
（七）募集资金数量及投向公司本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过100000.00万元（含本数）。扣除发行费用后的募集资金金额拟用于以下项目：
单位：万元序项目投资总拟投入募集项目名称子项目名称号额资金金额
1 年产 400 万吨 PTA 项目 533000.00年产540万
年产 140 万吨 PTA 技改扩建 100000.00
2 吨 PTA 项目 120000.00
项目
合计653000.00100000.00
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，募集资金不足部分将由公司以
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自有资金或自筹资金解决。
（八）上市地点本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。
（九）本次发行前的滚存利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
（十）本次发行股票决议的有效期本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。
本项议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。
本项议案已经公司第五届董事会第三十七次会议、第五届董事会第三十九次
会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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2023年3月14日
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议案三：
关于公司《2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司结合市场行情和自身实际情况，在发行方案基础上，制订了《新凤鸣集团股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）》，具体内容详见公司于 2023年 3月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的相关公告。
本项议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。
本项议案已经公司第五届董事会第三十七次会议、第五届董事会第三十九次
会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
新凤鸣集团股份有限公司
2023年3月14日
13新凤鸣2023年第二次临时股东大会会议资料
议案四：
关于公司《2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会对本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的可行性进行了分析讨论，并按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的要求编制了本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告，具体内容详见公司于 2023年 3月 9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的相关公告。
本项议案已经公司第五届董事会第三十七次会议、第五届董事会第三十九次
会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
新凤鸣集团股份有限公司
2023年3月14日
14新凤鸣2023年第二次临时股东大会会议资料
议案五：
关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》的议案
各位股东及股东代表：
公司控股股东新凤鸣控股、实际控制人庄奎龙先生拟认购本次向特定对象发行的股票，公司拟分别与控股股东新凤鸣控股、实际控制人庄奎龙先生签订《附条件生效的股份认购协议》，具体内容详见公司于2023年3月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的相关公告。
本项议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。
本项议案已经公司第五届董事会第三十七次会议、第五届董事会第三十九次
会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
新凤鸣集团股份有限公司
2023年3月14日
15新凤鸣2023年第二次临时股东大会会议资料
议案六：
关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
本次向特定对象发行股票的认购对象新凤鸣控股为公司控股股东，认购对象庄奎龙为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，具体内容详见公司于2023年3月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的相关公告。
本项议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。
本项议案已经公司第五届董事会第三十七次会议、第五届董事会第三十九次
会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
新凤鸣集团股份有限公司
2023年3月14日
16新凤鸣2023年第二次临时股东大会会议资料
议案七：
关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员就本次发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺。公司制定的本次发行摊薄即期回报及填补措施符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，有利于保障中小投资者利益，切实可行；有利于董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。具体内容详见公司于2023年3月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的相关公告。
本项议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。
本项议案已经公司第五届董事会第三十七次会议、第五届董事会第三十九次
会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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2023年3月14日
17新凤鸣2023年第二次临时股东大会会议资料
议案八：
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为确保本次向特定对象发行股票相关事宜的顺利进行，提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票的具体事项，包括但不限于：
（1）根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，其中
包括决定发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择等事项；
（2）决定并聘请参与本次向特定对象发行股票的中介机构，签署与本次发
行及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议；
（3）根据证券监管部门就本次向特定对象发行股票的审核意见对本次向特定对象发行股票相关具体事项进行修订和调整；
（4）根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，本次向特定对象发行
股票完成前，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（5）确定募集资金专用账户；
（6）签署本次向特定对象发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（7）办理本次向特定对象发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
（8）本次向特定对象发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易
所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（9）根据本次向特定对象发行股票的实际结果，对《公司章程》相应条款进行相应调整并办理工商变更登记；
（10）如证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次具体发行方案作相应调整；
（11）在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行股票难以实施、或
虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者向特定对象发行股票的政策
18新凤鸣2023年第二次临时股东大会会议资料
发生变化时，可酌情决定本次向特定对象发行股票方案延期实施，或者按照新的向特定对象发行股票的政策继续办理本次向特定对象发行股票事宜；
（12）在获得股东大会授权后，授权董事长或董事长授权其他人士签署相关协议和文件及办理上述事宜；
（13）办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项。
上述第8项和第9项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效，如公司已于前述有效期内取得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的批复文件，则前述有效期自动延长至本次向特定对象发行股票完成之日。
本项议案已经公司第五届董事会第三十七次会议、第五届董事会第三十九次
会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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19新凤鸣2023年第二次临时股东大会会议资料
议案九：
关于公司前次募集资金使用情况的报告
各位股东及股东代表：
根据《管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会编制了截止2022年12月31日的《前次募集资金使用情况的报告》，具体内容详见公司于2023年3月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的相关公告。
本项议案已经公司第五届董事会第三十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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20新凤鸣2023年第二次临时股东大会会议资料
议案十：
关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司拟定《新凤鸣集团股份有限公司2023年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告》，具体内容详见公司于 2023年 3 月 9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的相关公告。
本项议案已经公司第五届董事会第三十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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议案十一：
关于公司《未来三年股东回报规划（2023-2025）》的议案
各位股东及股东代表：
为保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明性和可持续性，保障股东权益，公司根据《公司法》及中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定的要求，结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定的《新凤鸣集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025）》。具体内容详见公司于2023年1月
18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的相关公告。
本项议案已经公司第五届董事会第三十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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