北京国枫律师事务所
关于新凤鸣集团股份有限公司
2023年第二次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2023]A0107 号
致：新凤鸣集团股份有限公司（贵公司）
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司2023年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《新凤鸣集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序和表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及的相关
事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所
1律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集经查验，公司本次股东大会由贵公司第五届董事会第三十九次会议决定召开并由董事会召集。2023 年 3 月 9 日，贵公司董事会在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》公开发布了《新凤鸣集团股份有限公司关于召开2023
年第二次临时股东大会的通知》，2023年3月14日，贵公司董事会在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》公开发布了《新凤鸣集团股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会更正补充公告》（以下合称为“会议通知”），该通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。
（二）本次会议的召开贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次股东大会的现场会议于2023年3月24日在浙江省桐乡市洲泉工业区德胜路
888号公司五楼一号会议室如期召开。本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络
投票的具体时间为9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投
票系统投票的具体时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性
2文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、上证所信息
网络有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，截至股权登记日（2023年3月20日），公司的总股本为
1529469839股，除已回购股份23088491股外，有表决权股份总数为1506381348股；本次会议通过现场和网络投票的股东合计21人，代表股份826312337股，占贵公司总股本的54.0260%，占贵公司有表决权股份总数的54.8541%（百分比按照四舍五入的方式保留小数点后四位，下同）。
除贵公司股东外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果经查验，本次股东大会按照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会议事规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，本次股东大会审议议案中，议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案
6、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11属于对中小投资者表决单独计票的议案；
议案1、议案2、议案3、议案5、议案6及议案7涉及关联交易，关联股东庄奎龙、屈凤琪、许纪忠、新凤鸣控股集团有限公司、桐乡市中聚投资有限公司、桐乡市尚聚投资
有限公司、桐乡市诚聚投资有限公司已回避表决；表决结果如下：
3（一）表决通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
同意29236691股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的88.0385%；
反对3972130股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的11.9610%；
弃权127股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.0005%。
（二）表决通过了《关于公司修订向特定对象发行股票方案的议案》
1．发行股票的种类和面值
同意29236691股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的88.0385%；
反对3972130股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的11.9610%；
弃权127股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.0005%。
2．发行方式和发行时间
同意29236691股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的88.0385%；
反对3972130股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的11.9610%；
弃权127股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.0005%
3．发行对象和认购方式
同意29236691股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的88.0385%；
反对3972130股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的11.9610%；
弃权127股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.0005%
4．定价基准日、发行价格及定价原则
同意29236691股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的88.0385%；
反对3972130股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的11.9610%；
弃权127股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.0005%
5．发行数量
同意29236691股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的88.0385%；
反对3972130股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的11.9610%；
弃权127股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.0005%
6．限售期
同意29236691股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的88.0385%；
反对3972130股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的11.9610%；
弃权127股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.0005%
7．募集资金数量及投向
4同意29246191股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的88.0672%；
反对3962630股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的11.9324%；
弃权127股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.0004%
8．上市地点
同意29236691股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的88.0385%；
反对3972130股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的11.9610%；
弃权127股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.0005%
9．本次发行前的滚存利润安排
同意29236691股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的88.0385%；
反对3972130股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的11.9610%；
弃权127股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.0005%
10．本次发行股票决议的有效期
同意29236691股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的88.0385%；
反对3972130股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的11.9610%；
弃权127股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.0005%（三）表决通过了《关于公司<2023 年度向特定对象发行 A 股股预案（修订稿）>的议案》
同意29236691股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的88.0385%；
反对3972130股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的11.9610%；
弃权127股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.0005%（四）表决通过了《关于公司<2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》
同意822349580股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的99.5204%；
反对3962630股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.4795%；
弃权127股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.0001%。
（五）表决通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
同意29236691股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的88.0385%；
5反对3972130股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的11.9610%；
弃权127股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.0005%
（六）表决通过了《关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案》
同意29236691股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的88.0385%；
反对3972130股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的11.9610%；
弃权127股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.0005%（七）表决通过了《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
同意29236691股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的88.0385%；
反对3972130股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的11.9610%；
弃权127股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.0005%（八）表决通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
同意822340080股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的99.5192%；
反对3972130股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.4807%；
弃权127股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.0001%。
（九）表决通过了《关于公司前次募集资金使用情况的报告》
同意825304998股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的99.8780%；
反对855312股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.1035%；
弃权152027股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.0185%。
（十）表决通过了《关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》
同意822340080股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的99.5192%；
反对3972130股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.4807%；
弃权127股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.0001%。
6（十一）表决通过了《关于公司<未来三年股东回报规划（2023-2025）>的议案》同意825502898股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的99.9020%；
反对809312股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.0979%；
弃权127股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.0001%。
本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。
经查验，上述议案均已经出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
经查验，上述议案均已对中小投资者的表决进行单独计票，本次股东大会的具体表决结果及中小投资者表决单独计票情况详见公司发布的本次股东大会决议公告。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式贰份。
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