新凤鸣集团股份有限公司

独立董事述职报告

2023年，是本人担任新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董

事第二任期的最后一年，履职期限直至2023年9月4日2023年第四次临时股东大会选举产生新一届董事会董事之前的2023年9月3日。任职期间，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的规定及《公司章程》《独立董事制度》的要求，认真行使公司所赋予的权利，积极出席2023年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，忠实履行诚信和勤勉义务，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

在整个履职期间，公司治理不断完善，三会的召开符合公司生产经营需要、符合监管要求。公司对本人的工作给予了全部必要的条件和支持，独立董事履职的独立性得到了有效保障。

一、独立董事的基本情况

程青英：曾任浙江传媒学院校产管理办公室、财务科主办会计，浙江传媒学院后勤发展总公司财务总监。2010年11月至今任浙江传媒学院审计处审计主管，

2017年8月至2023年9月任公司独立董事。

作为公司的独立董事，我本人及直系亲属均不在公司或其附属企业担任除独立董事之外的其他职务；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。

除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况

2023年度在任职期间公司共召开董事会14次，股东大会5次。本人出席公司

的董事会和股东大会的具体情况如下：

参加股东大参加董事会情况独立董事会情况姓名应参加董亲自出以通讯方式委托出缺席是否连续两次未出席股东大事会次数席次数参加次数席次数次数亲自参加会议会的次数程青英1414900否5

1本人对本年度提交董事会及股东大会审议的提案进行了详细的审议，并且认

为公司两会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效，本人对提交董事会审议的全部议案就其授权的范围、合理性和风险进行审慎判断，经认真审议均投出同意票，没有反对、弃权的情形。

（二）董事会专门委员会履职情况

2023年度任期内，本人作为审计委员会主任委员及薪酬与考核委员会的委员，严格按照相关规定行使职权，积极有效地履行了独立董事职责。

2023年度本人参加了6次公司审计委员会相关会议，就公司收购罗科史巴

克有限公司股权暨关联交易、收购广西桐昆石化有限公司部分股权、2022年年

度报告及摘要、2023年第一季度报告、新增公司2023年度与关联方日常关联交

易预计金额、2023年半年度报告及其摘要等议案进行审议并表决。

2023年度本人参加了1次薪酬与考核委员会相关会议，就关于公司董事、监事和高级管理人员2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬方案的议案进行审议并表决。

（三）独立董事发表独立意见情况

任职期内，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，审议公司各项议案，本人主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，并凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。任职期内，本人发表独立意见情况如下：

1.本人参加了公司第五届董事会第三十七次会议，就公司非公开发行股票方

案、2023年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告、本次非公开发行股票涉及关联交易等相关事项发表独立意见。

2.本人参加了公司第五届董事会第三十八次会议，就公司收购罗科史巴克有

限公司股权暨关联交易、独山能源向其参股公司提供财务资助暨关联交易等相关事项发表独立意见。

3.本人参加了公司第五届董事会第三十九次会议，就公司修订向特定对象发

行股票方案、2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）等相关事项发

2表独立意见。

4.本人参加了公司第五届董事会第四十次会议，就公司收购广西桐昆石化有

限公司部分股权的相关事项发表独立意见。

5.本人参加了公司第五届董事会第四十一次会议，就公司关联交易情况、利

润分配等相关事项发表独立意见。

6.本人参加了公司第五届董事会第四十三次会议，就新增公司2023年度与

关联方日常关联交易预计金额的相关事项发表独立意见。

7.本人参加了公司第五届董事会第四十四次会议，就启动泰昆石化（印尼）

有限公司印尼北加炼化一体化项目的相关事项发表独立意见。

8.本人参加了公司第五届董事会第四十七次会议，就公司董事会换届选举的

相关事项发表独立意见。

9.本人根据中国证监会证监发[2017]16号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，就本公司的对外担保情况做出专项说明及独立意见。

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

任职期内，我积极与公司内部审计部门及会计师事务所进行沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训。报告审计工作期间，本人遵循《独立董事制度》《审计委员会议事规则》的规定，认真参与年报审计工作，做好对公司内部与外部审计的指导、监督、沟通与核查，通过现场考察、会议沟通等方式，参与年报审计的各个阶段，确保公司2023年度报告的真实、准确和完整。

同时在年审期间与内部审计、会计师事务所就重点审计事项、审计要点等相关问

题进行有效地探讨和交流，督促审计进度，确保了审计工作的及时、准确、客观、公正。

（五）维护投资者合法权益情况

担任独立董事以来，本人注重学习各项新的法律、法规和规章制度，在全面了解公司各项管理制度基础上，形成自觉保护公司和股东尤其是中小股东合法权益的思想意识，不断提高履职能力。通过出席公司股东大会，与中小股东进行面对面沟通交流，就投资者提出的问题及时向公司核实，切实维护公司和中小股东的合法权益。

3作为具有会计背景的独立董事，本人积极关注公司内部控制、关联交易、对

外担保等重大事项，关注公司财务状况的变化、利润构成及其影响因素，为公司科学决策和风险防范提供意见和建议，积极关注有关规范公司法人治理结构和保护中小股东合法权益相关的制度与决策，积极参加公司重大会议讨论，了解董事会和股东大会有关决策执行的效果。

（六）现场工作情况及公司配合独立董事情况

随着国内稳增长政策的持续发力，行业供需情况改善，公司生产经营和管理各项活动在2023年度逐步恢复正常。前期与公司有关管理层的线上沟通交流，在2023年度也进一步深入扩大到线下。本人利用召开股东大会、董事会的机会，对公司进行深入的现场考察，了解公司生产经营管理、内部控制执行、董事会决议执行、投资项目进度等相关事项，也通过查阅资料、与相关人员沟通，关注公司的治理状况。

我行使职权时，上市公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒，不干预独立董事独立行使职权。上市公司提供了必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书等专门人员及专门部门协助我履行职责，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，能够按法定时间提前通知并提供足够的资料。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2023年度，本人对公司发生的关联交易事项均进行了认真审查，重点在交易

价格公允性、交易必要性等方面，对公司年度日常关联交易的预计及执行情况进行了审核，认为公司董事会审议关联交易事项时，关联董事均进行了回避表决，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，未发现关联交易事项中存在损害公司和中小股东利益的情形，不存在应披露未披露的关联交易。

（二）定期报告及内部控制评价报告相关事项

任职期内，公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。

除此以外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规

4定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确

保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、

完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。

（三）聘用会计师事务所情况

本人认为公司常年聘任的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备

相应的执业资质和胜任能力，具备上市公司审计服务经验，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作要求，同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

（四）董事、高级管理人员的提名、聘任以及薪酬情况

任职期内，本人对董事和高级管理人员的任职资格、教育背景、工作背景、专业能力进行认真审核，本人认为其具备履行岗位职责的专业能力和经验，并发表了相关意见。提名程序均符合法律法规及《公司章程》规定，所聘任人员的任职资格符合《公司法》《公司章程》等的任职要求。

本人对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为2023年度董事、高级管理人员薪酬的发放能够与经营责任、经营风险、经营业绩挂钩，能够起到激励约束的效果，披露的金额与实际发放情况相符，符合公司制定的《董事、监事和高级管理人员薪酬与考核管理制度》规定。

四、总体评价和建议

2023年，作为公司独立董事，本人本着客观、公正、独立的原则，积极参

与公司治理，切实履行职责，出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，参与公司重大事项的决策，对重大事项发表独立意见，督促公司规范运作，充分发挥独立董事的职能，维护了公司及全体股东的合法权益。

独立董事：程青英

2024年3月25日

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