股票代码：603225股票简称：新凤鸣公告编号：2025-110

转债代码：113623转债简称：凤21转债

新凤鸣集团股份有限公司

关于变更公司回购专户2022年回购股份用途并注销

暨减少注册资本的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月18日召开了第六届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于变更公司回购专户2022年回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等法

律法规及《公司章程》的有关规定，拟注销回购专用证券账户中三年持有期限即将届满且尚未使用的2022年回购股份剩余部分5388291股公司股份。本事项尚需提交股东会审议，现将有关事项公告如下：

一、回购股份的基本情况2022年3月7日，公司第五届董事会第二十二次会议审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份将用于员工持股计划，回购资金总额不低于人民币1.5亿元，不超过人民币3亿元；回购价格为不超过人民币18.00元/股（含18.00元/股）；回购期限为公司自董事会审议通过之日起12个月内。

具体内容详见公司 2022年 3月 9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2022-026）。

2022年3月8日，公司首次实施回购股份，回购股份数量798100股，占

公司总股本的0.05%，成交的最低价格12.10元/股，成交的最高价格12.35元/股，支付的总金额9788945.00元（不含佣金、过户费等交易费用）。

截至2023年3月6日，公司本次回购期限届满，已实际回购公司股份18381291股，占公司总股本的1.20%，回购最高价格12.61元/股，回购最低价格8.34元/股，回购均价10.88元/股，使用资金总额199985473.56元（不含佣金、过户费等交易费用），公司回购的股份全部存放于公司回购专用证券账户中。

2024年8月6日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更公司回购专户2022年回购股份用途的议案》，公司将存放于回购专用账户中的18381291股2022年回购股份用途进行变更，由“用于员工持股计划”变更为“用于股权激励”，除该项内容变更外，回购方案中其他内容均不作变更。

具体内容详见公司 2024年 8月 7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司回购专户2022年回购股份用途的公告》（公告编号：2024-086）。

2024年8月6日，公司召开第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于<新凤鸣集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。2024年10月14日，公司完成了2024年限制性股票激励计划限制性股票的授予登记工作，向289名激励对象授予登记限制性股票1299.30万股。

限制性股票来源为公司2022年回购股份，授予完成后2022年回购股份剩余部分为5388291股。

二、本次变更2022年回购股份用途并注销的相关情况

根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等法律法规及《公司章程》的有关规定，若公司回购的股份未能在发布股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内进行转让，则回购股份将全部予以注销。

鉴于公司目前尚未使用2022年回购股份剩余部分5388291股实施股权激励，综合考虑公司实际情况及时间安排等因素，公司拟将存放于回购专用账户中的2022年回购股份剩余部分5388291股的用途进行变更，由“用于股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，即拟对回购专用证券账户中

2022年回购股份剩余部分5388291股进行注销。除该项内容变更外，回购方

案中其他内容不作变更。

三、本次回购股份注销后股本变动情况本次注销完成后公司总股本将由1524555643股变更为1519167352股，

具体股权结构变动情况如下：

本次注销前本次回购本次注销后股份类别比例注销数量比例

股份数（股）股份数（股）

（%）(股)（%）

有限售条件流通股89481000.59089481000.59

无限售条件流通股151560754399.415388291151021925299.41

其中：公司回购专

293683911.935388291239801001.58

用证券账户总股本152455564310053882911519167352100

注：1、本次注销前总股本1524555643股为2025年11月10日总股本，与公司2025年10月11日披露的《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁暨上市的公告》（公告编号：2025-094）中本次变动后总股本1524554694股的差异949股为公司可转债转股所致；

2、以上股本结构变动的最终情况以本次变更回购股份用途并注销事项完成后，中国

证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次变更2022年回购股份用途并注销暨减少注册资本对公司的影响公司本次变更2022年回购股份用途并注销暨减少注册资本是公司结合目

前实际情况作出的决策，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。本次股份注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，不会影响公司的上市地位。

五、审计委员会意见公司本次变更2022年回购股份用途并注销暨减少注册资本的事项符合

《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等法律法规及《公司章程》的相关要求，审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意本次变更2022年回购股份用途并注销暨减少注册资本的事宜。

六、履行的决策程序

公司于2025年11月18日召开第六届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于变更公司回购专户2022年回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，拟对2022年回购股份剩余部分5388291股的用途由“用于股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。本次2022年回购股份变更用途及注销事项尚需提交公司股东会审议。

特此公告。

新凤鸣集团股份有限公司董事会

2025年11月19日