股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2026-086

新凤鸣集团股份有限公司

关于 2024 年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

* 公司本次符合解除限售条件的激励对象共计 282人。

* 本次可解除限售的限制性股票数量合计为 3828900 股，占公司目前总股本

1677479780股的 0.23%。

* 上述满足解除限售条件的限制性股票，在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关解除限售暨上市的公告，敬请投资者注意。

2026年 9月 22 日，新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案》，现将有关事项公告如下：

一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2024年 8月 1日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于<新凤鸣集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<新凤鸣集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，同意将相关议案报请董事会审议。

2、2024年 8月 6日，公司第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于<新凤鸣集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新凤鸣集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划有关的议案。

3、2024年 8月 7日至 2024年 8月 16日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024年 8月 17日，公司监事会发表了《关于公司

2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2024年 8月 23日，公司 2024年第四次临时股东大会审议通过了《关于<新凤鸣集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<新凤鸣集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请新凤鸣集团股份有限公司股东大会授权公司董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

5、2024 年 8月 27 日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审

议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意将相关议案报请董事会审议。

6、2024 年 8月 30 日，公司第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2024年 8月 30日为授予日，向 291名激励对象授予 1303.30万股限制性股票，授予价格为 6.94元/股。公司监事会对本次授予的激励对象名单及授予相关事项进行了核查。

7、2024年 10月 11日，公司披露了《新凤鸣集团股份有限公司关于股份性质变更暨 2024 年限制性股票激励计划权益授予的进展公告》（公告编号：2024-117），在资金缴纳过程中，有 2名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司

授予其的限制性股票合计 4万股，该部分放弃的限制性股票不予登记。因此，公司本次实际向 289名激励对象授予登记限制性股票 1299.30万股。截至 2024年9月 13日，公司已收到 289名激励对象缴纳的 1299.30万股限制性股票认购款，

授予价格为每股人民币 6.94元，认购款总额为人民币 90171420.00元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024年 9月 14日出具了《验证报告》（天健验〔2024〕393 号）。

8、2024年 10月 14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

完成了对本次激励计划首次授予限制性股票的登记工作。本次授予限制性股票

1299.30万股，授予完成后公司总股本不变。

9、2025年 4月 7日，公司第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于对公司 2024年限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》，公司监事会对回购注销事项进行了核查。北京中伦（成都）律师事务所出具了《关于新凤鸣集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。

10、2025年 7月 22日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审

议通过了《关于调整公司 2024年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意将相关议案报请董事会审议。

11、2025年 7月 25日，公司第六届董事会第三十七次会议和第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司 2024年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于对公司 2024年限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》，公司监事会对回购注销事项进行了核查。北京中伦（成都）律师事务所出具了《关于新凤鸣集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。

12、2025年 9月 26日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审

议通过了《关于 2024年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》，同意将相关议案报请董事会审议。

13、2025年 9月 30日，公司第六届董事会第四十次会议和第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于 2024年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》，公司 2024年限制性股票激励计划第一期解除限售条件已成就：

本次符合限制性股票解除限售条件的激励对象为 283 人，解除限售条件数量为

3834900股，上市流通日期为 2025年 10月 16日。北京中伦（成都）律师事务所出具了《关于新凤鸣集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划第一期解除限售相关事项的法律意见书》。

14、2026 年 7月 1日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审

议通过了《关于调整公司 2024年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意将相关议案报请董事会审议。

15、2026 年 7月 6日，公司第六届董事会第五十二次会议审议通过了《关于调整公司 2024年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于对公司 2024 年限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》。北京中伦（成都）律师事务所出具了《关于新凤鸣集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。

16、2026年 9月 18日，公司第七届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审

议通过了《关于 2024年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案》，同意将相关议案报请董事会审议。

17、2026年 9月 22日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于 2024年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案》。北京中伦（成都）律师事务所出具了专项法律意见书。公司本次限制性股票解除限售条件成就数量共计 3828900股。

（二）2024年限制性股票激励计划限制性股票授予情况

授予价格 授予数量 授予人数 授予后股票剩余数授予日期（元/股） （万股） （人） 量（万股）

2024年 8月 30日 6.94 1299.30 289 0

（三）历次限制性股票解锁情况2025年 10月 11日，公司披露了《新凤鸣集团股份有限公司关于 2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁暨上市的公告》（公告编号：2025-094），公司 2024 年限制性股票激励计划第一期解除限售条件已成就：符合限制性股票

解除限售条件的激励对象为 283 人，解除限售条件数量为 3834900股，上市流通日期为 2025年 10月 16日。

二、公司 2024 年限制性股票激励计划第二期解除限售条件达成的情况

（一）第二个限售期即将届满的说明

根据 2024年限制性股票激励计划的规定，本次激励计划第二个限售期为 24个月，自激励对象获授限制性股票登记完成之日起计算。第二个解除限售期为自授予的限制性股票登记完成之日起 24个月后的首个交易日起至授予的限制性股

票登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日当日止。

2024年限制性股票激励计划限制性股票登记完成之日为 2024年 10月 14日，

第二个限售期将于 2026年 10月 13日届满。

（二）解除限售条件已达成，具体情况如下：

解除限售条件 达成情况

一、公司未发生如下任一情形： 公司未发生相关情形，满足解除限售条1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 件。

出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会

计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公

司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

二、激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定

为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 激励对象未发生相关情形，满足解除限

会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 售条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高

级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

三、公司层面业绩考核要求

2024 年限制性股票激励计划第二个解除限售期业

绩考核目标为：

公司需满足下列两个条件之一：

1、以 2023年营业收入为基数，2025年营业收入增 公 司 2023 年 营 业 收 入 为

长率不低于 10.00%； 61468601763.07元，2025年营业收入

2、以 2021 年至 2023 年平均净利润为基数，2025 为 71556616631.23 元，与基数相比增

年净利润增长率不低于 20.00%。 长 16.41%，高于 10.00%，满足业绩考注：“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的 核要求。

扣除非经常性损益后的净利润（下同），并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）在对应考核时间区间所涉及的股份支付费用数值对净利润的影响作为计算依据。

四、个人层面绩效考核要求 除 7名已离职的激励对象外，公司 2024

考核结果 合格 不合格 年限制性股票激励计划第二个解除限

售期可解除限售的激励对象共 282 名，个人解除限售比例 100% 0% 均达到 100%解除限售要求，可解除限售股份共计 3828900股。

综上所述，董事会认为：公司 2024年限制性股票激励计划第二个限售期即将届满，业绩指标等解除限售条件已达成。根据公司 2024 年第四次临时股东大会的授权，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。

三、本次可解除限售的限制性股票具体情况

根据公司 2024年限制性股票激励计划的相关规定，在解除限售条件达成后，

第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数的 30%。

本次解除限售的激励对象共 282 名，可解除限售的限制性股票数量合计为

3828900股，占公司目前股本总额 1677479780股的 0.23%。具体如下：

单位：万股

已获授予 本次可解 本次解锁数量 本次解锁序

姓名 职务 限制性股 锁限制性 占已获授予限 数量占总号

票数量 股票数量 制性股票比例 股本比例

一、董事、高级管理人员

职工代表董事、

1 杨剑飞 副总裁、董事会 15.00 4.50 30% 0.003%

秘书

2 管永银 董事、副总裁 15.00 4.50 30% 0.003%

3 郑永伟 董事、副总裁 15.00 4.50 30% 0.003%

4 沈健彧 副总裁 15.00 4.50 30% 0.003%

5 许纪忠 副总裁 15.00 4.50 30% 0.003%

6 赵春财 副总裁 15.00 4.50 30% 0.003%

7 李国平 副总裁 15.00 4.50 30% 0.003%

8 林镇勇 副总裁 15.00 4.50 30% 0.003%

9 马建苗 副总裁 15.00 4.50 30% 0.003%

10 沈虹 副总裁 15.00 4.50 30% 0.003%

11 沈孙强 财务负责人 13.00 3.90 30% 0.002%

董事、高级管理人员小计 163.00 48.90 30% 0.029%二、其他激励对象

中层管理人员、核心技术（业务）人员（含控股子公司） 1113.30 333.99 30% 0.199%（共计 274 人）

合计 1276.30 382.89 30% 0.228%

注：上述数据尾差系四舍五入所致

四、薪酬与考核委员会意见经核查，公司经营业绩达到 2024 年限制性股票激励计划规定的第二个解除限售期的解除限售业绩条件，本次符合解除限售条件的激励对象共 282人，解除限售的限制性股票为 3828900股，同意公司为符合解除限售条件的 282名激励对象持有的 3828900股限制性股票在第二个解除限售期内办理解除限售相关事宜。并同意将相关议案报请董事会审议。

五、北京中伦（成都）律师事务所出具的法律意见

本所律师认为：新凤鸣本次解除限售已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定；新凤鸣尚需

就本次解除限售履行后续信息披露义务，并实施本次解除限售相关事宜，向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相关解除限售手续。

特此公告。

新凤鸣集团股份有限公司董事会

2026年 9月 23日