新凤鸣集团股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

2025年5月新凤鸣2024年年度股东大会会议资料

目录

新凤鸣集团股份有限公司2024年年度股东大会通知......................3

新凤鸣集团股份有限公司2024年年度股东大会会议须知..................4

新凤鸣集团股份有限公司2024年年度股东大会会议议程..................6

议案一、2024年度董事会工作报告.....................................8

议案二、2024年度监事会工作报告....................................13

议案三、2024年度财务决算.......................................16

议案四、《2024年年度报告》及摘要..................................17

议案五、关于续聘会计师事务所的议案................................18

议案六、2024年度利润分配方案.....................................19

议案七、关于预计2025年度公司及其下属子公司之间担保额度的议案......20

议案八、关于公司2025年度向金融机构申请融资额度的议案..............23

议案九、关于公司董事2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬方案的议

案....................................................24

议案十、关于公司非董事高级管理人员2024年度薪酬执行情况及2025年度薪

酬方案的议案...............................................26

议案十一、关于公司监事2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬方案的议

案....................................................27

议案十二、关于2025年度开展外汇衍生品交易业务的议案................28

议案十三、关于2025年度开展期货套期保值业务的议案..................29

2新凤鸣2024年年度股东大会会议资料

新凤鸣集团股份有限公司

2024年年度股东大会通知

各位股东及股东代表：

新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度股东大会拟于

2025年5月19日下午13：30时在公司总部三楼会议室召开。

本次股东大会审议和表决议题如下：

1、审议《2024年度董事会工作报告》；

2、审议《2024年度监事会工作报告》；

3、审议《2024年度财务决算》；

4、审议《2024年年度报告》及摘要；

5、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

6、审议《2024年度利润分配方案》；

7、审议《关于预计2025年度公司及其下属子公司之间担保额度的议案》；

8、审议《关于公司2025年度向金融机构申请融资额度的议案》；

9、审议《关于公司董事2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬方案的议案》；

10、审议《关于公司非董事高级管理人员2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬方案的议案》；

11、审议《关于公司监事2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬方案的议案》；

12、审议《关于2025年度开展外汇衍生品交易业务的议案》；

13、审议《关于2025年度开展期货套期保值业务的议案》；

以上第二项和第十一项议案已经于2025年4月24日召开的第六届监事会第

十八次会议审议通过，其余议案已经于2025年4月24日召开的公司第六届董事

会第三十三次会议审议通过，并于2025年4月25日在《上海证券报》《证券时报》

及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。

联系人：吴耿敏、庄炳乾、庄宇晨电话：0573-88519631

地址：浙江省桐乡市梧桐街道履祥路501号公司董事会办公室

通知发出方式：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2025年 4月 25日公告，同时该公告刊登于当日的《上海证券报》《证券时报》。

新凤鸣集团股份有限公司董事会

2025年4月25日

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2024年年度股东大会会议须知

为了维护公司全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及公司章程、股东大会议事规则的有关规定，特制订本须知：

一、公司董事会在本次股东大会筹备工作和召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益，公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，保证股东大会依法履行职权。

二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。依法享有《公司章程》规

定的各项权利，认真履行法定义务，依照所持有的股份份额行使表决权；并可对公司经营行为进行监督、提出建议或者质询，但不得侵犯其他股东的权益。

三、与会人员应听从大会工作人员的指引，遵守会议规则，维护会议秩序。

四、股东如要求大会发言，请即时与公司董事会办公室联系并登记，由会议主

持人根据会议程序和时间等条件确定发言人员。每位股东发言应在指定位置进行，公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东问题，发言和回答时间由会议主持人掌握。

五、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。

1、现场会议参加办法：

（1）2025年5月13日为本次股东大会的股权登记日，凡在这一天交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。

（2）凡符合上述条件的拟出席会议的股东或股东代理人请于2025年5月18日

或以前将拟出席会议的回执通过专人递送、传真或邮寄等方式送达本公司董事会办公室。

（3）现场投票采用记名投票方式表决。议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

4新凤鸣2024年年度股东大会会议资料

（4）表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便

及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。

（5）本次参加现场股东大会的参会股东的交通食宿等费用自理。

2、网络投票表决方法

（1）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既

可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（2）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥

有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（3）同一表决权通过现场、上海证券交易所股东大会网络投票系统或其他方

式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（4）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

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2024年年度股东大会会议议程

序号内容报告人职务

工作人员核实参会股东、股东代理人的身份，并发放会议材料和表决票吴耿敏证券事务代表

2宣布会议开始庄耀中董事长

向大会报告出席股东人数及所持具有表决

3权的股份数、介绍出席本次会议的其他会议庄耀中董事长

人员

4宣布《会议须知》杨剑飞董事会秘书

5审议议案一、《2024年度董事会工作报告》庄耀中董事长

6审议议案二、《2024年度监事会工作报告》陆斗平监事会主席

7审议议案三、《2024年度财务决算》沈孙强财务负责人

8审议议案四、《<2024年年度报告>及摘要》杨剑飞董事会秘书9审议议案五、《关于续聘会计师事务所的议沈孙强财务负责人案》

10审议议案六、《2024年度利润分配方案》沈孙强财务负责人11审议议案七、《关于预计2025年度公司及沈孙强财务负责人其下属子公司之间担保额度的议案》12审议议案八、《关于公司2025年度向金融沈孙强财务负责人机构申请融资额度的议案》13审议议案九、《关于公司董事2024年度薪杨剑飞董事会秘书酬执行情况及2025年度薪酬方案的议案》审议议案十、《关于公司非董事高级管理人

14员2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬杨剑飞董事会秘书方案的议案》15审议议案十一、《关于公司监事2024年度杨剑飞董事会秘书薪酬执行情况及2025年度薪酬方案的议审案》16议议案十二、《关于2025年度开展外汇沈孙强财务负责人衍生品交易业务的议案》

6新凤鸣2024年年度股东大会会议资料17审议议案十三、《关于2025年度开展期货杨剑飞董事会秘书套期保值业务的议案》张克勤

18独立董事述职宋爱军独立董事

徐攀

19审计委员会述职报告徐攀独立董事

推选两名股东代表参加计票和监票工作，并

20

由律师、监事代表共同负责计票、监票杨剑飞董事会秘书

21股东对上述议案进行审议，并进行投票表决

22统计票数，休会15分钟

根据现场表决及网络投票表决宣读议案是

23否通过，并宣读股东大会决议杨剑飞董事会秘书

24见证律师宣读股东大会见证意见刘浩杰见证律师

25宣布会议结束庄耀中董事长

7新凤鸣2024年年度股东大会会议资料

议案一

2024年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2024年是中国“十四五”规划进入关键的攻坚之年，这一年化纤行业仍处于

承压修复期，上下游博弈持续，面对市场竞争激烈，毛利长期较为低位的现实挑战，全体新凤鸣人围绕“战斗·领先”主题年要求，发扬战斗精神、展现战斗姿态， PTA产能突破 770万吨、长短纤品质不断优化、总部大楼顺利搬迁……在巩固新实力、展现新形象、塑造新优势等方面取得一定新进展，生产经营持续回升，成效较为明显。

一、二〇二四年的工作回顾

（一）生产经营情况

1、提质对标、降本增效

生产是本，品质是基。一年来，紧扣“提质、对标、增效”主线，四个基地取长补短、互促互进，取得一定成绩。在满产提质方面，快速完成五套装置检修，新增一套长丝装置，各装置指标不同程度提升。在结构优化方面，公司积极开创新品种，仿棉、超细旦、特黑/军绿/灰色丝等品种量产，长丝差别化率不断提升。

在技改挖潜方面，公司通过聚酯过滤器扩容、在线添加压缩空气系统、短纤油剂回用、新增储能电站、沼气回收利用等改造，节约成本十分可观。在短纤方面，公司短纤已获得一定市场口碑，成功开发 1.1分特细旦、1.4D荧光增白、中空阻燃等新品种，生产稳定性及品质均有改善。在 PTA方面，公司 PTA一二期年度产量目标超额达成，优等率同比提升，醋酸耗用等指标持续下降，行业领先，整体生产更加稳定；PTA三期也于 2024年年底开始试生产，PTA产能再创新高。

2、经营为根、管理为要经营是企业核心盈利点的重要组成部分，围绕“站位全局、预判方向、抓住节点、实时调整”为主线，密切关注产业链，统筹完成四大基地原辅料供应，通过合约、现货、换货等多种形式，保障 PX、PTA、MEG等主要原料供给，保供增效；物资管理实时关注重点物资价格走势，加大各基地采购的协同性和互补性；

重中之重做好产品销售工作，积极走访国内外客户，保旧拓新，圆满完成产销

100%目标；纵深推进产销协同，及时调整产品结构，争取效益最大化；短纤产品

市场占有率进一步提高，量价齐升，逐步实现扭亏为盈。外贸在上半年出口急剧

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萎缩的基础上奋起直追，短纤出口不降反升，PTA出口业务逐步推进。

（二）董事会工作情况

1、加强董事会组织建设，依法履职，完善决策机制

公司建立了健全权责对等，有效制衡的决策执行监督机制，规范董事长、总经理行权行为，全面发挥董事会的决策作用、监事会的监督作用以及经理层的经营管理作用，专心专注专业投身于实业工作，全力维护股东合法权益，并确保企业健康持续发展。

（1）明确董事会职责。董事会应专注于公司长期战略，建立完善的风险管理体系，确保董事会能有效识别和应对风险；定期评估管理层绩效，确保其与公司战略一致。

（2）强化监事会职能。确保监事会独立于董事会和管理层，有效行使监督权，建立对董事会和管理层的监督机制，确保合规运作。同时监事会成员应具备财务、法律等专业知识，提升监督能力。

（3）完善股东大会机制。通过线上投票等方式，提升中小股东参与度，及时、准确披露公司信息，确保股东知情权。建立机制防止大股东侵害中小股东权益。

（4）完善激励机制，将董事和高管的薪酬与公司长期绩效挂钩，避免短期行为。

（5）加强法律合规意识培训，确保三会运作符合法律法规，避免法律风险。

（6）强化内部审计，确保财务和运营合规。

2024年，公司根据发展规划和相关制度规定要求，共召开了19次董事会会议、

6次股东大会会议、11次监事会会议、4次独立董事专门会议、11次四个专门委员会会议。会议审议通过了股权激励计划、增加股份回购金额、变更回购股份用途、四次定期报告、投资建设新材料项目、调整印尼北加炼化一体化项目、聘任

公司副总裁、选举监事、申请融资额度、自有闲置资金进行现金管理、章程修订、

利润分配方案、关联交易、调整公司组织架构、不向下修正“凤21转债”转股价

格、变更注册资本、会计政策变更等重大事项，确保了三会制度的持续完善与高效运行。公司董事会积极对接上交所、省证监局以及中登公司，确保信息披露工作的合规与透明，全年共披露139份公告以及两百余份附件材料，持续提升信息披露质量与公信力。

2、全方位做好股权管理，合规第一

9新凤鸣2024年年度股东大会会议资料

（1）开启了新一轮的限制性股票激励计划，本次股权激励共授予1299.30万股，涉及参与对象289人。

（2）做好可转债每月转股登记、每季数据公告、付息、受托管理以及跟进可

转债转股价格是否下修等相关事项，做好节点性公告。

（3）做好以集合竞价模式进行股份回购，回购金额由“不低于人民币1亿元，不超过1.5亿元”调整为“不低于2.5亿元，不超过5亿元”。截至目前，本次回购股数已达2398.01万股，金额2.79亿元。

（4）跟进5%以上大股东减持动向以及把握好相关公告节点工作。

（5）完成2023年差异化分红事项等。

（6）跟踪统计股东名册变动情况，同时做好股票质押以及解质工作等。

2024年公司未发生股权违规、操作违规等相关事项。

3、始终致力于打造舒适的投资者交流环境

随着公司上市发展需要，开展全方位的投资者关系管理是公司与投资者建立长期信任、提升市场形象和估值的关键。公司建立了专门的 IR团队，制定了合理有效的市值管理制度。在复杂多变的媒体环境中，公司始终谨慎而有效地处理媒体合作事项，与《上海证券报》《证券时报》签订长期合作协议，不定期为公司发布新闻信息稿，为公司的日常信息披露提供了良好的媒体环境。

上市以来，公司充分利用上交所董秘问答互动平台及时合规地回复投资者提问；利用投资者关系公众号、东方财富企业通、同花顺同顺号等网络平台，实时发布公司相关资讯动态，增强了投资者对公司的信任与了解。同时，公司设立了专门的投资者服务热线和邮箱，确保投资者的问题得到及时解答与回应。一年来共接听投资者电话400余个，努力做到耐心回复与解答；认真响应召开三次业绩说明会，联合财经公关推出十余篇报道宣传，切实加强了投资者关系管理。

公司重视与机构的日常交流，保持密切电话和微信沟通，积极协助研报发布，全年共组织参与216场机构调研与策略会，配合机构推出了深度调研报告和点评报告共95篇，调研过程顺利，调研认可度较高，就公司目前的生产经营情况、行业发展态势、财务状况、内部控制以及未来发展战略等方面与机构投资者进行深入交流。同时公司也开辟了实地参观通道，提高投资者对公司的认同度，进而与投资者之间形成一种互信互惠的关系，大大增加了投资者对公司的持久认可度。

同时公司通过走出去，拜访路演了多家大型的基金公司与资管公司，与基金经理、行业研究员一对一的对公司相关生产经营情况、成本控制、未来发展战略、

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行业上下游发展进行探讨与交流，有效地加大了基金经理对公司股票的关注与认可，助力公司价值提升。公司还通过召开电话调研会议、微信在线沟通等多种形式与投资者进行互动交流，极大地便利了投资者对公司信息的了解与获取，良好地履行了上市公司投资者关系管理的义务，在市场中保持着良好的投资者关系口碑，推动了公司可持续发展。

4、建设高素质管理和技术团队，丰富公司人才体系人才将会是企业最重要的资源，公司董事会注重人才培养与引进，对照“人才领先”要求，成功搭建“总部+四大基地”管控模式，重点关注关键岗位人才引育、专业人才储备和基地化考核升级等相关工作；结合行情变化，不断完善、创新招聘渠道，控制招聘节奏，合理引进中高层管理人员；合并部分岗位、提升工作饱和度；创新绩效考核、干部评价方法，从严管理竞聘晋升，协同基地补齐PTA生产线考核短板；全年积极开展各类培训，积极争取各类人才、就业、培训补助申报，从理论到实践，丰富公司人才库。

（三）存在的不足方面

1、部分机构设置、权责梳理略显滞后，人员编制把控不严，部分岗位工作饱

和度不高，内部沟通交流“壁垒”依旧存在，组织效率有待提升。

2、整体人才梯队建设较缓慢，绩效管理的公平性、实效性仍有异议，对基层

人才的挖掘、培养、任用还需解放思想、加大马力。

3、公司仍需在市值管理上下功夫，在资本市场变幻莫测、行业发展艰巨挑战

的情况下，如何获取一批长期稳定投资者坚定持有。

二、二〇二五年工作计划

（一）总体指导方针

2025年，是国家“十四五”规划收官之年、是“十五五”谋划之年，也是浙

江高质量发展建设共同富裕示范区取得阶段性成效的重要一年，更是新凤鸣站上新地标，朝着“两个千万吨”飞奔的冲刺之年。行业仍在持续调整、有效需求尚未完全复苏，但危机也是转机、压力更是动力！全体新凤鸣人要紧紧围绕“战斗·卓越”主题年要求，直面挑战，主动作为、稳中求进、以进促稳，奋力打开新凤鸣二次创业新局面：

1、坚持系统整治、聚焦现场管理，打好安全生产保卫战。

2、统筹架构设计、强化执行落实，打好组织治理整体战。

3、围绕双效中心、强化协同作战，打好质效双升攻坚战。

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4、强化战略布局、夯实三大支撑，打好长期发展持久战。

5、构建党建创新、凝聚组织合力，打好红色引领升级战。

6、完善细节管理、深化作风建设，打好行政服务突破战。

7、发扬光荣传统、把握时代特征，打好企业文化跃升战。

（二）重大工作事项

2025年，公司董事会将积极落实发展战略规划，具体重大工作事项如下：

1、结合行业相关情况合理规划主业发展的同时提质增效；

2、做好公司可转债转股、股权激励解禁或回购、大股东增持管理以及其他股

权管理等相关事项；

3、做好现有各子公司的各项检修、改造提升工程，尽快摸索打造各装置的精品特色，进一步拓展差别化及新产品比例；

4、做好市值管理相关工作，内控合规，信披完善，投资者关系进一步强化；

5、深化规范管理，强化激励考核指标，实现制度更完善，管理更精细，考核

更具体；

2025年目标已经明确、任务已经清晰，没有退路、没有借口，唯有奋斗、唯

有实干！公司董事会必定紧紧围绕“战斗·卓越”主题年活动，逆行而上，迎接每一个挑战、抓住每一个机遇，强基补短、接力奋斗，上下同心，坚决夺取这场“抢先机、占主动、赢未来”的高质量发展之战的全面胜利！

本议案已经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

新凤鸣集团股份有限公司

2025年5月7日

12新凤鸣2024年年度股东大会会议资料

议案二

2024年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《公司章程》等相关法律、法规有关监事会职责的规定，监事会对2024年公司各方面情况进行了监督。公司监事会成员认真履行职责，较好地保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益。现我受监事会的委托，将2024年工作情况汇报如下：

一、监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开了11次会议，会议情况如下：

1、六届监事会第五次会议，审议通过了《关于全资子公司投资建设新材料项目的议案》。

2、六届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更公司回购专户2020年回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》。

3、六届监事会第七次会议，审议通过了《2023年度财务决算》、《2023年年度报告》及摘要、《2023年度利润分配方案》等议案。

4、六届监事会第八次会议，审议通过了《2024年第一季度报告》。

5、六届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整泰昆石化（印尼）有限公司印尼北加炼化一体化项目股权架构、投资金额及项目规模等的议案》。

6、六届监事会第十次会议，审议通过了《关于选举薛浩杰为第六届监事会监事的议案》。

7、六届监事会第十一次会议，审议通过了《选举公司监事会主席的议案》。

8、六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<新凤鸣集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<新凤鸣集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。

9、六届监事会第十三次会议，审议通过了《2024年半年度报告》及其摘要。

10、六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

11、六届监事会第十五次会议，审议通过了《2024年第三季度报告》、《关于新增公司2024年度与关联方日常关联交易预计金额的议案》和《关于为控股子

13新凤鸣2024年年度股东大会会议资料公司提供财务借款的议案》。

二、监事会对有关事项的意见

报告期内，公司监事会严格按照相关法律、法规的规定，认真开展监督工作，出席或列席了2024年度召开的全部股东大会和董事会会议，全面了解和掌握了公司的总体运营情况。现对2024年度有关事项发表意见如下：

1、公司依法运作情况的意见

报告期内，监事会根据相关法律、法规的规定对股东大会、董事会的召开程序，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员在履行职责情况以及公司管理制度等方面进行了监督检查。认为：公司依法经营，决策程序合法合规；公司内部控制制度建立健全，并能得到有效执行。

2、检查公司财务情况的意见

报告期内，公司监事会对2024年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细致的监督、检查和审核，认为：公司财务内控制度健全、执行有效，财务结构合理、财务状况良好。公司财务报告真实、客观和公正地反映了公司

2024年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、公司重大对外投资情况的意见

报告期内，公司重大对外投资能够按照《公司章程》和相关规章制度办理，决策科学、程序合法。

4、公司关联交易情况的意见

监事会认为，报告期内公司关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价合理，相关审议程序合法合规。

5、会计师事务所出具的审计报告的意见

报告期内，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为：该报告真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、2025年度监事会工作计划

2025年度，公司监事会将按照董事会确定的2025年度经营目标和方针，遵照

国家法律法规和《公司章程》的规定，进一步促进公司法人治理结构的完善、经营管理的规范运营和内部控制制度的有效运行，认真履行职责，提高监督水平，为推动公司健康、持续发展发挥应有的作用，切实维护和保障公司及广大股东合法利益不受侵害。

14新凤鸣2024年年度股东大会会议资料

本议案已经公司第六届监事会第十八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

新凤鸣集团股份有限公司

2025年5月7日

15新凤鸣2024年年度股东大会会议资料

议案三

2024年度财务决算

各位股东及股东代表：

2024年随着国内经济复苏，国内纺织服装需求得到释放，带动了上游涤纶长丝的产销增长。2024年度公司营业收入、利润同比增加。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，公司2024年度财务决算情况如下：

一、资产、负债和所有者权益情况（单位：万元）

项目期末数期初数增减%主要原因

流动资产1676437.501454891.1115.23银行存款增加

非流动资产3628185.573059136.8118.60项目建设投入增加

5304623.074514027.9217.51借款增加、预收货款增加资产总额

和盈利增加

流动负债2512306.071678644.6549.66

非流动负债1064779.091155669.95-7.86项目投入需要，借款增加负债总额3577085.162834314.6026.21

所有者权益总额1727537.901679713.322.85利润增加

资产负债率%67.4362.79增加4.64个百分点

每股净资产（元）11.3310.980.71利润增加

二、收入利润情况（单位：万元）

项目2024年2023年增减%主要原因

营业收入6709055.156146860.189.15聚酯产能提升

营业成本6331373.045788069.309.39聚酯产能提升

销售费用10550.7910115.884.30职工薪酬增加

管理费用71103.1669291.292.61职工薪酬增加

财务费用62323.7250971.8322.27汇兑损失增加

120924.73119829.340.91公司加大研发力度，新产品、研发费用

新工艺研发投入增加

利润总额125691.38117440.017.03

净利润110037.11108615.261.31

行业供需边际有所改善，公司归属于上市公司110047.58108615.261.32产销与价差有所扩大股东的净利润

每股收益0.730.721.39加权平均净资产

%6.466.68减少0.22个百分点收益率

本议案已经公司第六届董事会审计委员会第八次会议、第六届董事会第三十

三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

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2025年5月7日

16新凤鸣2024年年度股东大会会议资料

议案四

《2024年年度报告》及摘要

各位股东及股东代表：

报告期内，公司实现营业收入6709055.15万元，较上年同期增长9.15%；归属于母公司的净利润110047.58万元，较上年同期增长1.32%；每股收益0.73元，较上年同期增长1.39%；扣除非经常性损益后每股收益0.64元，较上年同期增长

6.67%；加权平均净资产收益率为6.46%，同比减少0.22个百分点；扣除非经常性

损益后的加权平均净资产收益率5.66%，同比增加0.12个百分点。

公司2024年年度报告及2024年年度报告摘要的具体内容，详见公司于2025年 4月 25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

本议案已经公司第六届董事会审计委员会第八次会议、第六届董事会第三十

三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

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2025年5月7日

17新凤鸣2024年年度股东大会会议资料

议案五关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）对公司2024年度

财务报告的审计工作严格按照审计业务相关规范进行；在年报审计过程中，年审注册会计师和审计委员会进行了有效的沟通，充分听取了审计委员会的意见；经天健注册会计师出具审计意见的年度财务报告在所有重大方面公允反映了公司

2024年12月31日的财务状况以及2024年度的生产经营成果和现金流量。

天健在对公司2024年年度报告的审计过程中，工作严谨，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，从会计专业角度维护公司与股东利益，为公司提供了较好的服务。

鉴于天健为公司提供审计服务能严格遵循独立、客观、公允的职业准则，为保持审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服务水平，同时基于双方良好的合作，公司拟继续聘请天健为公司2025年度审计机构。

本议案已经公司第六届董事会审计委员会第八次会议、第六届董事会第三十

三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

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2025年5月7日

18新凤鸣2024年年度股东大会会议资料

议案六

2024年度利润分配方案

各位股东及股东代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币1951652177.69元。公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：拟向全体股东每股派发现金红利0.225元（含税）。截至2025年4月18日，公司总股本1524764443股，其中公司回购专用证券账户持有29368391股公司股份不参与本次利润分配，剔除后公司总股本为1495396052股，以此计算合计拟派发现金红利336464111.70元（含税）。本年度公司现金分红总额

336464111.70元；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金

额278730901.00元，现金分红和回购金额合计615195012.70元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例55.90%。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称回购并注销）金额0元，现金分红和回购并注销金额合计336464111.70元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例

30.57%。不送红股也不实施资本公积金转增股本。

因公司目前处于可转换公司债券转股实施期间，如在本议案审议之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

本议案已经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

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19新凤鸣2024年年度股东大会会议资料

议案七关于预计2025年度公司及其下属子公司之间担保额度的议案

各位股东及股东代表：

由于公司处于快速发展阶段，资金需求不断增加，公司为下属各级全资或控股子公司、公司下属各级全资或控股子公司为母公司及公司下属各级全资或控股

子公司之间相互提供担保，既能有效控制风险，同时这一信贷资金的保证模式又赢得了金融机构的认同。因此，2025年度公司与下属各级全资或控股子公司之间、公司下属各级全资或控股子公司相互之间拟提供总额度不超过1200亿元人民币的

金融机构借款担保，公司及其下属各级全资或控股子公司可在前述额度范围内一次或分次提供担保，具体担保数额、期限、方式等以相应合同约定为准。以上担保事项提请股东大会授权董事长在前述额度范围内授权公司经营层具体执行。该议案自2024年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

2025年度拟确定的担保额度具体配置：

单位：亿元担保额是是被担保担保截至本次度占上否否方最近方持目前新增市公司担保预计有效关有担保方被担保方一期资股比担保担保最近一期联反产负债例余额额度期净资担担率产比例保保

一、对控股子公司的担保预计

1.资产负债率为70%以上的控股子公司

中益化纤100%71.28%25.196034.73%自公司2024

新凤鸣进出口100%88.01%1.8984.63%年年度股东大

公司独山能源100%71.65%110.00350202.60%会审议通过之否否

江苏新拓100%73.11%25.9610057.89%日起12个月

新凤鸣国际100%71.86%0126.95%内

小计///163.04530306.80%///

2.资产负债率为70%以下的控股子公司

中欣化纤100%57.18%18.954023.15%自公司2024

公司中维化纤100%55.59%26.554023.15%年年度股东大否否

中盈化纤100%65.45%22.744023.15%会审议通过之

20新凤鸣2024年年度股东大会会议资料

中石科技100%34.77%38.978046.31%日起12个月

中跃化纤100%66.19%17.056034.73%内

中磊化纤100%62.61%14.905028.94%

江苏新迈100%0.06%07040.52%

徐州阳光100%58.98%063.47%

江苏新卓100%0.00%052.89%

中鸿新材料100%34.99%1.7310057.89%

上海实业100%55.09%0.1010.58%

江苏新诺源100%0.00%02011.58%

江苏新耀51%17.84%031.74%

鸿益热电95%0.08%0105.79%

小计///140.99525303.90%///

二、控股子公司之间担保预计

1.资产负债率为70%以上的控股子公司

中益化纤/71.28%2.00105.79%自公司2024

独山能源100%71.65%5.244023.15%年年度股东大中石科技会审议通过之否否

江苏新拓/73.11%0105.79%日起12个月内

小计///7.246034.73%///

2.资产负债率为70%以下的控股子公司

公司/34.08%5.00105.79%

中维化纤/55.59%3.40105.79%

中欣化纤/57.18%3.30105.79%

中石科技中跃化纤100%66.19%2.00158.68%自公司2024

中磊化纤100%62.61%1.50105.79%年年度股东大

江苏新迈/0.06%02011.58%会审议通过之否否

中鸿新材料/34.99%1.7200.00%日起12个月中石科内

技、浙江

新凤鸣化中盈化纤/65.45%5.00105.79%纤有限公司

小计///21.928549.20%///

21新凤鸣2024年年度股东大会会议资料

注：1、上表“二、控股子公司之间担保预计”中担保方和被担保方均为公司

全资子公司，因此部分子公司之间并无持股关系。

2、在此额度内，公司及下属各级全资或控股子公司的担保额度可根据实际需

求内部调剂额度，全资或控股子公司之间可以相互担保，担保额度调剂占用总担保额度。但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。

3、上述担保额度预计含等值外币，担保有效期为自公司2024年年度股东大

会审议通过之日起12个月内。

4、本次担保事项在获得股东大会通过后，授权董事长在前述额度范围内授权

公司经营层具体执行，并签署相关法律文件（包括在有关文件上加盖印章），授权期限同担保额度有效期。

本议案已经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

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22新凤鸣2024年年度股东大会会议资料

议案八关于公司2025年度向金融机构申请融资额度的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司经营及发展需要，公司（含下属各级全资或控股子公司）2025年度拟向银行及其他金融机构申请总额不超过1200亿元人民币的融资额度。具体融资方式、融资期限、担保方式、实施时间等按与相关金融机构最终协商确定的内容执行，同时授权公司董事长办理向相关金融机构提供融资所需资料并签署相关文件（包括在有关文件上加盖印章）。该议案的有效期自2024年年度股东大会审议通过之日起12个月内。

本议案已经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

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23新凤鸣2024年年度股东大会会议资料

议案九关于公司董事2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》和《新凤鸣集团股份有限公司高级管理人员薪酬管理制度》，制定了2024年公司董事薪酬方案，具体如下：

是否在股东单位或其

姓名职务税前金额（万元）它关联单位领取报

酬、津贴

庄耀中董事长、总裁179.95否庄奎龙董事0是

沈健彧董事、副总裁117.75否

许纪忠董事、副总裁108.88否

杨剑飞董事、副总裁、董事会秘书103.18否

张克勤独立董事8.30否

宋爱军独立董事8.30否

徐攀独立董事8.30否

合计534.66-

2025年，公司董事薪酬方案如下：

一、薪酬标准

（一）公司独立董事的薪酬

公司独立董事2025年度津贴标准为每人8.30万元整（税前）/年，按照年度发放。

（二）公司董事（不含独立董事）薪酬

公司内部董事根据其在公司担任具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，具体包括基本薪酬、月度绩效薪酬和年度绩效薪酬。

二、发放办法

公司内部董事2025年基本薪酬按月平均发放，月度绩效薪酬根据月度绩效考核结果按月发放，年度绩效薪酬根据董事会薪酬与考核委员会考核评定的2025年度绩效考核结果确定后发放。

本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议，全体委员认为本议案涉及委员个人薪酬，利益相关，全体委员回避表决，直接提交董事会审议。

24新凤鸣2024年年度股东大会会议资料

本议案涉及董事会全体董事薪酬，全体董事回避表决，直接提交股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。

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25新凤鸣2024年年度股东大会会议资料

议案十关于公司非董事高级管理人员2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》和《新凤鸣集团股份有限公司高级管理人员薪酬管理制度》，制定了2024年公司非董事高级管理人员薪酬方案，具体如下：

是否在股东单位或其

姓名职务税前金额（万元）它关联单位领取报

酬、津贴

赵春财副总裁85.29否

管永银副总裁124.13否

郑永伟副总裁121.08否

李国平副总裁102.40否

林镇勇副总裁113.43否

沈孙强财务负责人68.29否

章四夕总裁助理（离任）36.12否

合计650.74-

2025年，公司非董事高级管理人员薪酬方案如下：

一、薪酬标准

公司非董事高级管理人员根据其在公司担任具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，具体包括基本薪酬、月度绩效薪酬和年度绩效薪酬。

二、发放办法

公司非董事高级管理人员2025年基本薪酬按月平均发放，月度绩效薪酬根据月度绩效考核结果按月发放，年度绩效薪酬根据董事会薪酬与考核委员会考核评定的2025年度绩效考核结果确定后发放。

本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第六届董事会

第三十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

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26新凤鸣2024年年度股东大会会议资料

议案十一关于公司监事2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

公司根据《公司章程》和相关制度制定了2024年公司监事薪酬方案，具体如下：

是否在股东单位或其

姓名职务税前金额（万元）它关联单位领取报

酬、津贴

陆斗平监事会主席86.83否

梁松华职工代表监事59.79否

薛浩杰监事41.32否

姚敏刚监事会主席（离任）34.65是

合计222.59-

2025年，公司监事薪酬方案如下：

一、薪酬标准

公司监事根据其在公司担任具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，具体包括基本薪酬、月度绩效薪酬和年度绩效薪酬。

二、发放办法

公司监事2025年基本薪酬按月平均发放，月度绩效薪酬根据月度绩效考核结果按月发放，年度绩效薪酬根据公司考核评定的2025年度绩效考核结果确定后发放。

本议案涉及监事会全体监事薪酬，全体监事回避表决，直接提交股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。

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2025年5月7日

27新凤鸣2024年年度股东大会会议资料

议案十二关于2025年度开展外汇衍生品交易业务的议案

各位股东及股东代表：

公司进出口业务的结算货币主要是美元、欧元，当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会产生一定影响。结合资金管理要求和日常经营需要，公司及下属子公司拟开展外汇衍生品交易业务，包括但不限于远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、远期外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利

率掉期、利率期权等。

基于公司2025年进出口业务、外币贷款等外汇业务金额、相关业务经营周期等情况，本着谨慎预测原则，预计公司2025年外汇衍生品交易业务在任何时点的余额不超过8亿美元（其他币种按当期汇率折算成美元汇总），需提交公司股东大会审议批准后，方可实施。同时提请股东大会授权公司董事会及相关部门开展此项业务，有效期自公司2025年年度股东大会审议通过之日起12个月内。公司及下属子公司从事外汇衍生品交易业务的资金来源均为自有资金，不涉及募集资金。

本议案已经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

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2025年5月7日

28新凤鸣2024年年度股东大会会议资料

议案十三关于2025年度开展期货套期保值业务的议案

各位股东及股东代表：

公司生产经营涉及主要原材料 PX、PTA、MEG及产品短纤均属于大宗商品。

短纤销售价格及主要原材料中的 PX、PTA、MEG等的采购价格波动对公司生产经

营影响较大，由于近年来 PX、PTA和MEG受宏观形势、货币政策、国际油价及产业供需等诸多因素的影响不断增大，为合理规避原材料及产成品的价格波动风险，锁定公司产品毛利率，有效地防范价格变动带来的市场风险，公司拟决定开展期货套期保值业务，充分利用期货市场有效控制市场风险，降低主要产品和原材料价格波动对公司经营业绩的影响。

公司使用自有资金并结合公司生产经营业务实际情况，提供期货套期保值业务任意时点保证金最高占用额不超过人民币3亿元（含外币折算人民币汇总），任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币20亿元（含外币折算人民币汇总）。

期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过已审议额度。有效期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起12个月内。

本议案已经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

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2025年5月7日

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