新凤鸣集团股份有限公司

投资管理制度

第一章总则

第一条为了规范新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）投资行为，建立有效的投资风险约束机制，强化对投资活动的监管，将投资决策建立在科学的可行性研究基础之上，促进公司投资决策的科学化和民主化，避免盲目投资，努力实现投资结构最优化和投资效益最佳化，根据《中华人民共和国公司法》《新凤鸣集团股份有限公司章程》及其他有关规定，制定本制度。

第二条本制度对公司全体股东、董事、董事会秘书及其他有关人员具有约束力。

第二章投资管理

第三条投资是公司运用自有资金、银行贷款以及其他渠道资金，投入新项目或扩大经营规模的行为。

公司投资方式主要有两种：一是直接投资，即投入新项目或扩大原有经营规模，二是证券投资，即进行股权投资或买卖各种证券，又称间接投资。公司进行投资活动的根本目的，在于取得公司的综合经济效益，以保持公司业务的持续性，促进公司的稳定发展。

第四条投资管理是公司对公司范围（包括分公司）及控股子公司的投资行为，从投资项目的策划、调研、洽谈、可行性论证、报批、筹建、监管及投资回收的全部过程实施的管理。

论证-审议-监控是投资管理的主要内容。

第五条公司董事会办公室负责战略投资管理，其主要职责是：参与拟订公司中长期产业发展规划和年度投资计划；参与公司投资项目的审查与监管。公司投资发展部负责公司投资项目的策划、论证和实施。

第六条公司投资方向是公司发展规划所要求的业务专业化方向，或与公司主

要业务密切相关的项目，必须符合国家和地方的产业政策，以及公司发展的中长期

1规划。

第七条公司的投资规模应以量入为出、力所能及、有效控制和保障权益为原则。

第八条公司的投资程序应文件化、法律化，避免任何环节的内部协议或口头协议。

第九条公司的投资必须经过可行性论证，项目总投资额累计在5000万元（人民币，下同）以上，需选择至少一家专业机构参与项目前期调研及可行性研究。可行性报告由项目研究小组负责起草，同时可聘请有资质的中介机构共同参与评估。

对公司的投资项目，项目研究小组人员由投资发展部、董事会办公室、财务部及其他有关部门派员组成，项目研究小组人选报公司总裁办公会议审定。

第三章投资审批

第十条公司投资管理实行公司总裁办公会议批准制及公司股东会或董事会审批制的方式。

（一）对外投资达到下列标准之一的，应当经董事会批准：

1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最

近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者

为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝

对金额超过100万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最

近一期经审计总资产的50%以上；

22、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者

为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝

对金额超过500万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十一条投资审批程序为：投资项目研究小组提交项目报告材料，投资发展

部初审并提出初审意见，公司主管领导复审，由公司总裁办公会议讨论通过后呈报董事会，达到提交股东会条件的需股东会审议通过后执行。

第十二条报公司董事会审核批准的投资项目，应由相关项目组提供相关投资

项目的材料（如涉及）：

（一）申报所需文件材料：

1、投资立项审查表或项目投资申请报告；

2、投资单位对投资项目的投资决定；

3、经项目研究小组人员签署的投资项目可行性分析报告；

4、资金来源及有关合作单位资信情况；

5、政府有关文件；

6、项目执行人的资格及能力；

7、投资项目审批表。

（二）项目可行性报告内容：

有关新投资项目的国家宏观政策及区域政策，市场供求现状及变化趋势，竞争对手状况，公司关于新项目的市场开拓、公司管理等方面的条件，项目资金来源与运用。

（三）投资项目的相关财务评价指标。

第十三条投资审批原则：

1、符合国家、地方产业政策及公司中长期发展规划；

2、经济效益良好；

33、资金、技术、人才、原材料有保证；

4、法律手续完善；

5、上报资料齐全、真实、可靠；

6、与公司投资能力相适应。

第十四条对下属公司申报的投资项目，公司投资发展部在收到项目报批的全

部资料后，应组织有关部门对该项目进行初审，并提出初审意见。对初审予以否决的项目，在征求公司主管领导同意后，由投资发展部将初审意见书面返回申报单位。

申报单位对初审意见有异议的，可申请复审一次。

第十五条经初审可行的项目，在征求公司主管领导意见后，按第十一条的审批程序进行审批。

第四章投资监控

第十六条公司投资实行投资、经营和监督相结合的原则。投资单位对投资项

目实行专人、专项监督，做到责权利相结合，确保项目投资计划顺利实施。

第十七条公司董事会、审计委员会成员、经营班子成员应对项目全过程实行跟踪监督；督促项目执行人加强项目的运作管理和资金财务管理；及时发现和汇报

项目实施过程中出现的问题，并提出解决的办法和建议。

第十八条项目执行人应定期将项目进展情况向领导或管理部门作出书面汇报。

第十九条公司审计监督部应对项目的建设实施进行不定时审计，并将实际结果向公司董事会反馈。

第二十条公司间接投资监控方式为：由公司委派的董事（或公司总裁委派其他人员）跟踪监督，参加被投资单位举行的董事会、股东会或被邀请参加的其它重要会议，及时将会议结果向公司董事长、总裁作出汇报。

第二十一条公司投资发展部应对公司及所属公司的重大投资项目进行跟踪检查，并协助解决各种实际困难，帮助协调各方面的关系。

4第五章责任

第二十二条投资项目无论大小一律实行项目责任制。项目投资单位应慎重选

择项目研究小组负责人、项目研究小组成员、项目执行人。项目研究小组负责人负责投资项目的可行性研究工作，项目执行人负责项目的实施工作。

第二十三条如果投资项目因管理不善或用人不当致使公司亏损或造成严重损失，要追究有关责任人的责任；如果投资项目因决策失误或审查把关不严，造成经济损失的，亦应追究相关人员的责任。

第二十四条如果投资项目的主要领导，项目研究小组负责人、项目执行人、监督人或其他工作人员违反规定，玩忽职守、滥用职权、徇私舞弊，给公司造成严重损失，必须追究责任人的行政及法律责任。

第六章附则

第二十五条本制度由公司董事会负责解释。

第二十六条本制度自股东会审议通过之日起执行。

新凤鸣集团股份有限公司二零二六年一月

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