证券代码：603225 证券简称：新凤鸣 公告编号：2026-098

新凤鸣集团股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

* 投资标的名称：天门昭羽能源科技有限公司、天门昭鸿热电有限公司（最终以工商行政管理部门核准名称为准）

* 投资金额：新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公

司新凤鸣天诺新材料（湖北）有限公司（以下简称“天诺新材料”）出资 2000

万元人民币设立天门昭羽能源科技有限公司（以下简称“昭羽能源”），持股比例为 100%；天诺新材料出资 7600万元人民币、湖北天门高投热力发展有

限公司（以下简称“天门高投热力”）出资 400万元人民币共同设立天门昭鸿

热电有限公司（以下简称“昭鸿热电”），天诺新材料持股比例为 95%，天门高投热力持股比例为 5%。

* 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序公司于 2026年 11月 9日召开了第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》。

本次对外投资事项未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议；本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

* 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项本次对外投资事项为设立新公司，新公司设立后，未来经营管理过程中可能面临宏观经济变化、行业政策变化、市场需求变化等方面的不确定因素影响，存在一定的市场风险、政策风险、经营风险、管理风险等，对公司未来经营业绩的影响具有不确定性。公司将积极采取适当的策略和管理措施，积极防范和应对上述风险。

一、对外投资概述

（一）本次交易概况

1、本次交易概况

因公司未来发展战略的需要，不断推进产业布局与优化，公司全资子公司天诺新材料出资 2000 万元人民币设立昭羽能源，持股比例为 100%；天诺新材料出资 7600万元人民币、天门高投热力出资 400万元人民币共同设立昭鸿热电，天诺新材料持股比例为 95%，天门高投热力持股比例为 5%。

2、本次交易的交易要素

□新设公司

□增资现有公司（□同比例 □非同比例）

--增资前标的公司类型：□全资子公司 □控股子公司投资类型

□参股公司 □未持股公司

□投资新项目

□其他：_________

投资标的名称 天门昭羽能源科技有限公司；天门昭鸿热电有限公司

□ 已确定，具体金额（万元）：_9600_投资金额

□ 尚未确定□现金

□自有资金

□募集资金

□银行贷款出资方式

□其他：_____

□实物资产或无形资产

□股权

□其他：______

是否跨境 □是 □否

（二）董事会审议情况，是否需经股东会审议通过和有关部门批准。

公司于 2026年 11月 9日召开了第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》，董事会同意公司全资子公司天诺新材料出资

2000万元人民币全资设立昭羽能源；同意天诺新材料出资 7600万元人民币与

天门高投热力（出资 400万元人民币）共同设立昭鸿热电，天诺新材料持股比例为 95%，天门高投热力持股比例为 5%。并同意授权公司经营管理层按照相关法律法规的规定，办理新公司设立的全部手续，包括但不限于签署相关文件，提交政府审批申请文件等。

本次对外投资事项无需提交公司股东会审议。

（三）明确说明是否属于关联交易和重大资产重组事项。

本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的基本情况

（一）投资标的概况天门昭羽能源科技有限公司，注册地为湖北省天门市，注册资本 2000万元人民币，公司全资子公司天诺新材料以货币方式出资 2000万元人民币，持股比例为 100%。

天门昭鸿热电有限公司，注册地为湖北省天门市，注册资本 8000万元人民币，天诺新材料以货币方式出资 7600万元人民币，持股比例为 95%，天门高投热力以货币方式出资 400万元人民币，持股比例为 5%。

（二）投资标的具体信息

1、天门昭羽能源科技有限公司

（1）新设公司基本情况公司名称：天门昭羽能源科技有限公司（最终以工商行政管理部门核准名称为准）

注册地址：湖北省天门市岳口工业园腾飞路南 58号

注册资本：2000万元人民币

经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供(配)电业务；一般项目：碳

减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；发电技术服务；电气设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；储能技术服务；节能管理服务；合同能源管理。

上述拟设立新公司的注册信息最终以工商行政管理部门最终登记的为准。

（2）投资人/股东投资情况

投资主体为公司全资子公司新凤鸣天诺新材料（湖北）有限公司，持股比例

100%。

单位：万元

出资/持股比例

序号 投资人/股东名称 出资方式 出资金额

(%)新凤鸣天诺新材料

1 货币 2000 100（湖北）有限公司（上市公司全资子公司）

合计 - 2000 -

（3）标的公司董事会及管理层的人员安排

昭羽能源不设董事会，设执行公司事务的董事 1 名。

2、天门昭鸿热电有限公司

（1）新设公司基本情况

公司名称：天门昭鸿热电有限公司（最终以工商行政管理部门核准名称为准）

注册地址：湖北省天门市岳口工业园腾飞路南 58号

注册资本：8000万元人民币

经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供(配)电业务。一般项目：热力生产和供应；供冷服务；发电技术服务；余热发电关键技术研发；余热余压余

气利用技术研发；非常规水源利用技术研发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

上述拟设立新公司的注册信息最终以工商行政管理部门最终登记的为准。

（2）投资人/股东投资情况

投资主体为新凤鸣天诺新材料（湖北）有限公司和湖北天门高投热力发展有限公司，天诺新材料持股比例 95%、天门高投热力持股比例 5%。

单位：万元

出资/持股比例

序号 投资人/股东名称 出资方式 出资金额

(%)新凤鸣天诺新材料

1 （湖北）有限公司（上 货币 7600 95市公司全资子公司）湖北天门高投热力发

2 货币 400 5

展有限公司

合计 - 8000 -

（3）标的公司董事会及管理层的人员安排

昭鸿热电不设董事会，设执行公司事务的董事 1 名，由天诺新材料委派；昭鸿热电不设监事会，设监事 1名，由天门高投热力委派；

昭鸿热电管理层由执行公司事务的董事按照公司章程约定聘用。

（三）出资方式及相关情况

天诺新材料出资方式为现金出资，资金来源为自有资金（不属于募集资金）。

三、对外投资对上市公司的影响本次对外投资符合公司战略与经营发展的需要。本次对外投资以公司自有资金投入，不会对公司财务状况及生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述主体设立完成后，将纳入公司合并报表范围，公司合并报表范围相应发生变更。

四、对外投资的风险提示

本次对外投资事项为设立新公司，新公司设立后，未来经营管理过程中可能面临宏观经济变化、行业政策变化、市场需求变化等方面的不确定因素影响，存在一定的市场风险、政策风险、经营风险、管理风险等，对公司未来经营业绩的影响具有不确定性。公司将积极采取适当的策略和管理措施，积极防范和应对上述风险。

公司将严格按照相关规定履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

新凤鸣集团股份有限公司董事会

2026 年 11 月 10 日