证券代码：603225 证券简称：新凤鸣 公告编号：2026-092

新凤鸣集团股份有限公司

关于 2024 年限制性股票激励计划第二个解除限售期

解锁暨上市的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

* 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为3798900股。

本次股票上市流通总数为3798900股。

* 本次股票上市流通日期为2026年 10月 20日。

新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 10月 9日召开第七届董事会第四次会议审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案》， 同意对符合解除限售条件的限制性股票办理解除限售，本次解除限售事项已经公司 2024年第四次临时股东大会授权，无需再提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

（一）本次股权激励计划批准情况

1、2024年 8月 1日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于<新凤鸣集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<新凤鸣集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，同意将相关议案报请董事会审议。

2、2024年 8月 6日，公司第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十二

次会议审议通过了《关于<新凤鸣集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新凤鸣集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划有关的议案。

3、2024年 8月 7日至 2024年 8月 16日，公司对授予激励对象名单的姓名和

职务在公司内部网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024年 8月 17日，公司监事会发表了《关于公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2024 年 8月 23日，公司 2024年第四次临时股东大会审议通过了《关于<新凤鸣集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<新凤鸣集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请新凤鸣集团股份有限公司股东大会授权公司董事会办理

2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

5、2024年 8月 27日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议

通过了《关于调整公司 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意将相关议案报请董事会审议。

6、2024年 8月 30日，公司第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第

十四次会议审议通过《关于调整公司 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》

《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以

2024年 8月 30日为授予日，向 291名激励对象授予 1303.30万股限制性股票，授

予价格为 6.94元/股。公司监事会对本次授予的激励对象名单及授予相关事项进行了核查。

7、2024年 10月 11日，公司披露了《新凤鸣集团股份有限公司关于股份性质变更暨 2024年限制性股票激励计划权益授予的进展公告》（公告编号：2024-117），在资金缴纳过程中，有 2名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司授予其的限制性股票合计 4万股，该部分放弃的限制性股票不予登记。因此，公司本次实际向

289名激励对象授予登记限制性股票 1299.30万股。截至 2024年 9月 13日，公司

已收到 289 名激励对象缴纳的 1299.30 万股限制性股票认购款，授予价格为每股人民币 6.94元，认购款总额为人民币 90171420.00元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024年 9月 14日出具了《验证报告》（天健验〔2024〕393 号）。8、2024年 10月 14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了对本次激励计划首次授予限制性股票的登记工作。本次授予限制性股票

1299.30万股，授予完成后公司总股本不变。

9、2025年 4月 7日，公司第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于对公司 2024年限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》，公司监事会对回购注销事项进行了核查。北京中伦（成都）律师事务所出具了《关于新凤鸣集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。

10、2025年 7月 22日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议

通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意将相关议案报请董事会审议。

11、2025年 7月 25日，公司第六届董事会第三十七次会议和第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司 2024年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于对公司 2024 年限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》，公司监事会对回购注销事项进行了核查。北京中伦（成都）律师事务所出具了《关于新凤鸣集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。

12、2025年 9月 26日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议

通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》，同意将相关议案报请董事会审议。

13、2025年 9月 30日，公司第六届董事会第四十次会议和第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于 2024年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》，公司 2024 年限制性股票激励计划第一期解除限售条件已成就：本次符合限制性股票解除限售条件的激励对象为283人，解除限售条件数量为3834900股，上市流通日期为 2025年 10月 16日。北京中伦（成都）律师事务所出具了《关于新凤鸣集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划第一期解除限售相关事项的法律意见书》。

14、2026年 7月 1日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议

通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意将相关议案报请董事会审议。

15、2026年 7月 6日，公司第六届董事会第五十二次会议审议通过了《关于调整公司 2024年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于对公司 2024年限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》。北京中伦（成都）律师事务所出具了《关于新凤鸣集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。

16、2026年 9月 18日，公司第七届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议

通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案》，同意将相关议案报请董事会审议。

17、2026年 9月 22日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案》。北京中伦（成都）律师事务所出具了专项法律意见书。公司本次限制性股票解除限售条件成就数量共计 3828900股。

18、2026年 10月 8日，公司第七届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议

通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案》，同意将相关议案报请董事会审议。

19、2026年 10月 9日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案》，两名激励对象沈惠明和施中其在本次解除限售手续办理前出现了《新凤鸣集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》第十三章第二条第四款情形，不符合解除限售条件，故本次符合限制性股票解除限售条件的激励对象由 282人调整为 280人，解除限售条件数量由 3828900 股调整为 3798900 股。同时，以上两位激励对象已不再符合激励条件，公司后续将按照《新凤鸣集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》对上述激励对象已获授的但未解除限售的全部限制性

股票合计 70000股依法实施回购注销。北京中伦（成都）律师事务所出具了专项法律意见书。公司本次限制性股票解除限售条件成就数量共计 3798900股。

（二）2024年限制性股票激励计划限制性股票授予情况

授予价格 授予数量 授予人数 授予后股票剩余数量授予日期（元/股） （万股） （人） （万股）2024年 8月 30日 6.94 1299.30 289 0

（三）历次限制性股票解锁情况2025年 10月 11日，公司披露了《新凤鸣集团股份有限公司关于 2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁暨上市的公告》（公告编号：2025-094），公司 2024年限制性股票激励计划第一期解除限售条件已成就：符合限制性股票解除

限售条件的激励对象为 283人，解除限售条件数量为 3834900股，上市流通日期为 2025年 10月 16日。

二、股权激励计划第二个解除限售期限制性股票解锁条件

（一）限制性股票第二个限售期即将届满

根据 2024 年限制性股票激励计划的规定，本次激励计划第二个限售期为 24个月，自激励对象获授限制性股票登记完成之日起计算。第二个解除限售期为自授予的限制性股票登记完成之日起 24个月后的首个交易日起至授予的限制性股票

登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日当日止。

2024年限制性股票激励计划限制性股票登记完成之日为 2024年 10月 14日，

第二个限售期于 2026年 10月 13日届满。

（二）限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

解除限售条件 达成情况

一、公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会

计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注

册会计师出具否定意见或者无法表示意见的 公司未发生相关情形，满足解除限审计报告； 售条件。

3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法

规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。二、激励对象未发生如下任一情形：

1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适

当人选；

2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机

构认定为不适当人选；

3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中

激励对象未发生相关情形，满足解国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市除限售条件。

场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

三、公司层面业绩考核要求

2024 年限制性股票激励计划第二个解除限

售期业绩考核目标为：

公司需满足下列两个条件之一：

1、以 2023年营业收入为基数，2025年营业

公 司 2023 年 营 业 收 入 为

收入增长率不低于 10.00%；

61468601763.07元，2025年营业

2、以 2021年至 2023年平均净利润为基数，

收入为 71556616631.23元，与基

2025年净利润增长率不低于 20.00%。

数相比增长 16.41%，高于 10.00%，注：“净利润”指经审计的归属于上市公司股满足业绩考核要求。

东的扣除非经常性损益后的净利润（下同），并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划

和员工持股计划（若有）在对应考核时间区间所涉及的股份支付费用数值对净利润的影响作为计算依据。

四、个人层面绩效考核要求 除 7名已离职的激励对象和 2名职

考核结果 合格 不合格 务变更的激励对象外，公司 2024个人解除限售比例 100% 0% 年限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售的激励对象

共 280名，均达到 100%解除限售要求，可解除限售股份共计

3798900股。

综上所述，董事会认为：公司 2024年限制性股票激励计划第二个限售期届满，业绩指标等解除限售条件已达成。根据公司 2024年第四次临时股东大会的授权，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。

三、第二个解除限售期的解除限售安排

根据公司 2024年限制性股票激励计划的相关规定，在解除限售条件达成后，

第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数的 30%。

本次解除限售的激励对象共280名，可解除限售的限制性股票数量合计为3798900股，占公司目前总股本的 0.23%。具体如下：

单位：万股已获授

本次可解 本次解锁数量 本次解锁

序 予限制

姓名 职务 锁限制性 占已获授予限 数量占总

号 性股票

股票数量 制性股票比例 股本比例数量

一、董事、高级管理人员职工代表董

1 杨剑飞 事、副总裁、 15.00 4.50 30% 0.003%

董事会秘书

2 管永银 董事、副总裁 15.00 4.50 30% 0.003%

3 郑永伟 董事、副总裁 15.00 4.50 30% 0.003%

4 沈健彧 副总裁 15.00 4.50 30% 0.003%

5 许纪忠 副总裁 15.00 4.50 30% 0.003%

6 赵春财 副总裁 15.00 4.50 30% 0.003%

7 李国平 副总裁 15.00 4.50 30% 0.003%8 林镇勇 副总裁 15.00 4.50 30% 0.003%

9 马建苗 副总裁 15.00 4.50 30% 0.003%

10 沈虹 副总裁 15.00 4.50 30% 0.003%

11 沈孙强 财务负责人 13.00 3.90 30% 0.002%

董事、高级管理人员小计 163.00 48.90 30% 0.029%

二、其他激励对象中层管理人员、核心技术（业务）

1103.30 330.99 30% 0.197%人员（含控股子公司）（共计 274 人）

合计 1266.30 379.89 30% 0.226%

注：上述数据尾差系四舍五入所致

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票上市流通日为 2026年 10月 20日。

（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量为 3798900 股。

（三）董事和高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在就任时确定的任期内和任期

届满后 6个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后

6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公

司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规

定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

单位：股

类别 本次变动前 本次变动数量 本次变动后有限售条件股份 8934100 -3798900 5135200

无限售条件股份 1668545680 3798900 1672344580

合计 1677479780 0 1677479780

五、北京中伦（成都）律师事务所出具的法律意见

本所律师认为：新凤鸣本次解除限售已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定；新凤鸣尚需

就本次解除限售履行后续信息披露义务，并实施本次解除限售相关事宜，向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相关解除限售手续。

特此公告。

新凤鸣集团股份有限公司董事会

2026 年 10 月 14 日