股票代码：603225股票简称：新凤鸣公告编号：2025-123

转债代码：113623转债简称：凤21转债

新凤鸣集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月29日召开了第

六届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，上述议案尚需提交公司股东会审议。具体内容如下：

一、《公司章程》的修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》如下条款进行修改：

序号原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

第二条公司系依照《公司法》和国家第二条公司系依照《公司法》和国家

其他有关法律、行政法规的规定以发起方其他有关法律、行政法规的规定以发起设式设立，由新凤鸣集团有限公司依法整体立方式设立，由新凤鸣集团有限公司依法1变更设立为新凤鸣集团股份有限公司（以整体变更设立为新凤鸣集团股份有限公司下简称“公司”）；公司在浙江省市场监督（以下简称“公司”）；公司在浙江省市场

管理局注册登记，取得营业执照，统一社监督管理局注册登记，取得营业执照，统会信用代码913300007195926252。一社会信用代码913300007195926252。

第八条代表公司执行公司事务的董事

第八条代表公司执行公司事务的董事

为公司的法定代表人，由董事会选举产长为公司的法定代表人。担任法定代表人生。担任法定代表人的董事辞任的，视为的董事辞任的，视为同时辞去法定代表

2

同时辞去法定代表人。法定代表人辞任人。法定代表人辞任的，公司将在法定代的，公司将在法定代表人辞任之日起三十表人辞任之日起三十日内确定新的法定代日内确定新的法定代表人。

表人。

第十二条本章程所称高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是

3指公司的总经理（本公司称“总裁”）、副指公司的总经理（本公司称“总裁”）、副

总经理（本公司称“副总裁”）、董事会秘总经理（本公司称“副总裁”）、董事会秘

1书、财务负责人和本章程规定的其他人书、财务负责人。

员。

第二十条公司整体变更设立时发行的

第二十条公司发起人名称、认购的股股份总数为14850万股，每股金额一元，

4

份数、出资方式及出资时间如下：公司发起人名称、认购的股份数、出资方

式及出资时间如下：

第二十一条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份总数为

5

151916.6028万股，全部为普通股。151916.6028万股，全部为普通股。

第四十七条股东会是公司的权力机第四十七条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董（一）选举和更换非由职工代表担任

事的报酬事项；的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本（四）对公司增加或者减少注册资本做出决议；做出决议；

（五）对发行公司债券做出决议；（五）对发行公司债券做出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；算或者变更公司形式做出决议；

6（七）修改本章程；（七）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所做出决议；计业务的会计师事务所做出决议；

（九）审议批准第四十八条规定的担（九）审议批准第四十八条规定的担保事项；保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项（本条所述购买、不包百分之三十的事项（本条所述购买、不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或品、商品等与日常经营相关的资产购买或

者出售行为，但资产置换中涉及到的此类者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）和资产购买或者出售行为，仍包括在内）和本章程第四十九条规定的重大交易事项；本章程第四十九条规定的重大交易事项；

2（十一）审议批准变更募集资金用途（十一）审议批准变更募集资金用途事项；事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；股计划；

（十三）根据本章程第二十五条第（十三）根据本章程第二十五条第

（一）项、第（二）项规定的情形，审议（一）项、第（二）项规定的情形，审议批准收购本公司股份方案；批准收购本公司股份方案；

（十四）审议法律、行政法规、部门（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十八条公司下列对外担保行为，第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的（一）本公司及本公司控股子公司的

对外担保总额，达到或超过公司最近一期对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；何担保；

（二）公司的对外担保总额达到或超（二）公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公（三）公司在一年内担保金额超过公

7司最近一期经审计总资产百分之三十的担司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；保；

（四）为资产负债率超过百分之七十（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；经审计净资产百分之十的担保；

（六）按照担保金额连续十二个月内（六）按照担保金额连续十二个月内

累计计算原则，超过公司最近一期经审计累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；总资产百分之三十的担保；

（七）按照担保金额连续十二个月内（七）按照担保金额连续十二个月内

累计计算原则，超过公司最近一期经审计累计计算原则，超过公司最近一期经审计

3净资产的百分之五十且绝对金额超过5000净资产的百分之五十且绝对金额超过5000

万元以上；万元以上；

（八）对股东、实际控制人及其关联（八）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；方提供的担保；

（九）上海证券交易所或者本章程规（九）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保的情形。定的其他担保的情形。

前款第（六）项担保，应当经出席会前款第（六）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通议的股东所持表决权的三分之二以上通过；股东会在审议为股东、实际控制人及过；股东会在审议为股东、实际控制人及

其关联人提供的担保议案时，该股东或者其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。东所持表决权的过半数通过。

第七十三条股东会由董事长主持。董第七十三条股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由半事长不能履行职务或不履行职务时，由过数以上董事共同推举一名董事主持。半数董事共同推举一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委的审计委员会成员共同推举的一名审计委

8员会成员主持。员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第八十四条股东以其所代表的有表决第八十四条股东以其所代表的有表决

权的股份数额行使表决权，每一股份享有权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。一票表决权。

9

股东会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重

大事项时，对中小投资者表决应当单独计大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。票，单独计票结果应当及时公开披露。

4公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，

且该部分股份不计入出席股东会有表决权且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反股东买入公司有表决权的股份违反

《证券法》第六十三条第一款、第二款规《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法一以上有表决权股份的股东或者依照法

律、行政法规或者中国证监会的规定设立律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。人出席股东会会议的股东。

第八十七条董事、候选人名单以提案第八十七条非由职工代表担任的董事的方式提请股东会表决。候选人名单以提案的方式提请股东会表股东会就选举董事、进行表决时，根决。

据本章程的规定或者股东会的决议，必须股东会就选举董事进行表决时，根据实行累积投票制。本章程的规定或者股东会的决议，必须实股东会选举两名以上独立董事时，应行累积投票制。

10当实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应

前款所称累积投票制是指股东会选举当实行累积投票制。

董事时，每一股份拥有与应选董事人数相前款所称累积投票制是指股东会选举同的表决权，股东拥有的表决权可以集中董事时，每一股份拥有与应选董事人数相使用。董事会应当向股东公告候选董事的同的表决权，股东拥有的表决权可以集中简历和基本情况。使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

11第一百零一条董事由股东会选举或更第一百零一条非由职工代表担任的董

5换，并可在任期届满前由股东会解除其职事由股东会选举或更换，并可在任期届满务。董事任期3年，任期届满可连选连前由股东会解除其职务。非由职工代表担任。任的董事每届任期3年，任期届满可连选董事任期从就任之日起计算，至本届连任。

董事会任期届满时为止。董事任期届满未职工代表董事由职工代表大会选举或及时改选，在改选出的董事就任前，原董更换，并可在任期届满前由职工代表大会事仍应当依照法律、行政法规、部门规章解除其职务。职工代表董事每届任期3和本章程的规定，履行董事职务。年，任期届满可连选连任。职工代表董事董事可以由高级管理人员兼任，但兼除与公司其他董事享有同等权利、承担同任高级管理人员职务的董事以及由职工代等义务外，还应当履行关注和反映职工正表担任的董事，总计不得超过公司董事总当诉求、代表和维护职工合法权益等义数的1/2。务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代

表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百零七条股东会可以决议解任董第一百零七条股东会可以决议解任非事，决议作出之日解任生效。由职工代表担任的董事，决议作出之日解

12无正当理由，在任期届满前解任董事任生效。

的，董事可以要求公司予以赔偿。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十八条董事长行使下列职第一百一十八条董事长行使下列职

权：权：

（一）主持股东会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；会会议；

13

（二）督促、检查董事会决议的执（二）督促、检查董事会决议的执行；行；

（三）在董事会闭会期间，由公司董（三）在董事会闭会期间，由公司董

事会具体授权其行使对外投资、资产抵事会具体授权其行使对外投资、资产抵

6押、委托理财、年度借款总额、租赁、出押、委托理财、年度借款总额、租赁、出

售、购买、委托和承包经营、关联交易等售、购买、委托和承包经营、关联交易等

方面的权力，具体由公司董事会议事规则方面的权力，具体由公司董事会议事规则详细规定；详细规定；

（四）签署董事会重要文件和应由公（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；司董事长签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；（五）在发生特大自然灾害等不可抗

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法

力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事律规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向公司董事会和股东会报告；

后及时向公司董事会和股东会报告；（六）董事会授予的其他职权。

（七）董事会授予的其他职权。

第一百四十三条审计委员会成员为3第一百四十三条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董名，为不在公司担任高级管理人员的董

14事，其中独立董事应过半数，由独立董事事，其中独立董事2名，由独立董事中会

中会计专业人士担任召集人。计专业人士担任召集人。审计委员会成员及召集人由董事会选举产生。

第一百四十六条公司董事会设置战第一百四十六条公司董事会设置战

略、提名、薪酬与考核等其他专门委员略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。专门委员会工作规程由董事会负责制

15定。其中，提名、薪酬与考核委员会中独定。专门委员会均由3名董事组成，其立董事应当过半数，并由独立董事担任召中，提名、薪酬与考核委员会中独立董事集人。应当过半数，并由独立董事担任召集人。

专门委员会成员及召集人由董事会选举产生。

第一百四十七条战略委员会主要行使

下列职权：

（一）对公司的长期发展规划、经营

16新增目标、发展方针进行研究并提出建议；

（二）对公司的经营战略包括但不限

于产品战略、市场战略、营销战略、研发

战略、人才战略进行研究并提出建议；

7（三）对公司重大战略性投资、融资

方案进行研究并提出建议；

（四）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；

（七）公司董事会授权的其他事宜。

战略委员会对前条规定的事项进行审议后，应形成战略委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会批准。

董事会对战略委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百八十七条公司合并支付的价款第一百八十八条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除经股东会决议。

17外。公司依照前款规定合并不经股东会决公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

议的，应当经董事会决议。

第一百九十五条公司为增加注册资本第一百九十六条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本发行新股时，股东不享有优先认购权，股

18

章程另有规定或者股东会决议决定股东享东会决议决定股东享有优先认购权的除有优先认购权的除外。外。

第一百九十九条公司因本章程第一百第二百条公司因本章程第一百九十八

九十七条第（一）项、第（二）项、第条第（一）项、第（二）项、第（四）

（四）项、第（五）项规定而解散的，应项、第（五）项规定而解散的，应当清

19当清算。董事为公司清算义务人，应当在算。董事为公司清算义务人，应当在解散

解散事由出现之日起十五日内组成清算组事由出现之日起十五日内组成清算组进行进行清算。清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有清算组由董事组成，但是股东会决议

8规定或者股东会决议另选他人的除外。另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。偿责任。

第二百一十一条释义第二百一十二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；占公司股本总额超过百分之五十的股东；

持有股份的比例虽然不足百分之五十，但持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。股东会的决议产生重大影响的股东。

20（二）实际控制人，是指通过投资关（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、高级管理人员与东、实际控制人、董事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系，其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。以及可能导致公司利益转移的其他关系。

除上述修订及不影响条款含义的字词调整外，因删减、合并和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。除前述修订条款外，原《公司章程》的其他条款内容保持不变。

特此公告。

新凤鸣集团股份有限公司董事会

2025年12月30日

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