新凤鸣集团股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

2026年4月新凤鸣2025年年度股东会会议资料

目录

新凤鸣集团股份有限公司2025年年度股东会通知.......................3

新凤鸣集团股份有限公司2025年年度股东会会议须知....................5

新凤鸣集团股份有限公司2025年年度股东会会议议程....................7

议案一、2025年度董事会工作报告.....................................9

议案二、2025年度财务决算.......................................14

议案三、《2025年年度报告》及摘要..................................15

议案四、关于续聘会计师事务所的议案................................16

议案五、2025年度利润分配方案.....................................17

议案六、关于预计2026年度公司及其下属子公司之间担保额度的议案.....18

议案七、关于公司2026年度向金融机构申请融资额度的议案..............21

议案八、关于公司董事2025年度薪酬执行情况及2026年度薪酬方案的议案.22

议案九、关于公司非董事高级管理人员2025年度薪酬执行情况及2026年度薪

酬方案的议案...............................................24

议案十、关于2026年度开展外汇衍生品交易业务的议案..................26

议案十一、关于2026年度开展期货套期保值业务的议案..................27

议案十二、关于新增公司2026年度与关联方日常关联交易预计金额的议案..28

议案十三、关于公司修订部分制度的议案...............................31

议案十四、关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的议案.............32

2新凤鸣2025年年度股东会会议资料

新凤鸣集团股份有限公司

2025年年度股东会通知

各位股东及股东代表：

新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度股东会拟于2026年5月7日下午14：00时在公司总部三楼会议室召开。

本次股东会审议和表决议题如下：

1、审议《2025年度董事会工作报告》

2、审议《2025年度财务决算》

3、审议《2025年年度报告》及摘要

4、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

5、审议《2025年度利润分配方案》

6、审议《关于预计2026年度公司及其下属子公司之间担保额度的议案》

7、审议《关于公司2026年度向金融机构申请融资额度的议案》8、审议《关于公司董事2025年度薪酬执行情况及2026年度薪酬方案的议案》9、审议《关于公司非董事高级管理人员2025年度薪酬执行情况及2026年度薪酬方案的议案》

10、审议《关于2026年度开展外汇衍生品交易业务的议案》

11、审议《关于2026年度开展期货套期保值业务的议案》

12、审议《关于新增公司2026年度与关联方日常关联交易预计金额的议案》

13、审议《关于公司修订部分制度的议案》

14、审议《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》

以上议案已经于2026年4月16日召开的公司第六届董事会第四十九次会议

审议通过，并于 2026年 4月 17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》上公告。

联系人：吴耿敏、庄炳乾

电话：0573-88519631

地址：浙江省桐乡市梧桐街道履祥路501号新凤鸣董事会办公室

通知发出日期：2026年4月17日

3新凤鸣2025年年度股东会会议资料

通知发出方式：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2026年 4月 17日公告，同时该公告刊登于当日的《上海证券报》《证券时报》。

新凤鸣集团股份有限公司董事会

2026年4月17日

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新凤鸣集团股份有限公司

2025年年度股东会会议须知

为了维护公司全体股东的合法权益，确保本次股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及公司章程、股东会议事规则的有关规定，特制订本须知：

一、公司董事会在本次股东会筹备工作和召开过程中，应当认真履行法定职责，

维护股东合法权益，公司全体董事对于股东会的正常召开负有诚信责任，保证股东会依法履行职权。

二、出席本次会议的对象为股权登记日在册的股东。依法享有《公司章程》规

定的各项权利，认真履行法定义务，依照所持有的股份份额行使表决权；并可对公司经营行为进行监督、提出建议或者质询，但不得侵犯其他股东的权益。

三、与会人员应听从会议工作人员的指引，遵守会议规则，维护会议秩序。

四、股东如要求会议发言，请即时与公司董事会办公室联系并登记，由会议主

持人根据会议程序和时间等条件确定发言人员。每位股东发言应在指定位置进行，公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东问题，发言和回答时间由会议主持人掌握。

五、本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。

1、现场会议参加办法：

（1）2026年4月28日为本次股东会的股权登记日，凡在这一天交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。

（2）凡符合上述条件的拟出席会议的股东或股东代理人请于2026年5月6日或

以前将拟出席会议的回执通过专人递送、传真或邮寄等方式送达本公司董事会办公室。

（3）现场投票采用记名投票方式表决。议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

5新凤鸣2025年年度股东会会议资料

（4）表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便

及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和审计委员会成员代表的监督下进行现场表决票统计。

（5）本次参加现场股东会的参会股东的交通食宿等费用自理。

2、网络投票表决方法

（1）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可

以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（2）股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权，如果其拥有

多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（3）同一表决权通过现场、上海证券交易所股东会网络投票平台或其他方式

重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（4）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

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2025年年度股东会会议议程

序号内容报告人职务

1工作人员核实参会股东、股东代理人的身份，并发放会议材料和表决票吴耿敏证券事务代表

2宣布会议开始庄耀中董事长

向股东会报告出席股东人数及所持具有表

3决权的股份数、介绍出席本次会议的其他会庄耀中董事长

议人员

4宣布《会议须知》杨剑飞董事会秘书

5审议议案一《2025年度董事会工作报告》庄耀中董事长

6审议议案二《2025年度财务决算》沈孙强财务负责人

7审议议案三《2025年年度报告》及摘要杨剑飞董事会秘书8审议议案四《关于续聘会计师事务所的议沈孙强财务负责人案》

9审议议案五《2025年度利润分配方案》杨剑飞董事会秘书10审议议案六《关于预计2026年度公司及其沈孙强财务负责人下属子公司之间担保额度的议案》11审议议案七《关于公司2026年度向金融机沈孙强财务负责人构申请融资额度的议案》12审议议案八《关于公司董事2025年度薪酬执行情况及2026杨剑飞董事会秘书年度薪酬方案的议案》审议议案九《关于公司非董事高级管理人员

132025年度薪酬执行情况及2026年度薪酬方杨剑飞董事会秘书案的议案》14审议议案十《关于2026年度开展外汇衍生沈孙强财务负责人品交易业务的议案》15审议议案十一《关于2026年度开展期货套杨剑飞董事会秘书期保值业务的议案》16审议议案十二《关于新增公司2026年度与沈孙强财务负责人关联方日常关联交易预计金额的议案》17审议议案十三《关于公司修订部分制度的议杨剑飞董事会秘书案》18审议议案十四《关于变更公司注册资本暨修杨剑飞董事会秘书订<公司章程>的议案》

7新凤鸣2025年年度股东会会议资料

张克勤

19独立董事述职宋爱军独立董事

徐攀

20审计委员会述职报告徐攀独立董事

推选两名股东代表参加计票和监票工作，并

21由律师、审计委员会成员代表共同负责计杨剑飞董事会秘书

票、监票

22股东对上述议案进行审议，并进行投票表决

23统计票数，休会15分钟

24根据现场表决及网络投票表决宣读议案是否通过，并宣读股东会决议杨剑飞董事会秘书

25见证律师宣读股东会见证意见中伦律师代表见证律师

26宣布会议结束庄耀中董事长

8新凤鸣2025年年度股东会会议资料

议案一

2025年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2025年是我国“十四五”规划收官冲刺、“十五五”规划谋篇布局的关键一年。全球经济增长动能趋缓、产业链加速重构，化纤行业韧性与阵痛并存，上下游博弈加剧、存量竞争压力凸显。面对复杂严峻的外部环境与经营挑战，全体新凤鸣人紧紧围绕“战斗?卓越”主题年要求，主动出击、积极作为，PTA/聚酯产能双双突破千万吨、长短纤品种不断优化、海外基地正式落地埃及，企业规模实力、治理水平、创新能力与品牌影响力再上新台阶，为“十五五”高质量发展奠定坚实基础。

一、二〇二五年的工作回顾

（一）生产经营情况

1、稳质增效、结构升级，营收再创新高

生产为本、质量为魂。2025年公司继续紧扣“提质、对标、增效”主线，四大基地协同发力，取得一定的成绩。在稳产提质方面：高效完成多套核心装置检修，针对不同工艺装置开展优化调整，新增长丝装置与加弹机顺利达产，各基地运行指标稳步提升。在结构优化方面：完成多条生产线转产与技术改造，成功开发超无光、双十字、有色异型、细旦 ITY、防火中空、低熔点切片等新品种，长丝差别化率不断提升；短纤成功推出柔性纤维、细旦荧光增白、高强棉型等高附

加值产品，品质与稳定性持续改善。在降本挖潜方面：大力推进油剂自产替代、储能电站投运、余热回收、热泵应用、天然气锅炉改造等项目，深化备品备件国产化，生产成本持续压缩；PTA四期于 2025年 11月顺利投产并快速实现优等生产，醋酸单耗保持行业领先。

2、经营统筹、内外协同，供应链能力持续增强

公司构建“宏观—产业—微观”三级研判体系，统筹原料保供、市场营销、物流保障与资金管理，经营质量显著改善。在原料采购方面：公司积极拓宽供应渠道，优化MEG、PX等原料采购结构，通过关税减免、美金置换、物流优化实现显著降本。在市场营销方面：公司内外贸协同发力，长丝产销率接近百分之百，拓展多家高端客户；短纤量效齐增，出口同比增长超79%；在物流方面：深化海运战略合作，打通专线物流，破解基地物流痛点；在财务方面：财务稳健运营，

9新凤鸣2025年年度股东会会议资料

融资成本与财务费用进一步下降，风控能力持续增强。

2025年公司长丝产量808.67万吨，同比增长7.22%；短纤产量130.67万吨，

同比增长 2.88%；PTA总产量超 800万吨。营业收入达到 715.57亿元，同比增长

6.66%。全年归属于上市公司股东的净利润为10.18亿元，同比下降7.42%。

（二）董事会工作情况

1、加强董事会组织建设，科学治理、有效决策

2025年，董事会严格按照《公司法》《证券法》及上市公司监管要求，完善

治理结构，取消监事会及监事岗位，由董事会审计委员会全面承接监督职权，监督体系更加精简高效。同时优化董事会人员结构，新增职工代表董事席位，提升决策的民主性与科学性，切实保障职工合法权益。2025年公司依法合规召开17次董事会会议、8次股东会会议、9次监事会会议、3次独立董事专门会议、12次四

个专门委员会会议，会议审议通过了定期报告、股权激励成就、对外投资、海外建设、收购股权、关联交易、章程修订、利润分配等重大事项，所有会议程序合规、决策有效，切实保障了三会制度的持续完善与高效运行。2025年公司共合规披露公告 131份及配套附件材料 200余份，信息披露工作获评上交所信披 A级，披露质量与透明度持续提升。

2、加强股权与资本运作管理，规范有序，合规无误

（1）顺利完成第三轮公司股份回购，通过集合竞价模式回购股数2398.01万股，金额共计2.79亿元。

（2）跟进控股股东增持相关工作，把握好相关公告节点，按期申报股份比例。

2025年控股股东共计增持公司股份2774.1869万股，占公司总股本的1.82%。

（3）处理到期回购股票等注销事项，权益注销共559.8291万股。

（4）做好凤21转债转股情况的登记分析、付息以及受托管理等相关事项，密

切持续关注触发回售和转股价格下修等相关节点，做好相应的合规节点性公告。

（5）协助做好董事、高级管理人员减持的统计登记并及时申报相关工作。

（6）做好2024年差异化分红流程事项，准确派发3.36亿元。

（7）跟进公司相关股权投资尽调事项以及投资管理事项等。

2025年公司未发生股权违规、操作违规等相关事项。

3、持续优化投资者关系，价值传播精准有效

随着公司迈入高质量发展新阶段，构建多层次、立体化的投资者关系管理体系，已成为公司与资本市场建立长效信任机制、传递企业核心价值的战略基石。

10新凤鸣2025年年度股东会会议资料为此，公司组建了专门的投资者关系团队，建立了科学完善的市值管理体系。在复杂多变的媒体环境中，公司审慎管理媒体关系，与《上海证券报》《证券时报》等主流财经媒体建立战略合作关系，通过发布深度报道与新闻稿件，持续优化信息披露的透明度与时效性，为公司营造了积极正面的资本市场形象与舆论氛围。

上市以来，公司打通线上线下全场景沟通渠道，确保投资者声音“听得见、有回应”。线上依托上交所 e互动平台，及时合规回复投资者提问；通过投资者关系公众号、东方财富企业通、同花顺同顺号等平台，实时发布公司动态与价值信息。线下设立专属投资者服务热线，全年累计接听投资者来电400余个，对每一项诉求均做到耐心解答；针对投资者的疑虑与负面情绪，始终以真诚态度进行沟通，充分合规传递公司真实经营情况，有效增进投资者的理解与认同。

2025年公司圆满召开3场业绩说明会，管理层直面投资者关切的问题，深度

交流经营业绩与发展战略，多维度展现公司经营实力。2025年公司累计组织、参与机构调研与行业策略会200余场，配合券商机构发布深度调研报告、业绩点评报告几十余篇，就生产经营、行业格局、发展战略等核心内容，与机构投资者开展深入交流，获得广泛认可，同时公司开辟了厂区、生产车间实地参观通道，安排专人陪同投资者走进生产一线，直观感受公司先进设备、生产流程与企业文化，让抽象的经营数据转化为可感知的产业实力，持续提升投资者对公司的认同度。

与此同时公司主动通过“走出去”开展反向路演，拜访多家头部基金公司与资管机构、基金经理、行业研究员开展一对一深度对话，围绕公司生产经营、成本控制、发展战略、行业上下游格局等核心内容进行充分探讨，有效提升了头部资管机构对公司股票的关注度与认可度，加深了核心机构对公司的认知与认可，助力公司内在价值在资本市场得到充分体现。

公司还通过电话会议、线上沟通会等多种形式，常态化开展与各类投资者的互动交流，最大限度降低投资者信息获取门槛，充分履行上市公司投资者关系管理法定义务，在资本市场树立了合规、坦诚、负责任的良好口碑，为公司长期可持续发展奠定了坚实的资本市场基础。

4、驱动人才创新管理，构建协同发展的人才体系人才是企业发展的核心驱动力。公司董事会高度重视人才工作，围绕“人才领先”战略，成功构建了“总部+四大基地”协同发展的人才管理体系。重点加强关键岗位人才的引进与培养，强化专业人才储备，并推动基地化考核体系升级。

同时，公司根据市场变化，持续拓宽并优化招聘渠道，精准引进中高层管理人才；

11新凤鸣2025年年度股东会会议资料

通过岗位优化与整合，提升员工工作饱和度；创新绩效考核与干部评价机制，从严把控竞聘晋升流程。此外，公司全年积极开展各类培训，企业大学管理学院雏形初现，全力争取各类人才、就业及培训补助，通过理论与实践相结合的方式，不断夯实和丰富公司人才库，为公司的持续发展注入了强劲动力。

（三）存在的不足方面

1.组织协同与治理效能仍需提升，部门与基地间壁垒尚未完全打通，决策执

行效率有待进一步提高；

2.生产稳定性与创新实效仍有差距，部分装置波动、高端产品占比不高等问

题依然存在；

3.经营前瞻性与风险管控需持续强化，对市场周期、原料波动、汇率风险等

预判与应对仍需加强；

4.人才梯队与专业能力建设较缓慢，国际化、数字化、高端研发人才储备不足；

5.项目管理、安全管控、廉洁风险防控仍需系统化、前置化、精细化提升；

6.市值管理缺乏长效机制，在资本市场变幻莫测以及行业发展艰巨挑战的情况下，如何让市值稳步健康发展仍需下功夫。

二、二〇二六年工作计划

（一）总体指导方针

2026年，是全球未来十年经济的关键决定年，是我国全面实施“十五五”规

划的开局之年，也是红军长征胜利90周年；2026，更是行业从“规模内卷”转向“价值回归”之年，是新凤鸣接续奋斗、乘势而上、走好自身“长征路”的全新起点。面对新征程，全体新凤鸣人要围绕上述工作目标，聚焦新业务开拓、新技术攻关、新市场深耕，上下协同、左右联动，画好凝心聚力同心圆、练好质量提升基本功、打好经营创效精准牌、下好改革创新先手棋，在危机中育新机、于变局中开新局，全力以赴构建“新凤鸣2026年度战略执行全景图”。

1.坚定不移固“堤坝＋防线”，常怀平安护航“预警图”；

2.坚定不移建“系统＋跑道”，完善协同向前“设计图”；

3.坚定不移提“质量＋结构”，落实质效双升“责任图”；

4.坚定不移强“战略＋创新”，擘画十五五发展“施工图”；

5.坚定不移融“党建＋业务”，绘好红色发展“升级图”；

6.坚定不移拓“管理＋服务”，配齐内生动力“资源图”；

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7.坚定不移走“融合＋赋能”，迭代文化建设“愿景图”。

（二）重大工作事项

2026年，公司董事会将积极落实发展战略规划，具体重大工作事项如下：

1、统筹生产、营销、采购、物流、财资协同，强化成本管控与盈利提升，确

保经营目标全面达成；

2、做好公司股权激励解禁以及其他股权变动管理等相关事项；

3、稳步推进埃及基地建设，加快打造样板工厂与标杆工程，尽快摸索打造各

装置的精品特色，进一步提升产品综合竞争力；

4、持续提升信息披露质量，深化投资者关系管理，强化价值传播，推动公司

价值持续释放；

5、深化“总部赋能+基地自主”模式，完善审计委员会监督职能，全面提升

治理效能与合规水平；

6、加大研发投入，提升差别化、绿色化、高端化产品比例，推进生物基、再

生纤维产业化突破。

2026年目标已明、重任在肩。公司董事会将继续坚守实业初心、履行法定职责，团结带领全体员工，同心同向、协同攻坚，以更坚定的决心、更务实的行动、更强劲的合力，推动新凤鸣在高质量发展新征程上再创佳绩、再谱新篇！本议案已经公司第六届董事会第四十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

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2026年4月25日

13新凤鸣2025年年度股东会会议资料

议案二

2025年度财务决算

各位股东及股东代表：

2025年随着国内经济复苏，国内纺织服装需求得到释放，带动了上游涤纶长丝的产销增长。2025年度公司营业收入同比增加，利润情况因原料价格波动及贸易摩擦加剧等多重挑战而同比下降。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，公司2025年度财务决算情况如下：

一、资产、负债和所有者权益情况（单位：万元）

项目期末数期初数增减%主要原因

流动资产1695590.091677960.341.05存货增加

非流动资产3981844.273643211.559.29固定资产增加

5677434.365321171.896.70借款增加、预收货款增加和资产总额

盈利增加

流动负债2887709.142518904.7214.64

非流动负债987964.051064779.09-7.21项目投入需要，借款增加负债总额3875673.183583683.818.15

所有者权益总额1801761.181737488.073.70利润增加

资产负债率%68.2667.35增加0.91个百分点

每股净资产（元）11.8211.403.68利润增加

二、收入利润情况（单位：万元）

项目2025年2024年增减%主要原因

营业收入7155661.666709055.156.66产能提升

营业成本6775812.286331371.027.02产能提升

销售费用11838.6810550.7912.21外销佣金增加

管理费用78412.2571108.9210.27折旧摊销金额增加

财务费用39364.8262324.52-36.84银行贷款利息支出减少及汇兑收益增加

134962.82120924.7311.61公司加大研发力度，新产研发费用

品、新工艺研发投入增加

利润总额108946.10125625.61-13.28

净利润101976.40109987.35-7.28受原料价格波动及贸易摩擦

归属于上市公司等相关因素影响，产品价差101836.71109997.82-7.42股东的净利润受到一定影响

每股收益0.690.73-5.48加权平均净资产

%5.766.43减少0.67个百分点收益率

本议案已经公司第六届董事会审计委员会第十五次会议、第六届董事会第四

十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

新凤鸣集团股份有限公司

2026年4月25日

14新凤鸣2025年年度股东会会议资料

议案三

《2025年年度报告》及摘要

各位股东及股东代表：

报告期内，公司实现营业收入7155661.66万元，较上年同期增长6.66%；归属于母公司的净利润101836.71万元，较上年同期下降7.42%；每股收益0.69元，较上年同期下降5.48%；扣除非经常性损益后每股收益0.60元，较上年同期下降

6.25%；加权平均净资产收益率为5.76%，同比减少0.67个百分点；扣除非经常性

损益后的加权平均净资产收益率5.10%，同比减少0.56个百分点。

公司2025年年度报告及2025年年度报告摘要的具体内容，详见公司于2026年 4月 17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

本议案已经公司第六届董事会审计委员会第十五次会议、第六届董事会第四

十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

新凤鸣集团股份有限公司

2026年4月25日

15新凤鸣2025年年度股东会会议资料

议案四关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）对公司2025年度

财务报告的审计工作严格按照审计业务相关规范进行；在年报审计过程中，年审注册会计师和审计委员会进行了有效的沟通，充分听取了审计委员会的意见；经天健注册会计师出具审计意见的年度财务报告在所有重大方面公允反映了公司

2025年12月31日的财务状况以及2025年度的生产经营成果和现金流量。

天健在对公司2025年年度报告的审计过程中，工作严谨，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，从会计专业角度维护公司与股东利益，为公司提供了较好的服务。

鉴于天健为公司提供审计服务能严格遵循独立、客观、公允的职业准则，为保持审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服务水平，同时基于双方良好的合作，公司拟继续聘请天健为公司2026年度审计机构。

本议案已经公司第六届董事会审计委员会第十五次会议、第六届董事会第四

十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

新凤鸣集团股份有限公司

2026年4月25日

16新凤鸣2025年年度股东会会议资料

议案五

2025年度利润分配方案

各位股东及股东代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币2261888093.66元。公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：

拟向全体股东每股派发现金红利0.20元（含税）。截至2026年4月15日，公司总股本1677493780股，其中公司回购专用证券账户持有23980100股公司股份不参与本次利润分配，剔除后公司总股本为1653513680股，以此计算合计拟派发现金红利330702736.00元（含税）。本年度公司现金分红总额330702736.00元；

本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额0元，现金分红和回购金额合计330702736.00元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例32.47%。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称回购并注销）金额0元，现金分红和回购并注销金额合计330702736.00元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例32.47%。不送红股也不实施资本公积金转增股本。

如在本议案审议之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

本议案已经公司第六届董事会第四十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

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2026年4月25日

17新凤鸣2025年年度股东会会议资料

议案六关于预计2026年度公司及其下属子公司之间担保额度的议案

各位股东及股东代表：

由于公司处于快速发展阶段，资金需求不断增加，公司为下属各级全资或控股子公司、公司下属各级全资或控股子公司为母公司及公司下属各级全资或控股

子公司之间相互提供担保，既能有效控制风险，同时这一信贷资金的保证模式又赢得了金融机构的认同。因此，2026年度公司与下属各级全资或控股子公司之间、公司下属各级全资或控股子公司相互之间拟提供总额度不超过1230亿元人民币的

金融机构借款担保，公司及其下属各级全资或控股子公司可在前述额度范围内一次或分次提供担保，具体担保数额、期限、方式等以相应合同约定为准。以上担保事项提请股东会授权董事长在前述额度范围内授权公司经营层具体执行。该议案自2025年年度股东会审议通过之日起12个月内有效。

2026年度拟确定的担保额度具体配置：

单位：亿元被担保方最截至目本次新担保额度占上是否是否担保方持担保预计担保方被担保方近一期资产前担保增担保市公司最近一关联有反股比例有效期负债率余额额度期净资产比例担保担保

一、对控股子公司的担保预计

1.资产负债率为70%以上的控股子公司

新凤鸣进出口100%92.91%1.082011.10%自公司

独山能源100%72.15%99.03360199.80%2025年年

新凤鸣国际100%71.01%0158.33%度股东会审公司否否议通过之日

赛弥尔100%71.77%052.78%起12个月内

小计///100.11400222.01%///

2.资产负债率为70%以下的控股子公司

中欣化纤100%64.04%15.654022.20%自公司

中维化纤100%52.86%36.126033.30%

2025年年

公司中石科技100%35.76%40.658044.40%否否度股东会审

中跃化纤100%63.67%25.386033.30%议通过之日

中磊化纤100%55.59%17.255027.75%

18新凤鸣2025年年度股东会会议资料

江苏新迈100%3.14%07038.85%起12个月

徐州阳光100%55.32%063.33%内

赛本达100%27.19%0.58105.55%

中鸿新材料100%58.37%13.0710055.50%

上海实业100%0.75%010.56%

江苏新诺源80%0.36%02011.10%

中益化纤100%64.56%23.756033.30%

江苏新拓100%56.25%32.4610055.50%

中昊贸易100%1.21%0105.55%

江苏新耀51%41.39%031.67%

鸿益热电95%25.05%0105.55%

小计///204.91680377.41%///

二、控股子公司之间担保预计

1.资产负债率为70%以上的控股子公司

自公司

2025年年

中石度股东会审

独山能源100%72.15%7.414022.20%否否科技议通过之日起12个月内

小计///7.414022.20%///

2.资产负债率为70%以下的控股子公司

公司/37.20%4.80105.55%

中维化纤/52.86%4.90105.55%自公司

中欣化纤/64.04%4.33105.55%

2025年年

中跃化纤100%63.67%1.502011.10%中石度股东会审

中磊化纤100%55.59%2.00105.55%否否科技议通过之日

江苏新迈/3.14%02011.10%起12个月

中鸿新材料/58.37%1.27105.55%内

中益化纤/64.56%1.40105.55%

江苏新拓/56.25%0105.55%

小计///20.2011061.05%///

注：1、上表“二、控股子公司之间担保预计”中担保方和被担保方均为公司

全资子公司，因此部分子公司之间并无持股关系。

19新凤鸣2025年年度股东会会议资料

2、在此额度内，公司及下属各级全资或控股子公司的担保额度可根据实际需

求内部调剂额度，全资或控股子公司之间可以相互担保，担保额度调剂占用总担保额度。但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。

3、上述担保额度预计含等值外币，担保有效期为自公司2025年年度股东会

审议通过之日起12个月内。

4、本次担保事项在获得股东会通过后，授权董事长在前述额度范围内授权公

司经营层具体执行，并签署相关法律文件（包括在有关文件上加盖印章），授权期限同担保额度有效期。

本议案已经公司第六届董事会第四十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

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20新凤鸣2025年年度股东会会议资料

议案七关于公司2026年度向金融机构申请融资额度的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司经营及发展需要，公司（含下属各级全资或控股子公司）2026年度拟向银行及其他金融机构申请总额不超过1230亿元人民币的融资额度。具体融资方式、融资期限、担保方式、实施时间等按与相关金融机构最终协商确定的内容执行，同时授权公司董事长办理向相关金融机构提供融资所需资料并签署相关文件（包括在有关文件上加盖印章）。该议案的有效期自2025年年度股东会审议通过之日起12个月内。

本议案已经公司第六届董事会第四十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

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21新凤鸣2025年年度股东会会议资料

议案八关于公司董事2025年度薪酬执行情况及2026年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》和《新凤鸣集团股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》，制定了2025年公司董事薪酬方案，具体如下：

是否在股东单位或其

姓名职务税前金额（万元）它关联单位领取报

酬、津贴

庄耀中董事长、总裁176.15否庄奎龙董事0是

沈健彧董事、副总裁113.76否

杨剑飞董事、副总裁、董事会秘书100.26否

陆斗平职工代表董事83.54否

张克勤独立董事8.30否

宋爱军独立董事8.30否

徐攀独立董事8.30否

合计498.61-

2026年，公司董事薪酬方案如下：

一、公司独立董事的薪酬

公司独立董事2026年度津贴标准为每人8.30万元整（税前）/年，按照年度发放。

二、公司非独立董事的薪酬

公司非独立董事的薪酬总额标准按下述比例分解为基本薪酬、绩效薪酬和中

长期激励收入：

薪酬构成基本薪酬绩效薪酬中长期激励收入

占比≤50%≥50%-

1.基本薪酬：包含基本工资、工龄工资、福利工资、津补贴工资、职务工资、岗位工资、加班工资。

2.绩效薪酬分为部门绩效薪酬和组织绩效薪酬

部门绩效薪酬：根据《新凤鸣集团股份有限公司员工绩效管理办法》，结合非独立董事所分管的部门绩效结果计算。分管多个部门的，根据其所有分管部门

22新凤鸣2025年年度股东会会议资料

的平均部门绩效结果计算。部门绩效薪酬采用“月度预发，年终统算”的管理形式，月度预发部分为其部门绩效薪酬标准（月度）的90%，剩余10%递延至部门年度绩效评价后核算并发放，多退少补。

组织绩效薪酬：与公司经营目标完成情况、个人岗位绩效考核结果挂钩。薪酬与考核委员会根据公司年度经营结果，以及非独立董事所辖部门绩效得分综合计算，在年度报告披露和绩效评价后发放。

3.中长期激励收入：根据公司限制性股票激励计划以及对应的实施考核管理办法执行。

本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议，全体委员认为本议案涉及委员个人薪酬，利益相关，全体委员回避表决，直接提交董事会审议。

本议案涉及董事会全体董事薪酬，全体董事回避表决，直接提交股东会审议，请各位股东及股东代表审议。

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23新凤鸣2025年年度股东会会议资料

议案九关于公司非董事高级管理人员2025年度薪酬执行情况及2026年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》和《新凤鸣集团股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》，制定了2025年公司非董事高级管理人员薪酬方案，具体如下：

是否在股东单位或其

姓名职务税前金额（万元）它关联单位领取报

酬、津贴

许纪忠副总裁105.85否

赵春财副总裁87.81否

管永银副总裁121.79否

郑永伟副总裁118.36否

李国平副总裁104.89否

林镇勇副总裁102.30否

沈孙强财务负责人65.53否

合计706.53-

2026年，公司非董事高级管理人员薪酬方案如下：

公司非董事高级管理人员的薪酬总额标准按下述比例分解为基本薪酬、绩效

薪酬和中长期激励收入：

薪酬构成基本薪酬绩效薪酬中长期激励收入

占比≤50%≥50%-

1.基本薪酬：包含基本工资、工龄工资、福利工资、津补贴工资、职务工资、岗位工资、加班工资。

2.绩效薪酬分为部门绩效薪酬和组织绩效薪酬

部门绩效薪酬：根据《新凤鸣集团股份有限公司员工绩效管理办法》，结合非董事高级管理人员所分管的部门绩效结果计算。分管多个部门的，根据其所有分管部门的平均部门绩效结果计算。部门绩效薪酬采用“月度预发，年终统算”的管理形式，月度预发部分为其部门绩效薪酬标准（月度）的90%，剩余10%递延至部门年度绩效评价后核算并发放，多退少补。

组织绩效薪酬：与公司经营目标完成情况、个人岗位绩效考核结果挂钩。薪

24新凤鸣2025年年度股东会会议资料

酬与考核委员会根据公司年度经营结果，以及非董事高级管理人员所辖部门绩效得分综合计算，在年度报告披露和绩效评价后发放。

3.中长期激励收入：根据公司限制性股票激励计划以及对应的实施考核管理办法执行。

本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第八次会议、第六届董事会

第四十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

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2026年4月25日

25新凤鸣2025年年度股东会会议资料

议案十关于2026年度开展外汇衍生品交易业务的议案

各位股东及股东代表：

公司进出口业务的结算货币主要是美元、欧元，当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会产生一定影响。结合资金管理要求和日常经营需要，公司及下属子公司拟开展外汇衍生品交易业务，包括但不限于远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、远期外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利

率掉期、利率期权等。

基于公司2026年进出口业务、外币贷款等外汇业务金额、相关业务经营周期等情况，本着谨慎预测原则，预计公司2026年外汇衍生品交易业务在任何时点的余额不超过15亿美元（其他币种按当期汇率折算成美元汇总），需提交公司股东会审议批准后，方可实施。同时提请股东会授权公司董事会及相关部门开展此项业务，有效期自公司2025年年度股东会审议通过之日起12个月内。公司及下属子公司从事外汇衍生品交易业务的资金来源均为自有资金，不涉及募集资金。

本议案已经公司第六届董事会第四十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

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2026年4月25日

26新凤鸣2025年年度股东会会议资料

议案十一关于2026年度开展期货套期保值业务的议案

各位股东及股东代表：

公司生产经营涉及主要原材料 PX、PTA、MEG及产品短纤均属于大宗商品。

短纤销售价格及主要原材料中的 PX、PTA、MEG等的采购价格波动对公司生产经

营影响较大，由于近年来 PX、PTA和 MEG受宏观形势、货币政策、国际油价及产业供需等诸多因素的影响不断增大，为合理规避原材料及产成品的价格波动风险，锁定公司产品毛利率，有效地防范价格变动带来的市场风险，公司拟决定开展期货套期保值业务，充分利用期货市场有效控制市场风险，降低主要产品和原材料价格波动对公司经营业绩的影响。

公司使用自有资金并结合公司生产经营业务实际情况，提供期货套期保值业务任意时点保证金最高占用额不超过人民币8亿元（含外币折算人民币汇总），任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币35亿元（含外币折算人民币汇总）。

期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过已审议额度。有效期自公司2025年年度股东会审议通过之日起12个月内。

本议案已经公司第六届董事会第四十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

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2026年4月25日

27新凤鸣2025年年度股东会会议资料

议案十二关于新增公司2026年度与关联方日常关联交易预计金额的议案

各位股东及股东代表：

公司于2026年1月20日披露了《新凤鸣集团股份有限公司关于确认公司2025年度日常关联交易执行情况并预计2026年度日常关联交易的公告》（公告编号：2026-003），对本年度的日常关联交易发生情况进行了预计。

基于当前公司业务发展和实际经营需求，拟增加与关联方浙江金联港务有限公司（以下简称“金联港务”）和嘉兴港独山港口发展有限责任公司（以下简称“独山港口发展”）日常关联交易预计金额300.00万元，具体如下：

币种：人民币单位：万元本年年初至披露

2026年上年实际发

日与关联人累计关联交关联交易类别关联人预计金额生金额（不已发生的交易金易内容（不含税）含税）额（不含税）向关联人销售商浙江金联港

150.0017.830管理费

品/提供服务务有限公司嘉兴港独山向关联人销售商

港口发展有150.0000管理费

品/提供服务限责任公司

一、关联方介绍和关联关系

（一）浙江金联港务有限公司

1、统一社会信用代码：91330482585030642D

2、成立时间：2011-10-24

3、注册地址：浙江省嘉兴市平湖市独山港镇白沙路88号办公楼二层211室

4、法定代表人：王威武

5、注册资本：9028万元人民币

6、企业类型：其他有限责任公司

7、经营范围：许可项目：港口经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：国内货物运输代理；国际货物运输代理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；港口货物装

卸搬运活动(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

28新凤鸣2025年年度股东会会议资料

8、关联关系：金联港务系公司全资孙公司浙江独山能源有限公司的联营企业，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定。

9、截至2025年12月31日，金联港务总资产18897.64万元，负债总额

16041.88万元，净资产2855.76万元，营业收入1121.60万元，净利润-1930.22万元，资产负债率84.89%（上述财务数据未经审计）。

（二）嘉兴港独山港口发展有限责任公司

1、统一社会信用代码：91330482062039760G

2、成立时间：2013-02-17

3、注册地址：浙江省嘉兴市平湖市独山港镇海辰路333号

4、法定代表人：沈良

5、注册资本：37832万元人民币

6、企业类型：其他有限责任公司

7、经营范围：许可项目：港口经营；成品油仓储；危险化学品仓储；建设工

程施工(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；成品油仓储（不含危险化学品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

8、关联关系：独山港口发展系公司全资孙公司浙江独山能源有限公司的联营企业，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定。

9、截至2025年12月31日，独山港口发展总资产70180.17万元，负债总额

27938.13万元，净资产42242.04万元，营业收入9225.59万元，净利润2006.28万元，资产负债率39.81%（上述财务数据未经审计）。

上述关联方均依法持续经营，经营状况良好，与本公司交易均能正常结算，不存在履约能力障碍。

二、关联交易主要内容和定价政策

公司与上述关联方之间的关联交易的价格将遵循以下原则确定：

1、有国家规定价格的，依照该价格进行；

2、没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依照该价格进行；

3、如无适用的行业价格标准，依据市场价格进行；

4、没有市场价参照的，参照产品的实际成本加合理的利润进行。

上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业性原则，交易价格按

29新凤鸣2025年年度股东会会议资料

以上原则确定，上述日常关联交易不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

三、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方进行的关联交易，属于公司正常生产经营需要，不会影响公司正常生产经营，双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行，维护了各方的利益。该项关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。

本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第十三次会议、第六届董事

会第四十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

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2026年4月25日

30新凤鸣2025年年度股东会会议资料

议案十三关于公司修订部分制度的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法

规、规范性文件的最新规定，为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，公司全面梳理相关治理制度，通过对照自查并结合实际情况和经营发展需要修订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》《期货交易管理制度》。

本议案已经公司第六届董事会第四十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

新凤鸣集团股份有限公司

2026年4月25日

31新凤鸣2025年年度股东会会议资料

议案十四

关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

经中国证券监督管理委员会《关于核准新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕411号）核准，公司于2021年4月8日公开发行了2500万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币2500000000.00元，期限6年。本次发行的可转换公司债券自2021年10月14日起可转换为本公司股份。

2021年10月14日至2024年12月31日期间，公司可转换公司债券“凤21转债”累计转股4879股，公司总股本由152475.9440万股变动至152476.4319万股，注册资本由152475.9440万元变动至152476.4319万元，具体内容详见公司于2025年 3月 20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体

《上海证券报》《证券时报》上披露的《新凤鸣集团股份有限公司关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-016）。公司已根据该部分股份变动相应办理了工商变更登记。此后，公司未就可转债转股事项变更公司注册资本。

公司于2025年6月17日注销了2024年限制性股票激励计划的部分激励股份

110000股，公司总股本由152476.4319万股变动至152465.4319万股，注册资本

由152476.4319万元变动至152465.4319万元，具体内容请详见公司分别于2025年4月8日、2025年6月13日披露的《新凤鸣集团股份有限公司关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-025）、《新凤鸣集团股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2025-054）。

公司于2025年9月30日注销了2024年限制性股票激励计划的部分激励股份

100000股，公司总股本由152465.4319万股变动至152455.4319万股，注册资本

由152465.4319万元变动至152455.4319万元，具体内容请详见公司分别于2025年7月26日、2025年9月26日披露的《新凤鸣集团股份有限公司关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-069）、《新凤鸣集团股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2025-088）。

公司于2026年1月21日注销了回购专用证券账户中的2022年回购股份剩余

部分5388291股，公司总股本由152455.4319万股变动至151916.6028万股，注

32新凤鸣2025年年度股东会会议资料

册资本由152455.4319万元变动至151916.6028万元，具体内容请详见公司分别于2025年11月19日、2026年1月21日披露的《新凤鸣集团股份有限公司关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-111）、《新凤鸣集团股份有限公司关于实施2022年回购股份剩余部分注销暨股份变动的公告》（公告编号：2026-008）。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和《新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司股票自2026年1月6日至2026年2月6日期间，满足连续三十个交易日内至少有十五个交易日的收盘价格不低于公司“凤21转债”当期转股价格

（15.78元/股）的130%（含130%，即不低于20.514元/股），已触发“凤21转债”的有条件赎回条款。2026年2月6日，公司第六届董事会第四十六次会议审议通过了《关于提前赎回“凤21转债”的议案》，同意公司行使“凤21转债”的提前赎回权，对赎回登记日登记在册的“凤21转债”全部赎回。截至赎回登记日

2026年3月10日，累计2498521000元“凤21转债”已转换为公司股票，累计

转股数量为158332631股。

2025年1月1日至2026年3月10日（“凤21转债”赎回登记日）期间，“凤

21转债”累计转股158327752股，公司总股本由151916.6028万股变动至

167749.3780万股，注册资本由151916.6028万元变动至167749.3780万元。

鉴于以上变更事项，公司拟修订《新凤鸣集团股份有限公司章程》相关条款。

具体修订内容如下：

修订前修订后

第六条公司注册资本为151916.6028万第六条公司注册资本为167749.3780万元人民币。元人民币。

第二十一条公司已发行的股份总数为第二十一条公司已发行的股份总数为

151916.6028万股，全部为普通股。167749.3780万股，全部为普通股。

除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。

本议案已经公司第六届董事会第四十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

新凤鸣集团股份有限公司

2026年4月25日

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