新凤鸣:关于购买嘉兴港独山港口发展有限责任公司35%股权的公告

证券代码：603225证券简称：新凤鸣公告编号：2026-005

新凤鸣集团股份有限公司

关于购买嘉兴港独山港口发展有限责任公司35%股权

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*交易简要内容

新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资孙公司浙江独山能源有

限公司（以下简称“独山能源”）以转让底价人民币25884.65万元，通过在浙江产权交易所公开竞拍的方式取得嘉兴市独山港开发建设有限公司（以下简称“独山港开发建设”）持有的嘉兴港独山港口发展有限责任公司（以下简称“独山港口发展”或“标的公司”）35%股权（以下简称“本次交易”）。

*本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

*交易实施尚需履行的审批及其他相关程序

本次竞拍事项已经公司第六届董事会第四十四次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。具体内容详见2025年12月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的《新凤鸣集团股份有限公司关于公司拟参与竞拍嘉兴港独山港口发展有限责任公司35%股权的公告》（公告编号：2025-122）。

*其它需要提醒投资者重点关注的风险事项

（一）投资风险市场需求的不确定性可能使得独山港口发展未来的经营情况存在一定的不确定性，导致公司投资存在一定的风险。

（二）投后管理风险

本次交易完成后，独山港口发展将成为公司全资孙公司独山能源的参股公司，公司与独山港口发展业务的协同合作能否顺利实施以及效果能否达到预期存在一定的不确定性。

（三）预期投资收益不确定的风险本次交易预计对公司2026年度及未来年度的业绩影响较小。独山港口发展在日常生产经营过程中，有可能面临行业、政策等方面的风险，因此公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况2026年1月16日，独山能源与独山港开发建设签署《关于嘉兴港独山港口发展有限责任公司的35%股权公开转让交易合同》，独山能源以转让底价人民币

25884.65万元，通过在浙江产权交易所公开竞拍的方式取得独山港开发建设持

有的独山港口发展35%股权。

本次交易旨在提升公司全资孙公司独山能源原材料供应链的自主保障能力，扩大码头吞吐量，提高装卸效率，缩短货物周转时间，降低物流成本，为公司PTA业务的原材料供应提供稳定、高效的运输通道，进一步增强供应链自主性和韧性。

2、本次交易的交易要素□购买□置换

交易事项（可多选）□其他，具体为：

交易标的类型（可多□股权资产□非股权资产

选）

交易标的名称嘉兴港独山港口发展有限责任公司35%股权

是否涉及跨境交易□是□否

是否属于产业整合□是□否

□已确定，具体金额（万元）：25884.65交易价格

□尚未确定

□自有资金□募集资金□银行贷款资金来源

□其他：____________

□全额一次付清，约定付款时点：合同生效之日起5个支付安排工作日内一次性付款

□分期付款，约定分期条款：

是否设置业绩对赌条

□是□否款

（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

公司于2025年12月29日召开第六届董事会第四十四次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司拟参与竞拍嘉兴港独山港口发展有限责任公司35%股权的议案》。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易无需提交公司股东会审议。

二、交易对方情况介绍（一）交易卖方简要情况交易标的及股权比例或份对应交易金额（万序号交易卖方名称

额元）嘉兴市独山港开发嘉兴港独山港口发展有限

125884.65

建设有限公司责任公司35%股权

（二）交易对方的基本情况

法人/组织名称嘉兴市独山港开发建设有限公司

□ 91330482686664118M统一社会信用代码

□不适用

成立日期2009/03/20注册地址平湖市独山港区滨海四路88号304室主要办公地址平湖市独山港区滨海四路88号304室法定代表人张纪平注册资本30000万人民币

许可项目：建设工程施工；河道疏浚施工专业作业(依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：土地整治服务；园区管理服务；房屋拆迁服务；市政设施管主营业务理；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；住房租赁；物业管理；园林

绿化工程施工；专业保洁、清洗、消毒服务；城市绿化

管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

主要股东/实际控制人平湖市独山港经济开发区投资集团有限公司持股100%

三、交易标的基本情况（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

（1）交易标的名称：嘉兴港独山港口发展有限责任公司35%股权

（2）交易类别：股权买卖

（3）注册地：浙江省嘉兴市平湖市独山港镇海辰路333号

（4）注册资本：37832万人民币

（5）交易标的的股东及持股比例：浙江海港嘉兴港务有限公司持有交易标

的50%股权；嘉兴市独山港开发建设有限公司持有交易标的50%股权。

2、交易标的的权属情况

独山港口发展控股子公司嘉兴港独山港口化工物流有限公司建设嘉兴港独山港区 A区 5号、6号泊位工程，向中国建设银行股份有限公司平湖乍浦支行（以下简称“建设银行”）申请借款106000.00万元，贷款合同编号：

HTZ330637300XMRZ2023N009，借款期限为 240 个月，即从 2023 年 4月 10 日

起至2043年4月10日。待项目建成投产后，将办理项目资产抵押手续，将此项目形成的有效资产及海域使用权抵押至建设银行，相关证书编号分别是土地使用权：浙（2023）平湖市不动产权第0007472号、浙（2023）平湖市不动产权第

0020165号，海域使用权：浙（2024）平湖市不动产权第0000601号。截至评估

基准日2025年5月31日，独山港口发展在建设银行借款金额为724.821695.60元。

除上述抵押事项外，该交易标的产权明晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产的运营情况

交易标的资产目前正常运营。4、交易标的具体信息

（1）交易标的

1）基本信息

法人/组织名称嘉兴港独山港口发展有限责任公司

□ 91330482062039760G统一社会信用代码

□不适用是否为上市公司合并范围内

□是□否子公司本次交易是否导致上市公司

□是□否合并报表范围变更

□向交易对方支付现金

交易方式□向标的公司增资□其他，___成立日期2013/02/17注册地址浙江省嘉兴市平湖市独山港镇海辰路333号主要办公地址浙江省嘉兴市平湖市独山港镇海辰路333号法定代表人沈良注册资本37832万人民币

许可项目：港口经营；成品油仓储；危险化学品仓储；建设工程施工(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审主营业务批结果为准)。一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；成品油仓储（不含危险化学品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

所属行业 L72 商务服务业

2）股权结构

本次交易前股权结构：序号股东名称注册资本持股比例

1浙江海港嘉兴港务有限公司254745万人民币50%

2嘉兴市独山港开发建设有限公司30000万人民币50%

本次交易后股权结构：

序号股东名称注册资本持股比例

1浙江海港嘉兴港务有限公司254745万人民币50%

2浙江独山能源有限公司600000万人民币35%

3嘉兴市独山港开发建设有限公司30000万人民币15%

3）其他信息

*本次收购标的原股东放弃对转让股权在同等条件下所享有的优先购买权。

*本次收购标的对应的实施主体不是失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息

单位：万元标的资产名称嘉兴港独山港口发展有限责任公司标的资产类型股权资产

本次交易股权比例（%）35

是否经过审计□是□否

嘉兴知联中佳会计师事务所（普通合伙）、嘉兴振禾审计机构名称

会计师事务所（普通合伙）是否为符合规定条件的审

□是□否计机构

2025年前5个月/2024年度/

项目

2025年05月31日2024年12月31日

资产总额72667.8164994.26

负债总额30944.5230606.77

净资产41723.2934387.49

营业收入4667.829216.74

净利润1483.811783.27

扣除非经常性损益后的净1483.431785.55利润

独山港开发建设聘请了符合《中华人民共和国证券法》规定的浙江银信资产

评估有限公司（以下简称“银信评估”）对标的公司股东100%权益价值进行了估值。根据银信评估出具的《嘉兴市独山港开发建设有限公司拟股权转让所涉及的嘉兴港独山港口发展有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报

字（2025）甬第0153号）（以下简称“《资产评估报告》”），采用资产基础法进行估值，对独山港口发展股东全部权益在2025年5月31日的市场价值进行了估值，独山港口发展估值基准日股东全部权益估值为49886.40万元，较账面所有者权益41723.29万元，评估增值8163.11万元，增值率为19.56%。

2023年7月25日，独山港口发展召开2023年第一次股东会会议并作出决议，同意独山港口发展增加注册资本金15832万元，其中浙江海港嘉兴港务有限公司增资7916万元，嘉兴市独山港开发建设有限公司增资7916万元。增资后独山港口发展注册资本金由22000万元增加至37832万元，截至目前增资款已全部到位，具体到位情况如下：

2023年7月28日，浙江海港嘉兴港务有限公司增资3000万元；

2023年12月29日，嘉兴市独山港开发建设有限公司增资3000万元；

2024年9月6日，浙江海港嘉兴港务有限公司增资2000万元；

2024年9月27日，嘉兴市独山港开发建设有限公司增资2000万元；

2025年3月21日，浙江海港嘉兴港务有限公司增资2916万元；

2025年4月14日，嘉兴市独山港开发建设有限公司增资2916万元。

本次购买标的为独山港开发建设在浙江产权交易所公开挂牌出售其持有的

独山港口发展35%股权，可购买股权比例为35%，无法取得控股权。公司取得独山港口发展35%股权能保证公司自身拥有码头优先资源，提高货物周转运输效率。

四、交易标的评估、定价情况

1、本次交易的定价方法和结果。

独山港开发建设在浙江产权交易所公开挂牌出售其持有的独山港口发展

35%股权，转让底价25884.65万元。

独山能源以转让底价人民币25884.65万元，通过在浙江产权交易所公开竞拍的方式取得独山港开发建设持有的独山港口发展35%股权。

2、标的资产的具体评估、定价合理性情况

（1）标的资产

标的资产名称嘉兴港独山港口发展有限责任公司35%股权

□协商定价

□以评估或估值结果为依据定价定价方法

□公开挂牌方式确定

□其他：

□已确定，具体金额（万元）：25884.65交易价格

□尚未确定

根据银信评估出具的《资产评估报告》，采用资产基础法进行估值，对独山港口发展股东全部权益在2025年5月31日的市场价值进行了估值，独山港口发展估值基准日股东全部权益估值为49886.40万元，较账面所有者权益41723.29万元，评估增值8163.11万元，增值率为19.56%。

成交价格25884.65万元与标的公司账面值41723.29*35%=14603.15万元相

比溢价11281.50万元，溢价率为77.25%；与交易标的评估值49886.40*35%=17460.24万元相比溢价8424.41万元，溢价率为48.25%。成交价格为公开挂牌出售的转让底价，根据平湖市人民政府《市十六届政府第四十六次常务会议纪要》批准而确定。

五、交易合同或协议的主要内容及履约安排购买资产协议的主要条款。

转让方（以下简称“甲方”）：嘉兴市独山港开发建设有限公司

受让方（以下简称“乙方”）：浙江独山能源有限公司

（一）转让标的1、本合同转让标的为：甲方所持有的嘉兴港独山港口发展有限责任公司（以下简称“标的企业”）的股权，具体为嘉兴港独山港口发展有限责任公司的35%股权公开转让项目（详见清单）（以下简称“转让标的”）。

2、甲方持有标的企业50%股权对应的出资18916万元人民币已经全额缴清。

3、转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该产权上设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

（二）转让价格、价款支付时间和方式及付款条件

1、转让价格：根据公开挂牌结果（或公开网络竞价结果），甲方将本合同项

下转让标的以人民币（大写）贰亿伍仟捌佰捌拾肆万陆仟伍佰元整，即：人民币（小写）25884.65万元（以下简称“转让价款”）转让给乙方。乙方被确定为受让方后，其按照甲方和嘉兴市产权交易有限公司的要求支付的竞买保证金在扣除其应交交易服务费后的余额转为转让价款的组成部分。

2、转让价款支付方式乙方须在本合同生效之日起5个工作日内将转让价款一次性汇入其在“浙交汇”平台注册时确定的存管银行账户（户名：嘉兴市产权交易有限公司；开户行：中国建设银行嘉兴分行；账号：33050163804700002545）；

注：本合同转让事项如需经有关部门审核批准的，则乙方报名时所交竞买保证金及其在本合同订立后打入的全部价款资金均作为乙方的履约保证金，待转让事项获得有关部门审核批准后，转为转让价款。

乙方向资金结算指定账户支付交易价款的行为，视为乙方履行本合同约定的转让价款的付款义务。

3、转让价款的清算及划转方式

嘉兴市产权交易有限公司应在浙江产权交易所有限公司向甲乙双方出具产

权交易凭证后5个工作日内、通过“浙交汇”平台将转让价款一次性划入到甲方指定账户（户名：嘉兴市独山港开发建设有限公司，账号：33050163732709511511，开户银行：建设银行平湖支行）。

4、在浙江产权交易所有限公司向甲乙双方出具产权交易凭证前甲乙双方产

生争议的，双方均不可撤销的同意嘉兴市产权交易有限公司可暂缓合同项下款项和费用的收取或支付等行为，待双方达成书面一致意见或经诉讼仲裁等生效法律文书作出明确后照其办理。

（三）转让标的的交割事项

1、甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，

配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。

2、浙江产权交易所有限公司应在嘉兴市产权交易有限公司收到甲乙双方签

章的本合同且乙方在完成本合同所涉全部款项与甲乙双方均将服务费结清之日（前述三条件均满足）起三个工作日内向甲乙双方出具产权交易凭证。

3、本合同项下的产权交易获得浙江产权交易所有限公司出具的产权交易凭证后的15个工作日内，甲方应促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。（非控股股权转让时，甲方对标的企业股东会就本次转让作出的股东会决议、修改章程事项予以配合，甲乙双方共同促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续。）登记机关办理完毕股权变更登记手续之日，视为产权交易完成之日。

（四）产权交易费用的承担

在本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，包括产权变更、过户等相关税费及其他费用，由甲乙双方按国家有关规定各自承担并自行办理有关事宜。

（五）违约责任

1、本合同订立后，任何一方无故提出终止合同，应向对方一次性按总转让

价款的5%的标准支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

2、乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。

违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之5计算。逾期付款超过30日，甲方有权解除合同，要求乙方另行按照本合同总转让价款的5%的标准承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失。

3、甲方未按本合同约定交割转让标的的，每延期一日，向乙方支付合同价

款的万分之5作为违约金。逾期交付超过30日，乙方有权解除本合同，并要求甲方另行按照本合同总转让价款的5%的标准向乙方支付违约金。

4、由于一方的过错造成本合同不能履行、不能完全履行或被政府有关部门

认定为未生效、无效或未获批准等情形时，由过错的一方承担违约责任，双方均有过错的，则由双方按责任大小承担各自相应的责任。

5、违约方尚应承担守约方因主张权利发生的调查法、诉讼费、律师费等损失。