新凤鸣:北京中伦（成都）律师事务所关于新凤鸣集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划第二期解除限售相关事项的法律意见书

北京中伦（成都）律师事务所

关于新凤鸣集团股份有限公司

2024 年限制性股票激励计划第二期解除限售

相关事项的法律意见书

致：新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“新凤鸣”或“公司”）

根据本所与新凤鸣签署的《律师服务合同》，作为新凤鸣2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件以及《新凤鸣集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次激励计划实施第二期解除限售（以下简称“本次解除限售”）有关事项出具本法律意见书。

本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等现行的法律、法规、行政规章和规

范性文件的规定，以及《公司章程》《新凤鸣集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就新凤鸣本次解除限售相关事项出具法律意见。

本所仅就与本次解除限售有关的中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专法律意见书

业事项或中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师对于该等非中国境内法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

1．本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事

实和正式颁布实施且现行有效的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；

2．本所要求公司提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，公司所提供的文件和材料应是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，应与其正本或原件是一致和相符的；

3．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经

发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

4．本所律师对于与出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，

依赖有关政府部门、新凤鸣及相关人员出具的证明文件、说明文件或相关专业机构的报告发表法律意见；

5．本所同意将本法律意见书作为本次解除限售所必备的法律文件，随其他申报材

料一同上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任；

6．本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；

7．本法律意见书仅供新凤鸣为本次解除限售之目的使用，未经本所书面同意，不

得由任何其他人使用或用于任何其他目的。

法律意见书

根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：

一、本次股权激励计划实施情况

（一）本次股权激励计划授予情况

本次股权激励计划按照6.94元/股的授予价格于2024年8月30日向291名激励对象合

计授予1303.30万股股份，无预留份额；在资金缴纳过程中，有2名激励对象因个人原因自愿放弃认购新凤鸣授予其的限制性股票合计4万股，该部分放弃的限制性股票不予登记；因此，新凤鸣实际向289名激励对象授予登记限制性股票1299.30万股。

（二）历次限制性股票解锁情况2025年10月11日，新凤鸣披露了《新凤鸣集团股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁暨上市的公告》，新凤鸣2024年限制性股票激励计划第一期解除限售条件已成就，符合限制性股票解除限售条件的激励对象为283人，解除限售条件数量为3834900股，上市流通日期为2025年10月16日。

二、本次解除限售的批准与决策程序

（一）本次解除限售已经履行的程序1．2024年8月6日，新凤鸣第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于〈新凤鸣集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈新凤鸣集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请新凤鸣集团股份有限公司股东大会授权公司董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。

2．2024年8月6日，新凤鸣第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于〈新凤鸣集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈新凤鸣集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查〈新凤鸣集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉中激励对象人员名单的议案》等与本次激励计划有关的议案。

3．2024年8月17日，新凤鸣公告了《新凤鸣集团股份有限公司监事会关于公司2024法律意见书年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，认为列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规、规章及规范性文件所规定的条件，符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

4．2024年8月23日，新凤鸣召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈新凤鸣集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈新凤鸣集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请新凤鸣集团股份有限公司股东大会授权公司董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案，股东大会同意授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等事宜。

5．2024年8月30日，新凤鸣召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，由于有5名拟激励对象因个人原因自愿放弃认购新凤鸣拟授予其的全部限制性股票，根据《激励计划》的相关规定及新凤鸣2024年第四次临时股东大会的授权，新凤鸣对本次激励计划的激励对象名单及限制性股票授予数量进行调整。调整后，本次激励计划拟授予的激励对象人数由296人调整为291人，拟授予的限制性股票数量由1341.00万股调整为1303.30万股；同意确定以2024年8月30日为授予日，向291名激励对象授予1303.30万股限制性股票，限制性股票的首次授予价格为

6.94元/股。

6．2024年8月30日，新凤鸣召开第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意本次激励计划拟授予的激励对象人数由296人调整为291人，拟授予的限制性股票数量由1341.00万股调整为1303.30万股；同意确定以2024年8月30日为授予日，向291名激励对象授予1303.30万股限制性股票，限制性股票的首次授予价格为6.94元/股。

7．2024年10月11日，新凤鸣披露了《新凤鸣集团股份有限公司关于股份性质变更暨2024年限制性股票激励计划权益授予的进展公告》（公告编号：2024-117），在资金缴纳过程中，有2名激励对象因个人原因自愿放弃认购新凤鸣授予其的限制性股票合计法律意见书

4万股，该部分放弃的限制性股票不予登记；因此，新凤鸣实际向289名激励对象授予登

记限制性股票1299.30万股。

8．2025年7月5日，新凤鸣披露了《新凤鸣集团股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》，新凤鸣2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除回购专用证券账户中的股份数量）1495286114股为基数分配利润，向全体股东每股派发现金红利人民币0.225元（含税），不送红股也不实施资本公积金转增股本；新凤鸣2024年度权益分派股权登记日为2025年7月10日，除权除息日为2025年7月11日；根据《激励计划》有关规定，因新凤鸣实施了2024年度权益分派，限制性股票的回购价格由6.94元/股调整为6.72元/股。

9．2026年6月16日，新凤鸣披露了《新凤鸣集团股份有限公司2025年年度权益分派实施公告》，新凤鸣2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除回购专用证券账户中的股份数量）1653513680股为基数分配利润，向全体股东每股派发现金红利人民币0.20元（含税），不送红股也不实施资本公积金转增股本；新凤鸣2025年度权益分派股权登记日为2026年6月23日，除权除息日为2026年6月24日；根据《激励计划》有关规定，因新凤鸣实施了2025年度权益分派，限制性股票的回购价格由6.72元/股调整为6.52元/股。

10．2026年9月18日，新凤鸣第七届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过

了《关于2024年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案》，同意将相关议案报请新凤鸣董事会审议。

11．2026年9月22日，新凤鸣第七届董事会第三次会议会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案》，新凤鸣2024年限制性股票激励计划第二期解除限售条件已成就，本次符合限制性股票解除限售条件的激励对象为

282人，解除限售条件数量为3828900股。

综上，本所律师认为，新凤鸣本次解除限售已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

（二）本次解除限售尚需履行的程序

新凤鸣尚需就本次解除限售事宜履行以下程序：

法律意见书

1. 后续信息披露义务；

2. 实施本次解除限售事宜，并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公

司上海分公司申请办理相关解除限售手续。

三、本次解除限售的解锁条件

（一）第二个限售期即将届满

根据《激励计划》的规定，本次激励计划第二个限售期为24个月，自激励对象获授限制性股票登记完成之日起计算。第二个解除限售期为自授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予的限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一

个交易日当日止。据此，本次股权激励计划授予的限制性股票登记完成之日为2024年10月14日，第二个限售期将于2026年10月13日届满。

（二）本次解除限售的条件成就说明

根据新凤鸣《激励计划》的相关规定，本次解除限售的条件，具体如下：

解除限售条件达成情况

一、公司未发生以下任一情形

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师

出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会

公司未发生相关情形，满足解除限售条计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

件。

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公

司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

二、激励对象未发生以下任一情形

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定

为不适当人选；

激励对象未发生相关情形，满足解除限

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监售条件。

会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级

管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

三、公司层面业绩考核要求根据公司《2023 年度审计报告》《2025

2024 年限制性股票激励计划第二个解除限售期业年度审计报告》，公司 2023 年营业收

绩考核目标为：入为 61468601763.07 元，2025 年营业公司需满足下列两个条件之一：收入为 71556616631.23 元，与基数相法律意见书

解除限售条件达成情况

1、以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增比增长 16.41%，高于 10.00%，满足业

长率不低于 10.00%；绩考核要求。

2、以 2021 年至 2023 年平均净利润为基数，2025年净利润增长率不低于 20.00%。

注：“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的

扣除非经常性损益后的净利润（下同），并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）在对应考核时间区间所涉及的股份支付费用数值对净利润的影响作为计算依据。

四、个人层面绩效考核要求

考核结果合格不合格除 7 名已离职的激励对象外，公司 2024标准等级优秀良好合格不合格年限制性股票激励计划第二个解除限

售期可解除限售的激励对象共 282 名，个人解除均达到 100%解除限售要求，可解除限

100% 100% 70% 0%

限售比例售股份共计 3828900 股。

根据新凤鸣2024年第四次临时股东大会的授权，新凤鸣将对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。

综上，本所律师认为，新凤鸣本次解除限售的解锁条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

四、本次解除限售的安排

根据新凤鸣《激励计划》的相关规定，在解除限售条件达成后，第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数的 30%。本次解除限售的激励对象共 282 名，可解除限售的限制性股票数量合计为 3828900 股，截至本法律意见书出具日，该部分股票占新凤鸣总股本 1677479780 股的 0.23%，具体如下：

单位：万股

本次可解锁本次解锁数量本次解除限售

序已获授予限制

姓名职务限制性股票占已获授予限数量占总股本

号性股票数量

数量制性股票比例比例

一、董事、高级管理人员职工代表董

事、副总

1 杨剑飞 15.00 4.50 30% 0.003%

裁、董事会秘书

董事、副总

2 管永银 15.00 4.50 30% 0.003%