股票代码：603225股票简称：新凤鸣公告编号：2025-068

转债代码：113623转债简称：凤21转债

新凤鸣集团股份有限公司

关于对公司2024年限制性股票激励计划的部分激励股份

进行回购注销的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●限制性股票回购数量：100000股

●限制性股票回购价格：6.72元/股

新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月25日召开第六届董事会第三十七次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于对公司2024年限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》，现将有关情况公告如下：

一、本次激励计划已履行的相关程序

1、2024年8月1日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于<新凤鸣集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<新凤鸣集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，同意将相关议案报请董事会审议。

2、2024年8月6日，公司第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于<新凤鸣集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新凤鸣集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划有关的议案。

3、2024年8月7日至2024年8月16日，公司对授予激励对象名单的姓名

和职务在公司内部网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024年8月17日，公司监事会发表了《关于公司

2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2024年8月23日，公司2024年第四次临时股东大会审议通过了《关于<新凤鸣集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<新凤鸣集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请新凤鸣集团股份有限公司股东大会授权公司董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

5、2024年8月27日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审

议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意将相关议案报请董事会审议。

6、2024年8月30日，公司第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2024年8月30日为授予日，向291名激励对象授予1303.30万股限制性股票，授予价格为6.94元/股。公司监事会对本次授予的激励对象名单及授予相关事项进行了核查。

7、2024年10月11日，公司披露了《新凤鸣集团股份有限公司关于股份性质变更暨2024年限制性股票激励计划权益授予的进展公告》（公告编号：2024-117），在资金缴纳过程中，有2名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司

授予其的限制性股票合计4万股，该部分放弃的限制性股票不予登记。因此，公司本次实际向289名激励对象授予登记限制性股票1299.30万股。截至2024年9月13日，公司已收到289名激励对象缴纳的1299.30万股限制性股票认购款，

授予价格为每股人民币6.94元，认购款总额为人民币90171420.00元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年9月14日出具了《验证报告》（天健验〔2024〕393号）。

8、2024年10月14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

完成了对本次激励计划首次授予限制性股票的登记工作。本次授予限制性股票

1299.30万股，授予完成后公司总股本不变。

9、2025年4月7日，公司第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于对公司2024年限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》，公司监事会对回购注销事项进行了核查。北京中伦（成都）律师事务所出具了《关于新凤鸣集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。

10、2025年7月22日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审

议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意将相关议案报请董事会审议。

11、2025年7月25日，公司第六届董事会第三十七次会议和第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于对公司2024年限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》，公司监事会对回购注销事项进行了核查。北京中伦（成都）律师事务所出具了《关于新凤鸣集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。

二、本次回购注销限制性股票的情况

1、回购注销原因原首次授予限制性股票的激励对象马建忠、沈世杰因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范

性文件以及《新凤鸣集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《公司章程》的规定，马建忠、沈世杰不再符合激励条件，公司将对上述激励对象已获授的但未解除限售的全部限制性股票合计100000股进行回购注销（占前述二位原激励对象个人所获授限制性股票总数比例的100%），回购价格为6.72元/股。

2、本次回购注销股票种类与数量

本次回购注销的股票为公司根据《激励计划（草案）》向激励对象授予的人民币普通股股票，本次回购注销的限制性股票数量共计100000股，占公司《激励计划（草案）》授予限制性股票总数的0.77%，占本次回购注销前公司总股本的0.01%。

3、回购价格及资金来源根据公司2025年7月25日第六届董事会第三十七次会议审议通过的《关于对公司2024年限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》，本次限制性股票的回购价格为6.72元/股。

本次回购首次授予权益涉及的金额为672000.00元，全部为公司自有资金。三、本次回购注销后公司股权结构变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为1524554505股。

单位：股证券类别变更前股数比例变更数量变更后股数比例

有限售条件流通股128830000.84%-100000127830000.84%

无限售条件流通股151177150599.16%-151177150599.16%

合计1524654505100%-1000001524554505100%

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，公司2024年限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响公司本次回购注销部分限制性股票未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响也不会影响公司管理团队的稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责、勤勉尽职，尽力为股东创造价值。

五、监事会意见

监事会对回购注销的限制性股票的数量、价格和涉及的激励对象名单进行了

核实后认为：

原首次授予权益的激励对象马建忠、沈世杰因个人原因离职，不再符合激励条件，监事会同意董事会对其已获授但未解除限售的限制性股票合计100000股进行回购注销（占前述二位原激励对象个人所获授限制性股票总数比例的100%），回购价格6.72元/股。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

六、法律意见书的结论性意见

北京中伦（成都）律师事务所认为：新凤鸣本次调整回购价格及本次回购

注销已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定；新凤鸣因激励对象离职拟实施回购注销部分

限制性股票符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定；本次回购

注销的数量及价格符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定；新

凤鸣尚需就本次调整回购价格履行后续信息披露义务，就本次回购注销事宜履行后续信息披露义务、实施本次回购注销涉及事宜并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次回购注销所涉变更登记手续，并办理因本次回购注销所涉减资事宜。

特此公告。

新凤鸣集团股份有限公司董事会

2025年7月26日