股票代码：603225股票简称：新凤鸣公告编号：2025-113

转债代码：113623转债简称：凤21转债

新凤鸣集团股份有限公司

第六届董事会第四十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十二次会议于2025年11月18日以现场表决和通讯表决相结合的方式在公司二十四楼会议室召开。本次董事会会议通知于2025年11月13日以电话方式发出。会议由董事长庄耀中先生召集并主持，会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和本公司章程的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了以下议案，并形成了决议：

1、审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》

为降低管理成本，进一步优化资源配置，同意公司吸收合并下属全资子公司桐乡市中盈化纤有限公司（以下简称“中盈化纤”），吸收合并完成后，中盈化纤的法人资格将被注销，全部资产、债权、债务、合同关系、人员及其他权利与义务由公司承继，并提请股东会授权公司经营层在股东会审议通过本次吸收合并事项后具体办理一切手续和事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、人员安置、税务清算和注销登记等。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信

息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司2025-109号公告。

本议案已经公司第六届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

12、审议通过了《关于变更公司回购专户2022年回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》

根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等法律法规及《公司章程》的有关规定，若公司回购的股份未

能在发布股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内进行转让，则回购股份将全部予以注销。

鉴于公司目前尚未使用2022年回购股份剩余部分5388291股实施股权激励，综合考虑公司实际情况及时间安排等因素，公司拟将存放于回购专用账户中的2022年回购股份剩余部分5388291股的用途进行变更，由“用于股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，即拟对回购专用证券账户中2022年回购股份剩余部分5388291股进行注销。除该项内容变更外，回购方案中其他内容不作变更。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信

息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司2025-110号公告。

本议案已经公司第六届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》

公司拟注销回购专用证券账户中2022年回购方案的剩余部分5388291股，并因此拟对《公司章程》中相关内容进行修改，同时授权公司经营层办理工商变更登记等相关事宜。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信

息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司2025-111号公告。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过了《关于召开2025年第七次临时股东会的议案》

本公司董事会决议于2025年12月4日召开2025年第七次临时股东会。于

2025年 11月 28 日 A股交易结束后当天在中国证券登记结算有限责任公司上海

分公司登记在册的本公司 A股股东均有权出席本次股东会。本公司 2025年第七

2次临时股东会的会议通知详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司

指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司2025-112号公告。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

新凤鸣集团股份有限公司董事会

2025年11月19日

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