新凤鸣集团股份有限公司

2025年第七次临时股东会

会议资料

2025年11月新凤鸣2025年第七次临时股东会会议资料

目录

新凤鸣集团股份有限公司2025年第七次临时股东会通知.......................3

新凤鸣集团股份有限公司2025年第七次临时股东会会议须知...................4

新凤鸣集团股份有限公司2025年第七次临时股东会会议议程...................6

议案一、关于吸收合并全资子公司的议案....................................7

议案二、关于变更公司回购专户2022年回购股份用途并注销暨减少注册资本的议

案....................................................10

议案三、关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的议案....................13

2新凤鸣2025年第七次临时股东会会议资料

新凤鸣集团股份有限公司

2025年第七次临时股东会通知

各位股东及股东代表：

新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第七次临时股东会拟

于2025年12月4日下午14：00时在公司总部二十四楼会议室召开。

本次股东会审议和表决议题如下：

1、审议《关于吸收合并全资子公司的议案》2、审议《关于变更公司回购专户2022年回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》

3、审议《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》

以上议案已经于2025年11月18日召开的公司第六届董事会第四十二次会议

审议通过，并于 2025年 11月 19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》上公告。

联系人：吴耿敏、庄炳乾

电话：0573-88519631

地址：浙江省桐乡市梧桐街道履祥路501号新凤鸣董事会办公室

通知发出日期：2025年11月19日

通知发出方式：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2025年 11月 19日公告，同时该公告刊登于当日的《上海证券报》《证券时报》。

新凤鸣集团股份有限公司董事会

2025年11月19日

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新凤鸣集团股份有限公司

2025年第七次临时股东会会议须知

为了维护公司全体股东的合法权益，确保本次股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及公司章程、股东会议事规则的有关规定，特制订本须知：

一、公司董事会在本次股东会筹备工作和召开过程中，应当认真履行法定职责，

维护股东合法权益，公司全体董事对于股东会的正常召开负有诚信责任，保证股东会依法履行职权。

二、出席本次会议的对象为股权登记日在册的股东。依法享有《公司章程》规

定的各项权利，认真履行法定义务，依照所持有的股份份额行使表决权；并可对公司经营行为进行监督、提出建议或者质询，但不得侵犯其他股东的权益。

三、与会人员应听从会议工作人员的指引，遵守会议规则，维护会议秩序。

四、股东如要求会议发言，请即时与公司董事会办公室联系并登记，由会议主

持人根据会议程序和时间等条件确定发言人员。每位股东发言应在指定位置进行，公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东问题，发言和回答时间由会议主持人掌握。

五、本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。

1、现场会议参加办法：

（1）2025年11月28日为本次股东会的股权登记日，凡在这一天交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。

（2）凡符合上述条件的拟出席会议的股东或股东代理人请于2025年12月3日

或以前将拟出席会议的回执通过专人递送、传真或邮寄等方式送达本公司董事会办公室。

（3）现场投票采用记名投票方式表决。议案表决时，如选择“同意”、“反对”

或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

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（4）表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便

及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和审计委员会成员代表的监督下进行现场表决票统计。

（5）本次参加现场股东会的参会股东的交通食宿等费用自理。

2、网络投票表决方法

（1）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可

以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（2）股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权，如果其拥有

多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（3）同一表决权通过现场、上海证券交易所股东会网络投票平台或其他方式

重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（4）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

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2025年第七次临时股东会会议议程

序号内容报告人职务

1工作人员核实参会股东、股东代理人的身份，并发放会议材料和表决票吴耿敏证券事务代表

2宣布会议开始庄耀中董事长

向股东会报告出席股东人数及所持具有表

3决权的股份数、介绍出席本次会议的其他会庄耀中董事长

议人员

4宣布《会议须知》杨剑飞董事会秘书5审议议案一《关于吸收合并全资子公司的议杨剑飞董事会秘书案》审议议案二《关于变更公司回购专户2022

6年回购股份用途并注销暨减少注册资本的议杨剑飞董事会秘书案》7审议议案三《关于变更公司注册资本暨修订杨剑飞董事会秘书<公司章程>的议案》

推选两名股东代表参加计票和监票工作，并

8由律师、审计委员会成员代表共同负责计杨剑飞董事会秘书

票、监票

9股东对上述议案进行审议，并进行投票表决

10统计票数，休会15分钟

11根据现场表决及网络投票表决宣读议案是否通过，并宣读股东会决议杨剑飞董事会秘书

12见证律师宣读股东会见证意见中伦律师代表见证律师

13宣布会议结束庄耀中董事长

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议案一：

关于吸收合并全资子公司的议案

各位股东及股东代表：

为降低管理成本，进一步优化资源配置，公司拟吸收合并全资子公司桐乡市中盈化纤有限公司（以下简称“中盈化纤”），具体内容如下：

一、吸收合并概述

公司拟对全资子公司中盈化纤实施整体吸收合并，本次吸收合并完成后，中盈化纤的全部资产、债权、债务、合同关系、人员及其他一切权利与义务由公司承继，中盈化纤将不再存续，其独立法人资格予以注销。

本次吸收合并不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次吸收合并已经公司2025年11月18日召开的第六届董事会第四十二次会议审议通过。

二、合并各方的基本情况

（一）合并方基本情况

1、名称：新凤鸣集团股份有限公司

2、统一社会信用代码：913300007195926252

3、注册资本：152455.4319万人民币

4、类型：其他股份有限公司(上市)

5、法定代表人：庄耀中

6、成立日期：2000年02月22日

7、营业期限：2000年02月22日至长期

8、住所：浙江省桐乡市洲泉工业区德胜路888号

9、经营范围：一般项目：合成纤维制造；再生资源回收；非居住房地产租赁；

以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

许可项目：货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

10、主要财务数据：截至2025年9月30日，公司总资产为人民币

1652335.66万元，净资产为人民币996332.59万元；2025年1-9月实现营业收入

为人民币263766.72万元，净利润为人民币15386.71万元（以上数据未经审计）。

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（二）被合并方基本情况

1、名称：桐乡市中盈化纤有限公司

2、统一社会信用代码：91330483052814524T

3、注册资本：10000万人民币

4、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

5、法定代表人：杨忠杰

6、成立日期：2012年08月23日

7、营业期限：2012年08月23日至2032年08月22日

8、住所：浙江省嘉兴市桐乡市洲泉镇工业园区德胜路888号

9、经营范围：智能化、超仿真涤纶纤维的生产销售；差别化纤维的销售；货

物进出口、技术进出口。

10、主要财务数据：截至2025年9月30日，中盈化纤总资产为人民币

337813.65万元，净资产为人民币115875.17万元；2025年1-9月实现营业收入为

人民币335560.53万元，净利润为人民币8485.32万元（以上数据未经审计）。

三、吸收合并的方式、范围及相关安排

1、本次吸收合并完成后，中盈化纤的全部资产、债权、债务、合同关系、人

员及其他一切权利与义务由公司依法承继，中盈化纤的独立法人资格将被注销。

2、本次吸收合并完成后，公司的经营范围、注册资本保持不变，公司名称、股权结构及董事会、高级管理人员并不因本次吸收合并而改变。

3、合并基准日为2025年12月31日。

4、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和登报公告程序。

5、本次吸收合并事项尚需提交公司股东会审议，并提请股东会授权公司经营

层在股东会审议通过本次吸收合并事项后具体办理一切手续和事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、人员安置、税务清算和注销登记等。授权有效期自股东会审议通过之日起至吸收合并事项办理完毕为止。

四、对公司的影响

本次吸收合并有利于公司整合资源，降低经营管理成本，符合公司未来发展需要。中盈化纤作为公司的全资子公司其财务报表已纳入公司合并报表范围本次吸收合并不会对公司的正常经营、财务状况和经营成果产生实质性影响也不存

在损害公司及全体股东利益的情形。本次吸收合并不涉及公司名称、注册资本和股本结构的变化。

8新凤鸣2025年第七次临时股东会会议资料

本议案已经公司第六届董事会审计委员会第十二次会议、第六届董事会第四

十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

新凤鸣集团股份有限公司

2025年11月21日

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议案二：

关于变更公司回购专户2022年回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司拟注销回购专用证券账户中三年持有期限即将届满且尚未使用的2022年回购股份剩余部分5388291股公司股份。

一、回购股份的基本情况2022年3月7日，公司第五届董事会第二十二次会议审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份将用于员工持股计划，回购资金总额不低于人民币1.5亿元，不超过人民币3亿元；回购价格为不超过人民币18.00元/股（含

18.00元/股）；回购期限为公司自董事会审议通过之日起12个月内。具体内容详见公司 2022年 3月 9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2022-026）。

2022年3月8日，公司首次实施回购股份，回购股份数量798100股，占公

司总股本的0.05%，成交的最低价格12.10元/股，成交的最高价格12.35元/股，支付的总金额9788945.00元（不含佣金、过户费等交易费用）。

截至2023年3月6日，公司本次回购期限届满，已实际回购公司股份

18381291股，占公司总股本的1.20%，回购最高价格12.61元/股，回购最低价格8.34元/股，回购均价10.88元/股，使用资金总额199985473.56元（不含佣金、过户费等交易费用），公司回购的股份全部存放于公司回购专用证券账户中。

2024年8月6日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更公司回购专户2022年回购股份用途的议案》，公司将存放于回购专用账户中的

18381291股2022年回购股份用途进行变更，由“用于员工持股计划”变更为

“用于股权激励”，除该项内容变更外，回购方案中其他内容均不作变更。具体内容详见公司 2024年 8月 7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《关于变更公司回购专户2022年回购股份用途的公告》（公告编号：2024-086）。

2024年8月6日，公司召开第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于<新

10新凤鸣2025年第七次临时股东会会议资料凤鸣集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

2024年10月14日，公司完成了2024年限制性股票激励计划限制性股票的授予登记工作，向289名激励对象授予登记限制性股票1299.30万股。限制性股票来源为公司2022年回购股份，授予完成后2022年回购股份剩余部分为5388291股。

二、本次变更2022年回购股份用途并注销的相关情况

根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等法律法规及《公司章程》的有关规定，若公司回购的股份未能在发布股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内进行转让，则回购股份将全部予以注销。

鉴于公司目前尚未使用2022年回购股份剩余部分5388291股实施股权激励，综合考虑公司实际情况及时间安排等因素，公司拟将存放于回购专用账户中的

2022年回购股份剩余部分5388291股的用途进行变更，由“用于股权激励”变更

为“用于注销并相应减少注册资本”，即拟对回购专用证券账户中2022年回购股份剩余部分5388291股进行注销。除该项内容变更外，回购方案中其他内容不作变更。

三、本次回购股份注销后股本变动情况

本次注销完成后公司总股本将由1524555643股变更为1519167352股，具体股权结构变动情况如下：

本次注销前本次回购本次注销后股份类别比例注销数量比例

股份数（股）股份数（股）

（%）(股)（%）

有限售条件流通股89481000.59089481000.59

无限售条件流通股151560754399.415388291151021925299.41

其中：公司回购专

293683911.935388291239801001.58

用证券账户总股本152455564310053882911519167352100

注：1、本次注销前总股本1524555643股为2025年11月10日总股本，与公司2025年

10月11日披露的《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁暨上市的公告》（公告编号：2025-094）中本次变动后总股本1524554694股的差异949股为公司可转债转股所致；

2、以上股本结构变动的最终情况以本次变更回购股份用途并注销事项完成后，中国证券

登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

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四、本次变更2022年回购股份用途并注销暨减少注册资本对公司的影响公司本次变更2022年回购股份用途并注销暨减少注册资本是公司结合目前实

际情况作出的决策，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。本次股份注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，不会影响公司的上市地位。

本议案已经公司第六届董事会审计委员会第十二次会议、第六届董事会第四

十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

新凤鸣集团股份有限公司

2025年11月21日

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议案三：

关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

公司拟注销回购专用证券账户中2022年回购方案的剩余部分5388291股，并因此拟对《公司章程》中相关内容进行修改，同时授权公司经营层办理工商变更登记等相关事宜。

具体修订内容如下：

公司章程第六条原内容为：

第六条公司注册资本为152455.4319万元人民币。

现修改为：

第六条公司注册资本为151916.6028万元人民币。

公司章程第二十一条原内容为：

第二十一条公司股份总数为152455.4319万股，全部为普通股。

现修改为：

第二十一条公司股份总数为151916.6028万股，全部为普通股。

除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。

本议案已经公司第六届董事会第四十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

新凤鸣集团股份有限公司

2025年11月21日

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