菲林格尔家居科技股份有限公司内控制度汇编董事会审计委员会工作细则

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董事会审计委员会工作细则

第一章总则

第一条为强化董事会决策功能，做到事后审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《菲林格尔家居科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其

他有关规定，依照董事会决议，公司设立董事会审计委员会（以下简称：委员会），并制定《菲林格尔家居科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》（以下简称”本工作细则”）。

第二条董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由三名董事组成，其中三分之二以上委员须为公司

独立董事，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设主任委员一名，应当由会计专业的独立董事担任，负

责主持委员会工作。主任委员在委员会内经二分之一以上委员推选，并报请董事会批准产生。

委员会主任负责召集和主持委员会会议，当主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会

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指定一名委员履行召集人职责。

第六条审计委员会任期与董事会任期一致，委员会任期届满，可连选连任。

除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作细则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。

委员会人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第七条公司审计人员为委员会的日常办事联络人员，董秘办负责协调工作。

第三章职责权限

第八条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。

第九条董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告

的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规

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则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十条董事、监事和高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者中介机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。

公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

董事会审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第十一条公司披露年度报告的同时，董事会审计委员会应当将年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况向董事会报告并披露。

审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十二条审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第十三条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见

并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第四章决策程序

第十四条公司审计人员负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供

公司有关方面的材料：

（一）公司相关财务报告、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘内、外部审计机构的基本情况或工作报告；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人的基本情况或工作报告；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的基本情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

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（六）其他相关事项

第十五条审计委员会对审计工作组提供的报告进行评议、签署意见，并

将书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计工作评价，外部审计机构的聘请与更换；

（二）公司内部审计制度是否得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司内控制度是否得到有效落实；

（四）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司的重大关联交易是否合乎相关法律法规；

（五）对公司财务部门、审计人员包括其负责人的工作评价；

（六）其他相关事项。

第五章议事规则

第十六条审计委员会每季度至少召开一次定期会议，属定期会议的，于会议召开前十天通知全体委员；属临时会议的于召开前三天通知全体委员。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托另一名委员（独立董事）主持。

董事会秘书负责发出委员会会议通知，会议通知应至少包括以下内容：会议召开时间、地点；会议期限；会议需要讨论的议题；会议联系人及联系方式；

会议通知的日期。发出的会议通知应备附内容完整的议案。

委员会会议采用书面通知的方式，书面方式包括专人送达、传真或邮件方式。临时会议可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起1日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

公司董事会、委员会主任或二名以上（含二名）委员联名可要求召开委员会临时会议。

第十七条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，委员

因故不能出席，可书面委托其他委员代为表决；每一名委员有一票表决权；会议作出的决议须经全体委员(包括未出席会议的委员)过半数通过。

第十八条委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席

会议并行使表决权。委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，

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委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

第十九条委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议召开前提交给会议主持人。

授权委托书应至少包括以下内容：委托人姓名；被委托人姓名；代理委托事项；对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；授权委托的期限；授权委托书签署日期。

授权委托书应由委托人和被委托人签名。

第二十条委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。

第二十一条委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。

委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。

委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第二十二条审计委员会会议表决方式为举手表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

除《公司章程》或本工作细则另有规定外，委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由参会委员签字。

如采用通讯表决方式，则委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第二十三条审计委员会会议，必要时可以也邀请公司董事、监事及其他

高级管理人员列席会议，但非委员会委员对会议议案没有表决权。

第二十四条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

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第二十五条委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律法规、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的委员会决议作任何修改或变更。

第二十六条委员会委员或公司董事会秘书应最迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。委员会决议的书面文件作为公司档案由公司保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第二十七条委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭

受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。

第二十八条委员会会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当有记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第二十九条委员会会议记录应至少包括以下内容：会议召开的日期、地

点和召集人姓名；出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

会议议程；委员发言要点；每一决议事项或议案的表决方式和结果；其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第三十条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须

遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

第三十一条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第三十二条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第三十三条本工作细则未尽事宜，按国家法律、法规和《公司章程》的

规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的

《公司章程》相抵触时，按国家法律、法规或《公司章程》的规定执行，并应予以修订，报董事会审议通过。

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第三十四条本工作细则解释权归属公司董事会。

第三十五条本工作细则自董事会通过之日起施行，修改时亦同。

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2023年12月

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