菲林格尔家居科技股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：菲林格尔家居科技股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：菲林格尔

股票代码：603226

信息披露义务人：安吉以清科技合伙企业（有限合伙）

住所：浙江省湖州市安吉县递铺街道半岛中路198号3幢106

通讯地址：浙江省杭州市西湖区白沙泉金融并购街区72幢

股份变动性质：股份增加（协议转让）

二〇二五年六月菲林格尔家居科技股份有限公司详式权益变动报告书信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在菲林格尔拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在菲林格尔拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违

反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人

和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

六、本次权益变动尚需取得交易所的合规性确认意见。相关审批程序能否通

过及通过时间尚存在一定不确定性，且《股份转让协议》约定，若本次协议转让的合规性确认申请未获交易所审核通过（即本协议签订后的60日期限内未能取得确认意见），任何一方有权解除本协议。因此，本次权益变动尚存在一定的不确定性，敬请投资者注意。

1菲林格尔家居科技股份有限公司详式权益变动报告书

目录

信息披露义务人声明···········································································1

释义······························································································3

第一节信息披露义务人介绍·······························································5

第二节权益变动目的及决策程序························································12

第三节权益变动方式·······································································14

第四节资金来源·············································································28

第五节后续计划·············································································29

第六节本次权益变动对上市公司的影响分析········································31

第七节与上市公司之间的重大交易·····················································35

第八节前六个月内买卖上市公司股票的情况········································36

第九节信息披露义务人财务资料························································37

第十节其他重要事项·······································································40

第十一节备查文件··········································································43

详式权益变动报告书附表····································································45

2菲林格尔家居科技股份有限公司详式权益变动报告书

释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

《菲林格尔家居科技股份有限公司详式权益变动报本报告书指告书》

上市公司、菲林格尔指菲林格尔家居科技股份有限公司

信息披露义务人、安吉以清指安吉以清科技合伙企业（有限合伙）南京中益仁指南京中益仁投资有限公司新发展集团指新发展集团有限公司巴马俪全指广西巴马俪全饮料有限公司多坤建筑指上海多坤建筑工程有限公司菲林格尔控股指菲林格尔控股有限公司上海交享越渤源资产管理中心（有限合伙）（代表“渤上海渤源指源达朗私募证券投资基金”）和融联（广州）私募基金管理有限公司（代表“和融和融联指联融典私募证券投资基金”）陕西省国际信托股份有限公司（代表“陕国投·乐盈陕西国际信托指

267号单一资金信托”）

渤源达朗基金指渤源达朗私募证券投资基金融典私募基金指和融联融典私募证券投资基金

乐盈单一资金信托指陕国投·乐盈267号单一资金信托

ASIA PACIFIC GROUP 指 ASIA PACIFIC GROUP INTERNATIONAL LIMITED

新发展集团、巴马俪全、多坤建筑以及 ASIA PACIFIC

GROUP按照《股份转让协议》约定向安吉以清转让标的股份指

的上市公司合计88872943股股份，合计占上市公司总股本的25.00%

自《股份转让协议》签订之日起至标的股份过户之日过渡期间指止的期间

安吉以清与新发展集团、巴马俪全、多坤建筑以及

ASIA PACIFIC GROUP 签署《股份转让协议》，约定本次权益变动、本次股份转

指安吉以清受让新发展集团、巴马俪全、多坤建筑以及

让、本次协议转让

ASIA PACIFIC GROUP 合 计 持 有 的 上 市 公 司

88872943股股份，占上市公司总股本的25.00%

2025年5月30日，安吉以清与新发展集团、巴马俪

《股权转让协议》、本协议 指 全、多坤建筑以及 ASIA PACIFIC GROUP签署的《关于菲林格尔家居科技股份有限公司之股份转让协议》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《公司章程》指《菲林格尔家居科技股份有限公司章程》

3菲林格尔家居科技股份有限公司详式权益变动报告书

中国证监会指中国证券监督管理委员会登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

上交所、交易所指上海证券交易所

近三年指2022年、2023年以及2024年元、万元、亿元、元/股指人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股

注：本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成。

4菲林格尔家居科技股份有限公司详式权益变动报告书

第一节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人安吉以清基本情况如下：

名称安吉以清科技合伙企业（有限合伙）曾用名无企业类型有限合伙企业注册地址浙江省湖州市安吉县递铺街道半岛中路198号3幢106执行事务合伙人南京中益仁投资有限公司委派代表金亚杰出资额人民币75000万元

统一社会信用代码 91330523MAEERGAMXK成立日期2025年3月27日经营期限2025年3月27日至无固定期限

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服经营范围务）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主营业务投资业务。

通讯地址浙江省杭州市西湖区白沙泉金融并购街区72幢

联系电话130****0282

注：2025年5月28日，安吉以清召开合伙人会议，会议决议通过将安吉以清出资额由55440万元增加至75000万元，并签署了新的合伙协议。截至本报告书签署日，前述变更事项尚未完成工商变更登记手续。

二、信息披露义务人的股权及控制关系

（一）信息披露义务人股权控制关系

截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构图如下：

5菲林格尔家居科技股份有限公司详式权益变动报告书

南京中益仁系安吉以清执行事务合伙人及普通合伙人，并持有安吉以清51%的合伙份额，根据安吉以清合伙协议及其补充协议，普通合伙人对外代表企业，行使企业的经营管理权，负责以本合伙企业资金在本合伙企业成立目的之内进行投资，同时负责因该等投资行为而形成的资产的管理、处置；同时，各合伙人或其授权代表以该合伙人的认缴出资比例进行表决，除另有约定外，经普通合伙人或代表二分之一及以上表决权的合伙人通过后生效。因此，南京中益仁行使安吉以清对外投资的经营管理权，并有权根据合伙协议及其补充协议从事或执行对安吉以清之业务必需或有益的相关事务的权利，南京中益仁能够控制安吉以清，为其控股股东；金亚伟直接持有南京中益仁98.53%的股权，为其控股股东、实际控制人。因此，安吉以清实际控制人为金亚伟。

（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人情况

1、信息披露义务人控股股东情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人安吉以清控股股东为南京中益仁，其基本情况如下：

名称南京中益仁投资有限公司曾用名无

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址 南京市建邺区白龙江东街 9号 B2幢北楼 4层 401-518室法定代表人金亚伟注册资本人民币36500万元

统一社会信用代码 91320105353296839Y

私募管理人登记编号 P1026382成立日期2015年9月21日

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经营期限2015年9月21日至无固定期限一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；

以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国经营范围证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主营业务股权业务投资，创业投资等。

通讯地址浙江省杭州市西湖区白沙泉金融并购街区72幢

联系电话185****5969

2、信息披露义务人实际控制人情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人实际控制人为金亚伟，其基本情况如下：

金亚伟，男，1979年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。2006 年 10 月至 2012 年 5月，担任房利美（FANNIE MAE）资本市场投资组合管理部资深投资组合经理；2012年5月至2016年3月，担任中国人民银行国家外汇管理局（SAFE）中央外汇业务中心（国家外汇管理局储备司）执

行董事/高级投资经理；2015年9月至今，担任南京中益仁投资有限公司执行董事；2022年8月至今，担任日照中益仁私募基金管理有限公司执行董事兼总经理。

三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人安吉以清无对外投资；

截至本报告书签署日，除安吉以清外，南京中益仁其他控制的核心企业和核心业务如下：

序注册资本公司名称成立日期主营业务持股比例号（万元）直接持有份额

1安吉科泉股权投资合2022-08-03660000私募股权投资0.01%，担任执行事

伙企业（有限合伙）务合伙人

2日照益清投资合伙企2023-08-2510000直接持有份额私募股权投资业（有限合伙）0.10%，担任执行事

7菲林格尔家居科技股份有限公司详式权益变动报告书

务合伙人五莲县财融产业融合直接持有份额3股权投资基金（有限2017-09-226001私募股权投资0.02%，担任执行事合伙）务合伙人

兴产益云（湖州）创直接持有份额4业投资合伙企业（有2023-06-145000私募股权投资1.00%，担任执行事限合伙）务合伙人直接持有份额

5漳州圆益创业投资合2024-09-133030私募股权投资0.99%，担任执行事

伙企业（有限合伙）务合伙人直接持有份额

6日照益民投资合伙企2023-04-124601私募股权投资0.02%，担任执行事业（有限合伙）务合伙人

7浙江伏曦新材料有限2023-09-081000新材料研发、生直接持股49%

公司产和制造

截至本报告书签署日，除安吉以清和南京中益仁外，金亚伟其他控制的核心企业和核心业务如下：

序注册资本公司名称成立日期主营业务持股比例号（万元）私募证券

1日照中益仁私募基金2017-07-111000基金投资直接持股60%

管理有限公司管理

直接持有份额52.73%，日照市益敏股权投资2私募股权南京中益仁持有份额基金合伙企业（有限2019-03-261184.62投资1.82%并担任执行事务

合伙）合伙人

日照益聪股权投资基直接持有份额49%，南3私募股权金合伙企业（有限合2021-01-121000京中益仁持有份额1%投资

伙）并担任执行事务合伙人

四、信息披露义务人从事的主要业务及近三年财务状况

（一）信息披露义务人从事的主要业务

信息披露义务人安吉以清成立于2025年3月27日，主要从事投资业务。

（二）信息披露义务人近三年财务状况

截至本报告书签署日，信息披露义务人安吉以清系新设投资主体，成立时间较短，无财务数据。

截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东南京中益仁近三年主要财务数据如下：

8菲林格尔家居科技股份有限公司详式权益变动报告书单位（元）

项目2024.12.312023.12.312022.12.31

资产总额95117745.5351487779.2313475667.71

负债总额95628714.6844645271.654033780.75

所有者权益合计-510969.156842507.589441886.96

资产负债率100.54%86.71%29.93%项目2024年度2023年度2022年度

营业收入4873638.414935443.984529611.57

净利润-7353476.73-2593431.65813760.85

净资产收益率--8.62%

注1：南京中益仁2022年财务报告已经南京中侨会计师事务所（普通合伙）审计，2023年财务报告已经安礼华粤（广东）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年财务报告已经深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）审计；

注2：资产负债率=负债总额÷资产总额×100%；

注3：净资产收益率=净利润÷所有者权益合计×100%。

五、信息披露义务人最近五年所受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况截至本报告书签署日，信息披露义务人最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，未被列为失信被执行人。

六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人安吉以清的主要负责人情况如下：

是否取得其他国家姓名曾用名性别职务国籍长期居住地或地区的居留权执行事务合伙苏州市金亚杰胡亚杰男中国否人委派代表相城区截至本报告书签署日，上表所述人员在最近五年内没有受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，未被列为失信被执行人。

七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其

9菲林格尔家居科技股份有限公司详式权益变动报告书

他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，安吉以清及南京中益仁不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本报告书签署日，金亚伟在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

序注册资本证券简称证券代码注册地持股比例持股单位号（万元）日照中益仁私募基金管理1雷迪克30065213339.06杭州市8.95%有限公司（代表“中益仁添益1号私募证券投资基金”）日照中益仁私募基金管理有限公司（代表“中益仁中

2实朴检测30122812000.00上海市9.50%

国制造精选私募证券投资基金”）注：2025年5月28日，日照中益仁私募基金管理有限公司（作为管理人代表“中益仁中国制造精选私募证券投资基金”）与上海宜实企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海为

丽企业管理有限公司、实谱（上海）企业管理有限公司签署《股份转让协议》，拟受让其合计持有的实朴检测技术（上海）股份有限公司11400000股股份，占上市公司总股本的9.50%，截至本报告书签署日，前述股份尚未完成过户登记。

八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的

银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，安吉以清及南京中益仁不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。

截至本报告书签署日，除南京中益仁外，金亚伟持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

序号企业名称注册资本行业类型持股比例

1日照中益仁私募基金管理有限公司1000万元私募证券基金60%

10菲林格尔家居科技股份有限公司详式权益变动报告书

九、信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人变动情况

安吉以清成立于2025年3月27日，成立至今控股股东、实际控制人未发生变更。

11菲林格尔家居科技股份有限公司详式权益变动报告书

第二节权益变动目的及决策程序

一、本次权益变动目的

本次权益变动系信息披露义务人基于对上市公司内在价值的认可，看好上市公司未来发展前景，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。本次权益变动后信息披露义务人将依托上市公司的上市平台，优化上市公司管理及资源配置，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。

二、信息披露义务人在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益股份的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内没有继续增持或处置上市公司股份的计划。

若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将依照相关法律法规履行信息披露等义务。

三、本次权益变动履行的决策程序

（一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准2025年5月28日，安吉以清召开合伙人会议并作出《2025年第一次全体合伙人会议决议》，同意本次权益变动相关事项。

2025年 5月 30日，安吉以清与新发展集团、巴马俪全、多坤建筑以及 ASIA

PACIFIC GROUP签署《股份转让协议》。

信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的决策程序。

（二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准本次权益变动尚需取得上交所对本次股份协议转让的合规性确认。

根据《股份转让协议》约定，若本次协议转让的合规性确认申请未获交易所审核通过（即本协议签订后的60日期限内未能取得确认意见），任何一方有权解

12菲林格尔家居科技股份有限公司详式权益变动报告书除本协议。因此，本次权益变动尚存在一定的不确定性，敬请投资者注意。

13菲林格尔家居科技股份有限公司详式权益变动报告书

第三节权益变动方式

一、本次权益变动的方式

本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司未拥有权益。

2025年5月30日，信息披露义务人与新发展集团、巴马俪全、多坤建筑以

及 ASIA PACIFIC GROUP签署《股份转让协议》，约定信息披露义务人受让新发展集团、巴马俪全、多坤建筑以及 ASIA PACIFIC GROUP合计持有的上市公司

88872943股股份，占上市公司总股本的25.00%。其中，受让新发展集团持有的

上市公司66793445股股份，占上市公司总股本的18.79%；受让巴马俪全持有的上市公司7741458股股份，占上市公司总股本的2.18%；受让多坤建筑持有的上市公司 6451215股股份，占上市公司总股本的 1.81%；受让 ASIA PACIFICGROUP持有的上市公司 7886825股股份，占上市公司总股本的 2.22%。

2025年5月30日，菲林格尔控股分别与上海渤源、和融联、陕西国际信托

签署《股份转让协议》，约定菲林格尔控股将其持有的全部上市公司股份分别转让予渤源达朗基金、融典私募基金以及乐盈单一资金信托。其中，渤源达朗基金受让29204554股股份，占上市公司总股本的8.22%；融典私募基金受让

17800000股股份，占上市公司总股本的5.01%；乐盈单一资金信托受让

49760000股股份，占上市公司总股本的14.00%。

本次权益变动及菲林格尔控股股份出让完成后，上市公司控股股东将变更为为安吉以清，上市公司实际控制人将由丁福如变更为金亚伟。

本次权益变动及菲林格尔控股股份出让完成前后，上市公司主要股东权益变动情况如下：

本次权益变动及股份出让前本次权益变动及股份出让后股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

ASIA PACIFIC GROUP 77414591 21.78% 69527766 19.56%

新发展集团6679344518.79%00.00%

巴马俪全77414582.18%00.00%

多坤建筑64512151.81%00.00%

14菲林格尔家居科技股份有限公司详式权益变动报告书

小计15840070944.56%6952776619.56%

菲林格尔控股9676455427.22%00.00%

安吉以清00.00%8887294325.00%

陕西国际信托00.00%4976000014.00%

上海渤源00.00%292045548.22%

和融联00.00%178000005.01%

二、本次权益变动所涉及协议的主要内容

2025年5月30日，信息披露义务人与新发展集团、巴马俪全、多坤建筑以

及 ASIA PACIFIC GROUP签署《股份转让协议》，主要内容如下：

（一）协议签署主体

甲方：安吉以清科技合伙企业（有限合伙）

甲方实际控制人：金亚伟乙方（包括乙方一、乙方二、乙方三、乙方四）：

乙方一：新发展集团有限公司

乙方二：广西巴马俪全饮料有限公司

乙方三：上海多坤建筑工程有限公司

乙方四：ASIA PACIFIC GROUP INTERNATIONAL LIMITED

乙方实控人：丁福如

（甲方、甲方实际控制人、乙方、乙方实际控制人单独称“一方”，合称“各方”）

（二）标的股份

2.1乙方同意根据本协议的约定将其持有的标的股份即合计上市公司

88872943股股份（流通股，对应占上市公司总股本的25%）转让给甲方，其中

乙方一转让66793445股股份乙方二转让7741458股股份，乙方三转让

6451215股股份，乙方四转让7886825股股份，甲方同意受让标的股份。

15菲林格尔家居科技股份有限公司详式权益变动报告书

（三）转让价款及支付方式3.1经各方协商同意，本协议项下标的股份的转让价格为7.88元/股（以单价为定价标准，对应上市公司的整体估值约为28亿元）。转让价款合计为人民币

700318790.84元（大写：柒亿零叁拾壹万捌仟柒佰玖拾元捌角肆分），其中乙方

一、乙方二、乙方三、乙方四各自转让的股份对应的转让款金额如下：

转让方转让股份数（股）转让价款（元）

乙方一66793445526332346.60

乙方二774145861002689.04

乙方三645121550835574.20

乙方四788682562148181.00

3.2转让价款的支付安排如下：

（1）本协议生效后3个工作日内，甲方应当将乙方一、乙方二、乙方三的定金（即其各自转让价款的的10%，合计人民币63817060.98元）分别支付至乙方一、乙方二、乙方三指定的银行账户；将乙方四的定金（即其转让价款的

10%，人民币6214818.10元）支付至乙方一的银行账户。该等定金在股份过户

日自动转为转让价款。【若本协议生效后未获得交易所认可进行公告的，乙方应在3个工作日内退还已收到的全部定金。】

（2）取得交易所关于本次股份转让的合规性确认意见后3个工作日内，甲方应当将乙方一、乙方二、乙方三的第二期转让价款（即其各自转让价款的70%，合计人民币446719426.89元）分别支付至乙方一、乙方二、乙方三指定的银行账户；将乙方四的第二期转让价款（即其转让价款的70%，人民币43503726.70元）支付至乙方一的银行账户。尽管有前述约定，在乙方一就本次交易中转让的

33400000股股份解除质押之前，甲方有权迟延支付第二期转让价款。

（3）标的股份完成股份过户后3个工作日内，甲方应当将乙方一、乙方二、乙方三的第三期转让价款（即其各自转让价款的20%，合计人民币127634121.97元）分别支付至乙方一、乙方二、乙方三指定的银行账户；将乙方四的第三期转

让价款（即其转让价款的20%，人民币12429636.20元）支付至乙方一的银行账户。

16菲林格尔家居科技股份有限公司详式权益变动报告书

3.3乙方一代乙方四从甲方处收取的本次股份转让价款，将按照以下安排转

付：

（1）在税务机关确认乙方四就其本次股份转让的应纳税金额后，将相应金

额税款划付到甲方账户，并由甲方立即划付至税务机关指定账户用于代乙方四缴纳其本次股份转让的税款，并向乙方四交付相应的完税凭证；

（2）在甲方向乙方四的境外账户支付转让价款的外汇业务手续完成后，乙

方一将银行批准当次可汇出的金额（外币）对应的人民币金额划付到甲方账户，并由甲方完成换汇手续后汇出至乙方四境外收款账户。

3.3乙方一、乙方二、乙方三、乙方四应向甲方提供其各自指定的银行账户

作为股份转让款的收款账户。

3.4本协议项下股份转让之税费，由各方按照法律、法规之规定各自承担。

（四）标的股份交割

4.1乙方收到定金后15个工作日内，甲方与乙方应共同配合向交易所提交

本次协议转让的合规性确认申请。

若本次协议转让的合规性确认申请未获交易所审核通过（即本协议签订后的

60日期限内未能取得确认意见），任何一方有权解除本协议，乙方应在协议转让

合规性确认申请审核未获通过后3个工作日内，将甲方已经支付的定金无息退回给甲方，本协议于甲方收到乙方退还的全部定金之日自动终止。

4.2乙方收到第二期转让价款后3个工作日内，甲乙双方应共同向登记结算

公司申请办理标的股份的过户登记。

4.3各方确认，附属于标的股份的其他权利随标的股份的转让而转让，过渡

期间如出现送股、配股、现金分红等事项的，标的股份的此类权益归属甲方所有，对应标的股份的每股转让价格、转让数量按照中国证监会及证券交易所的规定相应调整。

（五）先决条件

本次股份转让的履行受限于以下先决条件（以下称“先决条件”）得到满足：

17菲林格尔家居科技股份有限公司详式权益变动报告书

（1）本协议获得有效签署并生效。

（2）上市公司已就本次股份转让协议的签署及权属变动进行公告披露。

（3）甲方聘请的中介机构对上市公司的财务、业务等方面的尽职调查结果与上市公司所披露的信息不存在重大差异（重大差异的定义见本协议第15.2条

第（1）款），法律方面不存在应披露未披露的本协议所定义的重大不利影响或重大不利变化。

（4）本协议签署后至截至股份过户日前，上市公司未发生本协议定义条款所约定的重大不利影响或重大不利变化。

（六）甲方及甲方实际控制人的声明、保证及承诺

6.1甲方有完全的权力和法律权利，并已就签署、交付和履行本协议获得所

必需的内部授权或批准。本协议经其签署，于本协议生效之日起对其构成有效和具有法律拘束力的义务，其中条款对其具有强制执行力。

6.2 甲方签署、交付和履行本协议以及完成本次股份转让不会(a)导致违反其

本身组织文件的任何规定，(b)抵触或导致违反、触犯以其本身为一方当事人、对其有约束力或对其任何财产或资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约（无论是否需要发出通知、期限届满或两种情形同时具备），(c)导致违反任何适用于其本身的任何适用法律。

6.3甲方声明并保证截至本协议签署日，其已取得签署、交付及履行本协议

及本次交易的全部必要的批准及授权，确保本次交易文件一经签署即对其具有法律约束力，并可按照交易文件条款对其强制执行。

6.4甲方不存在由任何第三方提起或处理的未决的，或形成威胁的，法律行

动、争议、索赔、诉讼、调查或其他程序或仲裁，其(a)试图限制或禁止签署、交付、履行本协议并完成本次股份转让或(b)经合理预计可能对甲方履行其在本协议项下义务的能力或完成本次股份转让的能力造成实质性不利影响。

6.5甲方及甲方实际控制人控制的关联方均不会就本次交易所产生而由其

知悉的、尚未公开的可能影响证券市场价格的重大信息，通过其自身或者第三人

18菲林格尔家居科技股份有限公司详式权益变动报告书

进行任何形式的内幕交易。

6.6甲方及其控股股东、实际控制人在最近三年内均不存在贪污、贿赂、侵

占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

6.7甲方具有充足的资金实施本次交易，且该等资金来源合法，符合法规及

证券监管部门对上市公司控制权收购的相关要求。甲方融资结构、持股结构、最终权益人情况符合上市公司监管法规对控股股东、实际控制人相关资格条件的要求。甲方进行公告披露的信息真实、准确、完整，不存在应披露而未披露的情形，无虚假记载、隐瞒或重大误导性陈述。

6.8甲方保证按照本协议规定的数额和期限支付标的股份的转让价款。

（七）乙方的声明、保证及承诺

7.1乙方有完全的权力和法律权利，并已就签署、交付和履行本协议获得所

必需的内部授权或批准。本协议经其签署，于本协议生效之日起对其构成有效和具有法律拘束力的义务，其中条款对其具有强制执行力。

7.2 乙方签署、交付和履行本协议以及完成本次股份转让不会(a)导致违反其

本身组织文件的任何规定，(b)抵触或导致违反、触犯以其本身为一方当事人、对其有约束力或对其任何财产或资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约（无论是否需要发出通知、期限届满或两种情形同时具备），(c)导致违反任何适用于其本身、标的股份的任何适用法律。

7.3乙方声明并保证截至本协议签署日，其已取得签署、交付及履行本协议

及本次交易的全部必要的批准及授权，确保本次交易文件一经签署即对其具有法律约束力，并可按照交易文件条款对其强制执行。

7.4乙方不存在由任何第三方提起或处理的未决的，或形成威胁的，法律行

动、争议、索赔、诉讼、调查或其他程序或仲裁，其(a)试图限制或禁止签署、交付、履行本协议并完成本次股份转让或(b)经合理预计可能对乙方履行其在本协议项下义务的能力或完成本次股份转让的能力造成重大不利影响。

19菲林格尔家居科技股份有限公司详式权益变动报告书

7.5乙方及乙方实际控制人控制的关联方均不会就本次交易所产生而由其

知悉的、尚未公开的可能影响证券市场价格的重大信息，通过其自身或者第三人进行任何形式的内幕交易。

7.6乙方合法拥有并有权独立处分标的股份，标的股份是乙方自身合法财产，

不存在任何权属纠纷或争议。

7.7截至本协议签署日，乙方拟转让的部分标的股份存在质押，乙方承诺将

在收到本协议第3.2条约定的定金后启动解除该等标的股份质押的相关程序，并保证存在质押的标的股份在甲方支付第二期转让价款前解除质押，能按照本协议约定实施交割过户。

7.8在过渡期间，乙方不得就标的股份转让及上市公司控制权转让事宜和任

何第三方进行接触、协商或签署任何形式或效力的法律文件，不得将标的股份质

押或增设任何权利限制或将标的股份的表决权委托给任何第三方，或放弃标的股份对应的表决权，并应确保标的股份在交割过户完成前始终处于截至本协议签署日之良好法律状态，如出现任何可能影响本次股份转让及控制权转让事项的，乙方及乙方实际控制人将在该等事项出现或发生后当日通知甲方。

7.9乙方作为上市公司股东，应切实履行股东职责，遵守其在本协议作出的

陈述、保证和承诺，不损害上市公司的利益。

7.10乙方、上市公司所提供的资料或信息真实、准确、完整，无虚假记载、隐瞒或重大误导性陈述。

（八）乙方实际控制人的声明、保证及承诺

8.1截至本协议签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，并保证截至股份过户日不会出现前述情况。

8.2截至本协议签署日及股份过户日，乙方实际控制人及其关联方不存在对

上市公司及其子公司的非经营性资金占用、应披露但未披露的未清偿负债或违规担保。

20菲林格尔家居科技股份有限公司详式权益变动报告书

8.3股份过户完成的当年的一个完整会计年度内（即2025年），上市公司截

至本协议签署日的现有业务（以下称“现有业务”）在前述年度内产生的营业收入不少于3亿元（营业收入应当扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入），但甲方及上市公司董事会需在资金、人事、市场政策及员工激励等方面保持原核心管理团队对现有业务的充分权限。

8.4上市公司不会因为股份过户日前应披露而未披露的重大违法行为导致

上市公司被实施交易所上市规则所规定的“规范类强制退市”和/或“重大违法类强制退市”，或根据上市公司监管法规丧失进行重大资产重组、非公开发行股份资格的情况。

8.5上市公司及其下属子公司已按照法律、法规的规定和证券监管部门对于

A股上市公司的规范要求披露关联交易、对外担保、重大交易等重大方面的事项，不存在应披露未披露的上述重大事项，最近36个月内不存在应披露未披露的行政处罚事项或重大违法违规行为。

8.6不谋求控制权的承诺。自标的股份在登记结算公司过户登记手续完成之日起，乙方及乙方实际控制人认可并尊重甲方及甲方实际控制人或对应承继其控股股东身份的关联方(如适用)作为上市公司控股股东的地位，并认可其上市公司实际控制人的身份，不对其在上市公司的经营发展中的实际控制人地位提出任何形式的异议。甲方或承继其控股股东身份的关联方（如适用）作为上市公司控股股东期间，在未经甲方事先书面同意的情况下，乙方（含乙方控制的主体、乙方的一致行动人，或者乙方可施加重大影响的主体）不谋求上市公司控制权，不以任何直接或间接方式影响、改变、侵害甲方或承继其控股股东身份的关联方（如适用）在本次交易完成后享有的上市公司控股股东地位及实际控制人地位，且不以任何形式协助任何第三方谋求上市公司控制权。

（九）尽职调查

本协议签署后，甲方开展对上市公司财务、法律、业务等尽职调查工作，尽最大努力在甲方及中介机构进场后15个工作日内完成，并在尽职调查工作结束后明确告知乙方（若未告知乙方，则双方共同向交易所提交本次协议转让的合规性确认申请之日的前一日被视为甲方尽职调查已结束）。乙方、乙方实际控制人

21菲林格尔家居科技股份有限公司详式权益变动报告书

同意并将促使上市公司提供必要的配合，向甲方及其委托的中介机构提供上市公司的相关资料和信息，真实、准确、完整地向甲方及其委托的中介机构提供上市公司的相关资料和信息。

（十）过渡期安排

10.1过渡期间内，乙方实际控制人应对上市公司尽善良管理之义务，尽最

大的商业努力促使上市公司在过渡期间内以符合相关法律、法规以及证券监管部

门的规范运营要求和良好经营惯例的方式保持正常生产经营活动，确保其不得利用上市公司实际控制人地位从事损害上市公司或其他股东利益的行为，包括但不限于占用上市公司资金、为关联方提供违规担保；避免上市公司遭受以上市公司

为一方或以上市公司任何财产或资产为标的的行政处罚、诉讼、仲裁、争议、索赔或其他纠纷。

10.2过渡期间，未经甲方事先书面同意，乙方实际控制人不得促使或允许

上市公司采取以下行为或发生以下情况（上市公司的重要子公司同样适用）：

（1）终止上市公司现有业务的运营或实质性改变其业务行为的任何部分；

（2）新增实施股权激励、员工持股计划或上市公司回购股份；

（3）提供对外担保、对外借款或财务资助及发生其他可能对上市公司资产

产生影响或负担的行为或事件，但按照过往惯例用于日常经营所需的除外；

（4）除为履行本协议，对于上市公司的章程进行修改或重述；

（5）增加上市公司董事会人数或变更董事会成员组成；

（6）收购、兼并、合并任何三方，或超过300万元的资产收购；

（7）对外投资或开展主营业务以外的业务。

10.3过渡期间内，一方如发生可能对本次股份转让及上市公司控制权转让

有重大影响的情况时，应及时书面通知其他各方，上述重大影响情况包括但不限于：对本次股份转让及上市公司控制权转让有重大影响的诉讼、仲裁、具体行政

行为或其他法律行为；监管机构的调查、批文、指示。

22菲林格尔家居科技股份有限公司详式权益变动报告书

（十一）公司治理

11.1股份过户日后5个工作日内，各方应当共同配合启动对上市公司董事

会和管理层改组换届。改组后，上市公司董事会成员由5名调整为7名，乙方实际控制人及其一致行动人仅能继续提名1名非独立董事，甲方有权提名6名董事。

各方同意并确认，在符合相关法律法规的情况下，应通过行使提名权、表决权等方式促使、推动和实现各自提名的董事候选人当选。

11.2如乙方实际控制人及其一致行动人在股份过户日后持有的上市公司股

份比例低于5%时，则乙方实际控制人及其一致行动人不得再向上市公司提名董事。

（十二）排他

本协议签署之日起至股份过户完成日或按照本协议的约定解除、终止本协议之日前，乙方、乙方实际控制人及其一致行动人在未获得甲方书面同意的情况下，不得通过直接或间接方式征求或支持任何有关上市公司股权/债务融资（银行借款除外）或股份转让、控制权转让的第三方请求、建议和要约；不得向第三方提

供任何有关股权/债务融资或股份转让、控制权转让信息或者参与有关股权/债务

融资或股份转让、控制权转让的谈判和讨论；且不得与第三方达成任何有关股权

/债务融资或股份转让、控制权转让的协议或安排。

（十三）违约责任

13.1若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：

（1）一方不履行本协议项下义务（包括其承诺的义务），并且在守约方发出要求履行义务的通知后十日内仍未履行；

（2）一方未按本协议的规定办理本协议项下各种批准、申请或登记程序；

（3）一方在本协议或与本协议有关的文件中向其它各方做出的陈述与保证

或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；

（4）本协议规定的其他违约情形。

13.2若一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以

23菲林格尔家居科技股份有限公司详式权益变动报告书

维护其权利：

（1）要求违约方实际继续履行；

（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

（3）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次转让而实际发生的费用，以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用（包括但不限于诉讼费、保全费、公证费、律师费、调查费等全部费用）；

（4）违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；

（5）根据本协议第十五条规定终止本协议；

（6）本协议规定的其他救济方式。

13.3如甲方逾期支付标的股份转让价款，每逾期一日，应当支付逾期未付

金额的万分之三作为违约金；如乙方未按约定协助办理标的股份的合规确认及交

割过户登记的，每逾期一日，应当支付已收取的转让价款金额的万分之三作为违约金。

13.4在股份过户日后的24个月内，上市公司因股份过户日前存在的未公开

披露的生产经营或信息披露事项导致被行政机关或证券监管机构处罚或责令补

缴的情况，或因股份过户日前的事项导致上市公司产生负债但未在原财务报告和审计报告中反映的（若属于或有负债，仅限于因股份过户日前的行为而引发的诉讼纠纷所产生的违约赔偿，或因股份过户日前提供的担保而产生的担保责任），且上市公司因此受到的单一项目账面损失超出人民币100万元的，乙方和乙方实际控制人同意赔偿甲方因此受到的损失，损失计算方式为上市公司因前述项目受到的账面损失乘以本次转让比例（即25%）。

13.5在股份过户日后的24个月内，上市公司因股份过户日前应披露而未披

露的重大违法行为，且根据上市公司监管法规的明确规定将导致上市公司被退市、特别处理（ST）、丧失进行重大资产重组、再融资资格的，则乙方及乙方实际控制人应承担相应责任，并赔偿甲方损失。

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13.6股份过户日后，如乙方实际控制人违反本协议第八条第8.6款约定的不

谋求控制权的承诺的，视为乙方实际控制人实质性根本性违约，甲方有权要求乙方实际控制人按照本次转让对价总额作为违约金，向甲方承担违约责任。

13.7在乙方实际控制人直接或间接控制的主体所持有的上市公司股份合计

不少于5%的前提下，如上市公司在股份过户日之后24个月内发生的重大违法行为（现有业务发生的重大违法行为除外），足以导致上市公司被退市、特别处理（ST）、丧失进行重大资产重组、再融资资格的，则甲方及甲方实际控制人应承担相应责任，并赔偿乙方损失。

13.8本协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。

（十四）不可抗力

14.1不可抗力指本协议各方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但

无法避免且在本协议签署之日后发生并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何事件。不可抗力包括但不限于罢工、员工骚乱、爆炸、火灾、洪水、地震、飓风及/或其他自然灾害及战争、民众骚乱、故意破坏、征收、没收、政府主权

行为、法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求导致各方无法继续合作以及其他重大事件或突发事件的发生。

14.2如发生不可抗力事件，并直接影响到本协议的履行，遭受不可抗力事

件的一方应立即用电报或传真通知其他各方，并在十五日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行本协议或部分不能履行本协议或需要延迟履行本协议的原因。

14.3如发生不可抗力事件，协议各方应以最大努力来履行其在本协议下的

全部责任，直至本协议根据本条规定终止为止。但是，遭受不可抗力事件的一方有权在不可抗力事件持续发生超过三个月以后的任何时候，以书面方式通知本协议其他方终止本协议，在收到该通知后，本协议应实时终止，但其终止无损于任何一方对对方因以前违反协议的行为而产生或享有的权利。

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（十五）协议的变更和终止

15.1本协议一旦经各方签署即不可撤销，除本协议另有明确规定之外，本

协议的任何变更或终止均应经各方事先签署书面合同后方可生效。

15.2有以下情形之一的，甲方有权单方撤销本次交易并终止本协议：

（1）甲方聘请的中介机构尽调发现上市公司存在应披露未披露的本协议定

义条款所约定的重大不利影响或重大不利变化事件，或者2022年度和2023年度上市公司的财务、业务方面的情况与上市公司已公开披露的财务报告存在重大差

异足以导致上市公司实际价值与本协议约定存在重大偏离，或者上市公司2024年度的营业收入、净利润（亏损）、净资产和已披露的财务报告相应数据相比存

在5%以上的差异，且甲方在其尽职调查结束之日前以书面形式向甲方提出撤销本次交易的要求。

（2）在取得交易所关于本次股份转让的合规性确认意见3个工作日后，标

的股份上的质押仍未被解除，或标的股份被法院或其它有权机关冻结、查封或采取其它强制措施，且满30日或经甲乙双方协商确定的更长期限内仍未消除前述情况的。

（3）乙方未按约定协助办理标的股份的交割过户且经甲方书面催告后30日内仍未提供必要的协助及配合的。

甲方因本条上述第（1）、（2）项撤销本次交易的，乙方应退回甲方已支付的定金，因上述第（3）项情形而撤销本次交易的，乙方应双倍返还定金，乙方实控人对前述定金返还、双倍定金返还义务承担连带责任。

15.3有以下情形之一的，乙方有权单方撤销本次交易并终止本协议：

（1）甲方未能按本协议约定支付转让价款且经乙方书面催告后30日内或经甲乙双方协商确定的更长期限内仍未支付或作出支付安排。

（2）若甲方资金来源、融资结构违反行政法规或证券监管部门对上市公司

收购的相关规范性要求，且经乙方书面催告后30日内或经甲乙双方协商确定的更长期限内仍无法消除该等情形。

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乙方因本条上述第（1）、（2）项情形而撤销本次交易的，定金不再返还甲方。

15.4任何一方依照本协议约定单方终止本协议的通知应以书面形式（电子邮件或书面邮寄方式）通知其他各方。本协议自终止通知送达之日起终止。

15.5本协议的变更及终止不影响本协议各方当事人要求损害赔偿的权利。

因变更或终止合同致使合同一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿损失。

15.6未经任何一方书面同意，本协议项下任何一方的权利义务不得转让给

任何其他第三方。

（十六）争议的解决

16.1凡因本协议所发生的或与之相关的一切争议，各方应努力进行友好协

商或调解，以解决有关争议。如未能通过友好协商解决的，任何一方有权将此争议提交至上海仲裁委员会通过仲裁解决。仲裁裁决为终局的，对各方均具有法律约束力，仲裁地点为上海。

16.2本条所述之争议系指各方对合同效力、合同内容的解释、合同的履行、违约责任、以及合同的变更、解除、终止等发生的一切争议。

三、本次权益变动所涉及股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有上市公司股份。

截至本报告书签署日，新发展集团持有上市公司66793445股股份，累计质押股份数量为33400000股，占其所持股份比例50.00%，占上市公司总股本比例9.40%。除前述情况外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他质押、冻结等权利限制的情况。

信息披露义务人承诺：在本次权益变动完成后36个月内，不以任何形式转让本次权益变动所获得的股份。

上述股份由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

27菲林格尔家居科技股份有限公司详式权益变动报告书

第四节资金来源

一、资金总额

根据信息披露义务人与新发展集团、巴马俪全、多坤建筑以及 ASIA PACIFIC

GROUP签署的《股份转让协议》，本次权益变动资金总额为 700318790.84元，资金支付形式为现金支付。

二、资金来源

信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺：本次权益变动的资金来源

均系自有资金及自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，本次权益变动所需资金不直接或间接来自于利用本次权益变动所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。

三、支付方式

本次权益变动资金支付方式详见本报告书“第三节权益变动方式”之“二、本次权益变动所涉及协议的主要内容”。

28菲林格尔家居科技股份有限公司详式权益变动报告书

第五节后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

如果届时需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出

售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

如果届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

根据《股份转让协议》，股份过户日后5个工作日内，各方应当共同配合启动对上市公司董事会和管理层改组换届。改组后，上市公司董事会成员由5名调整为7名，上市公司原实际控制人及其一致行动人仅能继续提名1名非独立董事，信息披露义务人有权提名6名董事。各方同意并确认，在符合相关法律法规的情况下，应通过行使提名权、表决权等方式促使、推动和实现各自提名的董事候选人当选。

如果对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

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四、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司章程条款进行修改的计划。

如果因上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工的聘用计划作出重大变动的计划。

如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整的计划。

如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，除已披露内容外，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

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第六节本次权益变动对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业

务独立未产生不利影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。

为保证上市公司的独立性，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：

“（一）人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管

理人员在上市公司专职工作，不在承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或其他经营实体（以下简称“关联企业”）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及关联企业中领薪。

2、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人及关联企业中兼职或领取报酬。

3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和

承诺人及关联企业之间完全独立。

（二）资产独立

1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司

的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及关联企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

2、保证不以上市公司的资产为承诺人及关联企业的债务违规提供担保。

（三）财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

31菲林格尔家居科技股份有限公司详式权益变动报告书

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及关联企业共用银行账户。

4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及关联企业不通过违法

违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

5、保证上市公司依法独立纳税。

（四）机构独立

1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员

等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人及关联企业不存在

机构混同的情形。

（五）业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有

面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因

及正常经营所需而发生的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。

本承诺函一经签署，即构成承诺人不可撤销的法律义务。如出现因承诺人违反上述承诺而导致公司及其相关股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至承诺人不再作为上市公司控制方之日止。”二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响截至本报告书签署日，上市公司主营业务为从事木地板（主要为强化复合地板、实木复合地板）、橱柜家具的研发、设计、生产及销售；主要产品包括强化

32菲林格尔家居科技股份有限公司详式权益变动报告书

复合地板、多层实木复合地板、三层实木地板、纯实木地板以及全屋定制家居。

信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制或关联的企业主要从事股权

投资业务，与上市公司主营业务所处行业不同，商业模式不同，不存在同业竞争的情况。

本次权益变动完成后，为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

“承诺人及承诺人实际控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争的情况。为避免承诺人及承诺人实际控制的其他企业与上市公司的潜在同业竞争，承诺人及承诺人实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及

其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与上市公司及其下属公司相同、相似或者构成实质竞争的业务。

如承诺人及承诺人实际控制的其他企业获得的任何商业机会与上市公司主

营业务有竞争或可能发生竞争的，则承诺人及承诺人实际控制的其他企业将立即通知上市公司，并将该商业机会给予上市公司。

承诺人将不利用对上市公司及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第

三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。

如承诺人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归上市公司所有，如因此给上市公司及其他股东造成损失的，承诺人将及时、足额赔偿上市公司及其他股东因此遭受的全部损失。”三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

截至本报告书签署日前24个月，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易的情况。

本次权益变动后，为减少与规范与上市公司的关联交易，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，具体承

33菲林格尔家居科技股份有限公司详式权益变动报告书

诺如下：

“1、承诺人及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制的企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，承诺人及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制的企业将严格遵守法律法

规及中国证券监督管理委员会和上市公司章程、关联交易控制与决策相关制度的规定，按照公允、合理的商业准则进行。

2、承诺人及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制的企业将不通过

与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。

3、承诺人将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定

行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

4、本次权益变动完成后不利用上市公司控股股东/实际控制人地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。”

34菲林格尔家居科技股份有限公司详式权益变动报告书

第七节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行过合计金额高于人民币3000万元的资产交易或者高

于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易的情形。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

截至本报告书签署日前24个月内，除上市公司已披露的事项以外，信息披露义务人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈

判的合同、默契或安排。

35菲林格尔家居科技股份有限公司详式权益变动报告书

第八节前六个月内买卖上市公司股票的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况经自查，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

二、信息披露义务人主要负责人及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况经自查，信息披露义务人的主要负责人及上述人员的直系亲属在本次权益变动事实发生日前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

36菲林格尔家居科技股份有限公司详式权益变动报告书

第九节信息披露义务人财务资料

截至本报告书签署日，信息披露义务人安吉以清系新设投资主体，成立时间较短，无财务数据。

截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东南京中益仁2022年至2024年财务报告分别经南京中侨会计师事务所（普通合伙）、安礼华粤（广东）会计

师事务所（特殊普通合伙）以及深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）审计，并出具了编号分别为中侨审字（2023）第 2-S004号、安礼会审字（2024）第 021300017

号以及皇嘉财审报字（2025）第2-5-0003号的标准无保留意见的《审计报告》，深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）具有证券、期货从业资格，符合《证券法》的规定。

南京中益仁近三年具体财务报表科目数据情况如下：

（一）资产负债表单位（元）

科目2024.12.312023.12.312022.12.31

货币资金35475011.0415606741.488439443.10

交易性金融资产2967809.45--

应收账款1400.001400.001400.00

预付款项165170.4662467.93-

其他应收款52821229.5831125566.733541031.06

流动资产合计91430620.5346796176.1411981874.16

长期股权投资3653715.381104215.381493615.38

固定资产33409.6260326.34178.17

使用权资产-2919257.04-

递延所得税资产-607804.33-

非流动资产合计3687125.004691603.091493793.55

资产总计95117745.5351487779.2313475667.71

应付账款--810750.00

预收款项24470000.0017581388.511074000.00

应付职工薪酬159106.25514675.3970500.00

应交税费33175.4233579.05-5947.73

37菲林格尔家居科技股份有限公司详式权益变动报告书

其他应付款70966433.0123354597.122084478.48

流动负债合计95628714.6841484240.074033780.75

租赁负债-2431217.32-

递延所得税负债-729814.26-

非流动负债合计-3161031.58-

负债总计95628714.6844645271.654033780.75

实收资本（或股本）10000000.0010000000.0010000000.00

未分配利润-10510969.15-3157492.42-558113.04

所有者权益合计-510969.156842507.589441886.96

负债及所有者权益总计95117745.5351487779.2313475667.71

（二）利润表单位（元）科目2024年度2023年度2022年度

一、营业收入4873638.414935443.984529611.57

减：营业成本-161402.002936000.00

税金及附加3.249.152961.26-

销售费用--121920.00

管理费用12071216.847789114.584730651.34

财务费用802397.7481539.61-1965.67

其中：利息费用829412.0782978.07-

利息收入30269.113341.18-

加：其他收益351.72--

投资收益-719284.812671714.91

公允价值变动收益467809.45--

二、营业利润-7535064.15-2380288.66-585279.19

加：营业外收入79577.49-1399040.04

减：营业外支出20000.0091133.06-

三、利润总额-7475486.66-2471421.72813760.85

减：所得税费用-122009.93122009.93-

四、净利润-7353476.73-2593431.65813760.85

五、综合收益总额-7353476.73-2593431.65-

38菲林格尔家居科技股份有限公司详式权益变动报告书

（三）现金流量表单位（元）科目2024年度2023年度2022年度

一、经营活动产生现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金13810986.3019590895.815159611.57

收到其他与经营活动有关的现金62969270.3222088857.91143920.04

经营活动现金流入小计76780256.6241679753.725303531.61

购买商品、接受劳务支付的现金6046349.361034619.932125250.00

支付给职工以及为职工支付的现金2724575.551664315.76-

支付的各项税费102271.6412788.9120244.59

支付其他与经营活动有关的现金45143345.3026201891.704252182.67

经营活动现金流出小计54016541.8528913616.306397677.26

经营活动产生的现金流净额22763714.7712766137.42-1094145.65

二、投资活动产生的现金流量

收回投资收到的现金-400000.0076384.62

取得投资收益收到的现金-719284.812671714.91

投资活动现金流入小计-1119284.812748099.53

购建固定资产、无形资产和其他长

-85000.00-3218.52期资产支付的现金

投资支付的现金2549500.0010000.00-

投资活动现金流出小计2549500.0095000.00-3218.52

投资活动产生的现金流量净额-2549500.001024284.812751318.05

三、筹资活动产生的现金流量

取得借款收到的现金---

筹资活动现金流入小计---

支付其他与筹资活动有关的现金345945.21--

筹资活动现金流出小计345945.21--

筹资活动产生的现金流量净额-345945.21--

四、现金及现金等价物净增加额19868269.5613790422.231657172.40

加：期初现金及现金等价物余额15606741.481816319.256782270.70

五、期末现金及现金等价物余额35475011.0415606741.488439443.10

39菲林格尔家居科技股份有限公司详式权益变动报告书

第十节其他重要事项

一、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照

《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的

相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

40菲林格尔家居科技股份有限公司详式权益变动报告书

信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（签章）：安吉以清科技合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人（签章）：南京中益仁投资有限公司

委派代表（签名）：

金亚杰

2025年06月05日菲林格尔家居科技股份有限公司详式权益变动报告书

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人（或授权代表）：

袁光顺

财务顾问主办人：

胡晓张瑞平

北京博星证券投资顾问有限公司（盖章）年月日菲林格尔家居科技股份有限公司详式权益变动报告书

第十一节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人营业执照；

2、信息披露义务人主要负责人身份证明文件；

3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议文件；

4、本次权益变动相关的协议文件；

5、关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明；

6、关于菲林格尔家居科技股份有限公司股票交易自查报告；

7、关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合第五十条

规定的承诺；

8、中国证监会及交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书及备查文件置备于上市公司办公地点，供投资者查阅。

43菲林格尔家居科技股份有限公司详式权益变动报告书

（本页无正文，为《菲林格尔家居科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人（签章）：安吉以清科技合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人（签章）：南京中益仁投资有限公司

委派代表（签名）：

金亚杰

2025年06月05日菲林格尔家居科技股份有限公司详式权益变动报告书

附表：

详式权益变动报告书附表基本情况菲林格尔家居科技股份有限上市公司名称上市公司所在地上海市奉贤区公司股票简称菲林格尔股票代码603226浙江省湖州市安吉县递铺安吉以清科技合伙企业（有限信息披露义务人注信息披露义务人名称街道半岛中路198号3幢

合伙）册地

106

拥有权益的股份数量变增加?

有无一致行动人有□无?化不变，但持股人发生变化□信息披露义务人是信息披露义务人是否为

是□否?否为上市公司实际是□否?上市公司第一大股东控制人

是□否?

备注：信息披露义务人实际控信息披露义务人是信息披露义务人是否对制人通过控制的下属私募证

否拥有境内、外两

境内、境外其他上市公券基金管理人持股5%以上上是□否?个以上上市公司的

司持股5%以上市公司2家，分别为雷迪克和控制权

实朴检测，其中实朴检测尚未完成股份过户登记。

通过证券交易所的集中交易□协议转让?

国有股行政划转或变更□间接方式转让□

权益变动方式（可多选）取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□

继承□赠与□

其他□信息披露义务人披露前

持股总类：无拥有权益的股份数量及

持股数量：0股占上市公司已发行股份

持股比例：0%比例

本次发生拥有权益的股 变动种类：A股普通股股票

份变动的数量及变动比变动数量：88872943股

例变动比例：25.00%与上市公司之间是否存

是□否?在持续关联交易与上市公司之间是否存

是□否?在同业竞争信息披露义务人是否拟

于未来12个月内继续是□否?增持

45菲林格尔家居科技股份有限公司详式权益变动报告书

信息披露义务人前6个

月是否在二级市场买卖是□否?该上市公司股票

是否存在《收购办法》

是□否?

第六条规定的情形

是否已提供《收购办法》

是?否□

第五十条要求的文件是否已充分披露资金来

是?否□源

是否披露后续计划是?否□

是否聘请财务顾问是?否□

本次收购是否需取得批是?否□

准及批准进展情况备注：本次权益变动尚需取得交易所的合规性确认。

信息披露义务人是否声

明放弃行使相关股份的是□否?表决权

46菲林格尔家居科技股份有限公司详式权益变动报告书（本页无正文，为《菲林格尔家居科技股份有限公司详式权益变动报告书（附表）》之签字盖章页）

信息披露义务人（签章）：安吉以清科技合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人（签章）：南京中益仁投资有限公司

委派代表（签名）：

金亚杰

2025年06月05日