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北京观韬（上海）律师事务所关于菲林格尔家居科技股份有限公司

2024年年度股东大会

之法律意见书

2025年5月22日地址：上海市长宁区仙霞路99号尚嘉中心22层、12层（200051）

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北京观韬（上海）律师事务所关于菲林格尔家居科技股份有限公司2024年年度股东大会之法律意见书

致：菲林格尔家居科技股份有限公司

北京观韬（上海）律师事务所（下称“本所”）接受菲林格尔家居科技股份

有限公司（下称“公司”或“菲林格尔”）的委托，指派本所律师（下称“本所律师”）列席菲林格尔2024年年度股东大会（下称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（下称“《股东会规则》”）、

《上市公司治理准则》（下称“《治理准则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（下称“《自律监管指引1号》”）与《菲林格尔家居科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）对本次股东大会

现场会议进行律师见证，并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的关于本次股东大会的资料文件，听取了公司就有关事项所作的陈述和说明并出席了本次股东大会的现场会议。

在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提供的文件、资料和所作的说明（无论书面或口头）是真实、准确、完整的，该等文件、资料上的签字和/或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，有关副本材料或复印件与正本或原件一致。公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。本所律师在假设公司向本所律师作出的陈述和说明，无任何隐瞒、欺骗或虚假遗漏之处的前提下，出具本法律意见书。

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本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经

发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

在本法律意见书中，本所律师根据《股东会规则》第六条的规定，仅对本次股东大会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表

决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性、准确性和完整性发表意见。

本法律意见书仅供公司为本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目的。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。

有鉴于此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具如下法律意见：

一、本次股东大会的召集、召开程序

1.公司董事会于2025年4月30日在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn/new/index ） 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站（https://www.sse.com.cn/）上发布了《菲林格尔家居科技股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-020）（下称“会议通知”），会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期、时间、地点、投票方式、会

议审议事项、会议出席对象、会议登记方法等并确定了股权登记日。

2.本次股东大会于2025年5月22日14点00分在上海市奉贤区林海公路

7001号公司行政楼会议室召开，会议召开的时间、地点符合会议通知内容。网

络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为

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股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

本次股东大会召集人为公司董事会，会议通知发布时间为2025年4月30日，股权登记日为2025年5月16日，本次股东大会召开时间为2025年5月

22日。

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东会规则》及《公司章程》的规定。

二、本次出席会议人员的资格、召集人资格的合法有效性

1.出席本次股东大会的股东及股东代理人

出席本次股东大会的股东及股东代理人共66名，代表公司有表决权的股份

275315999股，占公司有表决权股份总数的77.4465%。通过网络投票系统进

行投票的股东资格系在其进行网络投票时，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。

2.出席本次股东大会的其他人员

出席现场会议的人员除股东及股东代理人外，还有公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等。此外，还有部分董事、监事通过视频会议方式参加本次股东大会。

3.会议召集人

本次股东大会由公司董事会召集。

本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规及《公司章程》规定的前提下，出席本次股东大会人员的资格、召集人资格均合法、有效。

三、本次股东大会的表决程序及表决结果

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(一)本次股东大会审议的议案

经本所律师见证，本次股东大会审议并表决了会议通知中载明的全部议案：

序号议案名称

1关于<2024年度董事会工作报告>的议案

2关于<2024年度监事会工作报告>的议案

3关于<2024年度独立董事述职报告>的议案

4关于<2024年度财务决算报告>的议案

5关于<2024年年度报告及其摘要>的议案

6关于2024年年度利润分配预案的议案

7关于2025年财务预算的议案

8关于2025年年度日常关联交易预计的议案

9关于申请银行综合授信的议案

10关于2025年年度担保计划的议案

11关于以闲置自有资金投资金融产品的议案

12关于续聘2025年年度会计审计机构的议案

13关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案

14.00关于修订及制定公司部分治理制度的议案

14.01关于修订<股东大会议事规则>的议案

14.02关于修订<股东大会累积投票制实施细则>的议案

14.03关于修订<董事会议事规则>的议案

14.04关于修订<关联交易控制与决策制度>的议案

14.05关于修订<对外担保决策制度>的议案

14.06关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案

14.07关于修订<独立董事制度>的议案

(二)本次股东大会的表决程序

股东大会现场会议以书面投票方式对前述议案进行了表决，其他未现场出席的参会股东通过网络投票系统进行表决。

议案 8 涉及关联股东回避表决，菲林格尔控股有限公司、ASIA PACIFICGROUP INTERNATIONAL LIMITED、新发展集团有限公司、广西巴马俪全饮

料有限公司、上海多坤建筑工程有限公司与前述议案8所涉及企业存在关联关系，持有公司股票并作为关联股东回避表决。

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现场投票结束后，公司股东代表、监事及本所律师进行了计票和监票。参与网络投票的股东以网络投票的方式进行了投票表决，上海证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数统计结果。本次股东大会投票结束后，公司结合上证所信息网络有限公司提供的统计结果得出了最终的表决结果。

(三)本次股东大会股东提出新议案的情况出席公司本次股东大会的股东没有提出新的议案。

(四)本次股东大会的表决结果

通过网络投票系统行使表决权的股东，由上证所信息网络有限公司负责统计表决结果，综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如下：

1.审议《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》

议案表决结果：同意275282024股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9876％；反对32710股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0118％；弃权1265股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.0006％。

本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。

2.审议《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》

议案表决结果：同意275297434股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9932％；反对17300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0062％；弃权1265股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.0006％。

本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。

3.审议《关于<2024年度独立董事述职报告>的议案》

议案表决结果：同意275297434股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9932％；反对17300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0062％；弃权1265股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

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0.0006％。

本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。

4.审议《关于<2024年度财务决算报告>的议案》

议案表决结果：同意175628370股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的63.7915％；反对21810股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0079％；弃权99665819股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

36.2006％。

本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。

5.审议《关于<2024年年度报告及其摘要>的议案》

议案表决结果：同意175632880股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的63.7931％；反对17300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0062％；弃权99665819股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

36.2007％。

本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。

6.审议《关于2024年年度利润分配预案的议案》

议案表决结果：同意275292924股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9916％；反对21810股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0079％；弃权1265股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.0005％。

本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。

7.审议《关于2025年财务预算的议案》

议案表决结果：同意175628370股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的63.7915％；反对21810股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0079％；弃权99665819股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

36.2006％。

本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。

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8.审议《关于2025年年度日常关联交易预计的议案》议案表决结果：同意17227661股，占出席本次股东大会的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.8662％；反对21810股，占出席本次股东大会的非关联股东（股东代理人）有效表决权股份总数的0.1264％；弃

权1265股，占出席本次股东大会的非关联股东（股东代理人）有效表决权股份总数的0.0074％。

关 联 股 东 菲 林 格 尔 控 股 有 限 公 司 、 ASIA PACIFIC GROUP

INTERNATIONAL LIMITED、新发展集团有限公司、广西巴马俪全饮料有限公

司、上海多坤建筑工程有限公司回避表决。

9.审议《关于申请银行综合授信的议案》

议案表决结果：同意275297434股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9932％；反对17300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0062％；弃权1265股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.0006％。

本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。

10.审议《关于2025年年度担保计划的议案》

议案表决结果：同意275286534股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9892％；反对28200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0102％；弃权1265股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.0006％。

本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。

11.审议《关于以闲置自有资金投资金融产品的议案》

议案表决结果：同意275282024股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9876％；反对32710股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0118％；弃权1265股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.0006％。

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本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。

12.审议《关于续聘2025年年度会计审计机构的议案》

议案表决结果：同意175617470股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的63.7876％；反对32710股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0118％；弃权99665819股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

36.2006％。

本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。

13.审议《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》

议案表决结果：同意275282024股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9876％；反对32710股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0118％；弃权1265股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.0006％。

本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。

14.00审议《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》

本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。具体表决结果详见各子议案表决结果。

14.01审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

子议案表决结果：同意275286234股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9891％；反对28200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0102％；弃权1565股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.0007％。

14.02审议《关于修订<股东大会累积投票制实施细则>的议案》

子议案表决结果：同意275281724股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9875％；反对32710股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0118％；弃权1565股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.0007％。

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14.03审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》

子议案表决结果：同意275286234股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9891％；反对28200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0102％；弃权1565股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.0007％。

14.04审议《关于修订<关联交易控制与决策制度>的议案》

子议案表决结果：同意275281724股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9875％；反对32710股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0118％；弃权1565股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.0007％。

14.05审议《关于修订<对外担保决策制度>的议案》

子议案表决结果：同意275281724股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9875％；反对32710股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0118％；弃权1565股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.0007％。

14.06审议《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》

子议案表决结果：同意275286234股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9891％；反对28200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0102％；弃权1565股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.0007％。

14.07审议《关于修订<独立董事制度>的议案》

子议案表决结果：同意275297134股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9931％；反对17300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0062％；弃权1565股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.0007％。

议案6、议案8、议案10、议案13为对中小投资者单独计票的议案，已对

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中小投资者单独计票。议案8为涉及关联股东回避表决的议案，关联股东菲林格尔控股有限公司、ASIA PACIFIC GROUP INTERNATIONAL LIMITED、新发展

集团有限公司、广西巴马俪全饮料有限公司、上海多坤建筑工程有限公司已回避表决。

议案6、议案13为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；其余议案为普通决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

综上所述，本次股东大会所有审议的议案均获得通过。

经验证，本次股东大会审议通过的议案的表决票数符合《公司章程》的规定，本次股东大会的表决程序符合法律、行政法规及现行《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、行政法规、《股东会规则》以及现行《公司章程》的有关规定；召集人资格和出席会议人员资格合法有效；表决程序符合有关法律、行政法规及现行《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

本法律意见书一式叁份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文，为签字盖章页）

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北京观韬（上海）律师事务所

负责人：

姚一岑

经办律师：

陈乃荣

经办律师：_________________

日期：二〇二五年五月二十二日