菲林格尔家居科技股份有限公司内控制度汇编对外投融资与资产处置管理制度

菲林格尔家居科技股份有限公司

对外投融资与资产处置管理制度

第一章总则

第一条为了建立和完善菲林格尔家居科技股份有限公司(以下

简称“公司”)现代企业制度，维护公司及全体股东的权益，提高公司治理水平，规范公司公司对外投融资与资产处置管理工作，促进公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》

和其他有关法律、法规以及《菲林格尔家居科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定《菲林格尔家居科技股份有限公司对外投融资与资产处置管理制度》(以下简称“本制度”)。

第二条本制度规定如与国家法律、法规、规范性文件有差异，应依据更为严格的标准执行。如国家法律、法规、规范性文件规定的标准严于本制度，公司应当及时修订。

本制度同时适用于公司所属全资子公司及控股子公司。公司全资子公司、控股子公司发生重大对外投融资及资产处置时，应在其董事会或股东会作出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。

第二章对外投融资、资产处置的审查

第三条公司的对外投融资与资产处置的审查和决策应遵循以

下原则：

（一）遵守国家法律、法规和《公司章程》的有关规定；

（二）维护公司和股东的根本利益，争取风险的最低化、效益的最大化；

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（三）充分协商、科学论证、民主决策；

（四）从公司的实际情况出发，符合公司发展战略和产业规划要求；从公司的长远发展出发，有利于形成公司的核心竞争力，有利于公司的可持续发展。

第四条本制度所指的对外投融资、资产处置是指除公司日常经

营活动之外发生的下列行为：

（一）对子公司投资、以联营或组建公司的方式向其他企业投资；

（二）收购、出售股权、权益、实物资产和其他资产（如购买股票和债券），租入或租出资产；

（三）委托或者受托管理资产和经营业务；

（四）赠与或者受赠资产、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（五）债权、债务重组；

（六）为他人提供担保（含对控股子公司担保等）；

（七）发行股票、配股、债券（包括可转换公司债券）等；

（八）向银行或非银行金融机构贷款、票据融资、银行授信等；

（九）法律、法规规定的其他对外投融资与资产处置方式。

第五条公司对募集资金的使用、关联交易以及对外担保等管理

制度另行规定，如果没有另行规定的，原则上适用本制度。

第六条公司指定财务部、董事会办公室负责公司对外投融资的具体事项。

第七条投资建议应以书面方式提交。投资建议应包括以下主要

内容：

（一）项目名称；

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（二）项目的具体内容，

（三）投资的方式、金额、安排；

（四）项目的发展前景；

（五）可行性分析；

（六）预期效益分析。

第八条财务部对收到的对外投资建议作初步审查和整理后，应

及时向公司总裁及董事会汇报。公司总裁、董事会认为该投资建议有价值时，应根据建议的投资项目所需的资金及公司对外投资决策权限，对该投资建议履行审查程序。

第九条相应的对外投资决策部门在对其决策权限内的对外投

资项目建议进行审查时，如认为有必要，可以指定财务部或其他部门对建议的投资项目编制具体的项目投资方案并对项目的可行性作出评审意见。

第十条公司财务部和董事会办公室根据年度全面预算及财务状况，提交年度融资计划，并逐层提交分管领导、总裁、董事会审议通过。年度融资计划，应包括以下内容：

（一）年度融资规模、途径和资金用途；

（二）年度偿债计划；

（三）年度融资计划与资金来源；

（四）资产负债率等。

第十一条本制度规范的融资行为包括公司发行股票、配股及债券，以及公司与金融机构或法律允许的其他主体进行借贷活动的行为。

公司董事会办公室负责拟制公司发行股票、配股或发行公司债券（包括可转换公司债券等）等方案，经董事会、股东会审核批准。

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第十二条向银行或非银行金融机构贷款等相关业务，由财务

部负责组织实施。前述贷款行为均应订立书面合同，并应按照公司内部管理规定妥善保管。

公司财务部应定期跟踪检查贷款合同的执行情况、融资款项的使

用情况及使用效果，编制资金使用情况报告，并按决策权限向总裁、董事会、股东会报告。

第十三条公司审计部门行使对融资活动的内部控制监督检查权，对融资活动进行定期和不定期审计，对于监督检查过程中发现的问题，应要求相关部门及时予以整改、完善。

第十四条公司指定财务部负责公司资产处置的具体事项。

第十五条资产处置建议应以书面方式提交。资产处置建议应

包括以下主要内容：

（一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；

（二）交易对方的基本情况；

（三）拟处置的资产标的名称、帐面值、评估值、运营情况、是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及资产的重大

争议、诉讼、仲裁或者查封、冻结等司法措施；

交易标的为股权的还应当说明该股权对应的公司的基本情况和

最近一年又一期的资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入和净利润等财务数据；出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的

还应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财

以及该子公司占用公司资金等方面的情况；在前述两种情况下，资产处置建议还应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；

（四）交易标的的交付状态、交付和过户时间；

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（五）交易协议其他方面的主要内容包括成交金额、支付方式（现金、股权、资产置换等）、支付期限或者分期付款的安排、协议生效条件和生效时间以及有效期间等；交易协议有任何形式的附加或者保留条款的应当予以特别说明；

交易需经股东会或者有权部门批准的还应当说明需履行的法定程序和进展情况；

（六）交易定价依据，公司支出款项的资金来源；

（七）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），交易对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响；

（八）关于交易对方履约能力的分析；

（九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；

（十）关于交易完成后可能产生关联交易的情况的说明；

（十一）关于交易完成后可能产生同业竞争的情况及相关应对措施的说明；

（十二）中介机构及其意见（若有）；（十三）其他有助于说明该交易真实情况的其他内容。

第十六条财务部对收到的资产处置建议作初步审查和整理后，及时向公司总裁及董事会通报。公司总裁、董事会根据资产处置的决策权限履行审查程序。

第十七条相应的资产处置决策部门在对其决策权限内的资产

处置项目建议进行审查时，如认为有必要，可以指定财务部或其他部门对建议的资产处置项目编制具体的资产处置方案并对项目的可行性作出评审意见。

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第三章对外投融资、资产处置的决策第十八条公司股东会进行对外投融资、资产处置（提供担保、提供财务资助除外）的决策权限为：

（一）对交易标的涉及的资产总额占公司最近一期经审计总

资产的30%以上的事项作出决议，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）对交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期

经审计的净资产50%以上且绝对金额超过5000万元的对外投融资、资产经营、风险投资事项作出决议（法律、法规及监管部门有相关规定的，从其规定）；

（三）单笔或者连续十二个月累计金额占最近一期经审计净

资产的50%且绝对金额超过5000万元以上的委托理财；

（四）单笔或者连续十二个月累计金额占最近一期经审计净

资产的50%以上且绝对金额超过5000万元的资产抵押；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期

经审计净资产的50%以上且绝对金额超过5000万元人民币；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利

润的50%以上且绝对金额超过500万元人民币；

（七）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收

入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上且绝对金额超过5000万元人民币；

（八）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润

占公司最近一个会计年度经审计的净利润的50%以上且绝对金额超过

500万元人民币；

（九）对于购买或出售资产或者向他人提供担保，按交易类型

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涉及的资产总额或成交金额在连续十二个月内累计金额达到公司最

近一期经审计的总资产30%时，需出席股东所持表决权的三分之二以上通过；

（十）虽然未达到需要提交公司股东会决策的标准，但对公司

影响重大的对外投融资、资产处置。

上述指标计算中涉及的数据为负数时，取其绝对值计算。

若上述交易涉及的是股权，应聘请有证券业务资格的会计师事务所对标的的最近一年又一期的财务会计报告进行审计；审计截止日据

协议签署日不得超过六个月；若交易标的是股权外的其他资产，则需聘请具有证券从业资格的资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。

第十九条公司股东会授权董事会进行对外投融资、资产处置（提供担保、提供财务资助除外）的决策权限为：

（一）交易标的涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资

产的10%以上未超过30%的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额不满公司最近一期

经审计的净资产50%或者虽然达到公司最近一期经审计的净资产50%

但是绝对金额未超过5000万元的对外投融资、资产经营、风险投资事项；

（三）单笔或者连续十二个月累计成交金额占公司最近一期

经审计总资产30%以下的购买、出售资产事项；

（四）单笔或者连续十二个月累计金额不满公司最近一期经

审计净资产的50%或绝对金额在500万至5000万元的委托理财；

（五）单笔或者连续十二个月累计金额不满公司最近一期经

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审计净资产的50%或绝对金额在500万至5000万元的资产抵押；

（六）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期

经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1000万元；

（七）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利

润的10%以上且绝对金额超过100万元。

（八）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收

入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过1000万元；

（九）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润

占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过

100万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述运用资金总额应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续12个月内累计计算。经累计计算的发生额达到需要经公司股东会决策通过标准的，应当于达到该标准之日报经公司最近一次股东会决策。

第二十条董事会在本制度规定的决策权限范围内，应当建立严格的审查和决策程序；超出董事会决策权限的投融资和资产处置项

目应当由战略和投资委员会先行审核，董事会审议通过后报股东会批准，公司未设立战略和投资委员会时，由董事会审议后提交股东会批准。

第二十一条由公司董事会、股东会决定的投融资和资产处置项目，公司董事会、股东会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对投融资和资产处置项目进行评估和咨询。

第二十二条公司董事会授权公司总裁进行对外投融资、资产处

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置的决策权限为：

法律、法规允许的对本制度第十九条第（一）项规定以外的项目进行投融资或者资产处置且运用资金总额为人民币500万元以下并按照公司内部审批程序实施。

上述运用资金总额应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续12个月内累计计算。经累计计算的发生额达到需要经公司董事会、股东会决策通过标准的，应当于达到该标准之日报经公司最近一次董事会、股东会决策。

第二十三条在对外投资方案通过后或实施过程中，如发现该方

案有重大失误或因实际情况发生变化，可能导致投资失败，公司相关责任人应当根据决策权限按对外投资的决策程序，对投资方案及时进行修改、变更或终止。

第二十四条对外投融资或资产处置达到本制度第十八条、第十

九条规定的标准时，除需提交董事会、股东会审议外，公司还应当及时履行信息披露义务。

第四章附则

第二十五条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

第二十六条制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范

性文件以及《公司章程》的规定执行。

第二十七条有下列情形之一时，应当修改本制度：

（一）本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及经合

法程序修改后的《公司章程》相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。

（二）董事会决定修改本制度。

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第二十八条本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；

“超过”、“不满”、“不足”“以外”不含本数。

第二十九条本制度由董事会负责解释。

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2025年4月

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