菲林格尔:菲林格尔家居科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

菲林格尔家居科技股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

股票简称：菲林格尔

股票代码：603226二零二五年五月二十二日股东大会会议须知

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司股东大会规则》以及菲林格尔家居科技股份有限公司的

《公司章程》、《股东大会议事规则》相关规定，为维护投资者的合法权益，确保股东会议的正常秩序和议事效率，特制定会议须知如下，请出席股东大会的全体人员共同遵守：

1、本次会议设立秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。

2、参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、身份证等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。出席本次股东大会的股东及股东代表应于2025年5月19日上午09:30—11:30，

下午13:00—17:00通过现场、传真登记的方式办理会议出席登记。

现场出席会议的股东及股东代表应于2025年5月22日13:30之前到达上海市奉贤区林海公路7001号公司行政楼会议室进行签到登记，并在登记完毕后，在工作人员的引导下进入会场安排的位置入座。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数后，未登记的股东和股东代表无权参加会议表决。

3、为提高会议议事效率，在股东大会召开过程中，股东要求

发言的或就有关问题在现场会议提出质询的，应向大会秘书处报名，并填写《股东发言征询表》，经大会主持人许可，方可发言，本公司董事会成员和高级管理人员对股东的问题予以回答。

4、大会使用计算机辅助表决系统对议案进行表决。股东表决时，应准确填写股东名称、姓名及持有股数，在表决票所列每一项表决事项下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，以“√”为准；若不选则视为“弃权”，多选则视为“表决无效”，发出而未收到的表决票也视为“弃权”。采用累计投票制的，股东所持的每一股份拥有与待选董事或监事总人数相等的投票权，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人。

5、根据监管部门的规定，为维护其他广大股东的利益，公司

不向参加股东大会的股东发放礼品。

6、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯

其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。菲林格尔家居科技股份有限公司

2024年年度股东大会会议议程

现场会议时间：2025年5月22日14:00

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即

9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的

9:15-15:00。

现场会议地点：上海市奉贤区林海公路7001号公司行政楼会议室

参会人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师等

会议议程：

一、主持人宣布会议开始

二、介绍参加会议的股东及股东代表、董事、监事、高管人员、律师等人员

三、推选监票人员：两名股东代表、一名监事代表及公司聘请的律师监票

四、宣读并审议议案非累积投票议案

1.《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》2.《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》

3.《关于<2024年度独立董事述职报告>的议案》

4.《关于<2024年财务决算报告>的议案》

5.《关于<2024年年度报告及其摘要>的议案》

6.《关于2024年年度利润分配预案的议案》

7.《关于2025年财务预算的议案》

8.《关于2025年年度日常关联交易预计的议案》

9.《关于申请银行综合授信的议案》

10.《关于2025年年度担保计划的议案》

11.《关于以闲置自有资金投资金融产品的议案》

12.《关于续聘2025年年度会计审计机构的议案》

13.《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》

14.00《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》

14.01《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

14.02《关于修订<股东大会累积投票制实施细则>的议案》

14.03《关于修订<董事会议事规则>的议案》

14.04《关于修订<关联交易控制与决策制度>的议案》

14.05《关于修订<对外担保决策制度>的议案》

14.06《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》

14.07《关于修订<独立董事制度>的议案》

五、股东提出书面问题

六、公司董事会及高级管理人员解答股东提问七、现场投票表决

八、现场计票

九、宣读现场表决结果

十、休会

十一、合并现场会议表决结果和网络投票表决结果

十二、宣读本次股东大会表决结果和决议

十三、宣读本次股东大会法律意见书

十四、签署股东大会决议和会议记录

十五、主持人宣布本次股东大会结束议案1：关于<2024年度董事会工作报告>的议案

各位股东及代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、

规范性文件及《菲林格尔家居科技股份有限公司章程》的相关规定，2024年，公司董事会认真履行股东大会赋予的职责，积极落实股东大会的各项决议，切实提高公司治理水平，有效地保障了公司及全体股东的利益。现公司董事会就2024年度的工作情况报告如下：

附件1：《2024年度董事会工作报告》

本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，现提交2024年年度股东大会，请各位股东及股东代表审议。

菲林格尔家居科技股份有限公司附件1：

菲林格尔家居科技股份有限公司

2024年度董事会工作报告2024年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规、规范性文件及《菲林格尔家居科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，积极落实董事会各项决议，切实提高公司治理水平，有效地保障了公司及全体股东的利益。现就公司董事会2024年度的工作情况报告如下：

一、报告期内经营情况

2024年，公司董事会带领全体员工，积极应对市场环境变化，直面挑战，

全力做好各项应对措施，紧紧围绕公司发展战略规划和年度经营计划，开拓进取，攻坚克难，尽最大努力保障公司各项经营计划有序推进和落实，实现公司持续、健康、稳定发展。

报告期内，2024年营业收入33621.00万元，归属于上市公司股东的净利润-3730.71万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-4456.14万元。

二、董事会主要工作情况

2024年，董事会及下设各专门委员会根据《公司法》、《公司章程》、《菲林格尔家居科技股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，勤勉尽责，合规、高效地开展各项工作。

(一)召集股东大会，认真履行股东大会赋予职责

报告期内，公司召集并组织了3次股东大会会议。其中年度股东大会1次，临时股东大会2次，共审议通过15项议案，否决1项议案。董事会认真执行并完成上述股东大会会议通过的各项决议。

(二)董事会会议召开情况

报告期内，公司共召开8次董事会会议，审议并通过了41项议案；具体情况如下表：

会议届次召开日期会议决议

第六届董2024年4月审议通过了如下议案：事会第五28日一、《关于<2023年度总裁工作报告>的议案》

次会议二、《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》三、《关于<2023年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》

四、《关于<2023年度独立董事述职报告>的议案》

五、《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》

六、《关于<2023年度社会责任报告>的议案》七、《关于<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

八、《关于<2023年财务决算报告>的议案》

九、《关于<2023年年度报告及其摘要>的议案》十、《关于<董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告>的议案》

十一、《会计政策变更的议案》

十二、《关于2023年年度利润分配预案的议案》

十三、《关于2024年财务预算的议案》

十四、《关于2024年年度日常关联交易预计的议案》

十五、《关于申请银行综合授信的议案》

十六、《关于2024年年度担保计划的议案》

十七、《关于以闲置自有资金投资金融产品的议案》

十八、《关于续聘2024年年度会计审计机构的议案》

十九、《关于拟定<会计师事务所选聘制度>的议案》

二十、《关于召开2023年年度股东大会的议案》

二十一、《关于<2024年第一季度报告>的议案》

二十二、《关于修改<公司章程>的议案》

第六届董2024年5月审议通过了如下议案：

事会第六9日一、《关于聘任财务总监的议案》次会议

第六届董2024年8月审议通过了如下议案：

事会第七26日一、《关于<2024年半年度报告及其摘要>的议案》次会议二、《关于<2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》三、《关于公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》四、《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

五、《关于部分募投项目延期的议案》

第六届董2024年9月审议通过了如下议案：

事会第八6日一、《关于副总裁胡忠青代为履行董事会秘书职责的议次会议案》

第六届董2024年9月审议通过了如下议案：

事会第九18日一、《关于更换董事的议案》

次会议二、《关于更换第六届董事会专门委员会部分委员的议案》

三、《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

第六届董2024年10审议通过了如下议案：

事会第十月23日一、《关于工程建设专项审计报告的议案》次会议二、《关于上海证监局行政监管措施决定书的整改报告的议案》

第六届董2024年10审议通过了如下议案：

事会第十月29日一、《关于<2024年第三季度报告>的议案》

一次会议二、《关于申请外资研发中心资质认定的议案》

第六届董2024年11审议通过了如下议案：

事会第十月26日一、《关于终止全资子公司与上海南虹桥投资开发（集二次会议团）有限公司<战略合作框架协议>的议案》

二、《关于注销全资子公司的议案》

三、《关于聘任董事会秘书的议案》

四、《关于补充审议关联交易及新增关联交易预计议案》

五、《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》

（三）董事会下设专门委员会运行情况

公司董事会下设四个专门委员会：战略和投资委员会、提名委员会、审计委

员会、薪酬与考核委员会。各委员会严格依据《公司法》、《公司章程》相关规定及公司董事会各专门委员会工作制度设定的职权规范运作。报告期内，各委员会共召开13次会议，沟通、汇报事项和审议议案39项，就多个专业事项进行研究、讨论，为董事会的科学决策提供专业意见。

三、报告期内公司治理情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。公司治理的实际情况符合中国证券监督管理委员会发布的《上市公司治理准则》等规范性文件的要求。

以上是对2024年度董事会报告期内相关工作的总结及公司相关情况的报告。2025年，公司董事会将在股东大会的授权下审慎决策、勤勉工作，力争为公司股东带来更大利益的回报。

菲林格尔家居科技股份有限公司董事会

2025年4月28日议案2：关于<2024年度监事会工作报告>的议案

各位股东及代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、

规范性文件及《菲林格尔家居科技股份有限公司章程》的相关规定，2024年，公司监事会认真履行股东大会赋予的职责，积极行使监督职权，切实提高公司治理水平，有效地保障了公司及全体股东的利益。现公司监事会就2024年度的工作情况报告如下：

附件2：《2024年度监事会工作报告》

本议案已经公司第六届监事会第七次会议审议通过，现提交2024年年度股东大会，请各位股东及股东代表审议。

菲林格尔家居科技股份有限公司

11附件2：

菲林格尔家居科技股份有限公司

2024年度监事会工作报告

2024年，菲林格尔家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人民共和国公司法》、《菲林格尔家居科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《菲林格尔家居科技股份有限公司监事会议事规则》

等相关规定，勤勉尽责，合规、高效地开展各项工作。

一、监事会会议召开情况

报告期内，公司第五届监事会共召开了5次会议，审议了23项议案，具体情况如下表：

1.关于<2023年度监事会工作报告>的议案

2.关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案

3.关于<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专

项报告>的议案

4.关于<2023年财务决算报告>的议案

5.关于<2023年年度报告及其摘要>的议案

6.关于会计政策变更的议案

第六届监事

2024/4/287.关于2023年年度利润分配预案的议案

会第2次会议

8.关于2024年财务预算的议案

9.关于2024年年度日常关联交易预计的议案

10.关于申请银行综合授信的议案

11.关于2024年年度担保计划的议案

12.关于以闲置自有资金投资金融产品的议案

13.关于续聘2024年年度会计审计机构的议案

14.关于<2024年第一季度报告>的议案

1.关于<2024年半年度报告及其摘要>的议案

2.关于<2024年半年度募集资金存放与实际使用情况

的专项报告>的议案

第六届监事

2024/8/263.关于使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案

会第3次会议

4.关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的

议案

5.关于部分募投项目延期的议案

1.关于工程建设专项审计报告的议案

第六届监事

2024/10/232.关于上海证监局行政监管措施决定书的整改报告

会第4次会议的议案

2024/10/29第六届监事1.关于<2024年第三季度报告>的议案

12会第5次会议

第六届监事

2024/11/261.关于补充审议关联交易及新增关联交易预计议案

会第6次会议

二、报告期内监事会对有关事项的核查意见

(一)公司依法运作情况

2024年度，公司监事会根据国家有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，对公司股东大会、董事会的运作情况，董事会对股东大会决议的执行情况等方面进行了监督。公司董事会和股东大会运作规范，议事程序合法有效。公司董事及高级管理人员在履行职责时忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律、法规、《公司章程》及损害公司与股东利益的行为。

(二)检查公司财务情况

2024年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查。公司财务制度健全，管理规范，财务运作正常。公司财务报表的编制符合《企业会计准则》的规定，财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

(三)公司募集资金使用情况2024年度，公司募集资金存放与实际使用符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求，公司严格执行募集资金专户存储制度，有效地执行三方监管协议，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

(四)公司关联交易情况

2024年度，公司日常关联交易事项为公司正常生产经营需要而发生，交易

价格均参照市场价格确定，且交易金额占同期公司营业总收入比例较小，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。公司与各关联方发生的关联交易严格遵守了相关法律、法规和《公司章程》规定，交易遵循公开、公平、公正的原则，未发现通过关联交易转移公司利益的情况，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。

因前期工程建设事项不符合相关规范要求，公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告出具了保留意见的审计报告，对公司2023年度内部控制有效性出具了带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告，监事会已对上述事项出具专项意见，并积极督促公司落实整改措施和补充

13履行工程项目的关联交易审议程序以消除影响。目前，公司已完善工程项目相关

的招投标流程、施工相关制度、独立执行能力以及采购流程规范，但是补充审议工程项目关联交易的议案未获得股东大会通过。

根据2024年7月1日起实施的《公司法》及中国证券监督委员会于2024年12月27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》相关

法律法规的规定，结合公司实际情况及需要，公司未来将不再设置监事会，监事会的职权由审计委员会行使。2025年度，公司审计委员会将代替监事会继续严格按照国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等规定，切实履行职责，进一步促进公司的规范运作，促进公司持续健康稳定地发展。

菲林格尔家居科技股份有限公司监事会

2025年4月28日

14议案3：关于<2024年度独立董事述职报告>的议案

各位股东及代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司独立董事管理办法》

等有关法律、法规以及《菲林格尔家居科技股份有限公司章程》等相关规定，2024年，公司独立董事保持独立性和职业操守，认真履行独立董事职责，认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司整体利益及全体股东尤其是中小股东合法权益。现公司独立董事就2024年度履职情况报告如下：

附件3-1：2024年度独立董事述职报告（张俊）

附件3-2：2024年度独立董事述职报告（周逢满）

本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，现提交2024年年度股东大会，请各位股东及股东代表审议。

菲林格尔家居科技股份有限公司

15附件3-1：

菲林格尔家居科技股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

作为菲林格尔家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规以及《菲林格尔家居科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，保持独立董事的独立性和职业操守，认真履行独立董事职责，认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司整体利益及全体股东尤其是中小股东合法权益。现将本人2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况张俊，男，汉族，1972年出生，中国国籍，1994年毕业于上海大学，本科学历。1994年7月至1995年7月任上海发展律师事务所律师助理，1995年7月至2003年5月任上海泛亚律师事务所律师，2003年5月至2018年1月任上海宏仑宇君律师事务所律师，2018年1月至今任上海瀛泰律师事务所律师、高级合伙人，2020 年 8 月至今任宣泰医药【688247.SZ】独立董事，2023 年 11 月至今担任公司董事会独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

报告期内本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

1、董事会会议及股东大会出席情况

2024年，公司共召开8次董事会会议和3次股东大会会议，本人出席会议

情况如下：

参加股东独立董参加董事会情况

16事姓名大会情况

本年应参亲自出以通讯方委托出缺席是否连续两次出席股东加董事会席次数式参加次席次数次数未亲自参加会大会的次次数数议数张俊88100否3

2、出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况

公司董事会下设四个专门委员会：战略和投资委员会、提名委员会、审计委

员会、薪酬与考核委员会，并根据相关规定，针对关联交易等特别事项召开独立董事专门会议。2024年度，公司共召开13次各委员会会议和2次独立董事专门会议，本人均亲自出席。

3、相关决议及表决结果

本人就提交会议审议的议案均事先进行了认真的审核，会上积极参与各议题的讨论并提出建议和意见，并以严谨的态度行使表决权。报告期内，除对第六届董事会审计委员会第四次会议《关于确认普华永道的工程建设专项审计报告的议案》投反对票外，对其他所有议案未有反对或异议。

4、现场考察情况

报告期内，本人多次到公司现场实地考察以及通过电话、邮件等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关部门工作人员保持联系，了解公司生产经营情况、财务状况等日常经营情况及重大事项进展情况等。同时，通过浏览公司网站、关注媒体对公司的报道等方式，及时了解公司动态、重大事项及各重大事项的进展情况，切实履行了独立董事的职责。

5、公司配合独立董事工作的情况

在上述履行职责过程中，公司管理层、董事会秘书办公室积极与我们沟通交流，召开相关会议前，公司董事会秘书办公室精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为本人工作提供了便利条件，对本人工作给予了积极支持和配合，保证了独立董事有效行使职权，不存在妨碍独立董事履行职责的情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（1）关联交易情况2024年4月28日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关于2024

17年年度日常关联交易预计的议案》，并获得2023年年度股东大会审议通过。上

述议案履行审议程序时，关联董事及关联股东均按照规定回避表决。

2024年11月26日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过《关于补充审议关联交易及新增关联交易预计议案》，该议案未获得2024年第二次临时股东大会审议通过。上述议案履行审议程序时，关联董事及关联股东均按照规定回避表决。

报告期内，本人根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，对提请董事会审议的关联交易事项进行认真事前审核，确保公司关联交易事项的审议程序符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，切实维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东合法权益。

（2）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司未有对外担保及资金占用情况的发生。

（3）募集资金的使用情况

报告期内，公司首次公开发行股票所募集资金的存放和使用情况均符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

（4）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，提名委员会提名董事1名，高级管理人员2名，公司对董事及高级管理人员支付的薪酬符合公司薪酬与考核委员会制定的薪酬政策及绩效考核标准，并严格按照考核结果发放，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。

（5）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司未更换会计师事务所，已聘任的2024年度审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。

（6）现金分红及其他投资者回报情况2024年4月28日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关于2023年年度利润分配预案的议案》，并获得2023年年度股东大会审议通过。公司2023年年度利润分配预案如下：不派发现金红利；不送红股；不转增股本。

（7）公司及股东承诺履行情况

18报告期内，公司及相关股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司及实际

控制人违反承诺事项的情况。

（8）信息披露的执行情况

报告期内，公司遵照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，规范日常信息披露工作。公司各次信息披露均严格按照有关办法执行，符合信息披露的各项要求。

（9）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及战略和投

资委员会四个专门委员会。报告期内，董事会及各专门委员会对各自职责范围事项分别进行审议。

（10）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项无

四、总体评价和建议作为公司的独立董事，本人严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和《独立董事制度》的相关规定，积极有效地履行了独立董事职责，充分发挥本人在公司经营、管理、风控、法律等方面的经验和专长，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，尽到忠实勤勉义务。

2025年，本人将进一步加强与董事会和管理层的沟通，关注公司治理和经营情况，尽职尽责、忠实勤勉地履行独立董事职责，积极发挥独立董事的独立作用，确保董事会客观公正、独立运作，为董事会决策提供参考建议，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：张俊

2025年4月28日

19附件3-2：

菲林格尔家居科技股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况周逢满，男，汉族，1967年出生，中国国籍，大学学历，注册会计师，注册土地估价师。现任安徽省注册会计师协会常务理事、安徽省总会计师协会副会长；安徽省财政厅、科技厅、教育厅财务专家；安徽农业大学校友会常务理事暨

会计专硕（MPACC）校外导师。

1988年7月至2000年6月任安徽省古泉啤酒厂任会计、主办会计、财务处长，2000年6月至2001年11月任安徽永诚会计师事务所任审计部经理，2001年11月至2003年12月任安徽华普会计师事务所任高级审计经理，2003年12月至2005年12月任安徽永健会计师事务所任副所长，2006年1月至2015年1月任安徽华洲会计师事务所所长，2015年1月至今，任中勤万信会计师事务所合伙人、兼安徽分所所长，曾担任融捷健康【300247.SZ】、方圆支承【002147.SZ已退市】、新莱应材【300260.SZ】、伯特利【603596.SH】等多家上市公司独立董事，现任拟上市公司中钢马矿院独立董事及金融企业宁国农商行独立董事，

2023年12月底至今担任公司董事会独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

报告期内本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性

20要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

6、董事会会议及股东大会出席情况

2024年，公司共召开8次董事会会议和3次股东大会会议，本人出席会议

情况如下：

参加股东参加董事会情况大会情况独立董本年应参亲自出以通讯方委托出缺席是否连续两次出席股东事姓名加董事会席次数式参加次席次数次数未亲自参加会大会的次次数数议数周逢满88100否3

7、出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况

公司董事会下设四个专门委员会：战略和投资委员会、提名委员会、审计委

8、相关决议及表决结果

9、现场考察情况

10、公司配合独立董事工作的情况

在上述履行职责过程中，公司管理层、董事会秘书办公室积极与我们沟通交流，召开相关会议前，公司董事会秘书办公室精心组织准备会议材料，并及时准

21确传递，为本人工作提供了便利条件，对本人工作给予了积极支持和配合，保证

了独立董事有效行使职权，不存在妨碍独立董事履行职责的情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（11）关联交易情况2024年4月28日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关于2024年年度日常关联交易预计的议案》，并获得2023年年度股东大会审议通过。上述议案履行审议程序时，关联董事及关联股东均按照规定回避表决。

（12）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司未有对外担保及资金占用情况的发生。

（13）募集资金的使用情况

（14）高级管理人员提名以及薪酬情况

（15）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司未更换会计师事务所，已聘任的2024年度审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。

（16）现金分红及其他投资者回报情况222024年4月28日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关于2023年年度利润分配预案的议案》，并获得2023年年度股东大会审议通过。公司2023年年度利润分配预案如下：不派发现金红利；不送红股；不转增股本。

（17）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及相关股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司及实际控制人违反承诺事项的情况。

（18）信息披露的执行情况

（19）董事会以及下属专门委员会的运作情况

本公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及战略和

投资委员会四个专门委员会。报告期内，董事会及各专门委员会对各自职责范围事项分别进行审议。

（20）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项无

四、总体评价和建议作为公司的独立董事，本人严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和《独立董事制度》的相关规定，积极有效地履行独立董事职责，充分发挥本人在公司经营、管理、风控、财务会计等方面的经验和专长，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，尽到忠实勤勉义务。

独立董事：周逢满

2025年4月28日

23议案4：关于<2024年财务决算报告>的议案

各位股东及代表：

根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《菲林格尔家居科技股份有限公司章程》等相关规定，公司编制了2024年度财务决算报告。

公司2024年实现营业收入33621.00万元，归属上市公司股东的净利润-3730.71万元，2024年12月31日财务报表已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了信会师报字［2025］第 ZA12785 号带强调事项段的无保留意见审计报告。公司2024年财务数据相关情况已在《菲林格尔家居科技股份有限公司2024年年度报告》中详细说明。现将部分财务情况进行说明具体内容详见如下报告：

附件4：《2024年财务决算报告》

本议案已经公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第七次会议审议通过，现提交2024年年度股东大会，请各位股东及股东代表审议。

菲林格尔家居科技股份有限公司

24附件4：

菲林格尔家居科技股份有限公司

2024年度财务决算报告

(一)公司资产负债情况

截至2024年12月31日，公司资产总额143486.84万元，负债总额43126.94万元，所有者权益100359.90万元。具体情况如下：

单位：万元项目本年末本年初同比增加增加幅度

货币资金8117.6210052.97-1935.35-19.25%

交易性金融资产3007.75-3007.75不可比

应收账款4826.07760.574065.49534.53%

预付款项287.07212.3674.7135.18%

其他应收款491.61976.72-485.11-49.67%

存货12207.8913368.71-1160.82-8.68%

其他流动资产32796.0134338.53-1542.52-4.49%

其他权益工具投资8861.519316.00-454.49-4.88%

投资性房地产357.90371.83-13.93-3.75%

固定资产60168.0232024.1228143.9087.88%

在建工程-24178.97-24178.97-100.00%

无形资产10330.1010682.46-352.36-3.30%

递延所得税资产1870.381641.68228.7013.93%

其他非流动资产164.913123.25-2958.34-94.72%

短期借款1000.70-1000.70不可比

应付票据1237.341513.34-276.00-18.24%

应付账款6361.754755.571606.1833.77%

合同负债3845.384281.85-436.47-10.19%

应付职工薪酬1259.82867.10392.7245.29%

应交税费362.20319.2142.9813.47%

其他应付款10896.387720.773175.6041.13%一年内到期的非流动负

1751.42250.221501.20599.95%

债

其他流动负债499.90560.59-60.69-10.83%

长期借款13873.1913200.93672.265.09%

递延收益2038.861908.67130.196.82%

(二)公司2024年收入、利润情况

2024年营业收入33621.00万元，较上年39490.31万元减少14.86%；归

25属于上市公司股东的净利润-3730.71万元，较上年-2418.43万元减少

1312.27万元。具体情况如下：

单位：万元项目本期发生额上期发生额同比增加增加幅度

一、营业总收入33621.0039490.31-5869.32-14.86%

其中：营业收入33621.0039490.31-5869.32-14.86%

二、营业总成本38354.4141551.83-3197.42-7.70%

其中：营业成本29869.6233455.84-3586.22-10.72%

税金及附加750.80541.84208.9738.57%

销售费用2908.423282.32-373.90-11.39%

管理费用4430.633350.181080.4632.25%

研发费用1409.272175.70-766.43-35.23%

财务费用-1014.33-1254.05239.71不可比

加：其他收益548.04354.44193.6054.62%投资收益（损失以-289.70-289.70-100.00%“-”号填列）公允价值变动收益

7.75-3.8011.55不可比（损失以“-”号填列）信用减值损失（损-207.35-450.89243.54不可比失以“-”号填列）资产减值损失（损-787.04-801.4614.42不可比失以“-”号填列）资产处置收益（损---失以“-”号填列）三、营业利润（亏损以“-”-5172.02-2673.53-2498.48不可比号填列）

加：营业外收入106.29457.78-351.49-76.78%

减：营业外支出18.5034.70-16.20-46.69%四、利润总额（亏损总额以-5084.23-2250.46-2833.77不可比“-”号填列）

减：所得税费用-160.53584.29-744.82-127.47%五、净利润（净亏损以“-”-4923.70-2834.75-2088.95不可比号填列）归属于母公司股东的净

利润（净亏损以“-”号填-3730.71-2418.43-1312.27不可比列）

(三)公司2024年现金流量情况

公司现金及现金等价物净减少额1852.09万元，较上年-10288.35万元增加

8436.27万元。其中经营活动产生的现金流量净额-1933.70万元，投资活动产生

的现金流量净额-2324.73万元，筹资活动产生的现金流量净额2406.34万元。具

26体情况如下：

单位：万元项目本期发生额上期发生额同比增加增加幅度

经营活动产生的现金流量净额-1933.70-3834.501900.80不可比

投资活动产生的现金流量净额-2324.73-16520.1914195.46不可比

筹资活动产生的现金流量净额2406.3410062.04-7655.70-76.08%

汇率变动对现金及现金等价物的影响-4.29-4.29-100.00%

现金及现金等价物净增加额-1852.09-10288.358436.27不可比

加：期初现金及现金等价物余额9957.2020245.56-10288.35-50.82%

期末现金及现金等价物余额8105.129957.20-1852.09-18.60%

(四)主要会计数据及财务指标

1、主要会计数据

单位：万元主要会计数据2024年2023年同比增幅

总资产143486.84141048.181.73%

营业收入33621.0039490.31-14.86%

归属于上市公司股东的净利润-3730.71-2418.43不可比归属于上市公司股东的扣除非经常

-4456.14-3480.90不可比性损益的净利润

归属于上市公司股东的净资产94294.5998411.61-4.18%

经营活动产生的现金流量净额-1933.70-3834.50不可比

期末总股本35549.1835549.18-

2、主要财务指标

主要财务指标2024年2023年同比增加

基本每股收益(元/股)-0.10-0.07-0.03

稀释每股收益(元/股)-0.10-0.07-0.03扣除非经常性损益后的基本每股收

(/)-0.13-0.10-0.03益元股归属于上市公司股东的加权平均净

-3.86%-2.45%减少1.41个百

资产收益率(%)分比归属于上市公司股东的扣除非经常

-4.62%-3.52%减少1.1个百

性损益的加权平均净资产收益率(%)分比

27提示：本报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，

均为四舍五入所致，并非数据错误。

28议案5：关于<2024年年度报告及其摘要>的议案

各位股东及代表：

公司按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关要求编制了《菲林格尔家居科技股份有限公司2024年年度报告》及《菲林格尔家居科技股份有限公司2024年年度报告摘要》，具体内容详见公司已于2025年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

本议案已经公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第七次会议审议通过，现提交2024年年度股东大会，请各位股东及股东代表审议。

菲林格尔家居科技股份有限公司

29议案6：关于2024年年度利润分配预案的议案

各位股东及代表：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司合并报表中归属于母公司股东净利润为人民币-37307072.73元，截至2024年末公司累计未分配利润为386561692.61元。2024年度母公司实现净利润为-33854034.84元，截至2024年末，母公司累计未分配利润为412966115.62元。

《公司章程》第一百五十五条有关利润分配的总体原则是保持利润分配政策

的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

鉴于2024年公司实现的净利润为负值，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，公司2024年度不具备现金分红的基本条件。公司2024年年度利润分配预案如下：不派发现金红利；不送红股；不转增股本。

本议案已经公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第七次会议审议通过，现提交2024年年度股东大会，请各位股东及股东代表审议。

菲林格尔家居科技股份有限公司

30议案7：关于2025年财务预算的议案

各位股东及代表：

根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《菲林格尔家居科技股份有限公司章程》等相关规定，公司编制了2025年度财务预算，现将2025年度财务预算情况进行说明：

(一)预算编制说明

本预算是公司本着求实稳健的原则，结合市场和业务拓展计划，在充分考虑公司现实业务项基础、经营能力，在市场、国家政策等因素无重大变化的假设前提下，依据公司2025年度经营目标编制的。

(二)2025年经营目标

2025年度公司重点保证地板安全运营，加强销售渠道建设，同时加强开拓

家居全屋定制业务，进一步增强公司的整体盈利能力，2025年公司预计营业收入35000万元，与2024年度比增幅4.10%。

(三)特别提示

本预算不代表公司盈利预测，仅为公司经营计划，能否实现取决于经济环境、市场需求等诸多因素，具有不确定性。

本议案已经公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第七次会议审议通过，现提交2024年年度股东大会，请各位股东及股东代表审议。

菲林格尔家居科技股份有限公司

31议案8：关于2025年年度日常关联交易预计的议案

各位股东及代表：

根据公司关联交易的开展情况，结合公司业务发展需要，对公司2025年日常关联交易预计如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：元预计金额与实际

2024年预计金2024年实际发生

关联交易类别关联人实施单位发生金额差异较额金额大的原因

上海新发展圣淘沙大酒店有限公司71566.00

新发展集团有限公司及其关联方上海奕茂环境科技有限公司1200000.00接受关联方劳94742.65务

上海新发展酒店管理有限公司1760.00

菲林格尔控股有限公司及其关联方（包括V?hringer GmbH & Co.KG等） 600000.00 469245.50

小计1800000.00637314.15

菲林格尔控股有限公司及其关联方（包括V?hringer GmbH & Co.KG等） 100000.00 0从关联方购买

新发展集团有限公司及其关联方广西巴马俪全饮料有限公司50000.0012503.53

材料、商品

小计150000.0012503.53

32上海奉贤正阳置业有限公司595945.59

上海新发展圣淘沙大酒店有限公司108047.81

上海琼阁电子科技发展有限公司31585998.96

大理大声旅业有限公司234433.03

上海申茂实业有限公司1133444.56向关联方销售

新发展集团有限公司及其关联方 B 60000000.00产品、商品关联公司 1236014.16系子公司及控股子公司向大理嘉鹏公司销售地

大理嘉鹏建筑工程有限公司3137081.63板、木门等家居产品，按合同进度收款预开票形成的开票税金“菲林格尔家居科技（江苏）有限公司

地板、木门及生态板新建用房项目”新增

实际由新发展集团有限公司及其关联方指定B公司实施，公司根据实质重于形关联交易预计的议工程承包26949819.03

式的原则，认定的关联方。案未通过股东大会审议。具体内容请参见相关临时公告（公告编号：2024-057、

2024-060）。

合计61950000.0065630602.45

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

33单位：元

本年年初至披本次预计金额与关联占同类业务露日与关联人上年实际发生金占同类业务比例上年实际发生金交易关联人本次预计金额比例（%）累计已发生的额（％）额差异较大的原类别交易金额因

上海新发展圣淘沙大酒店有限公司500000.004.1%2645871566.001.28%

上海新发展酒店管理有限公司300000.002.5%01760.000.03%接受

关联大理大声旅业有限公司200000.001.7%方劳

上海奕茂环境科技有限公司200000.001.7%25714.794742.651.70%务菲林格尔控股有限公司及其关联方

600000.004.9%157781.00469245.508.19%（包括 V?hringer GmbH & Co.KG 等）

小计1800000.00209953.70637314.15从关菲林格尔控股有限公司及其关联方

100000.000.1%（包括 V?hringer GmbH & Co.KG 等）联方

购买新发展集团有限公司及其关联方(包

50000.000.0%2765.4912503.530.007%

括广西巴马俪全饮料有限公司等)

材料、

商品小计150000.002765.4912503.53

34上海新发展大酒店有限公司“上海浦西艾迪逊酒店项目”，该项目关联实

25000000.007.1%

施方暂时尚未确定，后续以项目进展补充披露为准。

向关大理嘉鹏建筑工程有限公司50000000.0014.3%联方

销售大理大声旅业有限公司3000000.000.9%0234433.030.07%

产品、

上海奉贤正阳置业有限公司600000.000.2%0595945.590.18%商品

上海新发展圣淘沙大酒店有限公司200000.000.1%4778.76108047.810.03%

上海申茂实业有限公司1200000.000.3%1133444.560.34%

小计80000000.0022.9%4778.762071870.990.62%

合计81950000.00217497.952721688.67

35二、主要关联方介绍和关联关系

（一）上海新发展酒店管理有限公司

1、关联方基本情况：

名称：上海新发展酒店管理有限公司

性质：有限责任公司

法定代表人：丁福如

注册资本：1000万元

主要股东：上海新发展企业管理有限公司持股100%。

经营范围：一般项目：酒店管理；健身休闲活动；会议及展览服务；停车场服务；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用百货销售；办公用品销售；个人卫生用品销售；工艺

美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：烟草制品零售；高危险性体育运动（游泳）；住宿服务；餐饮服务；酒吧服务（不含演艺娱乐活动）；食品销售；

游艺娱乐活动；理发服务；生活美容服务；洗浴服务；足浴服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

主要财务数据：2024年末总资产【4877】万元，净资产【-1022】万元，2024年度实现营业收入【9367】万元，实现净利润【-1035】万元。（以上数据经审计）2、关联关系：本公司实际控制人控制的企业，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）、（三）规定的情形。

3、履约能力：该公司依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，但存在

净资产为负的风险。

（二）上海新发展圣淘沙大酒店有限公司

1、关联方基本情况：

名称：上海新发展圣淘沙大酒店有限公司

性质：有限责任公司

法定代表人：丁福如

注册资本：2.5亿元

36主要股东：上海新发展房地产开发有限公司持股73.92%，新发展集团有限

公司持股26.08%。

经营范围：许可项目：餐饮服务；住宿服务；歌舞娱乐活动；理发服务；生

活美容服务；洗浴服务；足浴服务；高危险性体育运动（游泳）；烟草制品零售；

食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：棋牌室服务；台球活动；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；服装服饰零售；日用百

货销售；停车场服务；食用农产品零售；食用农产品批发；洗烫服务；专业保洁、

清洗、消毒服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；

劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要财务数据：2024年末总资产【58187】万元，净资产【27865】万元，2024年度实现营业收入【9168】万元，实现净利润【768】万元。（以上数据经审计）2、关联关系：本公司实际控制人控制的企业，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）、（三）规定的情形。

3、履约能力：该公司依法存续，具备持续经营和服务的履约能力。

（三）菲林格尔控股有限公司

1、关联方基本情况：

名称： V?hringer Holdings GmbH.性质：有限公司

注册资本：150万欧元

主要股东：V?hringer Familien GmbH & Co. KG 持股 100%。

经营范围：控制和管理在其他公司所持的股份。

主要财务数据：2024年末总资产【90000000】欧元，净资产【14000000】欧元，2024年度实现营业收入【2700000】欧元，实现净利润【12700000】欧元。（以上数据未经审计）2、关联关系：持有公司 5%以上股份股东，Jürgen V?hringer 任管理董事，

属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（一）、（三）、（四）规定的情形。

373、履约能力：该公司依法存续，具备持续经营和服务的履约能力。

（四）V?hringer GmbH & Co.KG

1、关联方基本情况：

名称：V?hringer GmbH & Co.KG

性质：有限责任两合公司

注册资本：150万欧元

主要股东：有限责任合伙人菲林格尔控股有限公司负责出资金额为1500

000欧元，无限责任合伙人为菲林格尔投资有限责任公司。

经营范围：用木材、塑料、铝和复合材料制造面板和部件，用于房车、家具、展览业等相关行业。

主要财务数据：2024年末总资产【905000000】欧元，净资产【44000000】欧元，2023年度实现营业收入【172000000】欧元，实现净利润【16000000】欧元。（以上数据未经审计）2、关联关系：持有公司5%以上股份股东的子公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）规定的情形。

3、履约能力：该公司依法存续，具备持续经营和服务的履约能力。

（五）广西巴马俪全饮料有限公司

1、关联方基本情况：

名称：广西巴马俪全饮料有限公司

性质：有限责任公司

法定代表人：田文骥

注册资本：4000万元

主要股东：上海新发展企业管理有限公司持股100%

经营范围：一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；食品进出口；货物

进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息技术咨询服务；普通货物

仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内贸易代理；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；

海上国际货物运输代理；航空国际货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭

38营业执照依法自主开展经营活动）

主要财务数据：2024年末总资产【7805】万元，净资产【-6404】万元，2024年度实现营业收入【16084】万元，实现净利润【1789】万元。（以上数据经审计）2、关联关系：本公司实际控制人控制的企业，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（三）规定的情形。

3、履约能力：该公司依法存续，具备持续经营和服务的履约能力。

（六）大理嘉鹏建筑工程有限公司

1、关联方基本情况：

名称：大理嘉鹏建筑工程有限公司

性质：有限责任公司

法定代表人：杨利红

注册资本：5280万元

主要股东：杨利红持股88.64%谈莺持股3.41%，谈鸣持股7.95%。

经营范围：市政公用工程、建筑工程、园林景观绿化工程、钢结构工程、城

市及道路照明工程、园林绿化工程、公路工程、建筑物拆除工程、环保工程、建

筑装修装饰工程、地基基础工程、水利水电工程、土石方工程施工；工程劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要财务数据：2024年末总资产【15467】万元，净资产【5495】万元，2024年度实现营业收入【24482】万元，实现净利润【982】万元。（以上数据未经审计）

2、关联关系：公司根据实质重于形式的原则，认定可能会造成上市公司对

其利益倾斜的法人，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条兜底条款。

3、履约能力：该公司依法存续，具备持续经营和服务的履约能力。

（七）大理大声旅业有限公司

1、关联方基本情况：

名称：大理大声旅业有限公司

性质：有限责任公司

法定代表人：周延

注册资本：16000万元

39主要股东：上海五斋信息科技有限公司持股100%。

经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要财务数据：2024年末总资产【128633.66】万元，净资产【45134.39】万元，2024年度实现营业收入【0】元，实现净利润【-2840.96】万元。（以上数据未经审计）2、关联关系：本公司实际控制人控制的企业，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.6.3条第（三）规定的情形。

3、履约能力：该公司依法存续，具备持续经营和服务的履约能力。

三、日常关联交易的主要内容和定价政策

公司与各关联人之间发生各项关联交易，均在自愿平等、公平、公允的原则下进行。关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，不损害公司及其他股东的利益。上述关联交易为公司日常经营行为，有国家指导价格的，按照国家指导价格确定；没有国家指导价格的，以市场价格确定；无市场价格的，定价原则为在成本核算的基础上加成合理的利润确定价格，遵循公平、公正、公允的定价原则。公司从关联方购买商品或者接受关联方劳务，一般享受市场价6折至8折优惠。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

因公司经营管理和业务发展需要，公司对关联方提供的酒店住宿、会务服务及危险废弃物处置服务，因办公招待、会议及环境保护等需求仍会持续采购，交易金额预计不会发生较大变化。公司与德国菲林格尔控股有限公司的咨询服务合同目前仍在执行中。公司与关联方之间的原材料采购和产品销售，属于偶发性关联交易，考虑到上述关联交易内容主要为经营管理活动产生，且交易涉及金额较小，因此对公司财务状况和经营成果不存在重大影响，亦不会对公司资产及业务独立性造成重大不利影响。

上述关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司主营业务不会因此

40类交易而对关联人形成依赖，没有影响公司的独立性。

本议案已经公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第七次会议审议通过，现提交2024年年度股东大会，请各位股东及股东代表审议。

菲林格尔家居科技股份有限公司

41议案9：关于申请银行综合授信的议案

各位股东及代表：

为满足公司经营和业务发展需要，减少资金占用，提高资金营运能力，公司及控股子公司拟向中国银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、中国农业银

行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司和中国民生银行股份有限公司等银

行机构分别申请综合授信额度，上述授信额度总额不超过人民币5亿元，最终授信额度以各银行实际审批的金额为准。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营和投资建设的实际资金需求而确定。

授权期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开日止。

本议案已经公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第七次会议审议通过，现提交2024年年度股东大会，请各位股东及股东代表审议。

菲林格尔家居科技股份有限公司

42议案10：关于2025年年度担保计划的议案

各位股东及代表：

为进一步扩大公司的融资能力，更好地解决公司生产经营和发展中的资金需求问题和支持部分子公司生产经营的持续、稳健发展，顺利推进融资计划和提高整体决策效率（如银行贷款、供应商账期结算等），公司拟为合并报表范围内控股子公司提供额度最高不超过人民币2.28亿元的连带责任保证担保，具体情况如下：

类别公司名称担保计划额度（亿元）资产负债率

菲林格尔家居科技（江苏）有限公司1.28

70%以下子公

司小计1.28

资产负债率菲林格尔木业（上海）有限公司0.50

70%及以上子菲林格尔智能家居（上海）有限公司0.50

公司小计1.00

合计2.28

备注：前期计划已实际发生的担保余额不占用本期计划额度。

担保方式包括公司为子公司提供担保、子公司之间互相担保。上述担保计划额度的授权有效期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开日止。上述担保用于各被担保人申请综合授信额度及日常经营和融资需要等，具体融资及担保金额根据各被担保人实际情况及各机构实际审批的额度确定。公司按照股权比例提供担保，在具体担保协议签署时，将要求提供相关反担保。

本次担保事项是公司基于目前业务情况作出的预计，为提高业务办理效率，董事会拟提请股东大会授权公司管理层根据实际业务需求，在股东大会批准的额度内确定具体被担保人（含授权期限内新增、新设）的实际担保额度、在同一类

别被担保主体之间进行担保额度调剂，以及签署相关法律文件等相关事宜。

本议案已经公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第七次会议审议通过，现提交2024年年度股东大会，请各位股东及股东代表审议。

43菲林格尔家居科技股份有限公司

附表：被担保对象基本情况

44附表1：被担保人基本情况

单位：万元

主要财务指标（2024年12月31日/2024年度）公司名称持股比例主要经营范围注册资本总资产净资产净利润

一、资产负债率70%以下子公司建筑智能化系统设计；住宅室内装饰装修；货物进出口；技术进出口；道

路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目：家居用品制造；家具制造；家居用品销售；

智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；新材料技术研发；新兴菲林格尔家居科能源技术研发；人工智能公共服务平技（江苏）有限51%台技术咨询服务；信息系统集成服4081.6328万美元41638.4015769.55-2433.08

公司务；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；地板制造；地板销售；木材加工；软木制品制造；建筑装饰材料销售；软木制品销售；建筑材料销售；家用电器销售；日用品销售；日用家电零售；

轻质建筑材料销售；纺织、服装及家庭用品批发；厨具卫具及日用杂品批发；国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展

45经营活动）

公司主要财务指标（2024年12月31日/2024年度）主要经营范围注册资本名称持股比例总资产净资产净利润

二、资产负债率70%及以上子公司

木制品、地板、五金制品、五金配件、

橱柜、管道及配件、卫生洁具的批发、菲林格尔木业（上零售，建筑装饰装修建设工程设计与

100%施工，家具、暖通设备、厨房设备、50005643.87-493.0735.99

海）有限公司

家用电器安装、维修、批发、零售，企业管理咨询，从事货物及技术进出口业务。

家居用品制造;家具制造;家具零配

件生产;门窗制造加工;金属门窗工

程施工;家用电器制造;建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品

制造;机械电气设备制造;五金产品

菲林格尔智能家制造;非电力家用器具制造;智能家居（上海）有限公庭消费设备制造;安防设备制造;家100%50004149.24162.89-696.55

居用品销售;家具销售;家具零配件

司销售;门窗销售;照明器具销售;家用

电器销售;灯具销售;家用电器零配

件销售;气体、液体分离及纯净设备

销售;建筑装饰材料销售;机械电气

设备销售;五金产品批发;五金产品

零售;非电力家用器具销售;智能家

46庭消费设备销售;安防设备销售;国

内贸易代理;厨具卫具及日用杂品批发;日用家电零售;互联网销售（除销售需要许可的商品）;家具安装和维

修服务;家用电器安装服务;日用电

器修理;家用电器研发;五金产品研

发;装卸搬运;专业设计服务;技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广。

47议案11：关于以闲置自有资金投资金融产品的议案

各位股东及代表：

一、投资金融产品概述

为提高公司资金使用效率，拟提请授权公司管理层在符合法律法规要求、风险可控且不影响公司流动性的前提下，利用公司（包括控股子公司）的闲置自有资金投资资信状况良好、财务状况良好、诚信记录良好的银行、证券公司、保险

公司等金融机构的中低风险金融产品。授权额度为单笔4亿元以下，同时累计最高余额不超过上述规定为限，在限定额度内可循环进行投资，滚动使用。

授权期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开日止。

二、公司采取的风险控制措施

1、遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信誉好、规模大、资金安

全保障能力强、经营效益好、资金运作能力强的发行机构。

2、公司财务部及时分析和跟踪金融产品投向、进展情况，一旦发现存在可

能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。

3、公司独立董事有权对公司投资金融产品的情况进行定期或不定期检查，

必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司董事会将根据上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

三、对公司日常经营的影响

在符合国家法律法规，确保公司正常经营所需流动资金的情况下，公司使用暂时闲置自有资金进行金融产品投资，不会影响公司日常资金周转需要及公司主营业务的正常开展。通过适度投资金融产品，可以提高资金使用效率，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。

本议案已经公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第七次会议审议通过，现提交2024年年度股东大会，请各位股东及股东代表审议。

菲林格尔家居科技股份有限公司

48议案12：关于续聘2025年年度会计审计机构的议案

各位股东及代表：

为保持审计工作的连续性，经公司独立董事事先审核，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年年度审计机构，为公司提供会计报表审计业务等服务，期限一年。

公司董事会提请公司股东大会授权，由公司经营管理层根据公司2025年度的具体审计要求和审计范围与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定年度审计费用相关事宜。

附件5：立信会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况

本议案已经公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第七次会议审议通过，现提交2024年年度股东大会，请各位股东及股东代表审议。

菲林格尔家居科技股份有限公司

49附件5：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗

潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。

立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2498名、从业人员总数10021名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名。

立信2024年业务收入（未经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。

2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.54亿元，

同行业上市公司审计客户2家。

2、投资者保护能力

截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

起诉（仲裁）诉讼（仲裁）事诉讼（仲裁）被诉（被仲裁）人诉讼（仲裁）结果人件金额部分投资者以证券虚假陈述责任纠

纷为由对金亚科技、立信所提起民事诉讼。根据有权人民法院作出的金亚科技、周旭辉、尚余500万生效判决，金亚科技对投资者损失投资者2014年报

立信元的12.29%部分承担赔偿责任，立信所承担连带责任。立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履行。

投资者保千里、东北证券、2015年重组、1096万元部分投资者以保千里2015年年度报

50起诉（仲裁）诉讼（仲裁）事诉讼（仲裁）被诉（被仲裁）人诉讼（仲裁）结果人件金额

银信评估、立信等2015年报、2016告；2016年半年度报告、年度报告；

年报2017年半年度报告以及临时公告存

在证券虚假陈述为由对保千里、立

信、银信评估、东北证券提起民事诉讼。立信未受到行政处罚，但有权人民法院判令立信对保千里在

2016年12月30日至2017年12月

29日期间因虚假陈述行为对保千里

所负债务的15%部分承担补充赔偿责任。目前胜诉投资者对立信申请执行，法院受理后从事务所账户中扣划执行款项。立信账户中资金足以支付投资者的执行款项，并且立信购买了足额的会计师事务所职业

责任保险，足以有效化解执业诉讼风险，确保生效法律文书均能有效执行。

3、诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚5次、监督管理措施43

次、自律监管措施4次和纪律处分无，涉及从业人员131名。

（二）项目信息

1、基本信息

注册会计师执开始从事上市开始在本所执开始为本公司提项目姓名业时间公司审计时间业时间供审计服务时间项目合伙人赵键2016年3月2007年1月2016年3月2022年1月签字注册会计师顾召华2023年1月2018年9月2023年1月2025年1月质量控制复核人黄海1995年7月2001年1月2001年1月2022年1月

（1）项目合伙人近三年从业情况：

姓名：赵键时间上市公司名称职务

2022年上海市天宸股份有限公司签字注册会计师

2023年-2024年上海市天宸股份有限公司项目合伙人

51时间上市公司名称职务

2023年-2024年上海瀚讯信息技术股份有限公司项目合伙人

2022年西藏城市发展投资股份有限公司签字注册会计师

2022年菲林格尔家居科技股份有限公司签字注册会计师

2023年-2024年菲林格尔家居科技股份有限公司项目合伙人

2023年-2024年上海锦和商业经营管理股份有限公司项目合伙人

2024年光大嘉宝股份有限公司项目合伙人

2023年-2024年上工申贝（集团）股份有限公司质量控制复核合伙人

2024年华荣科技股份有限公司质量控制复核合伙人

2024年宁波长阳科技股份有限公司质量控制复核合伙人

（2）签字注册会计师近三年从业情况：

姓名：顾召华时间上市公司名称职务

2024年光大嘉宝股份有限公司签字注册会计师

（3）质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：黄海时间上市公司名称职务

2022-2023年度青岛双星股份有限公司质量控制复核人

2022-2024年度上海瀚讯信息技术股份有限公司质量控制复核人

2022-2024年度菲林格尔家居科技股份有限公司质量控制复核人

2023-2024年度天津国安盟固利新材料科技股份有限公司质量控制复核人

2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

上述人员过去三年没有不良记录。

二、审计收费

1、审计费用定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

2、审计费用同比变化情况

20242025增减%

5220242025增减%

年报审计收费金额（万元）69.00拟69.00---

内控审计收费金额（万元）46.00拟46.00---

53议案13：关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案

各位股东及代表：

根据2024年7月1日起实施的《公司法》，以及中国证券监督委员会于2024年12月27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》和

2025年3月28日发布的《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公

司实际情况及需要，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《菲林格尔家居科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时原《菲林格尔家居科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，因此公司需要对现行《公司章程》进行修订。具体修订情况详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会并修订<公司章程>的公告》及《菲林格尔家居科技股份有限公司章程》。

同时授权公司经营管理层办理章程修改、工商变更登记备案等相关手续。

本议案已经公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第七次会议审议通过，现提交2024年年度股东大会，请各位股东及股东代表审议。

菲林格尔家居科技股份有限公司

54议案:14：关于修订及制定公司部分治理制度的议案

各位股东及代表：

为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据最新的《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《菲林格尔家居科技股份有限公司章程》的相关规定和要求，结合公司实际情况，公司拟对现行的部分治理制度进行修订，具体明细如下：

子议案子议案名称形式内容序号

14.01关于修订<股东大会议事规则>的议案修订

14.02关于修订<股东大会累积投票制实施细则>的议案修订

具体情况详见公司于2025年4

14.03关于修订<董事会议事规则>的议案修订

月30日在上海证券交易所网站

14.04关于修订<关联交易控制与决策制度>的议案修订（http://www.sse.com.cn）披露

14.05关于修订<对外担保决策制度>的议案修订

的相关制度全文。

14.06关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案修订

14.07关于修订<独立董事制度>的议案修订

本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，现提交2024年年度股东大会，请各位股东及股东代表对本议案的各项子议案逐项审议。