菲林格尔家居科技股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

股票简称：菲林格尔

股票代码：603226二零二六年五月二十五日股东会会议须知

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司股东会规则》以及菲林格尔家居科技股份有限公司的《公司章程》、《股东会议事规则》相关规定，为维护投资者的合法权益，确保股东会议的正常秩序和议事效率，特制定会议须知如下，请出席股东会的全体人员共同遵守：

1、本次会议设立秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。

2、参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、身份证等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。出席本次股东会的股东及股东代表应于2026年5月19日上午09:30—11:30，下

午13:00—17:00通过现场、传真登记的方式办理会议出席登记。现场出席会议的股东及股东代表应于2026年5月25日13:30之前到

达上海市奉贤区林海公路7001号公司行政楼会议室进行签到登记，并在登记完毕后，在工作人员的引导下进入会场安排的位置入座。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决

权的股份总数后，未登记的股东和股东代表无权参加会议表决。

3、为提高会议议事效率，在股东会召开过程中，股东要求发

言的或就有关问题在现场会议提出质询的，应向大会秘书处报名，并填写《股东发言征询表》，经大会主持人许可，方可发言，本公司董事会成员和高级管理人员对股东的问题予以回答。

4、大会使用计算机辅助表决系统对议案进行表决。股东表决时，应准确填写股东名称、姓名及持有股数，在表决票所列每一项表

决事项下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，以“√”为准；若不选则视为“弃权”，多选则视为“表决无效”，发出而未收到的表决票也视为“弃权”。采用累计投票制的，股东所持的每一股份拥有与待选董事或监事总人数相等的投票权，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人。

5、根据监管部门的规定，为维护其他广大股东的利益，公司

不向参加股东会的股东发放礼品。

6、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其

他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。菲林格尔家居科技股份有限公司

2025年年度股东会会议议程

现场会议时间：2026年5月25日14:00

网络投票时间：采用上海证券交易所网站络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-

9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-

15:00。

现场会议地点：上海市奉贤区林海公路7001号公司行政楼会议室

参会人员：股东及股东代表、董事、高级管理人员、公司聘请的律师等

会议议程：

一、主持人宣布会议开始

二、介绍参加会议的股东及股东代表、董事、高管人员、律师等人员

三、推选监票人员：两名股东代表及公司聘请的律师监票

四、宣读并审议议案、听取汇报

审议议案：

非累积投票议案

1.《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》2.《关于<2025年度独立董事述职报告>的议案》

3.《关于2025年年度利润分配预案的议案》

4.《关于2025年度董事薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》

5.《关于2026年年度日常关联交易预计的议案》

6.《关于申请银行综合授信的议案》

7.《关于2026年年度担保计划的议案》

8.《关于以闲置自有资金投资金融产品的议案》

9.《关于续聘2026年年度会计审计机构的议案》

10.《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

11.《关于2022年度至2024年度董事薪酬确认的议案》

听取汇报：

1.《关于2025年度高级管理人员薪酬确认及2026年度薪酬方案的汇报》

2.《关于2022年度至2024年度高级管理人员薪酬确认的汇报》

五、股东提出书面问题

六、公司董事会及高级管理人员解答股东提问

七、现场投票表决

八、现场计票

九、宣读现场表决结果

十、休会

十一、合并现场会议表决结果和网络投票表决结果

十二、宣读本次股东会表决结果和决议十三、宣读本次股东会法律意见书

十四、签署股东会决议和会议记录

十五、主持人宣布本次股东会结束审议议案：

议案1：关于<2025年度董事会工作报告>的议案

各位股东及代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、

规范性文件及《菲林格尔家居科技股份有限公司章程》的相关规定，2025年，公司董事会认真履行股东会赋予的职责，积极落实股东会的各项决议，切实提高公司治理水平，有效地保障了公司及全体股东的利益。公司董事会编制了2025年度的工作情况报告。

详情请参见公司于 2026年 4月 23日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn

披露的《2025年度董事会工作报告》。

本议案已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，现提交2025年年度股东会，请各位股东及股东代表审议。

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7议案2：关于<2025年度独立董事述职报告>的议案

各位股东及代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司独立董事管理办法》

等有关法律、法规以及《菲林格尔家居科技股份有限公司章程》等相关规定，2025年，公司独立董事保持独立性和职业操守，认真履行独立董事职责，认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司整体利益及全体股东尤其是中小股东合法权益。公司独立董事各自提交了其本人的

2025年度履职情况报告。

详情请参见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn分别披露的《2025年度独立董事述职报告》（陈石、朱明晖、潘敏、张俊、周逢满）。

本议案已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，现提交2025年年度股东会，请各位股东及股东代表审议。

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8议案3：关于2025年年度利润分配预案的议案

各位股东及代表：

经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度公司合并报表中归属于母公司股东净利润为人民币-78885801.89元，截至2025年末公司累计未分配利润为316503838.81元。2025年度母公司实现净利润为-

63551018.68元，截至2025年末，母公司累计未分配利润为356415759.98元。

《公司章程》第一百五十三条有关利润分配的总体原则是保持利润分配政策

的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

鉴于2025年公司实现的净利润为负值，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，公司2025年度不具备现金分红的基本条件。公司2025年年度利润分配预案如下：不派发现金红利；不送红股；不转增股本。

本议案已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，现提交2025年年度股东会，请各位股东及股东代表审议。

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9议案4：关于2025年度董事薪酬确认及2026年度薪酬方案的

议案

各位股东及代表：

根据《公司法》《公司章程》《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》等

相关规定，现对公司2025年度董事薪酬确认及2026年度薪酬方案进行审议。

详情请参见公司于 2026年 4月 23日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于2025年度董事、高级管理人员薪酬确认及2026年度薪酬方案的公告》中董事薪酬的相关内容。

本议案在公司第六届董事会第二十四次会议，全体董事回避，现直接提交

2025年年度股东会，请各位股东及股东代表审议。

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10议案5：关于2026年年度日常关联交易预计的议案

各位股东及代表：

根据公司前次日常关联交易的预计和执行情况，结合公司2026年度业务发展需要，公司对2026年日常关联交易预计总金额为

0.8485亿元。

（一）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：元预计金额与上年实际发生关联交易类别关联人2025年预计金额2025年实际发生金额金额差异较大的原因

上海新发展圣淘沙大酒店有限公司500000.00262302.46

上海新发展酒店管理有限公司300000.00

大理大声旅业有限公司200000.00

接受关联方劳务上海奕茂环境科技有限公司200000.0077554.51菲林格尔控股有限公司及其关联方（包括

600000.00227846.43V?hringer GmbH & Co.KG 等）

小计1800000.00567703.4011菲林格尔控股有限公司及其关联方（包括

100000.00V?hringer GmbH & Co.KG 等）从关联方购买材

新发展集团有限公司及其关联方(包括广西巴马俪

料、商品50000.005606.20全饮料有限公司等)

小计150000.005606.20上海新发展大酒店有限公司“上海浦西艾迪逊酒店项目”，该项目关联实施方暂时尚未确定，后续25000000.00以项目进展补充披露为准。

大理嘉鹏建筑工程有限公司50000000.0048391238.31

大理大声旅业有限公司3000000.00

向关联方销售产上海奉贤正阳置业有限公司600000.00

品、商品

上海新发展圣淘沙大酒店有限公司200000.004778.76

上海申茂实业有限公司1200000.00

上海琼阁电子科技发展有限公司-118035.25系以前年度项目结算尾差

上海安竑建筑工程有限公司-38290.27客户办公室零星家居采购

小计80000000.0048552342.59

12合计81950000.0049125652.19

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：元占同类业本年年初至披露日占同类业本次预计金额与上关联交易上年实际发生关联人本次预计金额务比例与关联人累计已发务比例年实际发生金额差类别金额

（%）生的交易金额（％）异较大的原因

上海新发展酒店管理有限公司200000.002.8%

上海新发展圣淘沙大酒店有限公司200000.002.8%20700.00262302.465.0%接受关联

方劳务大理万迪酒店管理有限公司200000.002.8%

上海奕茂环境科技有限公司200000.0025.6%49790.7677554.5115.6%

小计800000.0011.1%70490.76339856.97

广西巴马俪全饮料有限公司5606.20从关联方

50000.000.01%0.003%

购买材

广西巴马铂泉天然矿泉水有限公司6796.46

料、商品

小计50000.006796.465606.20

13上海新发展大酒店有限公司“上海浦西艾迪逊酒店项目”，该项目关

80000000.0026.7%

联实施方暂时尚未确定，后续以项目进展补充披露为准。

向关联方

大理嘉鹏建筑工程有限公司1000000.000.3%48391238.3113.3%销售产

品、商品

大理大声旅业有限公司1000000.000.3%

上海新发展圣淘沙大酒店有限公司2000000.000.7%4778.760.001%

小计84000000.0028.0%48396017.0713.3%

合计84850000.00-77287.2248741480.24

注：

1、同一关联交易类别下，不同关联人之间的预计金额可以相互调剂，但不能超过该类别总预计金额。

2、同一关联交易类别下，具体关联人未能预计到，但实际受同一关联方控制的，可以共享及相互调剂，但不能超过该类别总预计金额。

3、本期签订的关联合同如涉及跨期结算，无需重复审议。

4、上述预计金额为预计签订合同金额，具体以实际业务发生为准。

其他详情请参见公司于 2026 年 4月 23 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《关于 2026年度日常关联交易预计的公告》。

本议案已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，现提交2025年年度股东会，请各位股东及股东代表审议。

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14议案6：关于申请银行综合授信的议案

各位股东及代表：

为满足公司经营和业务发展需要，减少资金占用，提高资金营运能力，公司及控股子公司拟向中国银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、中国农业银

行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、上

海银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司等银行机构分别申请授信额度或并

购贷款额度，上述授信额度总额或并购贷款总额、不超过人民币8亿元，最终授信额度或并购贷款额度以各银行实际审批的金额为准。本次授信额度或并购贷款额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营和投资建设或者并购贷款的实际资金需求而确定。

授权期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开日止。

本议案已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，现提交2025年年度股东会，请各位股东及股东代表审议。

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15议案7：关于2026年年度担保计划的议案

各位股东及代表：

为进一步扩大公司的融资能力，更好地解决公司生产经营和发展中的资金需求问题和支持部分子公司生产经营的持续、稳健发展，顺利推进融资计划和提高整体决策效率（如银行贷款、供应商账期结算等），公司拟为合并报表范围内控股子公司提供额度最高不超过人民币2.28亿元的连带责任保证担保。

详情请参见公司于 2026年 4月 23日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn

披露的《关于2026年度担保计划的公告》。

本议案已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，现提交2025年年度股东会，请各位股东及股东代表审议。

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16议案8：关于以闲置自有资金投资金融产品的议案

各位股东及代表：

为提高公司资金使用效率，拟提请授权公司管理层在符合法律法规要求、风险可控且不影响公司流动性的前提下，利用公司（包括控股子公司）的闲置自有资金投资资信状况良好、财务状况良好、诚信记录良好的银行、证券公司、保险

公司等金融机构的中低风险金融产品。授权额度为累计最高余额不超过4亿元，在限定额度内可循环进行投资，滚动使用。授权期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开日止。

详情请参见公司于 2026年 4月 23日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn

披露的《关于使用闲置自有资金投资金融产品的公告》。

本议案已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，现提交2025年年度股东会，请各位股东及股东代表审议。

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17议案9：关于续聘2026年年度会计审计机构的议案

各位股东及代表：

为保持审计工作的连续性，经公司独立董事事先审核，公司拟续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年年度审计机构，为公司提供会计报表审计业务等服务，期限一年。

公司董事会提请公司股东会授权，由公司经营管理层根据公司2026年度的具体审计要求和审计范围与北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定年度审计费用相关事宜。

详情请参见公司于 2026年 4月 23日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn

披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

本议案已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，现提交2025年年度股东会，请各位股东及股东代表审议。

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18议案10：关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案

各位股东及代表：

为进一步规范和完善公司董事、高级管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事和高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司的经营管理效益，实现股东和公司价值最大化。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关

规定和要求，公司拟对《董事、高级管理人员薪酬管理制度》进行修订完善。

修订后的制度全文，详情请参见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，现提交2025年年度股东会，请各位股东及股东代表审议。

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19议案11：关于2022年度至2024年度董事薪酬确认的议案

各位股东及代表：

根据监管部门的整改要求，公司高度重视整改工作，现对公司2022年度至

2024年度董事薪酬进行补充审议并确认。

详情请参见公司于 2026年 4月 23日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn

披露的《关于2022年度至2024年度董事、高级管理人员薪酬确认的公告》中董事薪酬的相关内容。

本议案已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，现提交2025年年度股东会，请各位股东及股东代表审议。

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20听取汇报：

汇报1：关于2025年度高级管理人员薪酬确认及2026年度薪酬方案的汇报

各位股东及代表：

根据《公司法》《公司章程》《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》等

相关规定，公司对2025年度高级管理人员薪酬确认及2026年度薪酬方案进行了审议。

详情请参见公司于 2026年 4月 23日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于2025年度董事、高级管理人员薪酬确认及2026年度薪酬方案的公告》中高级管理人员薪酬的相关内容。

本议案已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，现提交2025年年度股东会，向各位股东及股东代表汇报说明。

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21汇报2：关于2022年度至2024年度高级管理人员薪酬确认的

汇报

各位股东及代表：

根据监管部门的整改要求，公司高度重视整改工作，公司对2022年度至2024年度高级管理人员薪酬进行了补充审议并确认。

详情请参见公司于 2026年 4月 23日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn

披露的《关于2022年度至2024年度董事、高级管理人员薪酬确认的公告》中高级管理人员薪酬的相关内容。

本议案已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，现提交2025年年度股东会，向各位股东及股东代表汇报说明。

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