新疆雪峰科技（集团）股份有限公司

关于

《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

[221338号]

之反馈意见回复独立财务顾问

签署日期：二〇二二年九月中国证券监督管理委员会：

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“雪峰科技”、“上市公司”、“本公司”或“公司”）收到贵会于2022年6月30日下发的中国证券监督管理委员会[221338]号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），我公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，并按照要求以楷体对重组报告书及其摘要等文件进行了修订和补充，现提交贵会，请予审核。

如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告书中所定义的词语或简称具有相同的含义；本回复所引用的财务数据和财务指标，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本回复中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。

1目录

问题1...................................................3

问题2..................................................22

问题3..................................................70

问题4..................................................75

问题5..................................................84

问题6..................................................88

问题7..................................................96

问题8.................................................112

问题9.................................................117

问题10................................................119

问题11................................................148

问题12................................................180

问题13................................................192

问题14................................................202

问题15................................................208

问题16................................................221

问题17................................................236

问题18................................................243

问题19................................................265

问题20................................................271

问题21................................................280

问题22................................................3032问题1：申请文件显示，1）新疆玉象胡杨化工有限公司（以下简称玉象胡杨或标的资产）2018年之前、新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司（以下简称新疆金象）2020年之前的控股股东为四川金象赛瑞化工股份有限公司（以下简称四川金象），四川金象的主营业务为生产销售化工原料、化肥。2）新疆农牧业投资（集团）有限责任公司（以下简称新疆农牧投）于2018年向标的资产增资后成为其第一大股东，与一致行动人合肥五丰投资有限公司（以下简称合肥五丰）合计持有标的资产49%股权，拥有标的资产控制权。3）本次交易完成后，上市公司将拓宽业务范围，从以民爆业务为主拓宽至“民爆+化工”双主业。

请你公司：1）结合四川金象主要业务、主要技术与标的资产主营业务的协同性

和重合度，标的资产的收入、利润、资产规模在四川金象中的占比，四川金象经营发展计划和资本市场上市挂牌（或申报）情况，前次股权转让交易定价公允性等，补充披露四川金象向新疆农牧投转让玉象胡杨、新疆金象控制权的原因，两次转让有无特殊约定或安排，是否涉及相关资产剥离调整及其具体情况（包括但不限于处理原则、收入成本费用利润分配及会计处理、是否完整独立等）。2）结合2018年以来新疆农牧投在标的资产业务经营、资产管理、主要人员任命、机构设置等方面的安排，补充披露新疆农牧投对标的资产的整合和管控效果。3）补充披露本次交易完成后，上市公司对标的资产的整合、管控计划；

上市公司发展战略规划，对于双主业有无侧重发展计划；上市公司采取何种措施保障双主业协同发展。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、结合四川金象主要业务、主要技术与标的资产主营业务的协同性和重合度，标的资产的收入、利润、资产规模在四川金象中的占比，四川金象经营发展计划和资本市场上市挂牌（或申报）情况，前次股权转让交易定价公允性等，补充披露四川金象向新疆农牧投转让玉象胡杨、新疆金象控制权的原因，两次转让有无特殊约定或安排，是否涉及相关资产剥离调整及其具体情况（包括但不限于处理原则、收入成本费用利润分配及会计处理、是否完整独立等）

（一）四川金象主要业务、主要技术与标的资产主营业务的协同性和重合度，标的资产的收入、利润、资产规模在四川金象中的占比，四川金象经营发展计划和资本市场上市挂牌（或申报）情况，前次股权转让交易定价公允性等

31、标的公司相关历史背景，四川金象主要业务、主要技术与标的资产主营

业务的协同性和重合度

（1）四川金象主要业务及相关历史背景

四川金象成立于2003年5月，系标的公司2018年之前的原控股股东，主要从事三聚氰胺、硝基复合肥、硝酸铵等化工产品的生产与销售业务。

2009年5月、2009年9月，四川金象于新疆沙雅县循环经济工业园区先后

设立控股子公司金圣胡杨（于2017年被玉象胡杨吸收合并）、玉象胡杨（标的公司）；2012年5月，四川金象于新疆昌吉州阜康产业园设立全资子公司新疆金象（现标的公司重要子公司）。

（2）标的公司主要业务及相关历史背景

标的公司主要从事三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等化工原料、化肥的生产

销售业务，其充分利用新疆地区丰富的油气资源和便捷的供应链优势，应用国际、国内先进技术，打造天然气化工循环经济产业链模式，通过天然气生成合成氨、或由尿素熔融后生产核心产品三聚氰胺，系西北地区三聚氰胺、复合肥生产龙头企业，也是新疆唯一可自主生产销售硝基复合肥的现代化大型化工企业。

2017年之前，玉象胡杨、金圣胡杨同属四川金象实际控制，相互毗邻。玉

象胡杨的主要产品为三聚氰胺、尿素；金圣胡杨的主要产品为硝基复合肥、硝酸铵。2016年4月，自治区四部门联合下发《关于进一步加强硝基类肥料安全管控的通知》（新农土[2016]64号），对硝基类肥料实施管控。前述市场管制措施对金圣胡杨的硝基复合肥销售造成不利影响，导致金圣胡杨业绩下滑。同时，由于三聚氰胺、硝酸铵的生产与硝基复合肥的生产分处两家公司，吸收合并金圣胡杨前，玉象胡杨无法发挥其循环经济产业链的竞争优势，两家公司之间存在大量的关联交易。基于前述背景，为规范公司管理、加强资源整合、减少关联交易、促产增效、实现循环经济产业链模式下的产品多元化等竞争优势，2017年5月，玉象胡杨完成对金圣胡杨的吸收合并。

2017年起，标的公司原控股股东四川金象与新疆农牧投开展合作。2018年

11月，新疆农牧投完成对玉象胡杨的增资并取得控制权；2020年12月，新疆农

牧投控股子公司玉象胡杨完成对新疆金象的收购、增资并取得控制权。至此，玉

4象胡杨、新疆金象的实际控制权由四川金象转让至新疆农牧投。

（3）四川金象主要业务、主要技术与标的资产主营业务的协同性和重合度

2018年之前，四川金象拥有四川眉山、新疆沙雅（即标的公司）和河北衡

水三大生产基地。其中，四川眉山、新疆沙雅生产基地采用的生产模式为采购天然气、生产合成氨、再生产三聚氰胺和硝基复合肥；河北衡水生产基地采用的生

产模式为采购液氨、生产硝基复合肥。四川金象采用的一体化循环经济产业链生产模式下的主要技术包括 JX 节能型尿素生产技术、双加压法硝酸、烨晶加压气相淬冷法生产三聚氰胺的技术等。

四川金象各生产基地（子公司）均采用上述技术建设生产线、打造生产工艺，基本均通过技术授权的形式向四川金象（或其子公司北京烨晶）引入相关技术/工艺包。玉象胡杨、新疆金象于控制权变更后，基本沿用了建厂时的生产线与生产工艺，且截至目前，其生产线、生产工艺与建厂时基本一致，所以标的公司在生产技术上存在外部授权的情形。

具体而言，2009年至2019年期间，四川金象、北京烨晶曾分别与玉象胡杨、金圣胡杨（曾为四川金象子公司，已被玉象胡杨吸收合并）、新疆金象签订一系列《技术转让（技术秘密）协议》与补充协议，授权标的公司使用“JX 节能型尿素生产技术秘密”等专有技术至相关专利技术应用设备/装置永久停产之日。

基于上述历史背景，标的公司在生产技术上存在外部授权的情形；在主营业务上与四川金象具有一定重合度，但两者独立经营，业务上没有明显协同性。

2、标的资产的收入、利润、资产规模在四川金象中的占比情况

（1）玉象胡杨的收入、利润、资产规模在四川金象中的占比情况

2018年6月，新疆农牧投与玉象胡杨及其包括四川金象在内的原股东签署

《新疆玉象胡杨化工有限公司增资协议书》，新疆农牧投认缴新增注册资本

353776857元，增资金额660607525元，取得玉象胡杨39.50%股权及实际控制权。本次控制权转让交易前一个完整会计年度，玉象胡杨的收入、利润、资产规模在四川金象中的占比情况如下：

5单位：万元

项目玉象胡杨四川金象占比

营业收入73992.98287464.7125.74%

净利润5737.406754.3384.94%

资产总额174136.75449291.5938.76%

注：玉象胡杨、四川金象财务数据分别摘自其2017年审计报告。

（2）新疆金象的收入、利润、资产规模在四川金象中的占比情况

2020年12月，四川金象与玉象胡杨签订《股权转让协议》，四川金象将其

持有的新疆金象注册资本13525.35万元（对应新疆金象29.40%股权）以10000

万元的价格转让给玉象胡杨。同日，新疆金象股东会作出决议，同意将注册资本增加至66274.79万元；其中，新增注册资本20274.79万元，全部由股东玉象胡杨认缴。玉象胡杨通过股权转让及对新疆金象增资取得其控制权。本次控制权转让交易前一个完整会计年度，新疆金象的收入、利润、资产规模在四川金象中的占比情况如下：

单位：万元项目新疆金象四川金象占比

营业收入58230.29290478.0020.05%

净利润-8819.455696.67-154.82%

资产总额143667.55345228.5941.62%

注：新疆金象、四川金象财务数据分别摘自其2019年审计报告。

3、四川金象经营发展计划和资本市场上市挂牌（或申报）情况

（1）四川金象经营发展计划根据四川金象出具的说明，其经营发展计划为：“四川金象将践行国家创新引领和绿色低碳发展战略，结合四川省‘5+1’现代产业体系和眉山‘1+3’‘制造强市’发展规划，重点发展本部经济，深耕‘先进产能产品替代、氰胺全家福产品、智能肥料与智慧农业、高纯超净材料、特种工程材料、生物质高值利用’六个领域，延链补链，打造‘氰胺新材料全产业链’。”

（2）四川金象资本市场上市挂牌（或申报）情况

根据四川金象出具的说明文件及相关公告，其资本市场上市挂牌（或申报）的具体情况如下：

61）2013 年 9 月申报 IPO，2015 年 4 月终止

2013 年 9 月 25 日，四川金象曾向中国证监会申报 IPO。2013 年 9 月 30 日，

中国证监会出具了《中国证监会行政许可申请受理通知书》（131328号），决定对四川金象 IPO 申请材料予以受理。2014 年 5 月 30 日，四川金象向中国证监会补充了2013年年报信息，同日在证监会网站预披露《四川金象赛瑞化工股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》。2014年9月25日，四川金象向证监会补充了2014年半年报。2015年4月3日，中国证监会网站发布公告，决定对四川金象 IPO 终止审核。2015 年 4 月 7 日，中国证监会出具《终止审查通知书》。

根据四川金象的说明，由于审核期间因行业、政策变化等原因，四川金象出现经营性亏损，IPO 终止。

2）2016年1月新三板挂牌，2018年6月终止挂牌2015年9月25日，四川金象在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）公告了《四川金象赛瑞化工股份有限公司公开转让说明书》。2015年12月22日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）出具了《关于同意四川金象赛瑞化工股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]8367号）。经全国股转公司同意，四川金象股票于2016年1月27日起在新三板挂牌公开转让，简称“金象赛瑞”，代码为834994。

2018年4月20日，四川金象在新三板发布了《关于公司股票暂停转让公告》。

2018年5月，四川金象向全国股转公司报送了终止挂牌申请材料。根据四川金象出具的说明及全国股转公司出具的《关于同意四川金象赛瑞化工股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2018]1984号），因发展战略、经营战略调整，四川金象股票自2018年6月7日起终止在新三板挂牌。

根据四川金象出具的说明，除前述历史上的资本运作外，截至目前，四川金象不存在其他资本市场上市挂牌（或申报）情况。

74、前次股权转让交易定价公允性

（1）2018年，新疆农牧投增资控股玉象胡杨

2018年6月，新疆农牧投与玉象胡杨及其原股东签订增资协议，对玉象胡

杨增资并取得控制权。根据协议约定，本次增资的审计评估基准日为2017年6月30日，并以希格玛会计师事务所出具的希会审字[2017]2565号审计报告和北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2018）第3068号评估报

告为基准确定增资作价。玉象胡杨评估基准日净资产账面值为75307.37万元，资产基础法评估价值为85289.32万元，增值率13.25%；收益法评估价值为

94910.69万元，增值率为26.03%；最终采用资产基础法评估结果，交易定价公允。新疆维吾尔自治区发展改革委员会、自治区国资委出具了相关文件，确定新疆农牧投与玉象胡杨混改属于自治区第一批混合所有制改革试点项目。

（2）2020年，玉象胡杨收购并增资控股新疆金象

2020年12月，玉象胡杨与四川金象签订《股权转让协议》，对新疆金象进

行收购、增资并取得控制权。根据前述协议约定，新疆金象重组的审计评估基准日为2019年6月30日，并以中审众环会计师事务所出具的众环审字[2019]120056号审计报告和上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字（2019）第 XJ0030号评估报告为基准确定股权转让价格及增资作价。新疆金象评估基准日净资产账面价值为35063.71万元，资产基础法评估价值为41202.46万元，增值率17.51%；

收益法评估价值为49600.00万元，增值率为41.46%；最终采用资产基础法评估结果，交易定价公允。本次交易已取得自治区国资委批复。

（二）四川金象向新疆农牧投转让玉象胡杨、新疆金象控制权的原因，两次转让有无特殊约定或安排，是否涉及相关资产剥离调整及其具体情况（包括但不限于处理原则、收入成本费用利润分配及会计处理、是否完整独立等）

1、四川金象向新疆农牧投转让玉象胡杨、新疆金象控制权的原因，两次转

让不存在特殊约定或安排

四川金象向新疆农牧投转让玉象胡杨、新疆金象控制权的具体原因如下：

8（1）四川金象 IPO终止后亟需拓展资金渠道

2013 年，四川金象曾向中国证监会申报 IPO；2015 年，因行业、政策变化等原因，四川金象出现经营性亏损、IPO 终止审核。根据四川金象 2015 年、2016年、2017年的年度报告，2015年至2017年间，四川金象资产负债率较高、处于还贷高峰期、现金流压力较大、资金周转紧张，仅依靠其经营性现金流入无法弥补资金缺口；同时，受国内经济下行、行业景气度较低的影响，自2015年11月起，四川金象暂停了新疆金象10万吨/年三聚氰胺联产60万吨/年硝基复合肥项目建设，2016年9月恢复建设后截至2017年末，新疆金象仅有10万吨/年三聚氰胺装置完工，整体项目建设进展滞后，四川金象亟需拓展资金渠道、扩大资金来源。

（2）标的公司亟需拓展疆内业务

2016年4月，自治区开始对硝基类肥料实施管控，硝基复合肥需办理专用登记证，进行定点、实名销售，并通过二维码系统进行全过程流向监管。前述市场管制措施对经销商和用户购买、使用产品产生了一定的影响，进而影响公司硝基复合肥产品的销售与流通。在标的公司循环经济生产模式下，硝基复合肥的重要作用之一系平衡生产，在硝基复合肥销售受限的情况下，标的公司无法体现其循环经济的优势，对整体盈利能力有一定不利影响。同时，鉴于金圣胡杨（于

2017年被玉象胡杨吸收合并）60万吨/年硝基复合肥装置于2016年完工、新疆

金象60万吨/年硝基复合肥装置正在建设中，在硝基复合肥销售受限的情况下，四川金象前述装置投资成本的收回面临风险。因此，四川金象亟需通过寻找具备相关业务能力的战略合作伙伴，以维护发展疆内业务。

（3）新疆农牧投响应实践混合所有制改革、收购民爆业务上下游资产的需求与四川金象寻找战略合作伙伴的需求形成互补

新疆农牧投作为自治区国资委下属的大型实业投资企业集团，肩负着国有资产经营和投融资的重要职能。为响应国家混合所有制改革政策方针，发挥国有企业在新型工业化建设进程中的主力军作用，基于其控股子公司雪峰科技从事民爆业务的基础上，新疆农牧投拟收购民爆业务上下游相关领域的优质资产，以推动集团内部产业链一体化发展，实现外延式增长。

9四川金象为落实自治区相关政策要求、满足其项目资金需求、拓展标的公司

疆内业务，拟拓展资金渠道以缓解资金周转压力；新疆农牧投为响应实践混合所有制改革的政策方针、推动集团内部产业链一体化发展，拟收购民爆业务上下游相关领域的优质资产。四川金象与新疆农牧投存在产业战略协同性。四川金象为充分发挥标的公司循环经济产业链模式的竞争优势，缓解自身资金周转压力，自2016年起寻求疆内的战略合作伙伴，2017年1月与新疆农牧投签订框架协议，

并于2018年将玉象胡杨控制权转让给新疆农牧投，于2020年将新疆金象控制权转让给玉象胡杨。

综上，四川金象2018年、2020年两次控制权转让原因具有合理性，两次转让不存在特殊约定或安排。

2、四川金象相关资产剥离调整的具体情况（包括但不限于处理原则、收入成本费用利润分配及会计处理、是否完整独立等）

四川金象向新疆农牧投转让玉象胡杨控制权、向玉象胡杨转让新疆金象控制

权相关股权变更事项分别于2018年11月、2020年12月完成控制权转移及工商变更。

四川金象2018年度审计报告显示，2018年11月，新疆农牧投及合肥五丰完成对玉象胡杨的增资，增资金额分别为66060.75万元、15892.59万元。前述增资稀释了四川金象持有的玉象胡杨股权，其持有股权比例从75.49%降至

38.50%，玉象胡杨董事会席位9席中四川金象只占3席，四川金象失去对玉象胡杨的控制权。根据会计准则的规定，四川金象不再将玉象胡杨纳入合并范围，并改用权益法核算对玉象胡杨的长期股权投资。

四川金象2020年度审计报告显示，四川金象以10000万元的价格将新疆金象29.40%的股权转让给玉象胡杨，玉象胡杨对新疆金象增资20274.79万元，四川金象直接持有新疆金象的股权比例降至49.00%，2020年12月上述事项完成后，根据协议约定，新疆金象董事会席位5席中四川金象只占2席，四川金象失去对新疆金象的控制权。根据会计准则的规定，四川金象不再将新疆金象纳入合并范围，并改用权益法核算对新疆金象的长期股权投资。

在四川金象转让控制权之前，玉象胡杨、新疆金象作为四川金象子公司，均

10独立进行财务核算。玉象胡杨、新疆金象的收入、成本、费用等科目均可以准确

与四川金象进行区分。前述控制权转让事项完成后，玉象胡杨、新疆金象仍保持独立进行财务核算。

根据四川金象的审计报告，四川金象在丧失了对玉象胡杨、新疆金象的控制权后，编制合并财务报表时，对于剩余股权，四川金象已按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。四川金象将处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有玉象胡杨、新疆金象自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资损益，同时冲减商誉。四川金象将与玉象胡杨、新疆金象股权投资相关的其他综合收益等在丧失控制权时转为当期投资损益。

综上，四川金象在前次控制权转让后，不再将玉象胡杨、新疆金象纳入合并范围。玉象胡杨、新疆金象均独立进行财务核算，其收入、成本、费用等科目均可以准确与四川金象进行区分。四川金象转让玉象胡杨、新疆金象控制权完成后，玉象胡杨、新疆金象资产保持完整独立。

二、结合2018年以来新疆农牧投在标的资产业务经营、资产管理、主要人

员任命、机构设置等方面的安排，补充披露新疆农牧投对标的资产的整合和管控效果

（一）新疆农牧投在持股比例、董事会等层面对标的公司的控制力

1、新疆农牧投为第一大股东，在重大事项上具有一票否决权

2018年6月，新疆农牧投、合肥五丰与玉象胡杨及其包括四川金象在内的

原股东签署《新疆玉象胡杨化工有限公司增资协议书》，新疆农牧投认缴新增注册资本353776857元，增资金额660607525元，取得玉象胡杨39.50%股份，成为玉象胡杨的第一大股东。

合肥五丰持有玉象胡杨9.50%的股权，与新疆农牧投在玉象胡杨层面存在一致行动关系。新疆农牧投与合肥五丰于2018年先后签署了《一致行动协议》及其补充协议，协议约定：（1）签署“一致行动”的范围是玉象胡杨；（2）新疆农牧投与合肥五丰及其提名董事，在行使标的公司股东/董事权利时，以形成的一致意见在公司股东会、董事会中采取“一致行动”；若无法达成一致意见，则应

11以新疆农牧投的意见及方案为准，合肥五丰及其提名董事的表决意见应与新疆农

牧投保持一致；（3）在一致行动期间，若合肥五丰及其提名董事不能亲自出席标的公司股东会/董事会的，应委托新疆农牧投及其提名董事出席会议，并按照新疆农牧投最终意见对审议事项行使相应表决权；（4）当新疆农牧投与合肥五丰同

时或同次对外转让所持玉象胡杨全部股权时，前述《一致行动协议》及其补充协议自行终止。故而，新疆农牧投为玉象胡杨的控股股东，其与合肥五丰合计持有玉象胡杨49%股权。

上述《新疆玉象胡杨化工有限公司增资协议书》中也约定了新疆农牧投在玉

象胡杨未来重大事项中拥有一票否定权，包括：

（1）制定或修改公司章程；

（2）对目标公司增加或者减少注册资本做出决议；

（3）对目标公司的分立、合并、解散和清算做出决议；

（4）审议目标公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过目标公

司最近一期经审计总资产30%的事项；

（5）审议目标公司的股权激励计划；

（6）法律、行政法规或目标公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认

定会对目标公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

综上，新疆农牧投是玉象胡杨的第一大股东，单独或与一致行动人合计的股比均超四川金象；通过增资协议约定，对玉象胡杨未来重大事项拥有一票否定权；

通过一致行动协议约定，若与合肥五丰无法就个别事项达成一致意见时，应按照新疆农牧投的意向进行表决；因此新疆农牧投在股东会层面对玉象胡杨具有控制力。

2、新疆农牧投在玉象胡杨公司治理中的董事会、监事会席位安排

根据玉象胡杨的《公司章程》，目前标的公司董事会由9名董事组成，新疆农牧投推荐4名董事，四川金象推荐3名董事，合肥五丰推荐1名董事，阿克苏投资建设集团有限公司推荐1名董事。新疆农牧投与合肥五丰合计推荐5名董事，占董事会席位的5/9。

12玉象胡杨的监事会由5名监事组成，其中新疆农牧投推荐1名监事并担任监

事会主席，四川金象推荐1名监事，阿克苏投资建设集团有限公司推荐1名监事，职工代表出任监事2名。

上述董事会、监事会设置符合此前新疆农牧投与四川金象、合肥五丰的协议约定，且董事会、监事会的设置在一定程度上保障了新疆农牧投的管理和决策权；

因此新疆农牧投在董事会等层面对玉象胡杨具有控制力。

（二）2018年以来新疆农牧投在标的资产业务经营、资产管理、主要人员

任命、机构设置等方面的安排

1、业务经营

在业务经营方面，新疆农牧投在取得标的公司控制权后，积极参与标的公司的经营管理活动，针对标的公司治理中的薄弱环节，落实各项整改措施，优化决策方案，不断完善标的公司董事会议事规则，逐步健全科学决策机制，提高决策效率，加强与经营管理层的沟通交流，确保信息畅通高效。新疆农牧投结合市场变化和标的公司所处的发展阶段，不断审视修订公司战略发展规划，确保战略规划的操作性和科学性。

同时，新疆农牧投管理团队定期前往标的公司开展经济运行情况调研、党建工作调研等多项专题调研工作，并不定期对标的公司开展安全生产检查、网络安全检查、绩效考核等工作，全面参与标的公司的日常业务经营活动，对标的公司的重大投融资决策、重大合作协议的签署等事项保持重点关注，以确保标的公司严格遵守新疆农牧投内部控制及关于子公司管理的相关制度。

2、资产管理

在资产管理方面，新疆农牧投已将标的公司纳入其管理体系。2018年以来，标的公司遵守新疆农牧投相关资产管理制度，在重要资产的购买和处置及对外投资等事项上，均按照新疆农牧投的相关治理制度履行相应程序。同时，新疆农牧投根据标的公司业务开展的实际情况，结合自身资产管理经验及安排，在标的公司涉及资产管理的重大事项上，委派专业人员、提出优化建议并提供相应辅导，以保障资产管理效率。

133、主要人员任命

在主要人员任命方面，除前文所述的董事会、监事会任命外，新疆农牧投依托其充足的管理及技术干部资源，充实标的公司管理团队，具体安排如下：

（1）新疆农牧投此前向玉象胡杨委派13名中高层管理人员，分别担任玉象

胡杨的董事长、财务总监、总工程师、副总经理、商务部部长、装备部部长、党

群人事部部长、综合管理部部长等职位；

（2）新疆农牧投此前向新疆金象委派10名中高层管理人员，分别担任新疆

金象的董事长、财务总监、副总经理、安全总监、经营管理部部长、综合管理部部长等职位。

同时，为确保标的公司在人员方面不存在对原股东的重大依赖，保证标的公司在劳动人事方面的独立性及管理团队的稳定性，2021年11月底，新疆农牧投向标的公司外派人员的劳动关系已全部转移至标的公司，农牧投外派人员已直接与玉象胡杨、新疆金象签订劳动合同。

4、机构设置在机构设置方面，2018年以来，新疆农牧投按照《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》等国有企业治理的相关指导意见及集团内部子公司管理制度对标的公司进行管理。新疆农牧投在保持标的公司现有内部组织机构稳定的基础上，协助标的公司优化机构设置，不断完善和规范其制度化建设和内控体系建设，指导管理层优化部门和岗位设置，科学划分职责和权限，逐步形成“各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣”的内部控制组织架构，规范并完善标的公司治理结构和内部控制制度。

（三）新疆农牧投对标的资产的整合和管控效果

1、新疆农牧投对于玉象胡杨具有稳定的控制权

根据以上阐述，新疆农牧投是玉象胡杨的第一大股东，单独或与一致行动人合计的股比均超四川金象；通过增资协议约定，对玉象胡杨未来重大事项拥有一票否定权；通过一致行动协议约定，若与合肥五丰无法就个别事项达成一致意见时，应按照新疆农牧投的意向进行表决；体现了新疆农牧投在股东会层面对玉象

14胡杨具有控制力。此外，在玉象胡杨公司治理层面，董事会、监事会的设置在一

定程度上保障了新疆农牧投的管理和决策权；体现了新疆农牧投在董事会等层面对玉象胡杨具有控制力。

因此，新疆农牧投对玉象胡杨控制权稳定。

2、新疆农牧投对玉象胡杨有较好的整合、管控效果

新疆农牧投入股玉象胡杨后，对其采取的前述整合、管控措施取得了良好效果，具体如下：

（1）标的公司业务经营状况良好。新疆农牧投收购标的公司后，其的生产

经营活动保持稳定，营业收入、净利润均保持增长趋势，标的公司整体业务经营和财务状况良好。

（2）标的公司管理层保持稳定。新疆农牧投收购标的公司后，有效维护了

标的公司现有的企业文化，保持并优化了其对核心专业人才的激励政策，并依托其充足的管理及技术干部资源，充实了标的公司管理团队，标的公司核心管理团队规模进一步扩大。新疆农牧投的收购得到了标的公司管理层的认同和支持。

综上，新疆农牧投对玉象胡杨取得了较好的整合、管控效果。

三、补充披露本次交易完成后，上市公司对标的资产的整合、管控计划；

上市公司发展战略规划，对于双主业有无侧重发展计划；上市公司采取何种措施保障双主业协同发展

（一）本次交易完成后，上市公司对标的资产的整合、管控计划

1、上市公司对标的资产的整合计划

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司经营发展战略调整为“民爆+化工”双主业经营。上市公司将按照上市公司治理的要求对标的公司进行管理，将标的公司纳入上市公司的整体管理体系，在上市公司整体经营目标和战略规划下，充分发挥本次交易的协同效应，在业务、资产、财务、人员和机构等方面对标的公司进行逐步整合，制定统一发展规划，促进业务有效融合，以优化资源配置，提高经营效率和效益，提升上市公司整体盈利能力。主要措施如下：

15（1）业务整合

在业务整合方面，上市公司计划建立“民爆+化工”双产业管理平台，对原有的民爆主业及通过本次交易新增的化工主业进行分板块专业化管理，发挥不同产业板块的独立性。同时，由管理层作为双产业间的桥梁，统一协调管理，以充分发挥各业务板块的业务联动与协同效应。

此外，标的公司已打造天然气化工循环经济产业链，在生产核心产品三聚氰胺的同时，生产硝酸铵、尿素、硝基复合肥等其他产品，且管理层可根据需求，快速制定生产计划，调整硝酸铵、硝基复合肥等副产品的生产比例。而硝酸铵系民爆板块的最主要原材料之一，未来上市公司计划根据民爆行业市场供需与竞争情况，将最新信息与需求反馈到化工板块，及时调整硝酸铵的产量、价格，起到稳定供需、提高议价能力、提升市场地位的作用，实现业务整合。

（2）资产整合

在资产整合方面，上市公司计划将标的公司的资产纳入上市公司体系进行整体考虑，在保证上市公司与标的公司资产完整、保持标的公司独立性与规范治理的同时，统筹协调资源，合理安排上市公司原有产业与标的公司之间的资源分配与共享，优化资源配置。

标的公司在2018年纳入新疆农牧投控制范围后，一直持续提高独立经营能力与自身市场影响力。但新疆自治区地域广阔、地貌复杂、交通成本高、多民族聚居、地区间环境文化差异大，因此在开拓市场、提高自身影响力方面成本较高。

未来上市公司计划充分整合雪峰科技在知名度、市场影响力、资源、疆内销售渠

道等方面的优势，以及标的公司在疆外的销售渠道等优势，一方面加快标的公司基础化工产品、化肥产品的市场开拓步伐，一方面拓宽民爆板块的产品销售渠道，实现资产、资源整合。

（3）财务整合

在财务整合方面，本次交易后标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司计划对标的公司的财务进行统一管控，按照上市公司的财务管理、财务内控要求，进一步提升其资金使用效率、优化运营成本，进一步提高其融资能力、降低融资成本，进一步建立、完善并严格实施相关财务内部控制制度，以强化标的

16公司风险管控能力，保护中小投资者合法权益。

（4）人员整合

在人员整合方面，上市公司计划按照人员与资产、业务相匹配的原则，本着保证标的公司业务稳定性及市场地位的目的，不改变标的公司在职员工劳动关系。

同时，上市公司计划利用雪峰科技的品牌效应和资本平台等优势，通过多种方式引入优秀人才，充实标的公司的人才库，进一步增强其经营团队综合实力和人才凝聚力。

（5）机构整合

在机构整合方面，股权架构与治理结构上，本次交易前，标的公司系拥有多个股东的国有控股公司，建立了三会制度；本次交易后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司计划在不影响标的公司正常经营的前提下，根据最终交易方案实现的持股比例调整治理结构、改组董事，加强对标的公司的控制力。在内部组织机构与经营管理架构上，上市公司计划不改变标的公司现有内部组织机构，以确保其经营稳定性。

综上，上市公司计划在业务、资产、财务、人员和机构等方面制定本次交易后对标的公司的整合措施。

2、上市公司对标的资产的管控计划

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。由于上市公司与标的公司在业务领域、组织模式、管理制度等方面存在一定的差异，上市公司为本次交易后对标的公司的整合计划制定了相应的管理控制措施，具体如下：

（1）监督管理机制

在监督管理机制方面，上市公司计划对标的公司日常生产经营及财务状况进行监督，制定相关制度，明确管理责任。本次交易完成后，上市公司将指导标的公司法人治理的规范化建设，强化标的公司“两重点、一重大”的管理措施并建立档案，建立企业风险识别预警及评估机制，强化经营风险及合规风险报告机制，并对监督过程中发现的问题及时向上市公司相关部门汇报。

17（2）汇报机制

在汇报机制方面，上市公司计划修订内部统计管理制度并将标的公司纳入定期汇报管理体系。标的公司管理层定期向上市公司汇报工作，对于收购兼并、投融资、资产处置、收益分配及其他公司章程中约定的重大事项，标的公司应建立严格的审查和决策程序并获得上市公司同意；涉及重大投资项目的，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并按上市公司章程相关要求履行批准程序。本次交易完成后，标的公司还应制定投资管理制度并报上市公司战略投资部备案。

（3）激励机制

在激励机制方面，上市公司计划建立长效的激励制度。主要包括薪酬奖励机制、晋升机制等，激励机制的建立将提高员工积极性，保持经营活力并提升整合绩效，促进标的公司的持续稳定发展。

（4）人才选聘机制

在人才选聘机制方面，上市公司计划建立合理的优秀人才选聘制度。主要包括推荐合适的标的公司管理人员进入上市公司董事会、选择标的公司优秀管理人

员参与上市公司日常经营管理等，为上市公司长远发展提供新鲜血液，共同进行投资决策和风险管控。

综上，上市公司计划在监督管理机制、汇报机制、激励机制、人才选聘机制等方面制定本次交易后对标的公司的管控措施。结合前述整合计划，上市公司未来可以有效控制标的公司，并通过该等整合措施实现协同效应。

（二）上市公司发展战略规划，对于双主业有无侧重发展计划根据《新疆维吾尔自治区国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，“十四五”期间，自治区坚持把发展经济着力点放在实体经济上，深化工业供给侧结构性改革，推动工业强基增效和转型升级，全面提升新型工业化发展水平。

根据《中国共产党新疆维吾尔自治区第十届委员会第五次全体会议关于深入贯彻落实习近平总书记视察新疆重要讲话重要指示精神在新时代新征程上奋力建设美好新疆的决议》，自治区要立足新疆资源禀赋和区位优势，做大做强油气、

18煤炭等优势产业，强化科技创新引领，加大科技创新投入力度，培育壮大油气生

产加工产业集群，加快发展煤炭煤电煤化工产业集群等，建设具有新疆特色的现代产业体系，推动经济高质量发展。

“十四五”期间，根据自治区相关规划，以自治区党委政府提出的以雪峰科技为龙头打造国内最大的天然气法三聚氰胺生产基地的要求为目标，上市公司制定了相应的发展战略。雪峰科技始终围绕行业发展规划，利用新疆地域、资源优势，充分发挥管理体制、科技研发、融资渠道、市场资源等优势，力争把公司打造成为全国行业科技引领作用突出、一体化服务能力强的骨干企业。上市公司目前以民爆业务为主，未来拟加快构建能源化工新材料产业布局，积极打造“化工+能源”双轮驱动。

在化工领域，本次交易拟购买的标的公司玉象胡杨主要从事三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等化工原料、化肥的生产销售，系西北地区三聚氰胺、复合肥生产龙头企业。玉象胡杨主要产品之一硝酸铵，系上市公司重要原材料。本次交易前，上市公司主要从事民用爆炸物品制造与工程爆破服务业务。作为区域内民爆龙头企业，公司业务涵盖民用爆炸物品研发、生产、销售、运输等各环节，且具备爆破方案设计、爆破工程监理、矿山爆破一体化解决方案规划实施等专业化服务能力。本次交易完成后，标的公司将对上市公司的主营业务形成良性补充。上市公司的主业结构将向全产业链延伸，雪峰科技将从民爆业务为主拓宽至“民爆+化工”双主业，业务规模及业绩情况将得到发展壮大，本次交易有利于上市公司打造综合化工产业平台，上市公司的整体价值预计得到有效提升，新增主营业务板块亦将有助于提升上市公司资产规模和盈利能力。

在能源领域，上市公司积极响应国家“双碳”政策，依托新疆丰富的天然气资源，在原有天然气管输业务基础上，LNG 项目也实现了投产运行，标志着公司在新能源领域实现突破，为把公司建设为国内一流新型能源化工企业集团奠定坚实基础。

（三）上市公司采取何种措施保障双主业协同发展

本次交易完成后，考虑到标的公司与上市公司原有业务处于不同细分行业，运营、管理模式及财务结构等方面均存在一定差异，未来存在一定的整合风险。

19上市公司为保障“民爆+化工”双主业协同发展制定了相应的计划，具体如下：

在业务发展方面，对于民爆业务，上市公司将继续通过结构优化、质量提升、产业链延伸、节能降本等措施，不断提升高质量发展水平，实现持续稳健发展，着力打造国内外一流的民爆物品供应链服务与工程爆破一体化服务集成商；对于

化工业务，上市公司将整合与标的公司双方的资源优势，借助上市平台整合化工产业及民爆上游原料业务，加强相关产业链的协作，努力打造成为具有国际竞争力的化工企业，并以此作为契机，加快公司结构调整和转型发展步伐。

在经营管理方面，上市公司将在本次交易完成后，在积极维护标的公司管理稳定性的基础上，将标的公司纳入上市公司管理体系，并逐步提升化工业务的经营管理能力。本次交易完成后，上市公司将整合双方优势资源，保持标的公司管理层及员工的稳定性，充分利用标的公司现有管理团队的专业性，不断提升经营管理水平。

在财务管理方面，上市公司计划对标的公司的财务制度、流程和风险点进行梳理，加强对标的公司的财务管控，使用上市公司体系内统一的财务管理制度并将标的公司资金纳入统一集中管理，使用统一的物料分类体系，提升业务报表质量和业财融合程度。

在公司治理方面，上市公司将借助本次重组的机会，开展专项行动工作、完善公司治理机制，进一步强化公司内控建设、完善风控体系、规范公司管理，增加公司收益、降低管理成本。上市公司计划针对市场交易、安全环保、产品质量、劳动用工、财务税收、知识产权、商业伙伴七大重点领域开展合规管理体系建设，进一步完善各类规章制度和流程。本次交易完成后，上市公司将标的公司纳入其管理体系内，按照上市公司的要求对标的公司进行统筹管理。

综上，上市公司以本次重组为契机，在业务发展、经营管理、财务管理、公司治理方面制定了相应计划，加快转型发展步伐，培育新的利润增长点，同时保障重组后双主业的协同发展。

四、补充披露情况

1、上市公司已在重组报告书之“第四节标的公司基本情况”之“十二、其他情况的说明”之“（四）四川金象向新疆农牧投转让玉象胡杨、新疆金象控制

20权的具体情况”中就相关内容进行了补充披露。

2、上市公司已在重组报告书之“第四节标的公司基本情况”之“十二、其他情况的说明”之“（五）新疆农牧投对标的资产的整合和管控效果”中就相关内容进行了补充披露。

3、上市公司已在重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易后上市公司持续经营能力、未来发展前景及财务状况分析”之“（二）本次交易对上市公司对标的资产的整合、管控计划；上市公司发展战略规划，对于双主业有无侧重发展计划；上市公司采取何种措施保障双主业协同发展”中就相关内容进行了补充披露。

五、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、四川金象系标的公司2018年之前的的原控股股东，与标的公司主营业务

具有一定重合度。四川金象于2018年、2020年分别向新疆农牧投转让玉象胡杨、新疆金象控制权，系根据市场背景、其经营情况、双方需求等作出的决定，具有合理性，且不存在特殊约定或安排。

四川金象在相关控制权转让后，不再将玉象胡杨、新疆金象纳入合并范围，会计处理原则合理。该等资产剥离暨控制权转让后，玉象胡杨、新疆金象的资产保持完整独立。

2、本次交易前，新疆农牧投为玉象胡杨的控股股东，在股东会、董事会等

层面控制权稳定。新疆农牧投入股玉象胡杨后，在业务经营、资产管理、主要人员任命、机构设置等方面取得了较好的整合、管控效果。

3、上市公司计划在业务、资产、财务、人员和机构等方面制定了对标的公

司的整合措施，并在监督机制、汇报机制、激励机制、人才选聘机制等方面制定了对标的公司的管控措施，可以有效控制标的公司，实现业务协同。本次交易完成后，标的公司将对上市公司的主营业务形成良性补充，上市公司也已在业务发展计划及经营管理方面制定了相应的计划，以保障“民爆+化工”双主业协同发展。

21问题2：申请文件显示，1）玉象胡杨主营业务为化工行业，其子公司新疆

金象因烟尘折算值超标被生态环境主管部门责令立即改正，并处以36.945万元罚款。2）玉象胡杨子公司新疆雪峰维鸿蜜胺制品有限公司（以下简称维鸿蜜胺）“于田县蜜胺制品生产项目”开工建设前未办理环评批复手续、未进行环保验

收且未取得排污许可资质，存在被主管部门责令限期改正、限制生产、停产整治、责令停业、关闭并被处以罚款的风险。请你公司补充披露：1）标的资产的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换要求（如有），请按照业务或产品进行分类说明。

2）标的资产已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，是否位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，是否满足项目所在地能源消费双控要求。标的资产的主要能源资源消耗情况，以及在建、拟建项目的年综合能源消费量（以标准煤为单位），是否符合当地节能主管部门的监管要求。3）标的资产已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，是否符合环境影响评价文件要求，是否符合“三线一单”、规划环评、污染物排放区域削减等要求。标的资产在建或拟建项目是否纳入产业园区且所在园区是否已依法开展规划环评。4）标的资产新建、改扩建项目是否位于大气环境质量未达标地区，如是，是否达到污染物排放总量控制要求。5）标的资产是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，是否已履行应履行的煤炭等量或减量替代要求，并披露具体煤炭替代措施。6）标的资产相关项目所在行业产能是否已饱和；如是，是否已落实压减产能和能耗指标，产品设计能效水平是否已对标能耗限额先进值或国际先进水平；如否，能效水平和污染物排放水平是否已达到国际先进水平。7）标的资产涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及环保部门现场检查情况。8）新疆金象环保违法行为的整改进展及效果。9）维鸿蜜胺未办理相关手续即行开工建设的原因，标的资产环境保护制度是否得到落实，后续措施能否有效防止相同或相似违法违规行为发生。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

22回复：

一、标的资产的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换要求（如有），请按照业务或产品进行分类说明

（一）生产经营是否符合国家产业政策

玉象胡杨生产的主要产品包括三聚氰胺、硝酸铵、尿素、硝基复合肥，主要生产经营主体为玉象胡杨及新疆金象。

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订稿）》，玉象胡杨生产的主要产品均属于“C26 制造业——化学原料和化学制品制造业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），属于“C26 制造业——化学原料和化学制品制造业”。就细分行业而言，三聚氰胺、硝酸铵属于“C261 基础化学原料制造业”（三聚氰胺属于“C2614 有机化学原料制造”，硝酸铵属于“C2613 无机盐制造”），尿素、硝基复合肥属于“C262 化学肥料制造业”（尿素属于“C2621氮肥制造”，硝基复合肥属于“C2624 复混肥料制造”）。

玉象胡杨所处行业主要相关的产业政策如下：

序行业相关产发布单位发布时间相关政策内容号业政策加强取得危险化学品安全生产许可证

的化工企业安全监管，严格落实各项安全风险管控措施。对危险化学品生产企《“十四业以外的化工企业，凡涉及重大危险五”危险化应急

12022年3月源、重点监管的危险化工工艺的企业，

学品安全生管理部全部纳入危险化学品安全风险监测预产规划方案》警系统重点管控范围。对其他使用危险化学品的化工企业，推动强化安全风险辨识和评估，提高安全风险管控能力。

到2025年，钢铁、有色、化工等重点《关于加快行业工业固废产生强度下降，大宗工业推动工业资

2工信部2022年1月固废的综合利用水平显著提升，再生资

源综合利用

源行业持续健康发展，工业资源综合利的实施方案》用效率明显提升。

《全国危险进一步推动各地区、各有关部门和单位国务院安

化学品安全树牢安全发展理念，加大安全投入，压

3全生产委2021年12月

风险集中治实安全责任，坚持严格监管执法与强化员会理方案》信息技术支撑并重，完善危险化学品安

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发布单位发布时间相关政策内容号业政策

全风险防范化解工作机制，务必做到重大风险隐患排查见底、防范治理措施落实到位。

防控高危细分领域安全风险，对硝酸铵、硝化、光气化、氟化、有机硅等企业开展专项整治问题落实情况“回头看”……分领域制定安全风险管控标准。

《“十四严控尿素、磷铵、电石、烧碱、黄磷等

4五”工业绿工信部2021年12月行业新增产能，新建项目应实施产能等色发展规划》量或减量置换。

到2025年，全国单位国内生产总值能源消耗比2020年下降13.5%，能源消费总量得到合理控制，化学需氧量、氨氮、《“十四氮氧化物、挥发性有机物排放总量比五”节能减

5国务院2021年12月2020年分别下降8%、8%、10%以上、排综合工作10%以上。节能减排政策机制更加健全，方案》重点行业能源利用效率和主要污染物

排放控制水平基本达到国际先进水平，经济社会发展绿色转型取得显著成效。

通知要求，各地区要强化硝酸铵安全风险源头管控，对硝酸铵建设项目从严审批，新、改、扩建项目要按定量风险评估法评估其外部安全防护距离。使用硝应急管理酸铵生产硝基复合（混）肥的企业要严《关于进一部、工信格落实抗爆性能强制检测制度；进一步步加强硝酸部、公安提升固体硝酸铵库房和硝酸铵溶液储

62021年10月

铵安全管理部、交通运罐的安全条件；加强硝酸铵运输安全风的通知》输部、海关险管控，建立健全并严格执行充装或装总署载查验、记录制度，委托具备相应资质的企业承运硝酸铵；严格硝酸铵销售、

购买环节管理，严禁将硝酸铵销售给未经许可或法定手续不全的单位和个人，并按规定做好备案工作。

《“十四中华人民五”全国农技术集成驱动，以化肥减量增效为重

7共和国农2021年8月

业绿色发展点，集成推广科学施肥技术。

业农村部规划》

到2025年，资源循环型产业体系基本建立，覆盖全社会的资源循环利用体系基本建成，资源利用效率大幅提高，再生资源对原生资源的替代比例进一步《“十四提高，循环经济对资源安全的支撑保障

8五”循环经发改委2021年7月

作用进一步凸显。其中，主要资源产出济发展规划》

率比 2020 年提高约 20%，单位 GDP 能源消耗、用水量比2020年分别降低

13.5%、16%左右，农作物秸秆综合利用

率保持在86%以上，大宗固废综合利用

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率达到60%，建筑垃圾综合利用率达到

60%，废纸、废钢利用量分别达到6000

万吨和3.2亿吨，再生有色金属产量达到2000万吨，资源循环利用产业产值达到5万亿元。

《中华人民改造提升传统产业，推动石化、钢铁、共和国国民

有色、建材等原材料产业布局优化和结经济和社会全国人民

92021年3月构调整，扩大轻工、纺织等优质产品供

发展第十四代表大会给，加快化工、造纸等重点行业企业改个五年规划造升级，完善绿色制造体系。

纲要》

优先发展农业农村，全面推进乡村振《中共中央兴，提高农业质量效益和竞争力，适应关于制定国

确保国计民生要求，以保障国家粮食安民经济和社中国共产

全为底线，健全动物防疫和农作物病虫会发展第十党第十九

102020年10月害防治体系，建设智慧农业。坚持最严

四个五年规届中央委

格的耕地保护制度，深入实施藏粮于划和二〇三员会

地、藏粮于技战略；推动绿色发展，促五年远景目

进人与自然和谐共生，推进化肥农药减标的建议》量化和土壤污染治理。

按照高质量发展要求，以防控系统性安全风险为重点，完善和落实安全生产责《关于全面任和管理制度，建立安全隐患排查和安加强危险化

中央办公全预防控制体系，加强源头治理、综合

11学品安全生2020年2月

厅、国务院治理、精准治理，着力解决基础性、源产工作的意

头性、瓶颈性问题，加快实现危险化学见》品安全生产治理体系和治理能力现代化，全面提升安全发展水平。

《产业结构30万吨/年以下硫磺制酸（单项金属离调整指导目 子≤100ppb 的电子级硫酸除外）、20 万

12发改委2019年10月

录（2019年吨/年以下硫铁矿制酸、常压法及综合法本）》硝酸列为限制类等产能优化措施。

大宗基础有机化工原料、重点合成材《原材料工料、专用化学品的质量水平显著提升。

业质量提升

攻克一批新型高分子材料、膜材料以及

13三年行动方工信部2018年10月

高端专用化学品的技术瓶颈。烯烃、芳案（2018-2020烃等基础原料和化工新材料保障能力年）》显著提高。

绿色投入品创制步伐加快，研发一批绿色高效的功能性肥料、生物肥料、新型

土壤调理剂，低风险农药、施药助剂和《农业绿色中华人民理化诱控等绿色防控品，突破我国农业发展技术导

14共和国农2018年7月生产中减量、安全、高效等方面瓶颈问

则（2018-2030业农村部题。重点研发环保高效肥料、农业药物年）》

与生物制剂，集成示范高效复合肥料、生物炭基肥料、新型微生物肥料等新产品及其生产工艺。

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发布单位发布时间相关政策内容号业政策指出要紧密围绕国民经济社会发展重大需求，按照自主创新、突破重点的思路，开展市场潜力大、附加价值高的重《新材料关点新材料关键技术产业化，加快公共服

15键技术产业发改委2017年12月

务平台建设，提升新材料产业发展水化实施方案》平；重点发展新一代锂离子电池用特种

化学品、电子气体、光刻胶、高纯试剂等高端专用化学品。

围绕汽车、轨道交通、航空航天、国防

军工、电子信息、新能源、节能环保等

关键领域，重点发展高性能树脂、特种《关于促进橡胶及弹性体、高性能纤维及其复合材

石化产业绿发改委、工

162017年12月料、功能性膜材料，电子化学品、高性

色发展的指信部

能水处理剂、表面活性剂，以及清洁油导意见》

品、高性能润滑油、环保溶剂油、特种

沥青、特种蜡、高效低毒农药、水溶性肥料和水性涂料等绿色石化产品。

《国家安全加强精细化工反应安全风险评估工作监管总局关

指导意见：充分认识开展精细化工反应于加强精细国家安全安全风险评估的意义；准确把握精细化

17化工反应安生产监督2017年1月

工反应安全风险评估范围和内容；强化全风险评估管理总局

精细化工反应安全风险评估结果运用，工作的指导完善风险管控措施等一系列工作要求。

意见》《关于深入推进农业供

给侧结构性深入推进化肥农药零增长行动，开展有

18改革加快培国务院2016年12月机肥替代化肥试点，促进农业节本

育农业农村增效。

发展新动能的若干意见》

明确八项主要任务，即实施创新驱动战《石化和化略、促进传统行业转型升级、发展化工学工业发展

新材料、促进两化深度融合、强化危化

19规划工信部2016年9月

品安全管理、规范化工园区建设、推进

（2016-2020重大项目建设、扩大国际合作。加强农年）》

药、电子化学品等产业的发展。

《关于推进到2020年，氮肥产能6060万吨，产能化肥行业转利用率提升至80%；磷肥产能2400万

20工信部2015年7月

型发展的指吨，产能利用率提升至79%；钾肥产能导意见》880万吨，自给率提升至70%。

加快制造业绿色改造升级。全面推进钢《中国制造

21国务院2015年5月铁、有色、化工、建材、轻工、印染等

2025》

传统制造业绿色改造。

《国务院关推进国际产能和装备制造合作，推动新于推进国际一轮高水平对外开放、增强国际竞争优

22国务院2015年5月

产能和装备势，将钢铁、有色、建材、铁路、电力、制造合作的化工、轻纺、汽车、通信、工程机械、

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发布单位发布时间相关政策内容号业政策指导意见》航空航天、船舶和海洋工程等作为重点行业，有序推进。

普及和深化测土配方施肥，改进施肥方《全国农业式，鼓励使用有机肥、生物肥料和绿肥可持续发展中华人民种植，到2020年全国测土配方施肥技

23规划共和国农2015年5月

术推广覆盖率达到90%以上，化肥利用（2015-2030业农村部率提高到40%，努力实现化肥施用量零年）》增长。

生产企业布局方面，各合成氨主要生产《合成氨行省（自治区、直辖市）应严格控制合成

24工信部2013年1月业准入条件》氨行业产能扩张，引导本地区合成氨行业有序发展。

《国家中长期科学和技

术发展规划环保型肥料、专用复（混）型缓释、控

25国务院2006年2月

纲要释肥料是优先发展的主题。

（2006-2020年）》

玉象胡杨积极响应国家产业政策，按照国家及所在地产业政策及产业规划要求开展生产经营活动。此外，根据发改委于2021年1月18日发布的《西部地区鼓励类产业目录（2020年本）》，玉象胡杨采用的天然气化工循环经济产业链模式及相关生产技术属于新疆鼓励类产业“节能高效型三聚氰胺生产技术及其下游产品的开发和应用”。

根据沙雅县商务和工业信息化局出具的证明，玉象胡杨的生产经营符合国家及本地区产业政策的要求，在生产经营中不存在违反国家或地方产业政策及产业规划布局规定的情形，亦不存在因违反产业政策及产业规划布局方面的法律、法规、政策等而受到处罚的情形。

综上，玉象胡杨的生产经营符合国家产业政策。

（二）是否纳入相应产业规划布局

2021年7月1日，发改委印发《“十四五”循环经济发展规划》，提出“大力发展循环经济，推进资源节约集约利用”。2011年，工信部印发《石化和化学工业“十二五”发展规划》，提出“采用先进煤气化技术的氮肥产能比例提高到

30%；单质肥复合化率逐步提高，专用肥规模逐步扩大”的发展目标；2012年工

信部印发《化肥工业“十二五”发展规划》，提出“改进提升尿素、磷铵、氯化

27钾和硫酸钾（镁）等基础肥料，适度发展硝基肥料、熔融磷钾肥料、液体肥料等

多元肥料，鼓励发展按配方施肥要求的复混肥和专用肥，重视发展中、微量元素肥料、缓控释肥料”的重点任务。2021年1月18日，发改委发布《西部地区鼓励类产业目录（2020年本）》，新疆鼓励类产业包括“节能高效型三聚氰胺生产技术及其下游产品的开发和应用”。

玉象胡杨主要从事三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等化工原料、化肥的生产销售，其充分利用新疆丰富的天然气资源和便捷的供应链优势，应用国际、国内先进技术，打造天然气化工循环经济产业链模式，通过天然气生成合成氨、或由尿素熔融后生产核心产品三聚氰胺。

根据沙雅县商务和工业信息化局出具的证明，玉象胡杨的主要业务及产品已纳入国家及本地区相关产业规划布局，在生产经营中不存在违反国家或地方产业规划布局的情形，不存在因违反产业规划布局而受到行政处罚的情形。

综上，玉象胡杨的主要业务及产品已纳入相关产业规划布局。

（三）是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业

根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，限制类主要为工艺技术落后，不符合行业准入条件和有关规定，禁止新建扩建和需要督促改造的生产能力、工艺技术、装备及产品；淘汰类主要为不符合有关法律法规规定、不具备安全生产

条件、严重浪费资源、污染环境，需要淘汰的落后工艺、技术、装备及产品。

玉象胡杨生产的主要产品包括三聚氰胺、硝酸铵、尿素、硝基复合肥，所处产业类别情况具体如下：

是否属于是否属于产品类别限制类指标淘汰类指标限制类淘汰类根据《产业结构调整指根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，导目录（2019年本）》，三聚氰胺--不涉及三聚氰胺相关不涉及三聚氰胺相关限制类指标淘汰类指标根据《产业结构调整指根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，导目录（2019年本）》，硝酸铵--不涉及硝酸铵相关限不涉及硝酸铵相关淘制类指标汰类指标

28是否属于是否属于

产品类别限制类指标淘汰类指标限制类淘汰类

新建以石油、天然气为

原料的氮肥，采用固定没有配套工艺冷凝液层间歇气化技术合成尿素否水解解析装置的尿素否氨，磷铵生产装置，铜生产设施洗法氨合成原料气净化工艺根据《产业结构调整指根据《产业结构调整指硝基导目录（2019年本）》，导目录（2019年本）》，--复合肥不涉及硝基复合肥相不涉及硝基复合肥相关限制类指标关淘汰类指标

根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，玉象胡杨的主营业务或主要产品不属于限制类、淘汰类产业。同时，玉象胡杨的硝基复合肥为鼓励类产业“优质钾肥及各种专用肥、水溶肥、液体肥、中微量元素肥、硝基肥、缓控释肥的生产”。

此外，根据新疆自治区工业和信息化厅出具的《关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司资产重组相关问题的答复意见》，“本次重组的收购方新疆雪峰及标的公司玉象胡杨的主体设备及生产工艺符合《产业结构调整指导目录》的规定，不存在淘汰类、限制类工艺装备”。

根据沙雅县商务和工业信息化局出具的证明，玉象胡杨的主营业务或主要产品不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定的限制类、淘汰类产业。

综上，玉象胡杨不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业。

（四）是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换要求

根据《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（2016年第50号）、《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2018]554号）、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785号）、《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）全

国16个淘汰落后和过剩产能行业为电力、煤炭、炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、

电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、

印染、铅蓄电池（极板及组装）。

29玉象胡杨主营业务为三聚氰胺、硝酸铵、尿素、硝基复合肥的生产和销售，

不属于上述规定所载的落后产能，不存在产能淘汰置换要求。

根据发改委发布的《西部地区鼓励类产业目录（2020年本）》，新疆鼓励类产业包括“节能高效型三聚氰胺生产技术及其下游产品的开发和应用”。玉象胡杨有效利用了新疆地区丰富、近源头的天然气气源优势，采用天然气化工循环经济产业链模式、节能节资型气相粹冷法蜜胺生产技术、及加压气相法三聚氰胺装置，具有工艺流程短、设备投资少、生产规模大、综合能耗低、运行周期长、开停车灵活、生产过程污染少等特点，其在成果的转化率、能耗控制等方面具有明显优势；玉象胡杨主要生产经营项目属于上述新疆鼓励类产业。

根据沙雅县商务和工业信息化局2022年8月8日出具的证明，“该公司的生产经营符合国家及本地区产业政策的要求，主要业务及产品已纳入国家及本地区相关产业规划布局；主营业务或主要产品不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定的限制类、淘汰类产业；主要生产经营项目不属于落后产能，不存在产能淘汰置换要求；在生产经营中不存在违反国家或地方产业政策及产业规划

布局规定的情形，亦不存在因违反产业政策及产业规划布局方面的法律、法规、政策等而受到处罚的情形。”根据阜康市发展和改革委员会2022年8月2日出具的证明，“该公司10万吨/年三聚氰胺联产60万吨/年硝基复合肥项目的生产经营符合国家及本地区产

业政策的要求，主要业务及产品已纳入国家及本地区相关产业规划布局；主营业务或主要产品不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定的限制类、淘

汰类产业；主要生产经营项目不属于落后产能，不存在产能淘汰置换要求；在生产经营中不存在违反国家或地方产业政策及产业规划布局规定的情形，亦不存在因违反产业政策及产业规划布局方面的法律、法规、政策等而受到处罚的情形。”综上所述，玉象胡杨的生产经营符合国家产业政策，已纳入相应产业规划布局，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，不存在产能淘汰置换要求。

30二、标的资产已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节

能审查意见，是否位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，是否满足项目所在地能源消费双控要求。标的资产的主要能源资源消耗情况，以及在建、拟建项目的年综合能源消费量（以标准煤为单位），是否符合当地节能主管部门的监管要求

（一）已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见根据《固定资产投资项目节能审查办法》第六条，“年综合能源消费量不满

1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，以及

用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定并公布）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查”。

根据新疆维吾尔自治区发展和改革委员会发布的《新疆维吾尔族自治区固定资产投资项目节能审查办法》第六条，“年综合能源消费量不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委确定后公布）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查”。

根据新疆维吾尔自治区工业和信息厅发布的《新疆维吾尔自治区工业固定资产投资技术改造类项目节能审查办法》第六条，“年综合能源消费量不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的工业投资技改项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业的工业投资技改项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查，由各地（州、市）工业和信息化主管部门负责登记项目的综合能源消费量，每年的12月10日前汇总抄送自治区工信厅”。

截至本回复出具之日，玉象胡杨已建、在建及拟建项目取得的节能审查意见、节能登记表或相关证明情况如下所示：

序号建设主体项目名称项目进度节能审查意见/节能登记表1玉象胡杨硝基复肥项目已建《自治区发展改革委关于对于新疆天达环保有限公司年产20万立方米加

2玉象胡杨三聚氰胺项目已建气混凝土砌块及4万吨配套砂浆生产

产品结构调整技线项目等37个项目的节能审查复核

3玉象胡杨已建改项目意见》（新发改环资[2021]604号）

31序号建设主体项目名称项目进度节能审查意见/节能登记表

4玉象胡杨控制室改造项目已建根据前文所述法规，左侧所列项目无

需单独进行节能审查；沙雅县商务和

5玉象胡杨配套供热项目已建工业信息化局已出具合规证明，确认左侧所列项目无需取得《工业固定资配套供热工程改

6玉象胡杨已建产投资项目节能登记表》，无需单独

扩建项目进行节能审查6万吨/年蜜胺尾已完成《固定资产投资项目节能登记7玉象胡杨气氨碳分离联产已建表》（项目编号：沙发改节能登液氨技改项目[2013]190号）备案

根据前文所述法规，该项目无需单独进行节能审查；沙雅县商务和工业信终端污水治理工

8玉象胡杨在建息化局已出具合规证明，确认该项目

程项目无需取得《工业固定资产投资项目节能登记表》，无需单独进行节能审查

2万吨/年液体钙已完成《固定资产投资项目节能登记

9玉象胡杨肥及配套工程在建表》备案项目

2022年7月已与新疆节能服务中心签

10玉象胡杨造粒塔建设项目拟建

订合同委托编制节能报告10万吨/年三聚氰《关于新疆金象赛瑞煤化工科技有限胺联产60万吨/公司10万吨/年三聚氰胺联产60万吨

11新疆金象已建

年硝基复合肥/年硝基复合肥项目节能评估报告的项目审查意见》（昌州发改工[2013]548号）已完成《工业固定资产投资项目节能

50t/h 燃气锅炉改12新疆金象已建登记表》（项目编号：造项目

2104-652302-07-02-995374）备案

根据前文所述法规，该项目无需单独进行节能审查；根据阜康市商务和工年产10万吨

业信息化局已出具的合规证明，确认

13 新疆金象 UAN 液体复合肥 已建该项目无需取得《工业固定资产投资项目项目节能登记表》，无需单独进行节能审查

1#三胺装置尿洗已完成《工业固定资产投资项目节能塔副产蒸汽回收14新疆金象在建登记表》（项目编号：利用节能技改

2107-652302-07-02-587720）备案

项目燃煤熔盐炉改天已完成《工业固定资产投资项目节能15新疆金象然气熔盐炉技改在建登记表》（项目编号：项目2107-652302-07-02-789568）备案抗爆中控室及柴已完成《工业固定资产投资项目节能16新疆金象油发电机房改建在建登记表》（项目编号：项目2103-652302-07-02-964429）备案

根据前文所述法规，该项目无需单独天然气锅炉房及进行节能审查；根据阜康市商务和工

25t_h燃气蒸汽锅 业信息化局已出具的合规证明，确认

17新疆金象在建炉节能优化改造该项目无需取得《工业固定资产投资项目项目节能登记表》，无需单独进行节能审查

32注：已建项目为已取得工程竣工验收文件等竣工文件的项目；在建项目为已发生费用、未取得工程竣工验收文件等竣工文件的项目；拟建项目为取得投资项目登记备案表等立项文

件、未发生费用的项目。

综上，根据《固定资产投资项目节能审查办法》第六条，玉象胡杨的“2万吨/年液体钙肥及配套工程项目”、“6万吨/年蜜胺尾气氨碳分离联产液氨技改项目”，新疆金象的“50t/h 燃气锅炉改造项目”、“1#三胺装置尿洗塔副产蒸汽回收利用节能技改项目”、“燃煤熔盐炉改天然气熔盐炉技改项目”及“抗爆中控室及柴油发电机房改建项目”年综合能源消费量不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时，已取得《工业固定资产投资项目节能登记表》，无需单独进行节能审查。玉象胡杨“控制室改造项目”、“终端污水治理工程项目”、“配套供热项目”、“配套供热工程改扩建项目”无需办理《工业固定资产投资项目节能登记表》，无需单独进行节能审查。新疆金象“年产 10 万吨 UAN 液体复合肥技术改造项目”、“天然气锅炉房及 25t_h 燃气蒸汽锅炉节能优化改造项目”系对

“10万吨/年三聚氰胺联产60万吨/年硝基复合肥项目”部分工程的综合能源消费等量替换，不新增能源消费量，无需单独进行节能审查，无需取得《工业固定资产投资项目节能登记表》。玉象胡杨“造粒塔建设项目”处于可研阶段，尚未开始建设，2022年7月玉象胡杨已与新疆节能服务中心签订合同委托编制节能报告，后续将根据要求进行节能审查。

除上述情况以外，上表所列已建及在建项目皆已取得固定资产投资项目节能审查意见。

根据沙雅县商务和工业信息化局2022年8月8日出具的证明，确认该公司现有建设项目中“6万吨/年密胺尾气氨碳分离联产液氨技改项目”及“2万吨/年液体钙肥及配套工程项目”年综合能源消费量不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时，无需单独进行节能审查，已按规定取得主管部门出具的《固定资产投资项目节能登记表》。“控制室改造项目”、“终端污水治理工程项目”、“配套供热项目”及“配套供热工程改扩建项目”无需取得《固定资产投资项目节能登记表》，无需单独进行节能审查。“造粒塔建设项目”处于可研阶段，尚未开始建设，后续将根据要求编写节能报告、进行节能审查。除无需单独进行节能审查的项目外，该公司自成立以来的全部建设项目（包括已建、在建、拟建项目）均按规定履行了能耗管理、节能审查相关的审批、核准、备案程序，不存

33在违反节能审查相关法律、法规或其他规范性文件相关规定的情形。

根据阜康市商务和工业信息化局2022年7月28日、2022年8月9日出具的证明，确认该公司现有建设项目中“50t/h 燃气锅炉改造项目”、“1#三胺装置尿洗塔副产蒸汽回收利用节能技改项目”、“燃煤熔盐炉改天然气熔盐炉技改项目”

及“抗爆中控室及柴油发电机房改建项目”年综合能源消费量不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时，已取得主管部门出具的《工业固定资产投资项目节能登记表》，无需单独进行节能审查；“年产 10 万吨 UAN 液体复合肥技术改造项目”、“天然气锅炉房及 25t_h 燃气蒸汽锅炉节能优化改造项目”系

对“10万吨/年三聚氰胺联产60万吨/年硝基复合肥项目”部分工程的综合能源消费等量替换，不新增能源消费量，无需单独进行节能审查，无需取得《工业固定资产投资项目节能登记表》。除无需单独进行节能审查的项目外，公司已按规定履行了能耗管理、节能审查相关的审批、核准、备案程序，不存在违反节能审查相关法律、法规或其他规范性文件相关规定的情形。

（二）已建、在建或拟建项目是否位于能耗双控目标完成情况红色预警地区，已建、在建或拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求根据《国家发展改革委办公厅关于印发<2021年上半年各地区能耗双控目标完成情况晴雨表>的通知》（发改办环资[2021]629号），能耗双控目标完成情况为红色预警区域的主要包括青海、宁夏、广西、广东、福建、新疆、云南、陕西、江苏、湖北。截至本回复出具之日，玉象胡杨已建、在建及拟建项目位于新疆，根据上述通知文件，新疆属于能耗强度降低进度目标为红色预警的区域。

根据《重点用能单位节能管理办法》（国家发展和改革委员会、科学技术部、中国人民银行、国务院国有资产监督管理委员会、国家质量监督检验检疫总局、国家统计局、中国证券监督管理委员会令第15号），“本办法所称重点用能单位是指：（一）年综合能源消费量一万吨标准煤及以上的用能单位；（二）国务院有

关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能源消费量五千吨及以上不满一万吨标准煤的用能单位”。

根据《工业节能管理办法》（中华人民共和国工业和信息化部令第33号）第二十九条，“加强对重点用能工业企业的节能管理。重点用能工业企业包括：（一）34年综合能源消费总量一万吨标准煤（分别折合8000万千瓦时用电、6800吨柴油或者760万立方米天然气）以上的工业企业；（二）省、自治区、直辖市工业和信息化主管部门确定的年综合能源消费总量五千吨标准煤（分别折合4000万千瓦时用电、3400吨柴油或者380万立方米天然气）以上不满一万吨标准煤的工业企业”。

根据《关于第一批、第二批工业领域重点用能企业“十三五”能源审计报告和“十四五”节能规划审核结果的公告》，玉象胡杨属于重点用能单位，其2021年节能规划审查结果合格；根据《关于开展2021年重点用能企业节能诊断工作方案》，新疆金象属于重点用能单位。

根据沙雅县商务和工业信息化局2022年8月8日出具的证明，该公司自成立以来的全部建设项目（包括已建、在建、拟建项目）能源消费量和能效水平满

足本地区能源消耗总量和强度“双控”管理要求，能耗均低于控制目标，该公司在生产经营中不存在违反国家或地方节能降耗方面产业政策及规定的情形，亦不存在因违反节能降耗方面的法律、法规、政策等而受到处罚或正在接受立案调查的情形，不存在被关停的情形或风险。

根据阜康市发展和改革委员会2022年8月2日出具的证明，该公司自成立以来的全部建设项目（及拟建项目）能源消费量和能效水平满足本地区能源消耗

总量和强度“双控”管理要求，能耗均低于控制目标，该公司在生产经营中不存在违反国家或地方节能降耗方面产业政策及规定的情形，亦不存在因违反节能降耗方面的法律、法规、政策等而受到处罚或正在接受立案调查的情形，不存在被关停的情形或风险。

综上，玉象胡杨已建、在建及拟建项目虽位于能耗强度降低进度目标为红色预警的新疆，但玉象胡杨满足本地区能源消耗总量和强度“双控”管理要求，并已取得相关主管部门出具的能耗情况符合法律法规规定的证明，报告期内，玉象胡杨不存在违反建设项目所在地能耗双控考核要求而受到行政处罚的情况。

（三）主要能源资源消耗情况，以及在建、拟建项目的年综合能源消费量（以标准煤为单位）

报告期内，玉象胡杨生产经营过程中的能源消耗主要为天然气、电力等，各

35年度主要能源消耗情况以及折算为标准煤数量的具体情况如下：

2022年1-6月2021年2020年

建设能源主体折标准煤折标准煤折标准煤消耗量消耗量消耗量

（吨）（吨）（吨）生产用天

然气（万18380.42212839.3435713.00406025.6835753.09413663.22Nm3）玉象电力（万22131.8727200.0745671.0056129.6646213.6556796.57胡杨 Kwh）锅炉用煤

23704.8816390.3545798.5532713.9152908.1337792.27煤（t）柴油（t） 39.72 57.88 88.77 129.35 163.00 237.51原煤总量

28142.8819652.1766377.3445753.9077079.8453824.85

（t）三胺用煤

28142.8819652.1756920.2439235.1246397.0232399.04

（t）锅炉用煤

--9457.106518.7827382.8019121.41

（t）取暖热煤

--1800.001240.743300.002304.39

（t）新疆生产用燃

金象1230.0713817.061520.8817681.48气（万方）

499.165803.09

取暖用燃

79.00881.5680.00930.06气（万方）生产用电

5746.367062.2811781.7414479.7610689.0013136.78（万 Kwh）非生产

用电96.96119.16237.67292.10149.73184.02（万 Kwh）

玉象胡杨在建及拟建项目的年综合能源消费量的情况如下表所示：

年综合能源消费量（折准序号建设主体项目名称项目进度煤，吨）

1玉象胡杨终端污水治理工程项目在建-

2万吨/年液体钙肥及配套工

2玉象胡杨在建255.15

程项目

3玉象胡杨造粒塔建设项目拟建4454.41

1#三胺装置尿洗塔副产蒸汽

4新疆金象在建8849.00

回收利用节能技改项目燃煤熔盐炉改天然气熔盐炉

5新疆金象在建71713.30

技改项目抗爆中控室及柴油发电机房

6新疆金象在建73.70

改建项目

天然气锅炉房及 25t_h 燃气

7新疆金象在建27102.80-

蒸汽锅炉节能优化改造项目

注：1、根据标的公司的书面确认及沙雅县商务和工业信息化局出具的证明，玉象胡杨36“终端污水治理工程项目”不涉及能耗，无需办理《工业固定资产投资项目节能登记表》，

无需单独进行节能审查。

2、根据标的公司的书面确认及阜康市商务和工业信息化局出具的证明，新疆金象“天然气锅炉房及 25t_h 燃气蒸汽锅炉节能优化改造项目”系对“10 万吨/年三聚氰胺联产 60 万吨/年硝基复合肥项目”部分工程的综合能源消费等量替换，此处填写的该项目年综合能源消费量为该项目替换“10万吨/年三聚氰胺联产60万吨/年硝基复合肥项目”的年综合能源消费量。

（四）已建、在建或拟建项目是否符合当地节能主管部门的监管要求

玉象胡杨主要已建、在建或拟建项目取得固定资产投资项目节能审查意见的情况参见本题回复之“二、标的资产已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，是否位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，是否满足项目所在地能源消费双控要求。标的资产的主要能源资源消耗情况，以及在建、拟建项目的年综合能源消费量（以标准煤为单位），是否符合当地节能主管部门的监管要求”之“（一）已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见”相关内容。

根据沙雅县商务和工业信息化局2022年8月8日出具的证明，该公司自成立以来的全部建设项目（包括已建、在建、拟建项目）能源消费量和能效水平满

足本地区能源消耗总量和强度“双控”管理要求，能耗均低于控制目标，该公司在生产经营中不存在违反国家或地方节能降耗方面产业政策及规定的情形，亦不存在因违反节能降耗方面的法律、法规、政策等而受到处罚或正在接受立案调查的情形，不存在被关停的情形或风险。

根据阜康市发展和改革委员会2022年8月2日出具的证明，该公司自成立以来的全部建设项目（及拟建项目）能源消费量和能效水平满足本地区能源消耗

总量和强度“双控”管理要求，能耗均低于控制目标，该公司在生产经营中不存在违反国家或地方节能降耗方面产业政策及规定的情形，亦不存在因违反节能降耗方面的法律、法规、政策等而受到处罚或正在接受立案调查的情形，不存在被关停的情形或风险。

综上，玉象胡杨的主要能源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求，报告期内，玉象胡杨不存在因违反节能管理的相关规定而受到行政处罚的情况。

37三、标的资产已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部

门环境影响评价批复，是否符合环境影响评价文件要求，是否符合“三线一单”、规划环评、污染物排放区域削减等要求。标的资产在建或拟建项目是否纳入产业园区且所在园区是否已依法开展规划环评

（一）已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境

影响评价批复，是否符合环境影响评价文件要求截至本回复出具之日，玉象胡杨已建、在建及拟建项目取得环境影响评价批复及主管部门出具证明的情况如下表所示：

是否取建设项目得环境序号项目名称环评批复主管部门出具的证明主体进度影响评价批复新疆维吾尔自治区根据沙雅县生态环境环境保护厅《关于新局于2022年1月5日疆金圣胡杨化工有开具的环保合规证玉象硝基复肥

1已建是限公司硝基复肥项明：“自2019年1月胡杨项目目环境影响报告书1日至本证明出具之的批复》（新环评函日，该公司严格按照[2009]102号）国家及地方各项环保

新疆维吾尔自治区方面的法律、法规和环境保护厅《关于新规范性文件的规定开疆玉象胡杨化工有展生产经营，积极履限公司三聚氰胺项行环境保护、污染防

目环境影响报告书治义务，不存在因违的批复》（新环评函反环境保护相关法玉象三聚氰胺[2009]100号）及新律、法规及规范性文

2已建是

胡杨项目疆维吾尔自治区环件而受到或可能受到境保护厅《关于新疆我局行政处罚或调查玉象胡杨化工有限的情形。公司与我局公司三聚氰胺项目无任何有关环境保护变更的复函》（新环监管的曾经的、正在评价函[2010]563进行的或潜在的争议

号）或纠纷，我局亦未收新疆维吾尔自治区到过任何第三方关于环境保护厅《关于新公司环境保护方面违疆玉象胡杨化工有法违规的举报。”产品结构玉象限公司产品结构调根据阿克苏地区生态

3调整技改已建是

胡杨整技改项目环境影环境局沙雅分局于项目响报告书的批复》2022年7月2日开具

（新环函[2018]1425的环保达标排放证号）明：“经我局核实该玉象控制室改2021年1月14日沙公司2021年1月至今

4已建否

胡杨造项目雅县环境保护局出度各类污染物均未超

38是否取

建设项目得环境序号项目名称环评批复主管部门出具的证明主体进度影响评价批复具《新疆玉象胡杨控标排放，也未发生有制室改造项目环评关环保法律法规和规的证明》，通过核对范性文件而产生的重《建设项目环境影大治理费和罚款。”响分类管理名录》，控制室改造项目不

涉及环境敏感区，无需报批环评文件，无需进行环评登记表备案。

《关于对新疆玉象胡杨化工有限公司玉象配套供热配套供热项目环境

5已建是胡杨项目影响报告表的批复》

（阿地环函字[2015]349号）《关于对新疆玉象胡杨化工有限公司配套供热配套供热项目技改玉象

6工程改扩已建是工程项目环境影响

胡杨建项目报告表的批复》（阿地环函字[2019]397

号）《关于新疆玉象胡杨化工有限公司6

6万吨/年

万吨/年蜜胺尾气氨蜜胺尾气玉象碳分离联产液氨技

7氨碳分离已建是

胡杨改项目环境影响报联产液氨告表的批复》（阿地技改项目

环函字[2013]559

号）

2020年4月10日新

疆维吾尔自治区阿克苏地区生态环境局出具《关于新疆玉终端污水玉象象胡杨化工有限公

8治理工程在建是

胡杨司终端污水治理工项目程项目环境影响报告表的批复》（阿地环函字[2020]581

号）项目环境影响报告

2万吨/年

正在制作中，已取得玉象液体钙肥

9在建否沙雅县发展和改革

胡杨及配套工委员会出具的项目程项目登记备案凭证（备案

39是否取

建设项目得环境序号项目名称环评批复主管部门出具的证明主体进度影响评价批复证编号：2022080）

尚未取得，该项目处于可研阶段，尚未开玉象造粒塔建始建设，已于2022

10拟建否

胡杨设项目年7月与新疆节能服务中心签订合同委托编制节能报告。

新疆维吾尔自治区根据昌吉回族自治州环境保护厅《关于新生态环境局阜康市分

10万吨/疆金象赛瑞煤化工局于2022年1月5日

年三聚氰科技有限公司10万开具的环保合规证新疆胺联产60吨/年三聚氰胺联产明：“2020年，该公

11已建是

金象万吨/年硝60万吨/年硝基复合司2#燃煤锅炉烟气排基复合肥肥项目环境影响报口于2020年10月13项目告书的批复》（新环日烟尘小时平均折算评价函[2012]576值超标1小时

号） （34.928mg/m3），超昌吉回族自治州生标倍数为0.164倍，违态环境局阜康市分反了《中华人民共和局《关于新疆金象赛国大气污染防治法》

50t/h 燃气

新疆瑞煤化工科技有限有关规定，但事后该

12锅炉改造已建是

金象 公司 50t/h 燃气锅炉 公司积极配合调查，项目

改造项目环境影响主动整改，并及时且报告表的批复》（阜足额缴纳了我局对其环函[2021]30号）处以的369450元罚昌吉回族自治州生款并及时对违法行为年产10万态环境局《关于新疆进行整改。该行为持吨 UAN 金象赛瑞煤化工科 续时间短、未造成严

新疆液体复合技有限公司年产10重影响，不构成重大

13已建是

金象 肥项目环 万吨 UAN 液体复合 违法违规行为。自境影响报肥项目环境影响报2019年1月1日至本告表批复告表的批复》（昌州证明出具之日，除上环评[2022]8号）述情形外，该公司严根据《建设项目环境格按照国家及地方各

1#三胺装

影响分类管理名项环保方面的法律、置尿洗塔录》，该项目属于节法规和规范性文件的新疆副产蒸汽

14在建否能改造项目，不涉及规定开展生产经营，

金象回收利用

污染物排放及环境积极履行环境保护、节能技改

影响因素，无需进行污染防治义务，不存项目环评在因违反环境保护相

昌吉回族自治州生关法律、法规及规范燃煤熔盐态环境局《关于新疆性文件而受到或可能新疆炉改天然

15在建是金象赛瑞煤化工科受到我局行政处罚或

金象气熔盐炉技有限公司燃煤熔调查的情形。公司与技改项目盐炉改天然气熔盐我局无任何有关环境

40是否取

建设项目得环境序号项目名称环评批复主管部门出具的证明主体进度影响评价批复

炉技改项目环境影保护监管的曾经的、响报告表的批复》正在进行的或潜在的

（昌州环评[2022]14争议或纠纷，我局亦号）未收到过任何第三方抗爆中控关于公司环境保护方不涉及污染物排放新疆室及柴油面违法违规的举

16在建否及环境影响因素，无金象发电机房报。”需进行环评。

改建项目根据昌吉回族自治州生态环境局阜康市分局于2022年7月1日开具的环保合规证明：“自2022年1月

1日至本证明出具之

天然气锅日，该公司严格按照炉房及国家及地方各项环保

25t_h 燃 不涉及污染物排放 方面的法律、法规和

新疆

17气蒸汽锅在建否及环境影响因素，无规范性文件的规定开

金象

炉节能优需进行环评。展生产经营，积极履化改造行环境保护、污染防

项目治义务，不存在因违反环境保护相关法

律、法规及规范性文件而受到或可能受到我局行政处罚或调查的情形。”综上，根据《建设项目环境影响分类管理名录》相关规定，玉象胡杨的“控制室改造项目”不涉及环境敏感区，无需环评批复，无需进行环评登记表备案；

“2万吨/年液体钙肥及配套工程项目”尚未开始建设，环境影响报告正在制作中，已取得沙雅县发展和改革委员会出具的项目登记备案凭证（备案证编号：2022080）；“造粒塔建设项目”处于可研阶段，尚未开始建设，未来将根据要求

办理环评批复；新疆金象的“1#三胺装置尿洗塔副产蒸汽回收利用节能技改项目”

“抗爆中控室及柴油发电机房改建项目”及“天然气锅炉房及 25t_h 燃气蒸汽锅炉节能优化改造项目”不涉及污染物排放及环境影响因素，无需环评批复。除上述情况以外，上表所列已建及在建项目都已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，符合环境影响评价文件要求。

根据阿克苏地区生态环境局沙雅县分局2022年7月23日出具的证明，根据《建设项目环境影响分类管理名录》相关规定，玉象胡杨现有建设项目中“控制

41室改造项目”不涉及环境敏感区，无需报批环评文件，无需进行环评登记表备案；

“2万吨/年液体钙肥及配套工程项目”的环境影响报告正在制作中，已取得沙雅县发展和改革委员会出具的项目登记备案凭证（备案证编号：2022080），近期可取得环评批复。除前述根据《建设项目环境影响分类管理名录》相关规定，无需进行环境评价的项目外，玉象胡杨自成立以来的全部在建及已建项目均按规定办理环评及验收手续。

根据昌吉回族自治州生态环境局阜康市分局2022年8月9日出具的证明，该公司在建项目中“1#三胺装置尿洗塔副产蒸汽回收利用节能技改项目”“天然气锅炉房及 25t_h 燃气蒸汽锅炉节能优化改造项目”及“抗爆中控室及柴油发电机房改建项目”不涉及污染物排放及环境影响因素，无需进行环评。除前述项目外，该公司自成立以来的全部建设项目（包括拟建、在建、已建项目）均按规定办理环评及验收手续。

（二）已建、在建或拟建项目是否符合“三线一单”落实要求，规划环评、污染物排放区域削减等要求

1、“三线一单”落实情况2018年6月16日，中共中央、国务院发布《关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的意见》，提出落实生态保护红线、环境质量底线、资源利用上线硬约束的基本原则，要求省级党委和政府加快确定生态保护红线、环境质量底线、资源利用上线，制定生态环境准入清单（即“三线一单”）。

2021年11月19日，生态环境部发布《关于实施“三线一单”生态环境分区管控的指导意见（试行）》，提出优先保护单元以生态环境保护为重点，维护生态安全格局，提升生态系统服务功能；重点管控单元以将各类开发建设活动限制在资源环境承载能力之内为核心，优化空间布局，提升资源利用效率，加强污染物排放控制和环境风险防控；一般管控单元以保持区域生态环境质量基本稳定为目标，严格落实区域生态环境保护相关要求。

2021年7月10日，新疆维吾尔自治区阿克苏地区行政公署印发《阿克苏地区“三线一单”生态环境分区管控方案》。“阿克苏地区共划分99个环境管控单元，分为优先保护单元、重点管控单元和一般管控单元三类，实施分类管控。优

42先保护单元26个，主要包括生态保护红线和生态保护红线以外的各类保护地、水源保护区、水源涵养重要区、防风固沙重要区、土地沙化敏感区、水土流失敏

感区等一般生态空间管控区及水环境优先保护区、大气环境优先保护区。优先保护单元应以生态环境保护优先为原则，开发建设活动应严格执行相关法律、法规要求，严守生态环境质量底线，确保生态功能不降低。重点管控单元64个，主要包括城镇建成区、工业园区和开发强度大、污染物排放强度高的工业聚集区等。

重点管控单元应着力优化空间布局，不断提升资源利用效率，有针对性加强污染排放管控和环境风险防控，重点解决生态环境质量不达标、生态环境风险高的问题。一般管控单元9个，主要指优先保护单元和重点管控单元之外的其它区域。

一般管控单元主要落实生态环境保护及其它相关法律、法规要求，推动地区环境质量持续改善。”2021年6月30日，新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州人民政府印发《昌吉回族自治州“三线一单”生态环境分区管控方案及生态环境准入清单》。“自治州共划定119个环境管控单元，分为优先保护单元、重点管控单元和一般管控单元三类，实施分类管控。优先保护单元主要包括生态保护红线区和生态保护红线区以外的饮用水水源保护区、水源涵养区、防风固沙区、水土保持区、生物多样性

维护区、土地沙化防控区、水土流失防控区等一般生态空间管控区。重点管控单元主要包括城镇建成区、工业园区和工业聚集区等。一般管控单元主要包括优先保护单元和重点管控单元之外的其它区域。”对照上述清单，玉象胡杨已建、在建及拟建项目位于沙雅县循环经济工业园区，属于“重点管控单位”，新疆金象已建及在建项目位于阜康产业园区，属于“重点管控单位”，均已落实“三线一单”的相关管理要求，具体分析如下：

43建设主体所在地政策文件名称管控单位类型管控要求是否落实

一、空间布局约束

1、执行阿克苏地区总体管控要求中关于空间布局约束管控的准入要求。

2、园区发展定位为依托天然气、棉花、畜产品、林果产品、农副产品和野生植

物等当地优势资源，发展轻纺产业、天然气化工、饲料加工、畜产品加工、林果业加工、生物制药、食品加工等产业，形成循环经济工业园区。不符合园区发展定位的项目禁止入园。

3、新建项目入驻必须符合产业规划布局，禁止不符合产业政策及规划条件的项目落地，禁止新建清洁生产水平低于国内先进水平的项目。

二、污染物排放管控

1、执行阿克苏地区总体管控要求中关于污染物排放管控的准入要求。

2、所含建设项目的污染物排放总量指标应纳入阿克苏地区的污染物排放总量控制计划。

阿克苏地《阿克苏地区3、按“清污分流、按质回用”的要求规划建设排水系统，严格控制用水定额，区沙雅县“三线一单”按水质不同用水，清下水用于园区内低水质要求的用水，工业废水最大限度循玉象胡杨重点管控单位是

循环经济生态环境分区环利用，减少园区用排水量。

工业园区管控方案》4、加快新区污染防治基础设施（污水集中处理、固体废物集中处理处置、集中供热、集中供气等设施）的规划和建设。

5、入区项目必须采用先进的生产工艺、设备并配套技术可靠、经济合理的污染防治措施。

6、对生产装置排放的废气，积极采用回收、吸收、吸附、冷凝、焚烧等处理方法，不能回收的废气全部通过高烟囱排放，提高污染物扩散条件，确保治理效果。

7、严格控制生产过程中产生的各类废气的排放，排放浓度应低于国家排放标准限值，减少对大气的污染。

8、新、改、扩建涉 VOCs 排放项目，应从源头加强控制，使用低（无）VOCs

含量的原辅材料，加强废气收集，安装高效治理设施。

三、环境风险防控

1、执行阿克苏地区总体管控要求中关于环境风险防控的准入要求。

44建设主体所在地政策文件名称管控单位类型管控要求是否落实

2、在园区基础设施和企业生产项目运营管理中须制定并落实事故防范对策措施

和应急预案，入区企业的各危险化学品库区及使用危险化学品的生产装置周边须重点加强管理，防治泄漏物料进入环境，确保园区环境安全。

3、按照规划跟踪评价计划，对园区外环境的影响进行跟踪监控，通过建立环境

监测监控制度，定期对存在的潜在危害进行调查分析、跟踪评价，向生态环境部门及时反馈信息，以便调整总体发展布局和相关的环保对策措施，对园区实行动态管理，实现可持续发展。

四、资源利用效率

1、执行阿克苏地区总体管控要求中关于资源利用效率的准入要求。

2、鼓励支持企业内部和企业之间副产品与能源梯级利用，限制引进高耗能、高

耗水等建设项目。

一、空间布局约束

1、执行自治区、乌昌石片区总体准入要求中关于重点管控单元空间布局约束的

准入要求（表 2-3 A6.1、表 3.4-2 B1）。

2、入园企业需符合园区产业发展定位，产业发展以有色金属冶炼及精深加工、氯碱精细化工、煤电精细化工、新型建材产业、仓储物流及装备制造六大产业为主导。

《昌吉回族自

3、根据国家法律法规和产业政策要求，优化焦化产业布局，促进焦化行业转型昌吉回族治州“三线一升级，提升改造现有焦化项目符合环保要求，推动焦化产品精深加工向高端自治州单”生态环境新疆金象重点管控单位发展。是阜康市分区管控方案

4、禁止新建不符合国家产业政策的严重污染水环境的生产项目。

产业园及生态环境准

5、严格按照“以水定产，量水而建”的原则建设，严格控制园区内现有的工业入清单》用水量，切实做好水资源利用工作，减少新鲜水用量，合理规划设计排水方案，切实做好排水方案和后续管理，杜绝水污染事故产生。

二、污染物排放管控

1、执行自治区、乌昌石片区总体准入要求中关于重点管控单元污染物排放管控

的准入要求（表 2-3 A6.2、表 3.4-2 B2）。

2、新（改、扩）建项目应执行最严格的大气污染物排放标准。

45建设主体所在地政策文件名称管控单位类型管控要求是否落实

3、PM2.5 年平均浓度不达标县市（园区），禁止新（改、扩）建未落实 SO2、NOx、烟粉尘、挥发性有机物（VOCs）等四项大气污染物总量指标昌吉州区域内内倍量替代的项目。

三、环境风险防控

1、执行自治区、乌昌石片区总体准入要求中关于重点管控单元环境风险防控的

准入要求（表 2-3 A6.3、表 3.4-2 B3）。

2、做好污水和废水等的地下管槽防渗工作，防止污染地下水。

3、严格落实错峰生产方案和重污染天气应急响应措施。

4、生产、使用、贮存、运输、回收、处置、排放有毒有害物质的单位和个人，

应当采取措施，防止有毒有害物质渗漏、流失、扬散，避免土壤受到污染。

四、资源利用效率

1、执行自治区、乌昌石片区总体准入要求中关于重点管控单元资源利用效率的

准入要求（表 2-3A6.4、表 3.4-2 B4）。

46根据阿克苏地区生态环境局沙雅县分局、昌吉回族自治州生态环境局阜康市

分局分别于2022年7月23日、2022年8月9日出具的证明，公司自成立以来的全部建设项目（及拟建项目）符合环境影响评价文件要求，污染物排放水平符合相关规定；全部建设项目已落实“三线一单”、污染物排放区域削减等要求。

2、规划环评落实情况已建、在建及拟建项目的环境影响评价批复参见本题回复之“三、标的资产已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，是否符合环境影响评价文件要求，是否符合“三线一单”、规划环评、污染物排放区域削减等要求。标的资产在建或拟建项目是否纳入产业园区且所在园区是否已依法开展规划环评”之“（一）已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，是否符合环境影响评价文件要求”及“（三）在建或拟建项目是否纳入产业园区且所在园区是否已依法开展规划环评”相关内容。

综上，除玉象胡杨、新疆金象前述无需报批环评文件/无需环评批复、或无需进行环评登记表备案、或尚未开始建设的“控制室改造项目”、“2万吨/年液体钙肥及配套工程项目”、“造粒塔建设项目”、“1#三胺装置尿洗塔副产蒸汽回收利用节能技改项目”、“抗爆中控室及柴油发电机房改建项目”、“天然气锅炉房及

25t_h 燃气蒸汽锅炉节能优化改造项目”以外，其余已建及在建项目均已获得相

应的环境影响评价批复或相关证明，符合环境影响评价文件要求，前述已建、在建及拟建项目都已纳入产业园区管理且所在园区均已依法开展规划环评。

3、污染物排放区削减落实情况环境保护部2014年12月30日印发的《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》规定，“（四）建设项目环评文件应包含主要污染物总量控制内容，明确主要生产工艺、生产设施规模、资源能源消耗情况、污染治理设施建设和运行监管要求等，提出总量指标及替代削减方案，列出详细测算依据等，并附项目所在地环境保护主管部门出具的有关总量指标、替代削减方案的初审意

见……（二）建设项目主要污染物实际排放量超过许可排放量的，或替代削减方案未落实的，不予竣工环境保护验收，并依法处罚……（五）加强建设项目主要

47污染物排放总量指标替代削减方案落实情况的跟踪检查，作为主要污染物总量减

排日常督查和定期核查的重要内容，结果纳入主要污染物总量减排核算。替代方案未落实的，由负责审批的环境保护主管部门责令有关地方和单位限期整改。”《排污许可管理条例》第十一条规定，“对具备下列条件的排污单位，颁发排污许可证：（一）依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文件，或者已经办理环境影响登记表备案手续；（二）污染物排放符合污染物排放标准要求，重点污染物排放符合排污许可证申请与核发技术规范、环境影响报告书（表）批

准文件、重点污染物排放总量控制要求；其中，排污单位生产经营场所位于未达到国家环境质量标准的重点区域、流域的，还应当符合有关地方人民政府关于改善生态环境质量的特别要求；（三）采用污染防治设施可以达到许可排放浓度要

求或者符合污染防治可行技术；（四）自行监测方案的监测点位、指标、频次等符合国家自行监测规范。”2020年，生态环境部办公厅发布《关于加强重点行业建设项目区域削减措施监督管理的通知》《重大建设项目新增污染物排放量削减替代监督管理工作指南（试行）（征求意见稿）》，就生态环境部和省级生态环境主管部门审批的编制环境影响报告书的石化、煤化工、火电（含热电）、钢铁、有色金属冶炼、制浆造纸行业新增主要污染物排放量的建设项目的污染物削减措施要求等内容进行

规定和明确，市级生态环境主管部门审批的编制环境影响报告书的重点行业建设项目可参照执行。

玉象胡杨主营业务范围不属于以上重点行业的范围；此前新疆金象准备以煤

为原料生产合成氨及下游产品，因此公司名称中出现“煤化工”，但实际生产中采用外购尿素为原材料，仅少量煤炭用作蒸汽供应，此后为了响应《阜康市人民政府关于印发阜康市打赢蓝天保卫战三年攻坚计划（2018-2020年）的通知》，新疆金象已实行“50t/h 燃气锅炉改造项目”，将原有的燃煤锅炉改造为燃气蒸汽锅炉，因此，新疆金象不属于煤化工，也不属于以上重点行业的范围。此外，玉象胡杨已取得《排污许可证》，污染物排放水平符合相关规定，具体参见本题回复之“七、标的资产涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及环保部门现场检查情况”相关内容。

48根据阿克苏地区生态环境局沙雅县分局、昌吉回族自治州生态环境局阜康市

分局分别于2022年7月23日、2022年8月9日出具的证明，公司自成立以来的全部建设项目（及拟建项目）符合环境影响评价文件要求，污染物排放水平符合相关规定；全部建设项目已落实“三线一单”、污染物排放区域削减等要求。

综上，玉象胡杨建设项目符合污染物排放区域相关要求。

（三）在建或拟建项目是否纳入产业园区且所在园区是否已依法开展规划环评2021年5月31日，生态环境部发布《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评[2021]45号），规定“石化、现代煤化工项目应纳入国家产业规划。新建、扩建石化、化工、焦化、有色金属冶炼、平板玻璃项目应布设在依法合规设立并经规划环评的产业园区。”截至本回复出具之日，玉象胡杨在建及拟建项目纳入产业园区及所在园区规划环评的具体情况如下：

建设纳入产业园区序号项目名称项目进度产业园环评规划主体情况玉象终端污水治理工程项《关于沙雅县循环

1在建

胡杨目经济工业园区总体

玉象2万吨/年液体钙肥及沙雅县循环经济规划环境影响报告

2在建胡杨配套工程项目工业园区书的审查意见》（新玉象环评价函[2010]487

3造粒塔建设项目拟建胡杨号）

1#三胺装置尿洗塔副

新疆

4产蒸汽回收利用节能在建

金象技改项目《关于<新疆阜康新疆燃煤熔盐炉改天然气产业园总体规划修

5在建

金象熔盐炉技改项目（2019-2030年）环阜康市产业园

新疆抗爆中控室及柴油发境影响报告书>的

6在建金象电机房改建项目审查意见》（新环审天然气锅炉房及 25t_h [2020]123 号）新疆

7燃气蒸汽锅炉节能优在建

金象化改造项目综上，上表所列在建及拟建项目均已纳入产业园区，且所在园区已依法开展规划环评；且根据阿克苏地区生态环境局沙雅县分局、昌吉回族自治州生态环境

局阜康市分局分别于2022年7月23日、2022年8月9日出具的证明，公司不存在违反上述《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》

49相关规定受到行政处罚的情形。

四、标的资产新建、改扩建项目是否位于大气环境质量未达标地区，如是，是否达到污染物排放总量控制要求

根据2020年至2021年《中国生态环境状况公报》以及《2020-2021年秋冬季环境空气质量目标完成情况》（环办大气函[2021]183号）等生态环境部发布的

对各城市污染物排放考核是否达标的文件，2021年大气环境质量未达标或污染物排放处于末位的城市或地区包括安阳、石家庄、太原、唐山、邯郸、临汾、淄

博、邢台、鹤壁、焦作、济南、枣庄、咸阳、运城、渭南、新乡、保定、阳泉、

聊城、滨州、晋城、洛阳、临沂、德州、济宁、淮安、宿州、金华等。

根据新疆维吾尔自治区生态环境厅发布的《2021年新疆维吾尔自治区生态环境状况公报》，2021 年新疆 PM2.5、PM10、O3、NO2、SO2、CO 浓度分别为

31微克/立方米、74微克/立方米、90微克/立方米、7微克/立方米、25微克/立

方米、0.8 微克/立方米，其中 O3、NO2、SO2、CO 浓度全年都未超标或达到重度以上污染，PM2.5、PM10 存在浓度超标的情况。玉象胡杨、新疆金象新建、改扩建项目所在的阿克苏市（地区）、昌吉市（地区）在新疆14个城市（地区）中

分别排名第8位、第12位，排名靠后。

因此，根据以上文件，玉象胡杨、新疆金象新建、改扩建项目虽未位于2020年至2021年《中国生态环境状况公报》以及《2020-2021年秋冬季环境空气质量目标完成情况》所列大气环境质量未达标地区，但所在地区存在部分污染物浓度超标的情形。

报告期内，新疆金象存在一起环境保护相关的行政处罚，为污染物（烟尘）超标排放。具体情况为：2020年10月13日，新疆金象因锅炉炉排减速机保险销突然断裂造成炉排无法正常运行，燃煤无法正常燃烧，烟气中的氧含量升高造成烟尘折算值超标，超标倍数为0.164倍。就上述行为，2021年2月23日，昌吉回族自治州生态环境局阜康市分局对新疆金象出具《行政处罚决定书》（阜环罚字[2021]FH-7 号），对新疆金象处以 36.945 万元罚款。

新疆金象此次污染物（烟尘）超标排放属于偶发性情况，源于锅炉设备的突然性故障；结合公司提供的说明及资料，整体上，新疆金象环保设备运行良好、

50环保投入充足、环保制度完善；新疆金象此次污染物（烟尘）超标排放持续时间较短，影响较小，新疆金象在事后及时采取了各项整改措施，相关行为未造成重大坏境污染。其次，根据《中华人民共和国大气污染防治法（2018修正）》第九十九条的规定，并结合上述行政处罚的罚款标准，新疆金象受到上述行政处罚不属于情节严重的情况，且后续新疆金象积极配合调查，已足额缴纳罚款，并对违法行为予以规范整改，未再发生同类行政处罚事件。

昌吉回族自治州生态环境局阜康市分局于2022年1月5日已针对上述行政处罚出具了《证明》，“该公司积极配合调查，主动整改，并及时且足额缴纳了我局对其处以的369450元罚款并及时对违法行为进行整改。该行为持续时间较短，未造成严重影响，不构成重大违法违规行为。自2019年1月1日至本证明出具之日，除上述情形外，该公司严格按照国家及地方各项环保方面的法律、法规和规范性文件的规定开展生产经营，积极履行环境保护、污染防治义务，不存在因违反环境保护相关法律、法规及规范性文件而受到或可能受到我局行政处罚或调查的情形。公司与我局无任何有关环境保护监管的曾经的、正在进行的或潜在的争议或纠纷，我局亦未收到过任何第三方关于公司环境保护方面违法违规的举报”。

昌吉回族自治州生态环境局阜康市分局于2022年7月1日开具《证明》：“自

2022年1月1日至本证明出具之日，该公司严格按照国家及地方各项环保方面

的法律、法规和规范性文件的规定开展生产经营，积极履行环境保护、污染防治义务，不存在因违反环境保护相关法律、法规及规范性文件而受到或可能受到我局行政处罚或调查的情形”。

沙雅县生态环境保护局于2021年1月14日、2022年7月2日分别出具《说明》，证明玉象胡杨2020年度、2021年1月1日至说明开具之日各类污染物排放均未超标排放，以及2022年1月5日出具《证明》，“自2019年1月1日至本证明出具之日，该公司严格按照国家及地方各项环保方面的法律、法规和规范性文件的规定开展生产经营，积极履行环境保护、污染防治义务，不存在因违反环境保护相关法律、法规及规范性文件而受到或可能受到行政处罚或调查的情形.公司与我局无任何有关环境保护监管的曾经的、正在进行的或潜在的争议或纠纷，我局亦未收到过任何第三方关于公司环境保护方面违法违规的举报”。

51综上，除新疆金象报告期内存在一起污染物超标排放，并受到环境保护相关

的行政处罚外，报告期内，玉象胡杨不存在其他环境保护相关的行政处罚，符合污染物排放总量控制要求。

五、标的资产是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，是否已履行

应履行的煤炭等量或减量替代要求，并披露具体煤炭替代措施根据原环境保护部、国家发展和改革委员会、财政部于2012年10月发布的

《重点区域大气污染防治“十二五”规划》，大气污染重点区域规划范围为京津冀、长江三角洲、珠江三角洲地区，以及辽宁中部、山东、武汉及其周边、长株潭、成渝、海峡西岸、山西中北部、陕西关中、甘宁、新疆乌鲁木齐城市群等地区，具体省份及地区包括北京、天津、河北、上海、江苏、浙江、广东、辽宁、山东、湖北、湖南、重庆、四川、福建、山西、陕西、甘肃、宁夏和新疆。

根据国务院于2018年6月印发的《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，以京津冀及周边地区、长三角地区、汾渭平原等区域为重点，持续开展大气污染防治行动，重点区域范围为“京津冀及周边地区，包含北京市，天津市，河北省石家庄、唐山、邯郸、邢台、保定、沧州、廊坊、衡水市以及雄安新区，山西省太原、阳泉、长治、晋城市，山东省济南、淄博、济宁、德州、聊城、滨州、菏泽市，河南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳市等；长三角地区，包含上海市、江苏省、浙江省、安徽省；汾渭平原，包含山西省晋中、运城、临汾、吕梁市，河南省洛阳、三门峡市，陕西省西安、铜川、宝鸡、咸阳、渭南市以及杨凌示范区”等。

根据公司提供的《能源消耗管理制度》、能源统计消耗分析报表及书面确认，玉象胡杨生产经营的主要原材料或能源为天然气、电力，燃煤仅用作蒸汽供应，不涉及大量煤炭消耗。此外，为了响应《阜康市人民政府关于印发阜康市打赢蓝天保卫战三年攻坚计划（2018-2020 年）的通知》，新疆金象已实行“50t/h 燃气锅炉改造项目”，将原有的燃煤锅炉改造为燃气蒸汽锅炉。

根据阿克苏地区生态环境局沙雅县分局于2022年7月23日出具的证明，公司自成立以来的全部建设项目（及拟建项目）不属于燃煤项目，配套的耗煤设备已履行煤炭等量或减量替代要求。根据昌吉回族自治州生态环境局阜康市分局于

522022年8月9日出具的证明，公司自成立以来的全部建设项目（及拟建项目）

不属于燃煤项目，原有的全部耗煤设备已履行应履行的煤炭等量替代要求。

综上，玉象胡杨前述已建、在建及拟建项目位于新疆，属于大气污染防治重点区域，但相关建设项目不属于燃煤项目，配套的耗煤设备已履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。

六、标的资产相关项目所在行业产能是否已饱和；如是，是否已落实压减

产能和能耗指标，产品设计能效水平是否已对标能耗限额先进值或国际先进水平；如否，能效水平和污染物排放水平是否已达到国际先进水平

（一）相关项目所在行业产能是否已饱和

玉象胡杨相关项目涉及的主要产品为三聚氰胺、硝基复合肥、硝酸铵。上述产品相关行业均不属于产能饱和行业。

1、三聚氰胺发展情况

随着企业重组整合、行业落后产能淘汰，下游应用行业的不断涌现，我国三聚氰胺行业供需格局出现明显改善。2018年三聚氰胺新产能集中释放，产能逼近高峰，而在环保常态化的影响下，国内需求增长速度放缓，行业产能过剩的情况显著。近年来，我国三聚氰胺行业进入优胜劣汰的整合期，行业集中程度不断提高，小规模、低效率的落后产能逐渐被淘汰，产能增速放缓，但产量增长较为稳定，产能利用率显著提高。

长期来看，由于三聚氰胺具有良好的耐热、耐火、耐高温、耐老化、高光泽等独特优异的性能，在木材、塑料、涂料、纺织行业、皮革、造纸等多种生产领域广泛应用，以及在阻燃剂等新兴领域的开发应用，未来随着国民经济、生活质量、环保意识的不断提高，其市场需求仍有发展空间。因此，三聚氰胺不属于产能饱和行业相关产品。

2、硝基复合肥发展情况

我国复合肥行业集中程度较低，仍处于产业整合阶段，在我国复合肥行业发展早期，行业进入门槛较低，产品同质化现象严重，导致企业间竞争较为激烈。

随着行业政策、产品标准的陆续出台，复合肥行业的进入门槛抬高，各生产企业

53更加注重品牌建立、产品质量提高，小型、落后、不环保产能的淘汰使复合肥行业集中度提高。

并且复合肥兼具高效和环保的特点，适合我国土壤特性和现代农业需求。同时，复合肥也是国家重点支持、鼓励发展的农用化工产品。其中，玉象胡杨的主要产品硝基复合肥，是一种含铵态氮、硝态氮、有效磷的高浓度复合肥，相比其他复合肥产品，又具备可以被农作物直接吸收的优势。在技术发展、政策引导的背景下，我国基础肥料复合化程度预期将持续提升，复合肥的增长空间广阔且增速较快。因此，硝基复合肥不属于产能饱和行业相关产品。

3、硝酸铵发展情况

相比于一般行业，硝酸铵属于民爆物品，受到国家的严格管控，行业进入难度大，因此硝酸铵行业集中程度较高、产能较为稳定。

从下游看，硝酸铵主要应用于民爆行业，是炸药的主要原材料，炸药可用于军事、矿山开采、建筑施工、铁路和公路修建等，其用量约占硝酸铵产量的70%。

玉象胡杨所在的新疆地区在矿山开采、基础设施建设的投资规模不断加大，有力支撑了民爆行业对硝酸铵需求的增长。

硝酸铵另一重要应用是生产农用肥料，其用量约占硝酸铵产量的30%。随着以硝酸铵为基体的硝基复合肥、硝硫基复合肥、尿素硝铵溶液等产品的开发、推

广、应用，农用肥料对硝酸铵的需求稳定增长，硝酸铵在农业上的应用进一步扩大。因此，硝酸铵不属于产能饱和行业相关产品。

（二）能效水平和污染物排放水平是否已达到国际先进水平玉象胡杨相关建设项目主要能源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求，具体情况参见本题回复之“二、标的资产已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，是否位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，是否满足项目所在地能源消费双控要求。标的资产的主要能源资源消耗情况，以及在建、拟建项目的年综合能源消费量（以标准煤为单位），是否符合当地节能主管部门的监管要求”相关内容。

玉象胡杨相关建设项目污染物排放情况符合相关规定，具体情况参见本题回复之“七、标的资产涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防治

54污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及环保部门现场检查情况”相关内容。

综上，玉象胡杨前述已建、在建及拟建项目的能效水平总体上符合国家相关标准、规范要求，污染物排放水平符合相关规定，不存在因污染物排放问题受到重大行政处罚的情况。由于无法获取公开数据中玉象胡杨同类生产线国际先进水平的能效数据及污染物排放数据，因此无法判断前述已建、在建及拟建项目能效水平和污染物排放水平是否达到国际先进水平。

七、标的资产涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防治

污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及环保部门现场检查情况

（一）涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量

报告期内，玉象胡杨涉及环境污染的具体环节，主要污染物及其排放量如下：

单位：千克建设涉及环境污染的主要污染物排放量

主体具体环节名称2022年1-6月2021年2020年二氧化硫1552.373051.871236.54一期合成氨一段炉

烟尘373.36942.57975.60烟囱排放口

氮氧化物16190.1857653.7137642.01

二氧化硫1680.002988.391540.55二期合成氨一段炉

烟尘530.291830.611253.70烟囱排放口

氮氧化物14371.9340205.6537087.73

二氧化硫1263.672723.255723.80

玉象1#煤锅炉烟尘3122.285183.658772.85胡杨

氮氧化物19218.2520157.4661242.59

粉尘-721.88878.093#造粒塔 A 氨（排放速-527.43620.01

率）kg/h

粉尘14942.90745.12803.664#造粒塔 B 氨（排放速

7505.01594.06750.05

率）kg/h

二氧化硫396.591955.451916.11

8#熔盐炉03区

烟尘647.772253.236712.97

55建设涉及环境污染的主要污染物排放量

主体具体环节名称2022年1-6月2021年2020年氮氧化物14250.8997172.79107248.71

二氧化硫852.122026.922156.49

9#熔盐炉04区烟尘1271.713783.728112.40

氮氧化物48566.55102025.16113092.69

二氧化硫507.931163.86716.86

天然气锅炉 50T 烟尘 423.43 1013.23 2470.51

氮氧化物21277.2950444.6942648.77

1#硝酸吸收塔氮氧化物2399.083047.274723.63

2#硝酸吸收塔氮氧化物852.181304.49653.87

氨（排放速

1#尿素放空管71.84206.48121.97

率）kg/h

氨（排放速

2#尿素放空管73.15286.15378.88

率）kg/h

复合肥冷却筛分 A 粉尘 2778.61 3465.64 866.58

复合肥冷却筛分 B 粉尘 1853.18 1951.73 1120.81

复合肥包装机 A 粉尘 627.63 1684.34 382.80

复合肥包装机 B 粉尘 618.83 1584.25 353.97

二氧化硫1047.603073.303096.90

1#熔盐加热炉烟尘2024.564460.604081.40

氮氧化物17877.3743597.8040841.70

二氧化硫3388.503421.401262.50

2#熔盐加热炉烟尘2025.404438.504125.20

氮氧化物15550.2041623.1041190.30

二氧化硫已淘汰120.002439.20

新疆1#燃煤锅炉烟尘已淘汰670.002630.00

金象氮氧化物已淘汰4080.0021084.00

二氧化硫已淘汰490.002817.70

2#燃煤锅炉烟尘已淘汰1260.003097.30

氮氧化物已淘汰6290.0022635.60

二氧化硫95.60--

1#燃气锅炉烟尘173.30--

氮氧化物2426.70--

3#燃气锅炉二氧化硫30.90210.60107.30

56建设涉及环境污染的主要污染物排放量

主体具体环节名称2022年1-6月2021年2020年烟尘32.70330.50128.60

氮氧化物355.005948.701839.90

备料排口烟尘停运42.09未生产

烟尘7657.1032934.37未生产造粒塔排口

氨8076.907517.39未生产

烟尘21235.7325419.25未生产排污许可证硝酸铵造粒塔排口2022年变更

氨18925.72后增加监测未生产项目，故2021年无数据

硝酸铵包装机排口烟尘2054.057094.32未生产

中和反应器排口氨155.16116.48未生产

熔融尿素尾气排口氨162.1360062.40未生产

1、包装尾气排口烟尘155.31137.10未生产

硝酸排口氮氧化物11823.388941.41未生产

2、包装尾气排口烟尘134.21126.64未生产

三聚氰胺成品输送

烟尘173.53208.80未生产尾气排口

报告期内，除新疆金象存在前文所述一起环境保护相关的行政处罚外，上述建设主体不存在其他违反环境保护相关法律法规等而受到行政处罚的情形，污染物排放符合《排污许可证》及相关法规要求，不存在污染物超标排放的情况。

（二）防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性

报告期内，玉象胡杨生产经营过程中产生的主要污染物为废气、废水，针对排放的主要污染物采取的防治措施具体如下：

建设环境污主要污染处理能力及运行主要处理设施技术工艺特点及先进性主体染类别物类别情况

该工艺耐水量、污染物浓

度的负荷冲击，各处理单元连接紧凑合理，便于操玉象作和管理，能耗小，废水废水 生产废水 污水处理站 5m3/h

胡杨处理综合成本低，处理出水可确保出水水质长期稳定达到《合成氨工业水污染物排放标准》

57建设环境污主要污染处理能力及运行

主要处理设施技术工艺特点及先进性主体染类别物类别情况（GB13458-2013）间接排放标准出水质良好主要

污染物为氨氮、COD、总氮、总磷。

根据生产负荷，一段转化加热炉

烟尘、所有的废气已全

燃烧废气、熔盐

SO2、NOX 经过在线监测炉尾气外排

根据生产负荷，所有的废气已全硫脱硫槽经过在线监测外排

MDEA 脱碳工 根据生产符合

碳 序CO2再生塔工 定：10000m3/h，艺尾气运行正常

设计风量：

70000NM3/h 尾

硝 氨还原反应器 气中 NOX 含量：

300ppm 尾气中

O2%：2.5~4%氨回收法技术将回收的二

处理气量：60万

氧化硫、氨全部转化为化

m3/H，肥，不产任何废水、废液处理后尾气粉尘和废渣，没有二次污染，含量≦50mg/m3脱硫剂及脱硫产物都是易

洗涤淋水密度：

造粒粉尘、各搅容性物质，装置内脱硫液废气 粉尘、氨 6.12m3/m2.H（即拌槽放空气体为澄清溶液，无积垢无磨每平方米每秒损，符合循环经济要求的

1.7L）脱硫技术。布袋除尘器除除尘洗涤水量：

尘效率为99.2%、氨法脱

600m3/m2.H 运行

硫效率为95%、脱硝效率稳定为60%。

复合肥冷却、输设计风量：

粉尘 送、包装过程 30052m3/h废气运行稳定

设计风量：

冷却结晶尾气、

粉尘 30052m3/h布袋除尘运行稳定

处理效率：

粉尘、氨 尾气消白器 7265m3/h 运行稳定

设计效率：

250kg/h 实际效

氨加压吸收塔尾气

率 160kg/h 运行稳定

SO2：20.78 吨/年

烟尘、

脱硫塔 NOX：49.55 吨/

SO2、NOX年运行稳定

58建设环境污主要污染处理能力及运行

主要处理设施技术工艺特点及先进性主体染类别物类别情况

设计风量：

NH3、粉尘 成品输送尾气

58m3/min

处理能力：

废水 生产废水 污水站 15m3/h，运行 同玉象胡杨污水站。

稳定

低氮燃烧、布袋设计风量：1、低氮燃烧器为整体组装

烟气 除尘器、脱硫设 112000m3/h，运 结构，结构紧凑，运行稳施行稳定定可靠，易于操作，便于废气处理量：维护，节省燃料及人力，备料工序

布袋除尘器 3200m3/h，运行 拉伸燃烧区域从而减弱部含尘废气

稳定 分燃烧强度有效抑制 NOx

废气处理量：的形成。烟气再循环技术造粒工序 湿式除尘器、洗 470000m3/h、 降低火焰区域最高温度从

造粒尾气 涤塔 350000 m3/h，运 而降低 NOx 的形成，同时行稳定烟气再循环降低了氧和氮

废气处理量：的浓度，同样起到降低包装工序 4500m3/h、设计 NOx 的作用，烟气再循环布袋除尘器

粉尘 流量：8294m3/h， 技术中高温烟气对氧化剂运行稳定和燃料起到预热的作用，废气处理量：有明显的节能效果。

中和工序

其他 8200m3/h，运行 2、布袋除尘器吸尘效率可尾气

稳定达99.9%以上，能更好地设计流量：吸收其他除尘器难以回收

输送尾气 洗涤塔 10000m3/h，运行 的粉尘，性能稳定可靠，新疆稳定运行管理简便，操作方便、金象设计风量：滤袋寿命长、维修工作量

废气 备料工序 洗涤塔 5475m3/h，运行 小。

尾气

稳定3、湿式除尘器可以有效地

将直径为0.1—20微米的液态或固态粒子从气流中除去，同时，也能脱除部分气态污染物。它具有结构简单、占地面积小、操作及维修方便和净化效率

高等优点，能够处理高温、高湿的气流，将着火、爆炸的可能减至最低。洗涤吸收工序处理效率：塔工艺较为简便，可高效尾气还原反应器

尾气99.5%，运行稳定处理污染。

4、中和捕集器系统流程简单，能有效捕集尾气中硝酸铵及游离氨，实现尾气达标排放。

5、洗涤塔工艺较为简便，

可高效处理污染。

6、尾气还原反应器工艺流程简单，相对于其他脱硝技术，其脱硝效率高，可

59建设环境污主要污染处理能力及运行

主要处理设施技术工艺特点及先进性主体染类别物类别情况使氮氧化物达标排放。

报告期内，除新疆金象存在前文所述一起环境保护相关的行政处罚但已完成整改并经主管部门确认未造成严重影响、不构成重大违法违规行为外，玉象胡杨严格按照环保方面的法规及政策文件要求，积极履行环境保护、污染防治义务，污染物排放符合《排污许可证》及相关法规要求，不存在其他环境保护方面的行政处罚。

（三）节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及环保部门现场检查情况玉象胡杨的生产线均采用在线监测系统对主要排放口污染物的排放情况进

行全天连续监测，并且已经按照要求将在线监测设备与对应监管部门进行对接，实时传输排污监测数据；同时委托有资质的第三方机构按季度对有组织废气、无

组织废气的排放情况进行监测并出具《检测报告》，对在线监测设备有效性进行比对；按月度对工业废水的排放情况进行检测并出具《检测报告》。此外，玉象胡杨已按要求办理了《排污许可证》，并按照相关要求向对应监管部门报送年度、季度排污执行报告，未发现玉象胡杨因日常排污监测不达标而受到相关主管部门行政处罚的情形。

针对日常排污监测系统，玉象胡杨报告期内存在两起在线监测系统监测数据不合格的情况，玉象胡杨都积极开展整改措施，不存在受到相关主管部门行政处罚的情形。具体情况如下：

根据《2021年5月阿克苏地区重点排污单位监督性监测数据公示情况的说明》，2021年4月21日，玉象胡杨一期污水处理设施出口的化学需氧量手工监测值与自动监测值的相对误差超过20%，被判定在线比对不合格。根据玉象胡杨提供的说明，对比不合格的主要原因为公司在线监测设备未校准，导致数据测量不精准。针对上述情况，玉象胡杨已采取整改措施，要求第三方新疆卓安特科技有限公司对在线设备进行校准，校准后的在线对比结果合格，玉象胡杨已将相关对比报告发送给地方监测站，地方监测站认可公司的整改结果，未下发整改通知或要求撰写整改报告。

60根据《2021年10月阿克苏地区重点排污单位监督性监测数据公示情况的说明》，2021年9月23日，玉象胡杨二期一段转化炉的含氧量手工监测值与自动监测值的绝对误差超过1.0%，被判定在线比对不合格；二期一段转化炉的流速手工监测值与自动监测值的相对误差超过10%，被判定在线比对不合格。根据玉象胡杨提供的整改报告，上述含氧量监测误差主要因为设备水汽导致含氧量误差超限，针对上述情况，玉象胡杨已采取整改，要求第三方新疆卓安特科技有限公司提高伴热管温度，水汽不再凝结，目前监测已恢复正常。流速监测误差主要因为烟气设备皮托管有水汽，水汽影响监测导致流速误差超限，针对上述情况，玉象胡杨已采取整改，增大皮托管反吹空气压力，提高反吹频率，水汽不再凝结，目前监测已恢复正常。

2021年9月23日，玉象胡杨二期污水处理设施出口的氨氮手工监测值与自

动监测值的绝对误差超过15%，被判定在线对比不合格；2期污水处理设施出口的化学需氧量手工监测值与自动监测值的相对误差超过30%，被判定在线对比不合格。根据玉象胡杨提供的整改报告，上述氨氮监测误差主要因为设备样管过脏，污染标准溶液而导致的数据异常，针对上述情况，玉象胡杨已采取整改措施，要

求第三方新疆卓安特科技有限公司清洗水样管，目前监测已恢复正常；化学需氧

量监测误差主要因为测量光源过低，使得测量值高于正常范围，导致监测数据过高，针对上述情况，玉象胡杨已采取整改措施，经过调整光源强度，目前监测已恢复正常。

综上所述，报告期内玉象胡杨存在两起在线监测系统监测数据不合格的情况，公司已积极开展整改措施，对在线监测设备进行调试等，目前监测都已恢复正常。

截至本回复出具之日，玉象胡杨未再发生日常排污监测异常的情况，除新疆金象报告期内存在一起环境保护相关的行政处罚外，也未出现其他因污染物超标排放而受到环境保护相关的行政处罚。

根据玉象胡杨的环保部门现场检查记录、污染防治现场检查表、污染源现场监

察情况表等资料，除新疆金象报告期内存在一起环境保护相关的行政处罚，以及玉象胡杨报告期内存在两起环保设备自动监测数据存在误差外，玉象胡杨报告期内历次环保部门现场检查记录记载的检查情况均未显示公司存在严重违反《排污许可管理条例》和《排污许可管理办法（试行）》等有关环境保护法律法规的情形。

61八、新疆金象环保违法行为的整改进展及效果

（一）新疆金象环保违法行为的整改进展

新疆金象在环保违法行为发生后，积极配合调查，主动整改，对相关环保设施进行了维修，并及时、足额缴纳了罚款，相关整改进展情况如下：

1、已及时缴纳罚款并取得了主管部门出具的合规证明

新疆金象已按《行政处罚决定书》的要求及时、足额缴纳了罚款，并已对违法行为予以规范整改。

新疆金象已取得昌吉回族自治州生态环境局阜康市分局于2022年1月5日出具的证明：“该公司积极配合调查，主动整改，并及时且足额缴纳了我局对其处以的369450元罚款并及时对违法行为进行整改。该行为持续时间较短，未造成严重影响，不构成重大违法违规行为。自2019年1月1日至本证明出具之日，除上述情形外，该公司严格按照国家及地方各项环保方面的法律、法规和规范性文件的规定开展生产经营，积极履行环境保护、污染防治义务，不存在因违反环境保护相关法律、法规及规范性文件而受到或可能受到我局行政处罚或调查的情形。公司与我局无任何有关环境保护监管的曾经的、正在进行的或潜在的争议或纠纷，我局亦未收到过任何第三方关于公司环境保护方面违法违规的举报。”

2、已淘汰煤锅炉设备

为响应《自治区打赢蓝天保卫战三年行动计划（2018-2020年）》和《昌吉州推进“乌-昌-石”区域大气污染防治攻坚行动计划（2018-2020年）》等相关文件精神，新疆金象已于2021年6月淘汰两台25吨燃煤锅炉；新疆金象已新建一台

50吨燃气锅炉，燃气锅炉已于2022年1月正式投用。

3、已加强环保设备的维护保养及巡检

新疆金象加强了对环保设备的维护保养及日常巡查频次，定期做好设备维护保养及纪录，以确保环保设备稳定运行，保证污染物达标排放；新疆金象已制定完善的设备管理制度，对环保设备设施的规划、验收、技术改造、设备日常管理与维护等内容进行明确规定，对各种设备、设施进行挂牌管理，明确各设备的责任人，并通过点检、临检、定期检修等及时了解设备运行状况，及时处理问题，消除隐患。

624、已加强对员工的环保培训

新疆金象已进一步加强对员工的环境保护法律法规及内部管理制度的培训，提高员工环保意识；全面梳理岗位职责，完善工作机制，提高环境管理水平，及时排查并处理环保隐患，避免类似的环境污染事件再次发生。

（二）新疆金象环保违法行为的整改效果

根据昌吉回族自治州生态环境局阜康市分局于2022年1月5日出具的证明，新疆金象“积极配合调查，主动整改，并及时且足额缴纳了我局对其处以的

369450元罚款并及时对违法行为进行整改”。除前述行政处罚外，报告期内新疆

金象未受到过其他环境保护相关的行政处罚。

根据第三方环境检测机构出具的《监测报告》，新疆金象定期委托第三方开

展环境监测并出具环境监测报告，对公司日常排污情况进行检测、分析与记录；

前述环境检测报告显示新疆金象大气污染物排放符合法律法规的相关规定。

综上，经过整改后，新疆金象未再发生同类环境保护相关行政处罚事件，整改措施具有效果。

九、维鸿蜜胺未办理相关手续即行开工建设的原因，标的资产环境保护制

度是否得到落实，后续措施能否有效防止相同或相似违法违规行为发生。

（一）维鸿蜜胺未办理相关手续即行开工建设的原因

根据维鸿蜜胺出具的书面确认，维鸿蜜胺设立后，为尽快拓宽当地群众就业渠道以实现稳岗就业，项目建设工期较为紧张；并且，维鸿蜜胺设立后连续遭遇新冠疫情，从而导致维鸿蜜胺在未能及时办理相关手续的情况下即行开工建设。

就未办理相关手续即行开工建设事宜，维鸿蜜胺已取得和田地区生态环境局于田县分局于2022年5月17日出具的证明，“公司未办理相关手续及资质的情形不构成重大违法违规；公司自设立之日至本证明出具之日，未受到过环境保护方面的行政处罚。”新疆农牧投已出具书面承诺，“若维鸿蜜胺因相关瑕疵事项导致被主管政府部门处以行政处罚或要求承担其他法律责任，或被主管政府部门要求对相关瑕疵事项进行整改而发生损失或支出，本企业将及时、足额承担相关处罚款项、进行

63整改而支付的相关费用及维鸿蜜胺因此遭受的其他损失。”

截至本回复出具之日，维鸿蜜胺建设项目已取得于田县发展和改革委员会关于无违反节能管理规定的说明，并已取得《固定污染源排污登记回执》。维鸿蜜胺已取得和田地区生态环境局于田县分局于2022年7月20日出具的证明，维鸿蜜胺目前已就“于田县蜜胺制品生产建设项目”办理完成固定污染源登记回执。

根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》，维鸿蜜胺的“于田县蜜胺制品生产建设项目”的行业类别为“塑料制品业”中的“其他”，适用登记管理，维鸿蜜胺无需办理排污许可证。维鸿蜜胺自设立之日至前述合规证明出具之日，未受到过环境保护方面的行政处罚。

维鸿蜜胺2021年度经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润均未

达到标的公司相应科目的1%以上，不属于标的公司的重要子公司，对标的公司主营业务收入或净利润不具有重要影响，且维鸿蜜胺的前述事项不属于造成严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形。

综上，维鸿蜜胺因项目建设工期较为紧张的原因未及时办理相关手续即行开工建设。截至本回复出具之日，维鸿蜜胺建设项目已取得于田县发展和改革委员会关于无违反节能管理规定的说明，并已取得《固定污染源排污登记回执》，维鸿蜜胺已对相关环保违法行为进行整改；和田地区生态环境局于田县分局已出具

合规证明，确认维鸿蜜胺前述行为不构成重大违法违规行为；新疆农牧投已就前述违法行为可能造成的损失出具承诺。维鸿蜜胺未及时办理相关手续即行开工建设的相关事宜，不会对标的公司及其子公司的生产经营产生重大不利影响，不会构成本次交易的实质障碍。

（二）标的公司环境保护制度有效落实，后续措施可有效防止相同或相似违法违规行为发生

玉象胡杨已根据《中华人民共和国环境保护法》的相关规定，制定《新疆玉象胡杨化工有限公司环保管理制度》，从机构与职责设置、环境保护管理规章制度、基建与生产过程环境保护管理、环境保护技术监督管理、奖励与惩罚措施等维度建立了系统性的环境保护制度体系，并相应制定了《建设项目“三同时”管理细则》《生产工作环境管理细则》《环境保护管理制度》《危险废弃物管理制度》

64《环境治理设施管理制度》《环境监测制度》《生产废弃物管理制度》《环境在线监测考核办法》《环境风险排查及隐患整改制度》《环境保护监督检查制度》等，从管理职责、管理内容和程序、考核标准等方面针对环境保护管理制度的落实制

定了精细化实施方案，以保证环境保护措施在各个业务环节的有效落实。

为严格贯彻落实上述环境保护制度的相关要求，玉象胡杨的主要子公司亦制定了完善的环保管理制度，并结合自身实际定期各自开展日常环保检查，按照环保奖惩办法进行从严考核，有效保障各项制度实施。

如前文所述，新疆金象在相关环境保护违法事件发生后，采取了淘汰落后设备、加大环境友好型生产设施的投入、加强环保设置维护保养及巡检、加强员工环保培训等措施；维鸿蜜胺建设项目已取得于田县发展和改革委员会关于无违反

节能管理规定的说明，并已取得《固定污染源排污登记回执》。根据阿克苏地区生态环境局沙雅县分局、昌吉回族自治州生态环境局阜康市分局、和田地区生态

环境局于田县分局出具的证明，并经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、企查查、新疆维吾尔族自治区生态环境厅、阿克苏市人民政府地区行政公署、沙

雅县人民政府、昌吉回族自治州人民政府、阜康市人民政府、和田地区行政公署、

于田县人民政府、眉山市人民政府、北京市生态环境局等网站的公示信息，除前述新疆金象环境保护行政处罚及维鸿蜜胺相关环境保护违法行为外，自报告期期初截至本回复出具之日，玉象胡杨及其子公司未受到过其他环境保护相关的行政处罚。

综上，标的资产的环境保护制度已得到有效落实；后续措施能有效防止相同或相似违法违规行为发生。

十、补充披露内容

上市公司已在重组报告书之“第四节标的公司基本情况”之“五、主营业务情况”之“（十二）环境保护情况”中补充披露了标的公司生产项目相关的环

保、能评相关情况；新疆金象环保违法行为的整改进展及效果；维鸿蜜胺未办理相关手续即行开工建设的原因等情况。

十一、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：

651、玉象胡杨的生产经营符合国家产业政策，已纳入相应产业规划布局，不

属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，不存在产能淘汰置换要求。

2、除无需单独进行节能审查及尚未开始建设的项目外，玉象胡杨已建及在

建项目皆已取得固定资产投资项目节能审查意见。玉象胡杨的已建、在建及拟建项目位于新疆，属于能耗强度降低进度目标为红色预警的地区，根据有关部门的节能规划审核结果及证明，玉象胡杨能源消费量和能效水平满足本地区能源消耗总量和强度“双控”管理要求，能耗均低于控制目标，不存在违反建设项目所在地能耗双控考核要求而受到行政处罚的情况，满足项目所在地能源消费双控要求。

结合玉象胡杨主要能源资源消耗量、在建及拟建项目年综合能源消耗量，玉象胡杨符合当地节能主管部门的监管要求，主要能源资源消耗情况不存在因违反节能主管部门关于节能管理的相关规定而受到行政处罚的情况。

3、除不涉及环境敏感区、不涉及污染物排放的项目无需取得环评批复，及

尚未开始建设的项目未来将根据要求办理环评批复外，玉象胡杨已建及在建项目均已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。玉象胡杨属于“三线一单”中的“重点管控单位”，已建、在建及拟建项目均已落实“三线一单”相关要求，符合规划环评、污染物排放区域削减等要求。玉象胡杨在建及拟建项目均已纳入产业园区管理，玉象胡杨所在园区均已依法开展规划环评。

4、玉象胡杨、新疆金象新建、改扩建项目虽未位于2020年至2021年《中国生态环境状况公报》以及《2020-2021年秋冬季环境空气质量目标完成情况》

所列大气环境质量未达标地区，但所在地区存在部分污染物浓度超标的情形。报告期内，新疆金象存在一起环境保护相关的行政处罚，为污染物（烟尘）超标排放情况，但上述行政处罚不属于情节严重的情况，新疆金象已足额缴纳罚款并予以规范整改，此后再未发生同类行政处罚，除此以外玉象胡杨不存在其他违反环境保护相关法律、及规范性文件而受到或可能受到行政处罚或调查的情形，符合污染物排放总量控制要求。

5、玉象胡杨位于新疆地区，属于大气污染防治重点区域，但其主要原材料

或能源消耗为天然气、电力，不属于燃煤项目，配套的耗煤设备亦已履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。

666、结合玉象胡杨主要产品所处行业的供需情况、未来发展等，均不属于产能饱和行业。玉象胡杨已建、在建及拟建项目的能效水平总体上符合国家相关标准、规范要求；除新疆金象报告期内的一起环境保护相关的行政处罚，玉象胡杨主要污染物排放水平符合相关规定，不存在因污染物排放问题受到重大行政处罚的情况。

7、除新疆金象报告期内的一起环境保护相关的行政处罚，玉象胡杨主要污

染物及排放量符合相关规定。玉象胡杨防治污染设施的处理能力良好、运行情况稳定，技术工艺水平较为先进。除新疆金象报告期内的一起环境保护相关的行政处罚，玉象胡杨节能减排处理效果符合要求；玉象胡杨报告期内存在两起在线监测系统监测数据不合格的情况，玉象胡杨都积极开展整改措施，不存在受到相关主管部门行政处罚的情形，除此以外，玉象胡杨日常排污监测达标，未有其他严重违反环境保护法律法规的情形。

8、报告期内，新疆金象存在一起环境保护相关的行政处罚，针对上述偶发

性的污染物超标排放，新疆金象已依据处罚要求足额缴纳罚款，并对违法行为予以规范整改。根据《中华人民共和国大气污染防治法（2018修正）》第九十九条的规定和处罚金额，新疆金象受到上述行政处罚不属于情节严重的情况。且根据昌吉回族自治州生态环境局阜康市分局出具的《证明》，新疆金象上述违法行为未造成严重影响，不构成重大违法违规行为。经过整改后，新疆金象未再发生同类环境保护相关行政处罚事件，整改措施具有效果。

9、维鸿蜜胺因项目建设工期较为紧张的原因未及时办理相关手续即行开工建设，其建设项目已取得于田县发展和改革委员会关于无违反节能管理规定的说明；标的资产的环境保护制度基本已得到落实，后续措施能够有效防止相同或相似违法违规行为发生。

经核查，律师认为：

1、玉象胡杨的生产经营符合国家产业政策，已纳入相应产业规划布局，不

属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，不存在产能淘汰置换要求。

2、除无需单独进行节能审查及尚未开始建设的项目外，玉象胡杨已建及在

67建项目皆已取得固定资产投资项目节能审查意见。玉象胡杨的已建、在建及拟建

项目位于新疆，属于能耗强度降低进度目标为红色预警的地区，根据有关部门的节能规划审核结果及证明，玉象胡杨能源消费量和能效水平满足本地区能源消耗总量和强度“双控”管理要求，能耗均低于控制目标，不存在违反建设项目所在地能耗双控考核要求而受到行政处罚的情况，满足项目所在地能源消费双控要求。

玉象胡杨符合当地节能主管部门的监管要求，主要能源资源消耗情况不存在因违反节能主管部门关于节能管理的相关规定而受到行政处罚的情况。

3、除不涉及环境敏感区、不涉及污染物排放的项目无需取得环评批复，及

尚未开始建设的项目未来将根据要求办理环评批复外，玉象胡杨已建及在建项目均已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。玉象胡杨属于“三线一单”中的“重点管控单位”，已建、在建及拟建项目均已落实“三线一单”相关要求，符合规划环评、污染物排放区域削减等要求。玉象胡杨在建及拟建项目均已纳入产业园区管理，玉象胡杨所在园区均已依法开展规划环评。

4、玉象胡杨、新疆金象新建、改扩建项目虽未位于2020年至2021年《中国生态环境状况公报》以及《2020-2021年秋冬季环境空气质量目标完成情况》

所列大气环境质量未达标地区，但所在地区存在部分污染物浓度超标的情形。报告期内，新疆金象存在一起环境保护相关的行政处罚，为污染物（烟尘）超标排放情况，但上述行政处罚不属于情节严重的情况，新疆金象已足额缴纳罚款并予以规范整改，此后再未发生同类行政处罚，除此以外玉象胡杨不存在其他违反环境保护相关法律、及规范性文件而受到或可能受到行政处罚或调查的情形，符合污染物排放总量控制要求。

5、玉象胡杨位于新疆地区，属于大气污染防治重点区域，但其主要原材料

或能源消耗为天然气、电力，不属于燃煤项目，配套的耗煤设备亦已履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。

6、结合玉象胡杨主要产品所处行业的供需情况、未来发展等，均不属于产能饱和行业。玉象胡杨已建、在建及拟建项目的能效水平总体上符合国家相关标准、规范要求；除新疆金象报告期内的一起环境保护相关的行政处罚，玉象胡杨主要污染物排放水平符合相关规定，不存在因污染物排放问题受到重大行政处罚的情况。

687、除新疆金象报告期内的一起环境保护相关的行政处罚，玉象胡杨主要污

染物及排放量符合相关规定。玉象胡杨防治污染设施的处理能力良好、运行情况稳定，技术工艺水平较为先进。除新疆金象报告期内的一起环境保护相关的行政处罚，玉象胡杨节能减排处理效果符合要求；玉象胡杨报告期内存在两起在线监测系统监测数据不合格的情况，玉象胡杨均已积极开展整改措施，不存在受到相关主管部门行政处罚的情形，除此以外，玉象胡杨日常排污监测达标，未有其他严重违反环境保护法律法规的情形。

8、新疆金象已采取多项措施对环保违法行为进行了整改；经过整改后，新

疆金象未再发生同类环境保护相关行政处罚事件，整改措施具有效果。

9、维鸿蜜胺因项目建设工期较为紧张的原因未及时办理相关手续即行开工建设；标的资产的环境保护制度已得到落实，后续措施能够有效防止相同或相似违法违规行为发生。

69问题3：申请文件显示，1）玉象胡杨于2021年4月1日新购入一项土地使用权，对应土地面积为513328.00平方米。2）玉象胡杨及其多家控、参股公司经营范围包括住房租赁、非居住房地产租赁等。请你公司补充披露：1）新购入土地使用权批复用途和未来使用规划，不动产权证办理是否存在实质障碍。2）标的资产及其控、参股公司是否具有房地产开发企业资质，经营范围是否包含房地产开发经营，是否实际开展房地产相关业务；如有，涉房业务收入、利润、投资收益占比情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、新购入土地使用权批复用途和未来使用规划，不动产权证办理是否存在实质障碍

（一）新购入土地使用权批复用途和未来使用规划

1、批复用途

根据玉象胡杨提供的《国有建设用地使用权出让合同》，玉象胡杨新购入土地使用权的批复用途为工业用地，土地使用权期限为50年，主要用于密胺树脂及其配套项目建设。根据标的公司出具的说明，拟在该土地上建设密胺树脂及其配套项目，项目建成后的主要产品为三聚氰胺和密胺树脂。

截至本回复出具之日，玉象胡杨已按照《国有建设用地使用权出让合同》的约定支付全部土地出让金。

2、未来使用规划

新购入土地使用权的未来使用规划为：拟建密胺树脂及其配套项目，主要产品为三聚氰胺和密胺树脂。其中，三聚氰胺装置部分产品对外出售，部分产品用于合成密胺树脂。该项工程主要原料为天然气，主要产品为三聚氰胺，通过甲醛与三聚氰胺原料合成，继而生产密胺树脂。该项目工艺装置主要包括天然气转化装置、合成氨装置，三聚氰胺原料合成装置、三聚氰胺装置、甲醛装置和密胺树脂装置等。

（二）不动产权证办理不存在实质障碍

玉象胡杨将及时推进上述土地使用权的不动产权证办理工作，沙雅县自然资

70源局已于2022年8月3日出具《证明》：“我局将根据该公司的申请、按规定进行审核办理前述土地的不动产登记，预计前述土地不存在办证障碍。”除此之外，新疆农牧投及四川金象已出具承诺，“若标的公司及其子公司的房产、土地因未及时办理建设施工手续、规划手续、产权手续、开工建设导致被

主管政府部门处以行政处罚或要求承担其他法律责任，或被主管政府部门要求对该瑕疵进行整改而发生损失或支出，或因此导致标的公司及其子公司无法继续占有使用有关土地、房产的，新疆农牧投及四川金象按照本次交易前的相对持股比例及时、足额承担相关处罚款项、进行整改而支付的相关费用、标的公司及其子公司因此遭受的其他损失，以保证标的公司及其子公司生产经营的持续稳定。”二、标的资产及其控、参股公司是否具有房地产开发企业资质，经营范围

是否包含房地产开发经营，是否实际开展房地产相关业务；如有，涉房业务收入、利润、投资收益占比情况

（一）标的资产及其控、参股公司经营范围包括住房租赁、非居住房地产租赁等的具体情况

根据相关营业执照及公开信息，截至本回复出具之日，标的公司及其控、参股公司经营范围情况如下：

是否包括序公司与标的公经营范围房地产开号名称司关系发经营

一般项目：肥料销售；农业机械销售；农业机械服务；

生产性废旧金属回收；住房租赁；土地使用权租赁；物

业管理；劳务服务（不含劳务派遣）；初级农产品收购；

农作物秸秆处理及加工利用服务；园林绿化工程施工；

消防技术服务；货物进出口；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；

玉象专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品

1-否

胡杨销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：肥料生产；家禽饲养；牲畜饲养；危险化学品生产；危险化学品经营；移动式压力容器/气瓶充装；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：企业管理；园林绿化工程施工；技术服务、

眉山全资技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

2否

玉象子公司劳务服务（不含劳务派遣）；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

71是否包括

序公司与标的公经营范围房地产开号名称司关系发经营

供应链管理；企业管理；技术开发、技术咨询、技术转

让、技术服务；经济贸易咨询；货物进出口、代理进出

口、技术进出口；包装服务（不含危险品包装）；货运代理；销售化工产品（不含危险化学品）、金属材料、矿产品（经营煤炭的不得在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、建筑材料、润滑油、化肥、机械设备、北京全资3食用农产品、煤炭（不得在北京地区开展实物煤的交易、否玉象子公司储运活动）；仓储服务；道路货物运输（不含危险货物）。

（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输（不含危险货物）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：肥料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；塑料制品销售；普通

货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；

食用农产品零售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；金属材料销售；煤炭及制品销售；农业机械销售；

玉象全资子公农业机械服务；农业生产托管服务；土地使用权租赁；

4否

农业司土地整治服务；畜牧渔业饲料销售；农副产品销售；信

息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

生产和销售蜜胺制品、尿素制品、秸秆制品及玩具；从

维鸿控股事蜜胺制品的批发及进出口业务，并提供相关配套服

5否蜜胺子公司务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；危险化学品生产；肥料生产；

肥料销售；民用爆炸物品销售；货物进出口；普通机械

设备安装服务；通用设备制造（不含特种设备制造）；

新疆控股

6通用设备修理；塑料制品制造；塑料制品销售；消毒剂否

金象子公司生产（不含危险化学品）；工程管理服务；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；移动式压力容器/气瓶充装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：国际道路货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；危险废物经营；住宿服务；城市配送运输服务（不含危险货物）；小餐饮、小食杂、食品小作坊经营；道路危险货物运输（依法须经批准的项目，经相关捷顺

7参股公司部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部否

物流门批准文件或许可证件为准）一般项目：运输货物打包服务；国内货物运输代理；总质量4.5吨及以下普通货

运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；道路货物运输站经营；停车场服务；专用化学产品销售（不

72是否包括

序公司与标的公经营范围房地产开号名称司关系发经营含危险化学品）；橡胶制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；水环境污染防治服务；汽车拖车、

求援、清障服务；机动车修理和维护；洗车服务；轮胎销售；住房租赁；物业管理；土地使用权租赁；汽车零配件零售；销售代理；日用百货销售；装卸搬运；普通

货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；润滑油销售；小微型客车租赁经营服务；食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：燃气经营；石油、天然气管道储运；燃气汽车加气经营；特种设备安装改造修理；危险化学品经营。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经丰合营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件

8参股公司否能源为准）一般项目：特种设备出租；非居住房地产租赁；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动沙雅许可项目：银行业务（依法须经批准的项目，经相关部

9农商参股公司门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门否行批准文件或许可证件为准）

注：玉象胡杨原先持有中泰纺织7%股权。玉象胡杨分别于2022年4月14日、2022年

4月29日经党委会、董事会及股东会审议，同意转让其所持有的中泰纺织7%股权，并于

2022年6月24日与受让方签署《产权交易合同》，且于2022年8月12日完成股权转让的工商变更程序。中泰纺织现已更名为新疆睿灏纺织有限公司，其经营范围不包括房地产开发经营。

如上表所示，标的公司及其控股、参股公司的经营范围均不包含房地产开发经营。

（二）标的资产及其控、参股公司不具有房地产开发企业资质，经营范围

不包含房地产开发经营，未实际开展房地产相关业务根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019年修正）》第三十条规定：

“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”；根据《城市房地产开发经营管理条例（2020年第二次修订）》第二条规定：“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”；根据《房地产开发企业资质管理规定（2022年修订）》第三条规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务”。

73根据玉象胡杨出具的说明，其控股公司、参股公司所在地住房和城乡建设局

等网站的公示信息等公开信息，截至本回复出具之日，标的公司及其控、参股公司不存在拥有房地产开发企业资质的情况。标的公司及其控、参股公司营业执照所载经营范围中不包含房地产开发经营业务，亦未实际开展房地产开发经营相关业务。故而，亦不涉及涉房相关业务收入、利润、投资收益等占比情况的测算。

三、补充披露情况

上市公司已在重组报告书之“第四节标的公司基本情况”之“四、标的资产及其主要资产的权属、对外担保及主要债务情况”之“（二）主要资产情况”

之“2、无形资产及业务资质”之“（1）土地使用权”中就相关内容进行了补充披露。

四、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、玉象胡杨新购入土地使用权批复用途为工业用地，未来的使用规划为密

胺树脂及其配套项目建设；玉象胡杨已取得沙雅县自然资源局出具的关于办证不存在障碍的证明；新疆农牧投及四川金象已出具相关兜底承诺。

2、截至本回复出具之日，标的公司及其控、参股公司不具有房地产开发企业资质，经营范围不包含房地产开发经营，未实际开展房地产相关业务。

经核查，律师认为：

1、玉象胡杨新购入土地使用权批复用途为工业用地，未来的使用规划为密

胺树脂及其配套项目建设；玉象胡杨已取得沙雅县自然资源局出具的关于办证不存在障碍的证明。

2、截至本回复出具之日，标的公司及其控、参股公司不具有房地产开发企业资质，经营范围不包含房地产开发经营，未实际开展房地产相关业务。

74问题4：申请文件显示，玉象胡杨所有的38项房屋建筑物均未办理产权证，部分建筑物未履行前期报建手续。请你公司：1）逐项披露未办证建筑物的面积，用途及是否与生产经营相关，未办证原因，办证进展及有无实质障碍，办证过程中的相关费用成本的承担主体与承担方式；上述建筑物权属是否清晰，是否存在权属争议或其他法律纠纷。2）补充披露上述建筑物是否依规取得施工许可证，建设过程是否满足建筑工程安全和质量管理的相关规定，如因违规行为造成安全隐患，相关损失及法律责任的承担主体与承担方式。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、逐项披露未办证建筑物的面积，用途及是否与生产经营相关，未办证原因，办证进展及有无实质障碍，办证过程中的相关费用成本的承担主体与承担方式；上述建筑物权属是否清晰，是否存在权属争议或其他法律纠纷（一）未办证建筑物的面积、用途及是否与生产经营相关，未办证原因，办证进展及有无实质障碍，办证过程中的相关费用成本的承担主体与承担方式

1、未办证建筑物的面积，用途、是否与生产经营相关，未办证原因，办证

进展及有无实质障碍情况

除前述38项未办理产权证的房屋建筑物外，标的公司存在其他房屋建筑物及生产经营场所。玉象胡杨待办理产证的建筑物面积占其纳入评估范围的房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施的合计面积的比例较低，仅为0.95%。

根据标的公司及其子公司提供的资料、书面确认及相关主管部门出具的合规证明，标的公司及其子公司未取得权属证书的房屋建筑物的建筑面积、用途、是否与生产经营的相关、未办证原因、办证进展及有无实质障碍情况如下表所示：

是否与序建设面积未办证办证进展情况及是建筑名称用途生产经

号主体（㎡）原因否存在实质性障碍营相关合成氨维正在办理房屋测绘。

1202.50生产辅助是

修车间因前期建沙雅县不动产权登玉象三胺设手续不记中心已出具合规

252.88生产辅助是胡杨远控室全，未办理证明：“我单位将根三胺维修权属证书。据该公司的申请，严

3202.50生产辅助是

车间格按照法律法规的

75是否与

序建设面积未办证办证进展情况及是建筑名称用途生产经

号主体（㎡）原因否存在实质性障碍营相关

110KV 变 规定进行审核办理

4462.50生产辅助是

电站相关建筑物的产权

南、北警登记，截至本证明出

554.20警卫室否

卫室具之日，我单位暂未

6配电室110.38生产辅助是发现相关房产存在办证障碍。”

7远程机房45.11生产辅助是

煤锅炉休

816.38生产辅助是

息室

9车库396.86车库否

复肥

10287.25生产辅助是

除尘房新增

11610.17生产辅助是

包装楼低压

12174.00生产辅助是

配电室

（厂前区

13大门）门47.00门卫室否

卫室小区

1412.80警卫室否

警卫室高浓度

15复合肥482.56仓库是

原料库废旧编织

16360.00仓库是

袋堆放库综保服务17站（物流427.65行政否门旁）

18危废库288.00仓库是

19润滑油库288.00仓库是

20留观室12.25生产辅助是

尿素无尘

21956.34生产辅助是

冷却厂房尿素堆场

2233.75生活否

厕所

23清真食堂138.75生活否

已取得编号为新

新中控室（2022）沙雅县不动

241336.05生产辅助是/（抗爆）产权第0000980号的

《不动产权证书》三胺远程因前期建正在办理房屋测绘。

25控制室84.87生产辅助是设手续不沙雅县不动产权登（抗爆）全，未办理记中心已出具合规

76是否与

序建设面积未办证办证进展情况及是建筑名称用途生产经

号主体（㎡）原因否存在实质性障碍营相关一期尿素权属证书。证明：“我单位将根

26远程控制73.01生产辅助是据该公司的申请，严室（抗爆）格按照法律法规的二期合成规定进行审核办理氨远程控相关建筑物的产权

2795.74生产辅助是

制室（抗登记，截至本证明出爆）具之日，我单位暂未终端污水发现相关房产存在（包含北办证障碍。”端厂房、

28559.71生产辅助是

南端厂

房、配电

室）正大门北

2947.43门卫室否

侧门卫室

第二套预

30387.88生产装置是

混装置

31汽车衡站45.06汽车衡站否正在办理房屋测绘。

阜康市不动产权登产品通道

3215.22门卫室否记中心已出具合规

门卫室证明：“该公司自本证明出具之日，部分正在办理权属证书的房产，办理期间严原料通道

3316.13门卫室否格按照国家相关法

门卫室律法规执行，不存在实质障碍，预计不存在无法取得权属证因前期建书的风险。”多孔硝铵设手续不已办理工程竣工验

34822.60仓库是

库房1#全，未办理收、绿化竣工验收、新疆多孔硝铵权属证书。消防竣工验收手续。

35822.60仓库是

金象库房2#阜康市不动产权登多孔硝铵记中心已出具合规

36822.60仓库是库房3#证明：“该公司自本证明出具之日，部分正在办理权属证书的房产，办理期间严多孔硝铵格按照国家相关法

37822.60仓库是

库房4#律法规执行，不存在实质障碍，预计不存在无法取得权属证书的风险。”已办理《建设工程施抗爆正常办理工许可证》《建设工

38732.80生产辅助是中控室过程中。程规划许可证》、工程竣工验收、绿化竣

77是否与

序建设面积未办证办证进展情况及是建筑名称用途生产经

号主体（㎡）原因否存在实质性障碍营相关

工验收、消防竣工验收手续；阜康市不动产权登记中心已出具合规证明：“该公司自本证明出具之日，部分正在办理权属证书的房产，办理期间严格按照国家

相关法律法规执行，不存在实质障碍，预计不存在无法取得权属证书的风险。”上表中，玉象胡杨待办理产证的建筑物面积合计6910.47平方米，其纳入评估范围的房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施的合计面积为726417.40平方米，待办理产证的建筑物面积占比较低，为0.95%。上表中，新疆金象待办理产证的建筑物面积合计4099.61平方米，其纳入评估范围的房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施的合计面积为308914.83平方米，待办理产证的建筑物面积占比较低，为1.33%。

上述待办理房产证的建筑物并非玉象胡杨及新疆金象生产经营的核心生产场所，对玉象胡杨及新疆金象生产经营影响较小。

2、办证过程中的相关费用成本的承担主体与承担方式

就办证过程中的相关费用成本，新疆农牧投及四川金象已出具书面承诺，若标的公司及其子公司因未及时办理产权手续被主管政府部门要求对该瑕疵进行

整改而发生损失或支出的，由新疆农牧投与四川金象按照本次交易前的相对持股比例及时、足额承担进行整改而支付的相关费用，以保证标的公司及其子公司生产经营的持续稳定。

（二）上述建筑物权属清晰，不存在权属争议或其他法律纠纷

根据标的公司提供的资料及其书面确认，上表所列房产系玉象胡杨及新疆金象在其自有土地上自行建设的房屋，并由玉象胡杨及新疆金象实际使用；建筑物权属清晰，不存在权属争议或其他法律纠纷。

玉象胡杨已取得沙雅县住房和城乡建设局出具的合规证明，“前述未取得权

78属证书的房屋建筑物归该公司所有，权属清晰。该等房屋建筑未对本地区整体建设规划产生重大不利影响，不存在被拆除的风险。”玉象胡杨已取得沙雅县不动产权登记中心出具的合规证明，“我单位将根据该公司的申请，严格按照法律法规的规定进行审核办理相关建筑物的产权登记，截至本证明出具之日，我单位暂未发现相关房产存在办证障碍。”新疆金象已取得阜康市不动产权登记中心出具的合规证明，“该公司自本证明出具之日，部分正在办理权属证书的房产，办理期间严格按照国家相关法律法规执行，不存在实质障碍，预计不存在无法取得权属证书的风险。”根据标的公司的书面确认及中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、

中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、 12309 中 国 检 察 网（https://www.12309.gov.cn/）等公开信息，截至本回复出具之日，标的公司及其子公司不存在与上述建筑物相关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。

综上，上述建筑物权属清晰，不存在权属争议或其他法律纠纷。

二、补充披露上述建筑物是否依规取得施工许可证，建设过程是否满足建

筑工程安全和质量管理的相关规定，如因违规行为造成安全隐患，相关损失及法律责任的承担主体与承担方式

（一）上述建筑物施工许可证取得情况，建设过程是否满足建筑工程安全和质量管理相关规定的情况根据标的公司的书面确认及其提供的资料，除玉象胡杨持有的新中控室（抗爆）及新疆金象持有的抗爆中控室外，上述其他建筑物在开工建设前未取得《建设工程施工许可证》。

上述建筑物在开工建设前未取得《建设工程施工许可证》，违反了《中华人民共和国建筑法》《建设工程质量管理条例》《建设工程安全生产管理条例》等建

筑工程安全和质量管理相关法律、法规及规范性文件中，有关建设单位应在建筑工程开工前申请领取施工许可证、向主管部门备案安全施工的措施、办理工程质量监督手续等的相关规定。

2022年7月21日，阜康市城市管理行政执法局出具《行政处罚决定书》（阜

79城执罚字[2022]第029号），新疆金象“日产500吨多孔硝酸铵项目”在未取得

施工许可证手续下擅自开工建设，违反了《建筑工程施工许可管理办法》的相关规定，责令新疆金象立即改正，并对新疆金象处以85606元罚款。新疆金象在上述行政处罚发生后，及时、足额缴纳了罚款。新疆金象已取得阜康市城市管理行政执法局于2022年8月1日出具的合规证明，“该公司‘日产500吨多孔硝酸铵项目’在未取得施工许可手续情况下擅自开工建设，违反了《中华人民共和国建筑法》的规定。该公司事后积极配合调查，主动对违法行为进行了整改，并且整改措施有效；也及时、足额缴纳了罚款。依照相关法律法规要求，于2022年

7月21日接受了我局一般行政处罚。”前述事项不属于重大违法违规行为，不会

对本次交易构成重大不利影响。

玉象胡杨已取得沙雅县住房和城乡建设局分别于2022年2月21日、2022年6月30日出具的合规证明，“该公司厂区内部分房屋建筑因前期未履行报建手续，未取得权属证书。我局确认，该公司未就相关房屋建筑履行报建手续、未办理权属证书不属于重大违法违规行为；前述未取得权属证书的房屋建筑归该公司所有，权属清晰，该等房屋建筑未对本地区整体建设规划产生重大不利影响，不存在被拆除的风险。自2019年1月1日起至本证明出具之日，该公司不存在因违反建设工程设计、规划、施工、验收相关法律、法规及规范性文件而受到或可能受到我局行政处罚或调查的情形。公司与我局无任何有关建设工程管理的曾经的、正在进行的或潜在的争议或纠纷，我局亦未收到过任何第三方关于建设工程管理方面的违法违规的举报。”“该公司自2022年1月1日起至2022年6月30日，严格遵守建设工程设计、规划、施工、验收及其他规范性文件要求，不存在因违反建设工程设计、规划、施工、验收相关法律、法规及规范性文件而受到我单位行政处罚或调查的情形。公司与我单位无任何有关建设工程管理的争议或纠纷，我单位也未收到任何第三方关于公司建设工程管理方面的违法违规的举报。”新疆金象已取得阜康市住房和城乡建设局分别于2022年1月10日、2022年7月28日出具的合规证明，“该公司自2019年1月1日起至本证明出具之日，严格遵守建设工程设计、规划、施工、验收相关法律、法规及其他规范性文件的要求，不存在因违反建设工程设计、规划、施工、验收相关法律、法规及规范性文件而受到我局行政处罚或调查的情形。”新疆金象“自2022年1月1日起至今，

80严格遵守建设工程设计、规划、施工、验收相关法律、法规及其他规范性文件的要求，除因‘日产500吨多孔硝酸铵项目’在未取得施工许可手续情况下擅自开工建设受到行政处罚外，不存在其他因违反建设工程设计、施工、验收相关法律，法规及规范性文件而受到贵局行政处罚或调查的情形。”综上，标的公司及其子公司部分建筑物在开工建设前未取得施工许可证，违反了建筑工程安全和质量管理的相关规定。但是，相关建筑物并不涉及标的公司及其子公司的核心生产经营场所，主要为仓库、门卫室、生产辅助用房等；目前，标的公司及其子公司正在就前述建筑物补办房屋权属证书及相关手续；并且，玉象胡杨及新疆金象已取得沙雅县住房和城乡建设局、阜康市住房和城乡建设局及阜康市城市管理行政执法局出具的合规证明。标的公司及其子公司部分建筑物未取得权属证书的情况不会对其生产经营产生重大不利影响，新疆金象“日产500吨多孔硝酸铵项目”在未取得施工许可证手续下擅自开工建设的事项不属于重

大违法违规行为，不会构成本次交易的实质性障碍。

（二）如因违规行为造成安全隐患，相关损失及法律责任的承担主体与承担方式

根据《中华人民共和国建筑法》《建设工程质量管理条例》《建设工程安全生产管理条例》等建筑安全相关法律、法规及规范性文件的规定，就建筑安全事故，建设单位及其直接负责的主管人员、直接责任人、其他责任人应当承担包括行政

处罚等在内的法律责任，承担方式主要包括责令限期改正、罚款，造成重大安全事故构成犯罪的，依照《中华人民共和国刑法》的有关规定追究刑事责任。

根据《中共中央、国务院关于推进安全生产领域改革发展的意见》《中华人民共和国安全生产法》《安全生产违法行为行政处罚办法》等安全生产相关法律、

法规及规范性文件的规定，就安全生产事故，法定代表人和实际控制人为安全生

产第一责任人，生产经营单位、生产经营单位的决策机构、主要负责人应当承担

包括行政处罚等在内的法律责任，承担方式主要包括责罚款、撤职，造成重大安全事故构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任。

新疆农牧投及四川金象已出具书面承诺，若标的公司及其子公司因未及时办理产权手续被主管政府部门要求对该瑕疵进行整改而发生损失或支出的，由新疆

81农牧投与四川金象按照本次交易前的相对持股比例及时、足额承担进行整改而支

付的相关费用，以保证标的公司及其子公司生产经营的持续稳定。

为进一步保障标的公司及上市公司的合法权益，避免标的公司及上市公司因前述违规行为导致的安全隐患而遭受损失，新疆农牧投及四川金象就违规行为造成的安全隐患出具了补充承诺，若因前述违规行为导致出现安全隐患或者发生安全隐患事故而给标的公司及其子公司、上市公司造成任何损失的，包括但不限于被有权部门处罚或被他人追索等，新疆农牧投及四川金象将按照本次交易的相对持股比例及时、足额赔偿标的公司及其子公司、上市公司由此遭受的损失，并自愿放弃向标的公司及其子公司、上市公司追偿的权利，保证标的公司及其子公司、上市公司的利益不因前述违规行为受到损害。

三、补充披露情况

上市公司已在重组报告书之“第四节标的公司基本情况”之“四、标的资产及其主要资产的权属、对外担保及主要债务情况”之“（二）主要资产情况”

之“1、固定资产”之“（1）自有房屋建筑物”中就相关内容进行了补充披露。

四、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、上市公司已逐项披露未办证建筑物的面积、用途、是否与生产经营相关、未办证原因及办证进展，标的公司已取得相关政府主管部门就办证不存在实质性障碍出具的合规证明；待办理房产证的建筑物并非玉象胡杨及新疆金象生产经营的核心生产场所；对玉象胡杨及新疆金象生产经营影响较小。新疆农牧投与四川金象已出具书面承诺，办证过程中的相关费用成本由新疆农牧投与四川金象按照本次交易前的相对持股比例承担。上述建筑物系标的公司及其子公司在其自有土地上自行建设，并由标的公司及其子公司实际使用，建筑物权属清晰，不存在权属争议或其他法律纠纷。

2、部分建筑物在开工建设前未取得《建设工程施工许可证》违反了建筑工

程安全和质量管理相关规定。新疆金象“日产500吨多孔硝酸铵项目”在开工建设前未取得《建设工程施工许可证》的事项不属于重大违法违规行为，不会构成本次交易的实质性障碍。新疆农牧投与四川金象已出具书面承诺，由新疆农牧投

82与四川金象按照本次交易前的相对持股比例承担标的公司及其子公司因上述建

筑物遭受的损失，以保证标的公司及其子公司生产经营的持续稳定；为进一步保障标的公司及上市公司的合法权益，避免标的公司及上市公司因前述违规行为导致的安全隐患而遭受损失，新疆农牧投及四川金象就违规行为造成的安全隐患出具了补充承诺。上述瑕疵房产不会对标的公司及其子公司的正常生产经营及盈利能力造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

经核查，律师认为：

1、上市公司已逐项披露未办证建筑物的面积、用途、是否与生产经营相关、未办证原因及办证进展，标的公司已取得相关政府主管部门就办证不存在实质性障碍出具的合规证明；待办理房产证的建筑物并非玉象胡杨及新疆金象生产经营的核心生产场所；对玉象胡杨及新疆金象生产经营影响较小。新疆农牧投与四川金象已出具书面承诺，办证过程中的相关费用成本由新疆农牧投与四川金象按照本次交易前的相对持股比例承担。上述建筑物系标的公司及其子公司在其自有土地上自行建设，并由标的公司及其子公司实际使用，建筑物权属清晰，不存在权属争议或其他法律纠纷。

2、部分建筑物在开工建设前未取得《建设工程施工许可证》违反了建筑工

程安全和质量管理相关规定。新疆农牧投与四川金象已出具书面承诺，由新疆农牧投与四川金象按照本次交易前的相对持股比例承担标的公司及其子公司因上

述建筑物遭受的损失，以保证标的公司及其子公司生产经营的持续稳定；为进一步保障标的公司及上市公司的合法权益，避免标的公司及上市公司因前述违规行为导致的安全隐患而遭受损失，新疆农牧投及四川金象就违规行为造成的安全隐患出具了补充承诺。上述瑕疵房产不会对标的公司及其子公司的正常生产经营及盈利能力造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

83问题5：申请文件显示，玉象胡杨和新疆金象存在机器设备抵押、房地产抵押、应收票据质押、货币资金受限等情形。请你公司补充披露：1）上述抵押、质押担保对应的主债务情况，包括但不限于担保债务总金额、债务履行情况、剩余债务金额、担保责任到期日、解除安排及进展（如有），相关事项是否在评估中予以考虑。2）标的资产是否存在偿债风险，本次交易完成后上市公司资产权属会否存在重大不确定性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、抵押、质押担保对应的主债务情况，包括但不限于担保债务总金额、

债务履行情况、剩余债务金额、担保责任到期日、解除安排及进展（如有），相关事项是否在评估中予以考虑

（一）抵押、质押担保对应的主债务情况，包括但不限于担保债务总金额、债务履行情况、剩余债务金额、担保责任到期日、解除安排及进展（如有）

根据标的公司提供的借款合同、资产池业务合作协议、机器设备抵押合同、

转账凭证及《审计报告》等，截至本回复出具之日，标的公司及其子公司的抵押、质押担保对应的主债务情况如下表所示：

抵押

抵、质押人、出担保债务剩余债务

序抵押物/担保权人/债务履担保责任到期解除安排

合同质人/总金额金额号质物出借人行情况日及进展

名称借款（万元）（万元）人主债务履行期限届满之日起机器设中国进出已于2022履行六个月；主债

1备抵押机器设备口银行喀10000.00无年7月8日

完毕务到期日为合同什分行解除

2022年7月9

玉象日胡杨主债务履行期正常履行限届满之日起

机器设中国进出过程中，拟六个月；主债

2备抵押机器设备口银行喀18000.00履行中18000.00通过按期

务到期日为合同什分行偿还债务

2023年8月9

解除抵押日

84抵押

抵、质押人、出担保债务剩余债务

序抵押物/担保权人/债务履担保责任到期解除安排

合同质人/总金额金额号质物出借人行情况日及进展

名称借款（万元）（万元）人正常履行浙商银行

资产池过程中，拟电子商业汇股份有限2022年12月

3质押担50000.00履行中1359.06通过按期

票等公司成都29日保合同偿还债务分行解除质押《票据池业务授信协议》项下诉讼时效届正常履行票据池招商银行满之日；《票据过程中，拟业务最银行承兑汇有限公司

420000.00履行中204.09池业务授信协通过按期

高额质票等乌鲁木齐议》项下借款偿还债务押合同分行到期日为解除质押新疆

2024年3月

金象

11日

主债务的履行正常履行期限届满之日

交通银行过程中，拟抵押1540万1450后三年；主债

5厂房股份有限履行中通过按期

合同美元万美元务的到期日为公司偿还债务

2023年3月

解除抵押

22日

（二）相关事项已在评估中予以考虑本次评估过程中已考虑上述事项，且根据企业国有资产评估报告指南（中评协[2017]42号）第二十三条之“（六）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系”，对上述资产抵押、质押等情形在评估报告中进行了特别事项的披露。上述事项对评估结果不存在实质性影响。

上述抵押、质押资产的评估情况具体参见问题十六回复之“三、逐项披露本次评估是否考虑机器设备抵押、房地产抵押、应收票据质押、货币资金受限等事项，以及上述事项对评估结果的影响”相关内容。

综上，本次评估已充分关注资产抵押、质押等受限情况，且作为特殊事项在评估报告中进行披露，上述资产抵押、质押等事项对评估结果不存在实质性影响。

二、标的公司及其子公司不存在偿债风险，本次交易完成后上市公司资产权属不存在重大不确定性

上述抵押、质押担保属于标的公司及其子公司正常生产经营活动产生的日常

85结算贷款或金融借款中的担保质押行为，不涉及以自有资产为其他方提供抵押或

质押担保的情形。

根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，报告期内标的公司及其子公司严格按照合同约定定期履行还款义务，未发生债务逾期或无法偿还债务的情形，无不良和违约负债金额，无不良或关注类已还清票据贴现业务、银行承兑汇票业务、信用证业务和保函业务，未发生无法正常履行债务而被银行处置抵/质押物的情形。

截至2022年6月30日，标的公司的资产总额为412376.45万元，负债总额为138733.35万元，资产负债率为33.64%，资产负债率较低；从负债结构来看，标的公司的负债主要是经营性无息负债，财务风险相对较小。标的公司目前经营状况良好，具有良好的盈利能力和偿债能力。2020年、2021年及2022年1月至

6月，标的公司息税折旧摊销前利润分别为24946.52万元、124650.94万元及

81616.00万元，利息保障倍数分别为12.02倍、26.22倍及33.86倍，经营活动

现金流量净额分别为24856.59万元、98544.28万元及64836.03万元，各项偿债指标良好。

截至本回复出具之日，标的公司履约情况良好，预计能正常归还上述抵押、质押所涉主债务，发生违约风险的可能性较低，不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，对上市公司资产完整性及未来生产经营不会造成实质不利影响。

三、补充披露情况

上市公司已在重组报告书之“第四节标的公司基本情况”之“四、标的资产及其主要资产的权属、对外担保及主要债务情况”之“（五）资产抵押、质押等权利限制的情况”中就相关内容进行了补充披露。

四、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、上市公司已补充披露抵押、质押担保对应的主债务情况，相关事项已在

评估中予以考虑。

862、结合标的资产的资产情况及结构、历史履约情况、盈利能力等，标的公

司履约情况良好，具备按期偿还债务、解除上述抵押及质押的能力，预计能正常归还上述债务，发生违约风险的可能性较低，不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，对上市公司资产完整性及未来生产经营不会造成实质不利影响。

经核查，律师认为：

1、上市公司已补充披露抵押、质押担保对应的主债务情况。

2、结合标的资产的资产情况及结构、历史履约情况、盈利能力等，标的公

司履约情况良好，具备按期偿还债务、解除上述抵押及质押的能力，预计能正常归还上述债务，发生违约风险的可能性较低，不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，对上市公司资产完整性及未来生产经营不会造成实质不利影响。

经核查，评估师认为：

上市公司已补充披露抵押、质押担保对应的主债务情况。通过标的资产的资产情况及结构、历史履约情况、盈利能力等分析，评估过程已考虑上述资产抵押及质押事项，且作为特殊事项在评估报告中进行了披露。上述事项对评估结果不存在实质性影响。

87问题6：申请文件显示，1）新疆金象房屋建筑物中的“主控楼”属于“三年提升计划中重大隐患整改项目”。2）玉象胡杨车间发生一起物体打击事故，造成2人受到物体打击死亡、2人中毒受轻伤，应急管理部门对其处以50万元的罚款。请你公司：1）补充披露新疆金象重大隐患整改项目整改进展及效果。2）补充披露物体打击事故发生的具体原因及影响，对人身伤亡事故的后续处理措施及民事责任承担情况。标的资产对物体打击事故的整改进展及效果，安全生产制度和应急预案是否健全且严格执行，后续措施能否足以防止同类隐患发生。

3）结合标的资产业务经营情况，补充披露标的资产对安全生产的投入是否与其

业务规模相匹配。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露新疆金象重大隐患整改项目整改进展及效果

根据新疆金象提供的相关资料及其书面确认，新疆金象的生产装置主控制室设置在非抗爆设计的两层建筑内，建筑内同时设置有消防站、气防室等设施，存在安全隐患，属于新疆金象的“三年提升计划中重大隐患整改项目”。

就上述安全隐患，新疆金象于2020年11月19日制定《主控制楼安全管控方案》，在新抗爆主控制室未建成投用前，采取严格执行相关危险源管理及储存制度、安装防爆门、严格控制室内人员数量、二楼停止使用等多项措施，以降低原主控制室的潜在安全风险。

新疆金象于2020年12月2日制定《新建主控制室整改方案》，委托新疆化工设计研究院有限责任公司严格按照相关法律法规及规范的抗爆要求等进行主控制室设计，并制定了新建主控制室的整改进度表。根据新疆金象提供的《建设、监理、设计、施工、勘察单位竣工验收意见表》及《工程验收组验收意见》，新疆金象新抗爆中控室已完成竣工验收并投入使用。

新疆维吾尔自治区安全生产委员会办公室于2021年11月3日出具函件，确认新疆金象该项重大安全隐患已整改完毕。昌吉回族自治州应急管理局于2022年7月6日出具证明，“新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司‘主控制室未进行抗爆设计和加固’的重大隐患项目已整改完毕。”截至本回复出具之日，新疆金象原主控楼已停止使用，目前处于闲置状态；

88新疆金象的新抗爆中控室处于正常使用状态；新疆金象重大隐患整改项目已整改完毕，整改效果良好。

二、补充披露物体打击事故发生的具体原因及影响，对人身伤亡事故的后

续处理措施及民事责任承担情况。标的资产对物体打击事故的整改进展及效果，安全生产制度和应急预案是否健全且严格执行，后续措施能否足以防止同类隐患发生

（一）物体打击事故发生的具体原因及影响

根据事故调查报告，物体打击事故发生的具体原因为：标的公司三胺车间冷气风机喉部边板焊缝存在漏点，2名作业人员在未见到检修作业票的情况下进入检修现场开展检修作业；在2名作业人员撤离过程中，冷气风机喉部边板焊缝漏点开裂，喉部边板瞬间被 0.35MPa 的工艺循环冷气（氨气和二氧化氮混合气体）冲出，导致2名作业人员受到飞出的喉部边板物体打击。

根据事故调查报告，2名作业人员在未见到检修作业票的情况下，盲目进入检修现场开展检修作业，对事故发生负有主要责任。标的公司作为安全生产主体存在相关主体责任履行不到位的情况。

根据事故调查报告，该物体打击事故共造成2人死亡、2人轻伤。2名轻伤员工分别于2022年1月20日、2022年1月21日康复出院；标的公司已于2022年1月22日处理完毕死者善后事宜。该事故导致标的公司固定资产损失3万元；

标的公司共支付抚恤金、丧葬补偿金、一次性工亡补助金及医疗费用合计323.76万元。

事故发生后，标的公司立即开展善后工作，与死亡员工家属就伤亡赔偿事项达成一致意见，并按照协议约定及时、足额支付了赔偿款项。同时，标的公司在事故发生后全面开展安全检查，加强了生产安全管理。

根据事故调查报告，该物体打击事故为一般生产安全责任事故，不属于较大及以上生产安全事故。该物体打击事故并非因标的公司的重大违法违规行为而导致的，标的公司在该物体打击事故中作为安全生产主体，因相关主体责任履行不到位而受到行政处罚，该行政处罚属于对一般生产安全事故的处罚。标的公司已取得沙雅县应急管理局出具的合规证明，玉象胡杨“曾因安全生产事故受到我局89的一次行政处罚；事后该公司积极配合调查，主动整改。该行为持续时间较短，未造成严重影响，不构成重大违法违规行为。”

（二）对人身伤亡事故的后续处理措施及民事责任承担情况

人身伤亡事故发生后，标的公司立即就员工人身伤亡事宜进行善后处理工作，积极对死亡员工的家属进行安抚。

2022年1月22日，玉象胡杨、眉山玉象与死亡员工家属签署《工亡一次性赔偿协议书》，在社会工伤保险基金支付一次性工亡补助金以外，标的公司额外向死亡员工家属支付了一次性抚恤费；死者家属在协议中明确不再就工亡事宜向标的公司提出新的赔偿要求。

截至本回复出具之日，标的公司已按照《工亡一次性赔偿协议书》的约定及时、足额支付抚恤费，履行了赔偿义务，承担了民事赔偿责任；并为家属积极申领工伤保险待遇，双方未发生争议和纠纷。

（三）标的公司对物体打击事故的整改进展及效果

根据标的公司各项生产安全制度、安全生产检查、培训记录及标的公司的书面确认，上述生产安全事故后，标的公司采取了如下整改和防范措施：

（1）对负有管理责任的相关管理人员进行罚款、党内警告处分、通报批评等处罚。

（2）落实全员安全生产责任制，完善安全生产责任制相关制度文件，明确

各岗位人员的安全生产职责、范围，并将安全生产规定落实到生产作业的全过程及每个员工的工作岗位，通过班组建设、各项安全活动等，提升现场安全；建立安全生产考核机制，将安全工作业绩作为干部选拔、考核及任用的条件。

（3）完善安全管理机构，配齐配强专职安全管理人员；根据标的公司《关于2022年公司专职安全管理人员职务任命的通知》，标的公司已任命多名专职安全管理人员。

（4）完善安全生产管理制度，并严格按制度进行检查、考核，定期进行生

产安全巡查，对安全隐患进行整改，加强对危险作业的管理。

（5）组织开展全员安全生产学习培训，利用这次事故案例，通过学习，提

90高全员安全意识，杜绝违章作业行为。

（6）进一步落实生产安全事故应急预案，确保紧急情况下能及时启动相关

处置方案，防止事故扩大；并组织专项学习和开展演练；在增强员工安全意识的同时，增强对突发性安全事故的处理和控制能力。

（7）开展全面安全生产大检查，从设计与总图、工艺安全、安全基础管理、设备安全管理、电气安全管理、仪表安全管理、消防与应急管理、检维修安全管

理等方面成立专项排查小组，全面系统排查安事故隐患。

标的公司已取得沙雅县应急管理局于2022年7月22日出具的合规证明，“2022年1月该公司曾发生一起安全生产事故，事故后，该公司采取了对主要责任人罚款、落实全员安全生产责任制、配齐配强专职安全管理人员、完善安全

生产管理制度、制定生产安全事故应急预案、开展全面安全生产检查等多项整改措施；该公司采取的前述整改措施有效，能够有效防止同类隐患的发生；截至本证明出具之日，除前述安全生产事故外，该公司未再发生同类安全生产事故或同类隐患。”标的公司已取得沙雅县应急管理局分别于2022年1月5日、2022年6月30日出具的合规证明，“该公司自2019年1月1日起至本证明出具之日，严格遵守有关安全生产方面的法律、法规和规范性文件的要求从事生产、经营活动，不存在因违反安全生产管理相关法律、法规及规范性文件而受到或可能受到我局行政

处罚或调查的情形。公司与我局无任何有关安全生产管理的曾经的、正在进行的或潜在的争议或纠纷，我局亦未收到过任何第三方关于公司安全生产管理方面违法违规的举报。”“该公司2021年12月1日至今，能按照安全生产相关法律、法规的规定进行生产经营，能服从安全生产监管管理，积极配合开展各项工作，期间未发生较大以上生产安全事故。”除前述物体打击事故外，自报告期期初至本回复出具之日，标的公司未发生过其他安全生产事故。

综上，标的公司已对物体打击事故进行安全整改，整改措施具有效果。

（四）标的公司的安全生产制度和应急预案健全且严格执行

标的公司已根据《中华人民共和国安全生产法》的相关规定，制定《新疆玉象胡杨化工有限公司安全生产管理制度》，其中包括《安全生产目标考核管理制91度》《安全生产责任制考核制度》《安全生产教育培训制度》《重大危险源管理制度》《安全风险隐患排查治理制度》《特种作业人员安全管理制度》《现场安全管理和岗位安全生产标准化操作制度》《员工安全行为准则》《工艺安全行为准则》

《工艺安全管理制度》等80余项子制度，涵盖标的公司主要生产过程的各个环节，标的公司的安全生产制度健全。

标的公司的重要子公司新疆金象亦已根据《中华人民共和国安全生产法》的

相关规定，制定《新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司安全环保管理制度》，其中包括《安全生产责任制管理制度》《事故管理制度》《安全教育管理制度》《隐患排查与治理制度》《应急准备和响应管理制度》《安全生产责任体系"五落实五到位"制度》《安全生产问责制度》等80余项子制度，标的公司的重要子公司新疆金象的安全生产制度健全。

标的公司已制定《新疆玉象胡杨化工有限公司安全生产事故应急预案》，其中包括了“生产安全事故综合应急救援预案”及多个“专项应急预案”，从应急组织机构及职责、应急响应、后期处置、应急保障等多个维度全面规定了生产安

全事故发生后的处置及应急程序；该制度就机械伤害事故、车辆伤害事故、起重伤害事故等十五种在生产经营过程中可能出现的事故制定了详细的现场处置方案；对存在较高安全隐患的合成氨装置、特种设备使用、液氨装车等生产环节制

定了专项应急预案，标的公司的应急预案健全。标的公司的重要子公司新疆金象亦已制定《新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司生产安全事故应急预案》。

标的公司及其子公司严格贯彻落实上述安全生产制度及应急预案的相关要求，公司逐级落实安全生产责任制度，严格要求生产人员按照规定进行生产操作；

加强员工安全生产、操作培训、组织应急预案演练，通过监督、检查及教育等多种方式，不断提升全员的安全生产意识和能力。标的公司及其子公司已严格执行前述安全生产管理制度及应急预案。

此外，玉象胡杨、新疆金象已通过职业健康安全管理体系认证，符合 ISO

45001：2018标准；玉象胡杨已获得新疆维吾尔自治区安全生产标准化工作办公

室颁发的安全生产标准化二级企业认证。

92（五）相关后续措施足以防止同类隐患发生

如前文所述，标的公司在相关安全生产事故事件发生后，采取了落实全员安全生产责任制、完善安全管理机构、配齐配强专职安全管理人员、完善安全生产

管理制度、组织开展全员安全生产学习培训、开展全面安全生产大检查等整改措施。根据沙雅县应急管理局、阜康市应急管理局出具的证明，除前述因物体打击事故外，自报告期期初至本回复出具之日，玉象胡杨及新疆金象未发生其他安全生产事故。

2022年1-7月，玉象胡杨、新疆金象因现场作业人员未取得相关资质/资质

期满未进行复审、特殊危险作业管控及设备日常监测不符合法律法规规定、检修

作业管理不规范等原因，根据昌吉回族自治州应急管理局、沙雅县应急管理局出具的《行政处罚决定书》，被处以29.8万元罚款。根据标的公司提供的缴款凭证、整改报告及书面确认，玉象胡杨及新疆金象已按《行政处罚决定书》的要求及时、足额缴纳罚款，并对违法行为予以规范整改。玉象胡杨及新疆金象已取得昌吉回族自治州应急管理局、沙雅县应急管理局出具的合规证明，确认玉象胡杨及新疆金象已及时、足额缴纳罚款，并对相关违法行为予以规范整改；玉象胡杨及新疆金象的前述违法行为依法未认定为情节严重的情形，未造成严重影响，不构成重大违法违规行为。

玉象胡杨及新疆金象受到的前述安全生产的行政处罚系均不涉及安全生产事故，亦未导致安全生产事故；相关违法行为均已整改完毕，并已取得主管部门出具的不构成重大违法违规行为的证明。

综上，标的公司对物体打击事故已采取多项整改措施，整改措施有效；标的公司的安全生产制度和应急预案健全且已被严格执行；后续措施可有效防止同类隐患发生。

三、结合标的资产业务经营情况，补充披露标的资产对安全生产的投入是否与其业务规模相匹配。

报告期内，标的公司（合并口径）安全生产投入情况如下：

93单位：万元

项目2022年1-6月2021年度2020年度

安全生产投入682.39945.08709.19

安全生产投入占营业收入比例0.32%0.29%0.54%

为保障企业安全生产有序进行以及企业员工生命、财产安全，标的公司对安全生产的重视程度不断提升。报告期内，安全生产投入金额呈上升趋势。

标的公司及其子公司的尿素车间、复合肥车间、合成氨车间、三胺车间、硝酸车间等主要生产经营场所均配备有安全生产设备。标的公司配备的安全生产设备主要包括检测设施、控制设施、防护设施、电气防爆设施、个体防护器材、安

全标志标识、泄压设施、紧急处理设施、防止火灾蔓延设施、灭火设施、紧急个

体处置逃生设施、应急救援设施等。标的公司及其子公司已在主要生产经营场所配备充足的安全生产设备，安全生产设备运行良好。

报告期内，标的公司为员工购买、配置了充足的安全生产防护用品，如工作服、工作鞋、防尘口罩、安全帽、耐酸碱手套、绝缘手套、防冲击护目镜、防腐

蚀液面罩等，并要求员工在工作过程中严格使用安全生产防护用品。

此外，标的公司还定期组织安全培训，通过事前安全教育培训，事中安全检查、风险排查、安全措施纠偏等预防安全生产事故、落实安全生产管理制度。

报告期内，标的公司共发生安全生产投入2336.66万元，能够满足标的公司生产经营的实际需求；与标的公司的业务规模相匹配。

四、补充披露情况

上市公司已在重组报告书之“第四节标的公司基本情况”之“五、主营业务情况”之“（十一）安全生产情况”及“九、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况”

之“（二）行政处罚”中就相关内容进行了补充披露。

五、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、截至本回复出具之日，新疆金象已对“主控楼”相关的重大隐患进行整改，新疆金象原主控楼已停止使用，其新抗爆中控室处于正常使用状态，新疆金象重大隐患整改项目已整改完毕。

942、玉象胡杨已采取落实全员安全生产责任制、组织开展全员安全生产学习

培训、开展全面安全生产大检查等整改措施，对物体打击事故进行整改。标的公司安全生产制度和应急预案健全且被严格执行，后续措施足以防止同类隐患发生。

3、标的公司对安全生产的投入能够满足标的公司生产经营的实际需求，与

标的公司的业务规模相匹配。

经核查，律师认为：

1、截至本回复出具之日，新疆金象已对“主控楼”相关的重大隐患进行整改，新疆金象原主控楼已停止使用，其新抗爆中控室处于正常使用状态，新疆金象重大隐患整改项目已整改完毕。

2、玉象胡杨已采取落实全员安全生产责任制、组织开展全员安全生产学习

培训、开展全面安全生产大检查等整改措施，对物体打击事故进行整改，整改措施有效。

3、标的公司安全生产制度和应急预案健全且被严格执行，后续措施足以防

止同类隐患发生。

4、标的公司对安全生产的投入能够满足标的公司生产经营的实际需求，与

标的公司的业务规模相匹配。

95问题7：申请文件显示，1）标的资产经四川金象授权持续在其主要产品上使用四川金象2项注册商标，于2022年3月起才逐步减少使用。2）标的资产6项专有技术均来源于四川金象的授权使用。请你公司：1）结合标的资产启用新商标后对应产品的销售情况，量化分析替换商标对标的资产未来销售和盈利能力的影响。2）补充披露四川金象与标的资产签署的《技术转让（技术秘密）协议》及其补充协议主要内容，包括但不限于授权期限、授权费用定价方式及标准、该等专有技术是否由玉象胡杨独占或排他使用。3）结合上述专有技术相关的业务收入、利润占比，补充披露该等技术对标的资产生产经营的作用及重要性，标的资产对四川金象是否存在专有技术方面的重大依赖，相关事项会否对标的资产未来年度持续经营能力产生重大影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合标的资产启用新商标后对应产品的销售情况，量化分析替换商标对标的资产未来销售和盈利能力的影响

（一）四川金象商标授权背景及标的公司商标使用现状

1、四川金象商标授权背景

玉象胡杨、新疆金象经四川金象授权的商标如下：

序被许核定使用商品商标注册号权利人许可期限类号号可人类别含锌硝铵肥料；硝酸铵

玉象2014.03.14-

15463367四川金象1钙；纯碱；复合肥料；

胡杨2024.03.13三聚氰胺；硫酸铵含锌硝铵肥料；硝酸铵

新疆2019.09.20-

25463367四川金象1钙；纯碱；复合肥料；

金象长期三聚氰胺；硫酸铵纯碱；硝酸盐；木醇；

玉象2014.03.14-甲烷；三聚氰胺；化学

310760267四川金象1

胡杨2024.03.13肥料；过氧化氢；氮肥；

混合肥料；氯化铵纯碱；硝酸盐；木醇；

新疆2019.11.01-甲烷；三聚氰胺；化学

410760267四川金象1

金象2024.03.13肥料；过氧化氢；氮肥；

混合肥料；氯化铵

962、标的公司商标使用现状

标的公司已从2022年3月起逐步降低“象”牌商标的使用比例，并于2022年4月开始，除外销三聚氰胺产品以外，即内销三聚氰胺、硝酸铵、尿素等产品全部停用“象”牌商标，替换为“丝路雪峰”商标。具体替换及使用情况如下：

替换前替换后公司产品类别替换前商标商标图示替换后商标商标图示

内销：“丝路雪峰”

三聚氰胺“象”牌

外销：“象”牌

“神杨”不涉及替换-玉象硝基复合肥

胡杨“川胡杨”不涉及替换-

硝酸铵“象”牌“丝路雪峰”

尿素“象”牌“丝路雪峰”

内销：“丝路雪峰”

三聚氰胺“象”牌

外销：“象”牌新疆

金象“神杨”不涉及替换-硝基复合肥

“川胡杨”不涉及替换-

硝酸铵“象”牌“丝路雪峰”

注：截至本回复出具之日，上表所列“神杨”“川胡杨”“丝路雪峰”商标的所有权人均为标的公司。

目前外销三聚氰胺产品暂仍使用“象”牌商标，主要是考虑到国际市场对于97新疆出口产品抵制的因素（如2011年5月欧盟对中国三聚氰胺产品实施反倾销措施（RCS/POA-10E7448-01），最终裁定包括四川金象在内的三家中国厂商应诉成功）。根据标的公司的商标替换计划，自2023年起其出口产品逐步由“丝路雪峰”替代“象”牌进行自主营销，不断提高自有品牌在国际市场上的影响力。至

2024年3月之后，不再使用四川金象许可的“象”牌商标，以“丝路雪峰”自

有品牌在国内、国外完全独立销售运营。

（二）启用新商标后的销售情况及对标的资产未来销售和盈利能力的影响

2022年1-6月，标的公司分产品的销售情况如下图所示：

单位：万吨

4.50

4.00

3.50

3.00

2.50

2.00

1.50

1.00

0.50

-

2022年1月2022年2月2022年3月2022年4月2022年5月2022年6月

三聚氰胺复合肥硝酸铵尿素

如前文所述，标的公司启用新商标的产品主要为三聚氰胺（内销）、硝酸铵和尿素。其中：三聚氰胺产品销量逐月略有下降，主要因市场价格小幅回落导致毛利率相应下降，标的公司将生产资源向毛利率更高的硝酸铵产品倾斜，调整了三聚氰胺产品的产量；实际产销率仍稳定在100%左右，替换商标对其销量无明显不利影响。硝酸铵产品于第二季度受市场需求驱动，进入需求旺季，销量上浮明显且较去年同期销量亦有显著增长；替换商标对其销量无明显不利影响。尿素产品销量于3月之后呈下降趋势，主要受产品需求的季节性变动影响，且4-6月销量仍高于去年同期水平；替换商标对其销量无明显不利影响。

综上，涉及商标替换的产品虽在2022年1-6月呈现出销量波动情况，但主要受产量策略调整、需求变动、产品季节性等因素影响，替换商标本身对该等产

98品未来销售和盈利能力不存在重大不利影响，主要因为：*涉及商标替换的产

品均为大宗商品，下游客户更看重生产厂家而非品牌；*下游客户的黏性是基于标的公司产品的品质和合理定价，商标的更换不会直接导致客户流失或改变采购决策。

二、补充披露四川金象与标的资产签署的《技术转让（技术秘密）协议》

及其补充协议主要内容，包括但不限于授权期限、授权费用定价方式及标准、该等专有技术是否由玉象胡杨独占或排他使用。

（一）《技术转让（技术秘密）协议》《技术转让合同》的主要内容

1、玉象胡杨技术授权协议的主要内容2009年至2018年期间，玉象胡杨与四川金象等就相关技术的授权签署了《技术转让（技术秘密）合同》《技术转让合同》等技术授权协议，前述技术授权协议的主要内容如下表所示：

序被授授权签订实施范围、实施方式、授权期限、协议名称授权内容号权方方日期授权费用及其定价方式及标准

（1）实施范围：被授权方的“600吨/日合成氨-700吨/日熔融硝酸铵节能型天然气项目”。

《技术转转化制合成（2）实施方式：普通实施许可。

让（技术金圣金象

12009.08氨、加压中和（3）授权期限：未明确约定授权

秘密）合胡杨集团

制硝酸铵等技期限，约定合同有效期及保密期限同》术秘密为10年。

（4）授权费用、定价方式及标准：

600万元，双方协商定价。

（1）实施范围：被授权方的“560双加压法制硝吨/日硝酸-1800吨/日硝基复肥项酸、熔融硝酸目”。

《技术转铵高塔造粒生（2）实施方式：普通实施许可。

让（技术金圣四川

22009.08产硝基复合（3）授权期限：未明确约定授权

秘密）合胡杨金象

肥、离子交换期限，约定合同有效期及保密期限同》处理硝铵废水为10年。

等技术秘密（4）授权费用、定价方式及标准：

600万元，双方协商定价。

（1）实施范围：被授权方的“1000吨/日尿素项目”。

《技术转（2）实施方式：普通实施许可。让（技术 玉象 四川 JX 节能型尿 （3）授权期限：未明确约定授权

32010.09

秘密）合胡杨金象素生产技术期限，约定合同有效期及保密期限同》为10年。

（4）授权费用、定价方式及标准：

600万元，双方协商定价。

99序被授授权签订实施范围、实施方式、授权期限、协议名称授权内容号权方方日期授权费用及其定价方式及标准

（1）实施范围：被授权方的“11万吨/年三聚氰胺项目”。

《技术转（2）实施方式：普通实施许可。加压气相淬冷

让（技术玉象四川（3）授权期限：未明确约定授权

42010.09工艺生产三聚

秘密）合胡杨金象期限，约定合同有效期及保密期限氰胺技术秘密同》为10年。

（4）授权费用、定价方式及标准：

3000万元，双方协商定价。

（1）实施范围：被授权方的“650吨/日合成氨项目”。

《技术转（2）实施方式：普通实施许可。节能型 JS合成

让（技术玉象四川（3）授权期限：未明确约定授权

52010.09氨生产技术

秘密）合胡杨金象期限，约定合同有效期及保密期限秘密同》为10年。

（4）授权费用、定价方式及标准：

600万元，双方协商定价。

（1）实施范围：被授权方的技术改造项目。

《技术转（2）实施方式：普通实施许可。玉象 四川 JX 节能型尿

6让（许可）2018.03（3）授权期限：合同生效后24个胡杨金象素生产技术合同》月内。

（4）授权费用、定价方式及标准：

300万元，双方协商定价。

（1）实施范围：被授权方的生产装置。

（2）实施方式：普通实施许可。（3）氨碳混合气体《技术转玉象北京授权期限：未明确约定授权期限，

72013.05的分离回收让合同》胡杨烨晶约定合同有效期及保密期限为技术

10年。

（4）授权费用、定价方式及标准：

30万元，双方协商定价。

（1）实施范围：被授权方的生产装置。

大型高温节能（2）实施方式：排他实施许可。

《技术转玉象北京

82013.11型气固旋风分（3）授权期限：未明确约定授权让合同》胡杨烨晶

离技术期限，约定合同有效期为2年。

（4）授权费用、定价方式及标准：

15万元，双方协商定价。

（1）实施范围：被授权方的生产装置。

大型高温节能（2）实施方式：排他实施许可。

《技术转玉象北京

92013.11型气液旋风除（3）授权期限：未明确约定授权让合同》胡杨烨晶

雾技术期限，约定合同有效期为2年。

（4）授权费用、定价方式及标准：

10万元，双方协商定价。

大型高温长寿（1）实施范围：被授权方的生产《技术转玉象北京

102013.11命高效过滤装置。

让合同》胡杨烨晶

技术（2）实施方式：排他实施许可。（3）

100序被授授权签订实施范围、实施方式、授权期限、协议名称授权内容号权方方日期授权费用及其定价方式及标准

授权期限：未明确约定授权期限，约定合同有效期及保密期限为

2年。

（4）授权费用、定价方式及标准：

15万元，双方协商定价。

（1）实施范围：被授权方的生产装置。

（2）实施方式：普通实施许可。

《技术转玉象北京三聚氰胺装置（3）授权期限：未明确约定授权

112013.10让合同》胡杨烨晶尾气净化工艺期限，约定合同有效期及保密期限为2年。

（4）授权费用、定价方式及标准：

20万元，双方协商定价。

2、新疆金象技术授权协议的主要内容

2012年至2013年期间，新疆金象与四川金象、北京烨晶就相关技术的授权

签署了《技术转让（技术秘密）合同》《技术转让合同》等技术授权协议，前述技术授权协议的主要内容如下表所示：

序被授授权签订实施范围、实施方式、授权期限、授协议名称授权内容号权方方日期权费用及其定价方式及标准

（1）实施范围：被授权方的“5万吨/年蜜胺装置”。

《技术转加压气相淬（2）实施方式：普通实施许可。新疆四川

1让（技术秘2012.08冷法蜜胺生（3）授权期限：未明确约定授权期限，

金象金象密）合同》产技术秘密约定保密期限为15年。

（4）授权费用、定价方式及标准：

3000万元，双方协商定价。

（1）实施范围：被授权方的“日产

1000吨尿素装置”。

《技术转 JX 节能型 （2）实施方式：普通实施许可。新疆四川

2让（技术秘2012.08尿素生产技（3）授权期限：未明确约定授权期限，

金象金象密）合同》术约定保密期限为15年。

（4）授权费用、定价方式及标准：600万元，双方协商定价。

（1）实施范围：被授权方的“日产

500吨硝酸装置和日产1200吨硝酸装

置以及配套的日产650吨硝酸铵装双加压硝酸《技术转置”。新疆四川加压循环气

3让（技术秘2012.08（2）实施方式：普通实施许可。

金象金象提硝铵及复密）合同》（3）授权期限：未明确约定授权期限，肥生产技术约定保密期限为15年。

（4）授权费用、定价方式及标准：600万元，双方协商定价。

101序被授授权签订实施范围、实施方式、授权期限、授

协议名称授权内容号权方方日期权费用及其定价方式及标准

（1）实施范围：被授权方的生产装置。

氨和二氧化（2）实施方式：普通实施许可。

《技术转新疆北京碳混合气体（3）授权期限：未明确约定授权期限，

42012.12让合同》金象烨晶的分离回收约定合同有效期限为10年。

技术（4）授权费用、定价方式及标准：300万元，双方协商定价。

（1）实施范围：被授权方的生产装置。

日产200吨（2）实施方式：普通实施许可。

《技术转新疆北京液氨的蜜胺（3）授权期限：未明确约定授权期限，

52013.10让合同》金象烨晶尾气处理约定合同有效期限为2年。

技术（4）授权费用、定价方式及标准：20万元，双方协商定价。

（1）实施范围：被授权方的生产装置。

（2）实施方式：普通实施许可。

蜜胺尾气的《技术转新疆北京（3）授权期限：未明确约定授权期限，

62013.10高效处理方让合同》金象烨晶约定合同有效期限为2年。

法及系统

（4）授权费用、定价方式及标准：20万元，双方协商定价。

（1）实施范围：被授权方的生产装置。

（2）实施方式：排他实施许可。

蜜胺专用流《技术转新疆北京（3）授权期限：未明确约定授权期限，

72013.11化床反应器让合同》金象烨晶约定合同有效期限为2年。

技术

（4）授权费用、定价方式及标准：15万元，双方协商定价。

（1）实施范围：被授权方的生产装置。

（2）实施方式：普通实施许可。

三聚氰胺尾《技术转新疆北京（3）授权期限：未明确约定授权期限，

82013.11气催化分解让合同》金象烨晶约定合同有效期限为2年。

净化技术

（4）授权费用、定价方式及标准：20万元，双方协商定价。

（1）实施范围：被授权方的生产装置。

（2）实施方式：排他实施许可。

大型高效气《技术转新疆北京（3）授权期限：未明确约定授权期限，

92013.11相淬冷结晶让合同》金象烨晶约定合同有效期限为2年。

器技术

（4）授权费用、定价方式及标准：15万元，双方协商定价。

（二）《技术转让（技术秘密）协议》《技术转让合同》之补充协议的主要内容

鉴于上述授权协议签署后，金圣胡杨、金象集团等已发生吸收合并、资产重组及更名等变化，且部分协议的有效期已届满，为进一步明确各方就技术授权事项的权利义务，2019年12月22日，玉象胡杨及新疆金象分别与四川金象及北京烨晶签订《<技术转让合同>补充协议》。《<技术转让合同>补充协议》的主要内容如下：

1021、授权内容

（1）授权技术序号技术名称

1 1500t/d-h105 防爆新型高塔造粒硝基复合肥生产示范装置

2双加压硝酸加压循环气提硝铵节能清洁生产技术

3 JX 节能型尿素生产技术

4加压气相法三聚氰胺装置大型化成套技术的开发与应用

5利用三聚氰胺尾气生产熔融硝酸铵的技术

6冷交-氨冷组合式氨冷器

（2）授权技术涉及的核心专利序号专利名称专利号专利类别

1节能节资型气相淬冷法蜜胺生产系统及其工艺2011101086449发明专利

2组合式换热器及流化床反应器2010102164370发明专利

3一种氨碳分离工艺2015107110967发明专利

4一种用于硝酸镂生产设备中的氨回收塔2016202568837实用新型

5一种压缩机安全防喘振装置2016206572117实用新型

6一种还原气与尾气混合器2016208189213实用新型

7一种硝酸装置用低压废锅2016208192678实用新型

8一种硝酸机组联锁控制方法2016111862665发明专利

9一种压缩机安全轴系统装置及保护控制方法2016110445706发明专利

10一种加压中和生产熔融硝酸铵的工艺方法2009100587664发明专利

11一种利用含氨废气生产硝酸铵的方法2009100590351发明专利

12冷交-氨冷组合式氨冷器2009203043910实用新型

13一种用于液氨质量流量测量的装置2017212539619实用新型

以硝酸铵和硫酸铵为主要原料生产酸性复混氮

142013104957953发明专利

肥及其制备方法一种高塔生产复合肥塔下制浆的生产系统及

152015103138840发明专利

工艺

2、授权方式、授权范围、授权期限及授权费用

（1）授权方式及授权范围

根据《<技术转让合同>补充协议》的约定，授权方授权玉象胡杨在新疆维吾尔自治区及新疆建设兵团范围内（除新疆金象外）独占实施许可相关技术；相关

103技术仅限于在玉象胡杨的“60万吨硝基复合肥和三聚氰胺项目”的现有生产装

置中实施使用，主要包括两套合成氨装置、三套硝酸装置、两套三聚氰胺装置、一套氨碳分离装置。

根据《<技术转让合同>补充协议》的约定，授权方授权新疆金象在新疆维吾尔自治区及新疆建设兵团范围内（除玉象胡杨外）独占实施许可相关技术；相关

技术仅限于在新疆金象的“10万吨三聚氰胺联产60万吨硝基复合肥项目”的现

有生产装置及当时部分在建装置中实施使用，主要包括两套三聚氰胺装置、两套氨碳分离装置及部分当时尚未竣工的相关生产装置。

（2）授权期限

根据《<技术转让合同>补充协议》的约定：

1）授权方同意玉象胡杨、新疆金象现有生产装置（新疆金象含现有在建装置）在原《技术转让（技术秘密）合同》《技术转让合同》有效期届满后，继续使用原《技术转让（技术秘密）合同》《技术转让合同》项下专有技术。

2）各方同意对原《技术转让（技术秘密）合同》《技术转让合同》使用期限

进行补充约定，即原《技术转让（技术秘密）合同》《技术转让合同》对应各项技术的使用期限为对应生产装置正式生产之日至该装置永久停产之日，但排除被授权方将相关生产装置转让给其他第三方的情况。

（3）授权费用

鉴于被授权方已根据《技术转让（技术秘密）合同》《技术转让合同》的约

定向授权方支付授权费用，《<技术转让合同>补充协议》系协议各方对原《技术转让（技术秘密）合同》《技术转让合同》未尽事宜或约定不明事宜的进一步明确，签署《<技术转让合同>补充协议》不涉及另行支付授权费用。

（三）上述技术授权相关的资产权属清晰，授权协议合法、有效，各方不存在争议或纠纷

标的公司已与授权方就上述技术授权事宜签署授权协议，授权协议对技术授权内容、授权期限、授权方式、双方的权利义务等进行了明确约定。授权协议自签署之日起生效，截至本回复出具之日，相关授权协议的内容及签订不存在《中

104华人民共和国民法典》规定的应认定为无效或可撤销民事法律行为的情形，不存

在违反法律、法规及规范性文件规定的情形；前述授权协议合法、有效。

被授权技术应用于标的公司的自有生产线与生产装置，相关生产线与生产装置的权属不存在争议或纠纷。

金象集团、四川金象、北京烨晶均针对上述技术授权事项分别出具了《确认函》。金象集团确认：“1、截至补充协议签署之日，本公司已将相关专有技术及专利转让至四川金象所有，本公司已将原合同项下权利义务转让给四川金象，四川金象有权与玉象胡杨、北京烨晶科技有限公司就相关专有技术及专利签订补充协议；2、截至本确认函出具之日，本公司与金圣胡杨、玉象胡杨就原合同、补充协议的履行、相关专有技术及专利的授权使用未发生过任何争议及纠纷，亦不存在任何潜在的争议及纠纷。”四川金象、北京烨晶确认：“本公司现就相关专有技术及专利的事项确认如下（为免歧义，相关专有技术及专利系指根据原协议、补充协议约定，由本公司授予玉象胡杨、新疆金象使用的专有技术及专利等）：1、本公司系原协议、补充

协议所载相关专有技术及专利等的所有权人，相关专有技术及专利等均系本公司以合法方式取得，本公司有权将相关专有技术及专利授权玉象胡杨、新疆金象使用，不存在侵犯任何第三方权益的情形；本公司未将补充协议的相关权利义务转让或让与给任何第三方；亦未将相关专有技术及专利等以任何形式转让给任何第

三方、或在相关专有技术及专利上设定任何权利负担；2、截至本确认函出具之日，玉象胡杨、新疆金象不存在超越补充协议约定使用相关专有技术及专利等知识产权的情形；玉象胡杨、新疆金象不存在违反补充协议相关约定的情形；补充

协议的履行不存在发生重大异常的情形；补充协议的内容和形式合法有效；3、

截至本确认函出具之日，本公司与玉象胡杨、新疆金象就原合同、补充协议的履行、相关专有技术及专利等的授权使用未发生过任何争议及纠纷，亦不存在任何潜在的争议及纠纷。”

105三、结合上述专有技术相关的业务收入、利润占比，补充披露该等技术对

标的资产生产经营的作用及重要性，标的资产对四川金象是否存在专有技术方面的重大依赖，相关事项会否对标的资产未来年度持续经营能力产生重大影响

（一）结合上述专有技术相关的业务收入、利润占比，补充披露该等技术对标的资产生产经营的作用及重要性

1、技术授权具有一定历史背景

玉象胡杨、新疆金象建厂时的控股股东为四川金象，两者皆采用四川金象或其关联方的技术建设生产线、打造生产工艺，皆通过技术授权的形式向四川金象或其关联方引入相关专有技术。玉象胡杨、新疆金象于控制权变更后，基本沿用了建厂时的生产线与生产工艺，因此体现为6项专有技术均来源于四川金象授权使用的情形。

具体而言，2009年8月，金象集团与金圣胡杨（曾为四川金象子公司，已被玉象胡杨吸收合并）签订《技术转让（技术秘密）协议》，金象集团将“合成氨-硝酸铵技术秘密”授权金圣胡杨使用。2009年至2019年期间，四川金象、北京烨晶分别与玉象胡杨、新疆金象签订一系列《技术转让（技术秘密）协议》与

补充协议，授权玉象胡杨使用“JX 节能型尿素生产技术秘密”、“氨碳混合气体的分离回收技术”等专有技术，授权新疆金象使用“加压气相淬冷法蜜胺生产技术”等专有技术，授权期限至相关装置永久停产之日。

2、相关业务收入、利润占比，对标的公司生产经营的作用及重要性

标的公司主要收入为三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥、尿素等产品的生产销售，而基于前述历史背景，标的公司主要产品的生产线建造、生产工艺都基于专有技术授权，故而上述专有技术授权相关的业务收入、利润占比较高。

根据大华会计师出具的2020和2021年《审计报告》（大华审字[2022]0014570号）、2022年1-6月《审计报告》（大华审字[2022]0018137号），2020年及2021年与专有技术授权相关收入占标的公司营业收入超过98%，2022年1-6月超过

87%，具体情况如下：

106单位：万元

2022年1-6月2021年2020年

项目金额比例金额比例金额比例

技术授权收入186541.7687.82%327153.7199.35%128794.7998.83%

非技术授权收入25868.8312.18%2125.000.65%1522.041.17%

合计212410.59100.00%329278.71100.00%130316.83100.00%

将标的公司期间费用按授权收入与非授权收入的金额比例进行合理分摊后，专有技术授权相关的净利润占比亦超过98%，具体情况如下：

单位：万元

2022年1-6月2021年2020年

项目金额比例金额比例金额比例

技术授权利润66869.47100.30%103566.7799.09%12585.8698.20%非授权利润

-199.80-0.30%948.380.91%230.761.80%其他业务利润

合计66669.67100.00%104515.16100.00%12816.62100.00%

报告期内上述专有技术授权相关的业务收入、利润占比较高，标的公司主要产品的生产线、生产技术来源于上述专有技术授权。

（二）标的资产对四川金象不存在专有技术方面的重大依赖，技术授权不会对标的资产未来年度持续经营能力产生重大影响

1、相关专有技术已是成熟技术，不存在对某技术商/专利商重大依赖的情形

（1）经过多年发展，业内主要生产工艺均已基本成熟

合成氨、尿素、硝酸铵、硝基复合肥、三聚氰胺等产品的生产技术已是国内

外成熟技术，广泛被行业内的公司采用。就标的公司的主要产品三聚氰胺而言，生产工艺包括：高压法（欧技公司 Allied-ETCE 工艺、意大利 Montedison 工艺、日本 Nissan 工艺）、低压/常压法（荷兰 DSM 工艺、奥地利 OSW 工艺、德国 BASF工艺、低压气相淬冷工艺）。历史上，我国先后引进过荷兰低压法、意大利高压法等；近几十年，随着各生产工艺的改进与淘汰，全球主流工艺主要为欧技公司Allied-ETCE 工艺（亦称欧技高压法）、低压气相淬冷工艺（包括烨晶低压气相淬冷法、华强低压气相淬冷法），生产技术已十分成熟。

107（2）主流生产工艺各具优劣势，不存在某种技术路线垄断的情形

因生产线、生产装置等建设的不同，上述生产工艺各具优劣势，具体如下：

生产工艺代表工艺优点缺点

*液相反应，反应速度快，反应器体*高温高压下，反应介质腐意大利的积小；蚀性强，设备材料等级要求Montedison

*反应无需催化剂，无催化剂导致的较高；

工艺、日本

中毒和对产品的污染问题；*生产过程中温差、压差较

的Nissan工

高压法工艺*装置操作稳定，产品质量好；操作大致使操作条件复杂而不艺、欧技公弹性大，一次开产出合格成品时间短；容易控制；

司的

*副产的尾气因压力较高，利于联产*流程长，设备多，控制系Allied-ETC尿素，降低产品成本；统复杂，操作压力大，一次E 工艺

*单套装置的设计产能较大。性投资大。

*液相反应，催化剂存在下的反应，*设备较大，占地面积大；

荷兰的产品质量高，副产少；*需要定期更换催化剂；

DSM 工艺、 * 反应压力相对较低，物料对设备、 * 装置易堵塞，需要经常停奥地利的管道的腐蚀缓和；车处理，长周期运行困难；

OSW 工艺 * 操作条件温和，工艺成熟可靠、操 * 压力小，尾气利用作运行稳定、控制简单。难度大。

德国的

低压/常压法*设备较大，占地面积大，BASF 工

工艺操作繁琐，需要一定的劳动艺、低压气*气相反应，干法捕集，腐蚀性小，强度；

相淬冷工艺设备材料等级低，一次性投资小；

*需要定期更换催化剂；

（包括烨晶*工艺路线短，设备投资少，开工*装置易堵塞，需要经常停低压气相淬灵活；

车处理，长周期运行困难；

冷法、华强*尿素消耗及能耗低。

*相比高压法，单套装置的低压气相淬设计产能小。

冷法）

根据上表，各工艺技术各具优劣势，主要为投资成本、产品品质、运行周期上的差异，技术授权主要体现在生产线设计和生产工艺流程，行业内无明显的某项工艺技术或某家专利商垄断情况。鉴于此，一方面，生产厂家根据自身资金情况、对产品的质量要求、是否需联产配套装置等方面，可自主选择某专利商/厂商的技术授权；另一方面，由于各项工艺各具优劣势，在生产厂家根据需求确定了适宜的技术路线后，即确定了需要投建的生产线、生产设备，整套设备建成投产后，通常已建生产线不会更换技术路线，可依靠选定的技术路线运行较长年限。

若生产厂家由于企业定位、下游产品品质需求等发生变化而确需转换技术路线的，寻求新的技术授权并不构成实质性障碍。

（3）通过技术授权引进成熟工艺技术是业内普遍现象

随着生产工艺的改进与淘汰，及相关专利商申请专利保护，业内逐渐形成了

108厂家与技术商/专利商合作，并在大型装置、生产线中通过技术授权形式引进成

熟工艺技术、建造生产线的现象。根据公开资料，疆内其他主要的三聚氰胺生产企业基本通过技术授权建造三聚氰胺产线，如新疆心连心能源化工有限公司、新疆宜化化工有限公司引进和采用欧技第四代高压非催化法技术，奎屯锦疆化工有限公司引进和采用瑞士卡萨利氨合成技术、华强低压气相淬冷法等，新冀能源拟建的三聚氰胺项目亦计划采用欧技技术。

因此，业内相关主流工艺技术是充分开放授权的，基本不存在技术授权障碍，例如意大利欧技公司已成为专业的技术许可商与技术供应商，技术授权已成为其最主要的业务之一。业内厂家普遍通过技术授权引进适合的成熟工艺技术，不存在对单一技术商/专利商、对单一工艺技术的重大依赖。

（4）业内已形成“技术授权商-工程设计公司-施工建设公司-生产厂商”的产业链，与外部专业单位合作已成行业惯例行业内，生产厂商一般聚焦于产品生产与销售，以及装置优化、技改项目、产品研发等方面，其全套生产线建设项目的外部参与者还包括研究成套生产技术并提供授权的技术授权商，将专利技术转化为工程设计、形成施工图纸的工程设计公司；以及负责工程建设的施工建设公司等。综上，生产厂商在形成项目建设需求和初步建设思路后，会通过公开招标等方式选取外部专业单位，在技术、设计、施工等方面形成合作，已成行业惯例。

标的公司的相关技改项目、新建生产线项目合作的技术授权商等专业单位多样，不存在对某一家的重大依赖。例如玉象胡杨的在建项目“2万吨/年液体钙肥及配套工程项目”的技术授权商为天津华景科技有限公司，工程设计公司为中国天辰工程有限公司；拟建项目“造粒塔建设项目”的技术授权商为太原柏悟化工

科技公司，工程设计公司为赛鼎工程公司等等。上述专业单位都是标的公司通过公开招标等方式选聘，标的公司各建设项目选择的技术授权商、工程设计公司等较为多样，不存在对其中某一家的重大依赖，且此种专业分包的产业链模式符合行业惯例。

2、授权费用一次性支付，不会对未来年度持续经营能力产生重大影响

从授权期限角度，标的公司被授权的专有技术及专利主要体现在生产线设计

109和生产工艺流程方面，相关技术授权期限自相关专利技术应用设备/装置正式生

产之日至该装置永久停产之日。即现有产线不存在因授权到期而无法继续生产的风险，实际生产经营中，标的公司依靠现有的、成熟的生产线、生产工艺、自有人员即可自主生产三聚氰胺、硝酸铵、复合肥等产品，独立完成日常维修、技术工人培训等，不存在依赖或受限于四川金象的情况。

从授权费用角度，根据业内惯例，生产厂商获取相关技术授权通常为一次性授权并支付授权费用，后续依靠授权建成相应生产线即可，生产经营中无需反复获取授权、或支付年度授权费用等。目前，标的公司相关技术授权费用均在授权合同签署之后一次性支付，标的公司现有生产工艺和生产技术无需四川金象、北京烨晶反复授权、亦无需定期支付授权费用，四川金象也无需再提供额外的生产支持。即未来也不存在持续支付授权费用的情况。

综上，技术授权不会对标的公司未来年度持续经营能力产生重大不利影响。

此外，相关技术预计未来出现大规模改良的可能性较小，如确有转变技术路线的需要，标的公司亦可采用行业内其他成熟生产工艺。

3、标的公司正在持续进行技术研发，应对未来可能的技术迭代

在现有生产及工艺的基础之上，标的公司也正在持续进行技术研发，以应对潜在的生产线技术迭代。近年来，标的公司陆续培养了一批技术骨干，其核心技术人员具备多年从业经验，具备一定的自主研发能力，标的公司目前主要围绕生产线设备改造升级、新型产品研发生产、智能数字化工厂建设等方面，持续改进技术。

综上，标的公司被授权技术以及相关生产线、生产设备权属不存在纠纷或争议，且上述专有技术已十分成熟且被广泛采用，技术授权也属于行业内普遍情况。

在实际生产经营中，标的公司依托于成熟的生产线及工艺技术，可自主生产、独立完成日常维修等事项；且标的公司正在持续进行技术研发，以应对潜在技术更新与迭代。标的公司对四川金象不存在专有技术方面的重大依赖。

四、补充披露内容

上市公司已在重组报告书之“第四节标的公司基本情况”之“四、标的资产及其主要资产的权属、对外担保及主要债务情况”之“（二）主要资产情况”

110之“2、无形资产及业务资质”之“（2）商标”及“（3）专利及专有技术使用权”

中补充披露了四川金象与标的资产签署的《技术转让（技术秘密）协议》及其补

充协议主要内容，授权技术对标的资产生产经营的作用及重要性等情况。

五、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、结合标的公司启用新商标后对应产品的销售情况，经量化分析，替换商

标对标的公司未来销售和盈利能力的不存在重大不利影响。

2、已补充披露四川金象与标的公司签署的《技术转让（技术秘密）协议》

及其补充协议主要内容。

3、技术授权相关的业务收入、利润占比较高，但考虑到相关生产技术属于

国内外成熟技术，广泛被行业内公司采用，技术授权属于行业内普遍现象；标的公司具备自主生产经营能力，且技术授权费用在授权合同签署后一次性支付，故而标的公司对四川金象不存在专有技术方面的重大依赖，技术授权不会对标的公司未来年度持续经营能力产生重大不利影响。

经核查，律师认为：

1、结合标的公司启用新商标后对应产品的销售情况，经量化分析，替换商

标对标的公司未来销售和盈利能力的不存在重大不利影响。

2、已补充披露四川金象与标的公司签署的《技术转让（技术秘密）协议》

及其补充协议主要内容。

3、技术授权相关的业务收入、利润占比较高，但考虑到相关生产技术属于

国内外成熟技术，广泛被行业内公司采用，技术授权属于行业内普遍现象；标的公司具备自主生产经营能力，且技术授权费用在授权合同签署后一次性支付，故而标的公司对四川金象不存在专有技术方面的重大依赖，技术授权不会对标的公司未来年度持续经营能力产生重大不利影响。

111问题8：申请文件显示，交易对方成都国衡壹号投资合伙企业、沙雅瑞杨投资有限合伙企业为合伙企业。请你公司：按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十五条第（三）项的规定，穿透披露合伙企业各级权益持有人直至最终出资人，最终出资人与本次交易的其他有关主体的关联关系（如有），以及各级权益持有人对于对价股份锁定期内其持有的上层权益份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十五条第（三）项的规定，穿透披露合伙企业各级权益持有人直至最终出资人

本次交易的交易对方为新疆农牧投、四川金象、合肥五丰、国衡壹号、阿克

苏投资、沙雅瑞杨、眉山金烨、鑫发矿业、统众公司、三叶外贸、丁玲、沙雅城

建投、金鼎重工、任虎、朱学前、周骏。

按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十五条第（三）项的规定，穿透国衡壹号、沙雅瑞杨各级权益持有人直至最终出资人。具体情况如下：

（一）国衡壹号穿透情况

截至本回复出具之日，国衡壹号的各层权益持有人穿透具体情况如下：

是否专为出资取得权益是否仅存在一序号各级权益持有人本次交易成立时间层级时间家对外投资设立

11陈泳--2012.4.23-

成都金泰共创投资不存在其他对22管理中心（有限合否2012.4.182012.5.29外投资

伙）

32-1马忠蓉--2017.5.5-

42-2李琪--2012.4.18-

52-3肖邦--2012.4.18-

62-4魏伟--2020.7.13-

112是否专为

出资取得权益是否仅存在一序号各级权益持有人本次交易成立时间层级时间家对外投资设立

72-5孙刚--2012.4.18-

82-6黄春霞--2012.4.18-

92-7胡庭艳--2012.4.18-

102-8温欣越--2020.6.3-

112-9曹韧--2013.7.26-

成都蓉兴创业投资存在其他对外

123否2007.12.62012.4.23

有限公司投资成都交子金控股权存在其他对外

133-1投资（集团）有限否2011.10.102021.10.8

投资公司成都交子金融控股存在其他对外

143-1-1否2008.9.32011.10.10

集团有限公司投资成都市国有资产监存在其他对外

153-1-1-1否-2015.10.15

督管理委员会投资

164沈静--2012.4.23-

175章汉明--2012.5.29-

186黄一--2012.4.23-

197李帮--2012.5.29-

208刘莉--2012.5.29-

成都国信衡达投资存在其他对外

219否2011.10.312012.4.23

管理有限公司投资

229-1黄一--2011.10.31-

239-2沈静--2011.10.31-

2410叶洪林--2012.4.23-

2511唐柱梁--2012.5.29-

2612梁涛--2012.5.29-

注：上表中“取得权益时间”基于各层级权益所有人名册在工商变更的时点。

（二）沙雅瑞杨穿透情况

截至本回复出具之日，沙雅瑞杨的各层权益持有人穿透具体情况如下：

是否专为出资取得权益是否仅存在一序号各级权益持有人本次交易成立时间层级时间家对外投资设立

11周吉双--2018.3.14-

21李继承--2018.3.14-

注：上表中“取得权益时间”基于各层级权益所有人名册在工商变更的时点。

113二、最终出资人与本次交易的其他有关主体的关联关系

（一）国衡壹号关联关系

截至本回复出具之日，根据国衡壹号出具的说明、工商档案等资料，国衡壹号的有限合伙人、最终出资人之一的陈泳（持有国衡壹号15%的财产份额）为本

次交易对方三叶外贸的法定代表人、董事长兼总经理，并持有三叶外贸69.2782%股权。

除上述情况外，国衡壹号（及其合伙人、最终出资人）与本次交易的其他主体不存在其他关联关系。

（二）沙雅瑞杨关联关系

截至本回复出具之日，根据沙雅瑞杨出具的说明、工商档案等资料，沙雅瑞杨（及其合伙人、最终出资人）与本次交易的其他主体不存在关联关系。

三、各级权益持有人对于对价股份锁定期内其持有的上层权益份额的锁定安排

根据国衡壹号、沙雅瑞杨及相关主体出具的说明，工商档案等资料，国衡壹号和沙雅瑞杨的各级权益持有人不存在为本次交易设立的法人或合伙企业，不设置上层权益份额的锁定安排符合证监会对锁定期的相关要求，具体情况如下：

（一）国衡壹号穿透锁定情况国衡壹号穿透后的各层权益持有人中，成都金泰共创投资管理中心（有限合伙）虽无其他对外投资，但其成立时间为2012年4月18日，取得国衡壹号权益的时间为2021年5月29日，均早于本次交易开始筹备的时间，非为本次交易而设立。成都交子金控股权投资（集团）有限公司取得成都蓉兴创业投资有限公司权益的时间为2021年10月8日，取得权益的方式为集团内部的股权转让，其股东成都交子金融控股集团有限公司取得成都蓉兴创业投资有限公司权益的时间

为2008年，早于本次交易开始筹备的时间；且成都交子金控股权投资（集团）有限公司成立时间为2011年10月10日，早于本次交易开始筹备的时间，也存在其他对外投资，非为本次交易而设立。

除上述情况以外，穿透后的法人或合伙企业主体都存在其他对外投资；且成

114立时间、取得权益时间都早于本次交易开始筹备的时间，非为本次交易而设立；

此外，穿透后的自然人主体取得权益的时间均早于本次交易开始筹备的时间。且根据国衡壹号、成都金泰共创投资管理中心（有限合伙）、成都蓉兴创业投资有

限公司、成都交子金控股权投资（集团）有限公司、成都交子金融控股集团有限

公司、成都国信衡达投资管理有限公司相关说明，上述企业都不是专门为本次交易而设立的、或以持有标的资产为目的而设立的企业。

因此，本次交易未对国衡壹号各级权益持有人对于对价股份锁定期内其持有的上层权益份额作出锁定安排。

（二）沙雅瑞杨穿透锁定情况

本次交易中，沙雅瑞杨出于自身资金需求，经交易各方友好协商，其交易对价全部以现金支付，故沙雅瑞杨无需出具关于股份锁定期的承诺函；且根据前述沙雅瑞杨穿透情况，沙雅瑞杨的成立时间、其合伙人周吉双、李继承取得权益时间均早于本次交易开始筹备的时间。且结合沙雅瑞杨提供的说明，沙雅瑞杨不是专门为本次交易而设立的、或以持有标的资产为目的而设立的企业。

因此，本次交易未对周吉双、李继承持有的上层权益份额作出锁定安排。

四、补充披露内容

上市公司已在重组报告书之“第三节交易对方基本情况”之“四、国衡壹号”以及“六、沙雅瑞杨”中补充披露了合伙企业穿透各级权益持有人直至最终出资人，最终出资人与本次交易的其他有关主体的关联关系，以及各级权益持有人对于对价股份锁定期内其持有的上层权益份额的锁定安排。

五、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十五条第（三）项的要求，穿透披露合伙企业国衡壹号、沙雅瑞杨的各级权益持有人直至最终出资人，以及最终出资人与本次交易的其他有关主体的关联关系。截至本回复出具之日，国衡壹号的有限合伙人、最终出资人之一的陈泳为本次交易对方三叶外贸的法定代表人、董事长兼总经理，并持有115三叶外贸69.2782%股权，除上述情况外，国衡壹号、沙雅瑞杨（及国衡壹号、沙雅瑞杨合伙人、最终出资人）与本次交易的其他有关主体不存在其他关联关系。

2、国衡壹号及其穿透后的各层权益持有人不是专门为本次交易而设立、或

以持有标的资产为目的而设立，故本次交易未对国衡壹号各级权益持有人的相应权益份额作出锁定安排。

3、本次交易中沙雅瑞杨交易对价全部以现金支付，不涉及股份锁定事宜，

且沙雅瑞杨的成立时间、其合伙人取得权益时间均早于本次交易开始筹备的时间，故本次交易未对沙雅瑞杨各级权益持有人的相应权益份额作出锁定安排。

经核查，律师认为：

1、已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十五条第（三）项的要求，穿透披露合伙企业国衡壹号、沙雅瑞杨的各级权益持有人直至最终出资人，以及最终出资人与本次交易的其他有关主体的关联关系。截至本回复出具之日，国衡壹号的有限合伙人、最终出资人之一的陈泳为本次交易对方三叶外贸的法定代表人、董事长兼总经理，并持有三叶外贸69.2782%股权，除上述情况外，国衡壹号、沙雅瑞杨（及国衡壹号、沙雅瑞杨合伙人、最终出资人）与本次交易的其他有关主体不存在其他关联关系。

2、国衡壹号及其穿透后的各层权益持有人不是专门为本次交易而设立、或

以持有标的资产为目的而设立，故本次交易未对国衡壹号各级权益持有人的相应权益份额作出锁定安排。

3、本次交易中沙雅瑞杨交易对价全部以现金支付，不涉及股份锁定事宜，

且沙雅瑞杨的成立时间、其合伙人取得权益时间都早于本次交易开始筹备的时间，故本次交易未对沙雅瑞杨各级权益持有人的相应权益份额作出锁定安排。

116问题9：申请文件显示，新疆农牧投为上市公司控股股东，持股比例为

37.01%；本次交易完成后，新疆农牧投持股比例上升至37.84%。请你公司补

充披露：新疆农牧投对本次交易前持有的上市公司股份所作的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、新疆农牧投对本次交易前持有的上市公司股份所作的锁定安排

本次交易前，新疆农牧投持有上市公司268155904股股份，占其总股本的

37.01%，是上市公司的控股股东。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，新疆农牧投持有上市公司股份数量增加至365773135股，持股比例增加至37.84%。通过本次交易，新疆农牧投将增加其持有上市公司股份的持股数量和持股比例，进一步巩固对上市公司的控制权。

《证券法》第七十五条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让。”《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”根据上述法律法规要求，新疆农牧投已就本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排出具承诺如下：

“1、本企业在本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易新增股份上市之日起至上市届满18个月之日期间（下称“锁定期”）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但向本企业之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。

2、本企业基于上述股份而衍生取得的上市公司送红股、转增股本等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。

3、上述锁定期满后，本企业持有的上述新增股份将按照中国证券监督管理

委员会和上海证券交易所的有关规定进行转让。

1174、若相关法律法规及监管机构的监管政策发生调整，上述锁定期将根据法律法规及监管机构的最新监管政策进行相应调整。”综上，新疆农牧投已就本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排作出承诺，符合《证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

二、补充披露情况

上市公司已在重组报告书之“重大事项提示”之“九、本次重组相关方所作出的重要承诺”之“（二）上市公司控股股东及交易对方作出的重要承诺”中补充披露了新疆农牧投本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排的相关内容。

三、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：

新疆农牧投已按照相关法律法规要求对其本次交易前持有的上市公司股份

进行了锁定，上市公司已对前述事项作出补充披露。

经核查，律师认为：

新疆农牧投已按照相关法律法规要求对其本次交易前持有的上市公司股份

进行了锁定，上市公司已对前述事项作出补充披露。

118问题10：申请文件显示，报告期前五大客户中，新疆农牧投系标的公司的控股股东。报告期内，标的公司与新疆农牧投（含其所控制的包括上市公司在内的下属公司）存在较大金额的关联交易，且2021年关联交易金额143058.41亿元、占比大幅增长至43.45%。请你公司：1）结合报告期关联交易大幅增加、标的资产产品销售价格、第三方销售定价、新疆农牧投主要采购明细、相关交

易销售费用金额及比例等，补充披露标的资产通过新疆农牧投对外销售的原因和必要性，仅在报告期采用该模式（历史期及预测期均为其他模式）且该模式下收入大幅增长的原因及合理性，该模式收入确认是否符合会计准则规定及行业惯例，是否存在突击确认收入的情形，收益法评估预测是否充分考虑了上述销售模式转变的影响。2）补充披露标的资产是否具有独立销售主要产品的能力，产品销售是否存在对新疆农牧投的重大依赖（包括报告期和预测期），是否存在影响标的资产独立性的情形。3）以列表形式补充披露标的资产向关联方销售的主要产品价格，并结合对第三方销售的定价情况，补充披露报告期内关联交易的定价公允性，如与第三方销售存在差异，量化分析上述关联交易对标的资产报告期经营业绩的影响。4）补充披露标的资产通过关联方对终端客户销售模式下销售流程、结算方式、货物交付方式、货物风险和法定所有权转移等合同约定和合同执行情况，相关收入确认是否符合企业会计准则的规定。5）补充披露报告期内标的资产终端客户的名称、股权结构、是否和标的资产及其控股股

东存在关联关系，量化分析标的资产向关联方销售和关联方销往终端客户产品的定价差异，并结合合同签订及执行情况、产销量情况，补充披露收入增长合理性、成本真实性、毛利率变化合理性。6）补充披露对终端客户销售真实性的核查情况，独立财务顾问就核查手段、核查范围和核查结论发表明确意见。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合报告期关联交易大幅增加、标的资产产品销售价格、第三方销售

定价、新疆农牧投主要采购明细、相关交易销售费用金额及比例等，补充披露标的资产通过新疆农牧投对外销售的原因和必要性，仅在报告期采用该模式（历史期及预测期均为其他模式）且该模式下收入大幅增长的原因及合理性，该模式收入确认是否符合会计准则规定及行业惯例，是否存在突击确认收入的情形，

119收益法评估预测是否充分考虑了上述销售模式转变的影响

（一）标的资产通过新疆农牧投对外销售的原因和必要性，仅在报告期采

用该模式（历史期及预测期均为其他模式）且该模式下收入大幅增长的原因及合理性

1、标的公司报告期内关联销售大幅增加情况

报告期内，标的公司关联销售金额占营业收入比重的情况如下：

单位：万元

项目2022年1-6月2021年度2020年度

关联销售金额13680.46143139.0910435.19

营业收入金额212410.59329278.71130316.83

占比6.44%43.47%8.01%

报告期内，标的公司主要产品的关联销售金额及占同类产品销售比重的情况如下：

单位：万元

2022年1-6月2021年度2020年度

项目关联销售占同类产品关联销售占同类产品关联销售占同类产品金额销售比重金额销售比重金额销售比重

三聚氰胺-0.00%124852.6871.77%1918.594.53%

硝酸铵11127.3123.78%14875.4428.38%7640.3344.34%

复合肥2217.567.74%2670.145.32%702.042.74%

尿素10.600.03%489.221.17%29.310.07%

根据上表，标的公司关联销售金额于2021年大幅增长，于2022年1-6月大幅回落。2020年至2021年，标的公司关联销售金额大幅增长132703.90万元，主要系三聚氰胺及硝酸铵产品的关联销售。其中，2021年三聚氰胺的关联销售金额为124852.68万元，占当年关联销售金额的比重为87.22%，占当年同类产品销售金额的比重为71.77%；2021年硝酸铵的关联销售金额为14875.44万元，占当年关联销售金额的比重为10.39%，占当年同类产品销售金额的比重为

28.38%；复合肥及尿素的关联销售，占当年关联销售金额及同类产品销售的比重均较低。具体分析如下：

2020年至2021年，三聚氰胺的关联销售金额增长122934.09万元。标的公

120司报告期内关联交易大幅波动主要受三聚氰胺销售模式变动的影响。2020年10月至2021年11月，新疆农牧投以本部、北京力鼎作为标的公司一级经销商进行三聚氰胺销售。受该销售模式的影响，叠加2021年三聚氰胺市场价格快速上涨的因素，致使2021年标的公司三聚氰胺关联销售金额大幅增长。2021年11月起，标的公司不再通过该模式销售三聚氰胺，关联销售金额已大幅回落。

2020年至2021年，硝酸铵的关联销售金额增长7235.11万元，增幅94.70%。

标的公司硝酸铵的关联销售对象为雪峰科技及其子公司，雪峰科技主营民爆产业，民用炸药最主要的原材料即为硝酸铵，故而雪峰科技与标的公司之间的关联交易具有合理的商业背景。新疆金象在2020年第四季度开始生产销售硝酸铵产品，并成为雪峰科技的供应商，在2020年12月31日纳入玉象胡杨合并范围后，致使标的公司合并层面对雪峰科技的硝酸铵关联销售金额呈现较大幅度增长。2022年1-6月，硝酸铵的关联销售比重为23.78%，较2021年略有下降。

2020年至2021年，复合肥和尿素的关联销售金额分别增长1968.10万元和

459.91万元，但占同类产品销售金额的比重较低。标的公司复合肥和尿素的关联

销售对象主要为新疆雪峰农业科技有限公司（新疆农牧投子公司）、新疆巴州万

方物资产业有限公司（雪峰科技子公司）等，主要原因系：疆内农用产品的销售一定程度上受区域限制，标的公司原有的复合肥、尿素等产品的业务范围基本在南疆区域内，新疆农牧投在收购标的公司股权后，借助其渠道资源助力标的公司拓展北疆市场，扩大标的公司在全疆的市场影响力。出于该市场开拓的目的，标的公司对关联方存在少量复合肥和尿素的关联销售。2022年1-6月，复合肥的关联销售比重略有上升，尿素的关联销售比重大幅下降，整体占同类产品销售金额比重较低。

2、标的资产产品销售价格情况、以及关联方与第三方销售定价对比情况

标的公司报告期内主要产品的平均销售价格波动趋势与市场价格波动趋势一致，有关标的公司报告期内主要产品的平均销售价格与市场价格的对比情况，参见问题十一回复之“三、补充披露标的资产报告期内主要产品销售单价变动的原因及合理性，并结合历史报价情况、行业周期性、同行业可比竞争对手产品销售单价等情况，分析主要产品定价合理性及未来价格稳定性和可持续性”相关内容。

121标的公司对关联方销售的定价政策与向非关联方销售的定价政策一致，有关

标的公司报告期内主要产品向关联方销售价格与对非关联方销售价格的对比情况，参见本题回复之“三、以列表形式补充披露标的资产向关联方销售的主要产品价格，并结合对第三方销售的定价情况，补充披露报告期内关联交易的定价公允性，如与第三方销售存在差异，量化分析上述关联交易对标的资产报告期经营业绩的影响”相关内容。

3、新疆农牧投主要采购情况及相关交易销售费用的金额及比例

2020年10月至2021年11月，标的公司通过新疆农牧投/北京力鼎销售三聚

氰胺的模式下，新疆农牧投/北京力鼎综合考虑三聚氰胺的市场价格、中间销售环节的实际经营成本等因素，收取一定的中间费用，主要用于中间销售环节所需的人工、房租、办公、差旅等费用。该模式下三聚氰胺相关交易数据及中间费用测算情况如下：

单位：吨；万元；元/吨报告期内三聚氰胺交易数据销售路径关联方向上关联方向下数量平均中间费用游采购金额游销售金额

玉象胡杨销售给北京力鼎7.0667119.3367845.78102.91

新疆金象销售给北京力鼎/新疆

5.7658291.8258563.5947.18

农牧投

合计/平均值12.82125411.15126409.3877.87

注：新疆金象向新疆农牧投出售的三聚氰胺，新疆农牧投均向北京力鼎出售。

2020年10月至2021年11月，玉象胡杨向北京力鼎销售三聚氰胺7.06万吨，

销售金额67119.33万元，经测算，北京力鼎平均收取102.91元/吨的中间费用；

2021年1月至11月，新疆金象并表后向新疆农牧投/北京力鼎销售三聚氰胺5.76万吨，销售金额58291.82万元，经测算，新疆农牧投/北京力鼎平均收取47.18元/吨的中间费用，考虑到新疆金象受外采尿素成本相对较高的影响，该中间费用相对较低。整体而言，该模式下新疆农牧投/北京力鼎平均收取77.87元/吨的中间费用。

标的公司通过新疆农牧投/北京力鼎销售三聚氰胺的模式下，新疆农牧投/北京力鼎所收取的中间费用，系用于必要的相关经营活动，具有合理性；该中间费用的金额平均而言占该模式下三聚氰胺平均销售价格的比重为0.79%，占比极低，

122对标的公司三聚氰胺销售的定价和利润均不产生重大影响。

4、标的资产报告期内三聚氰胺销售模式变动的合理性、必要性及影响分析

（1）标的公司通过新疆农牧投及北京力鼎对外销售的原因及必要性

玉象胡杨系新疆重要的硝酸铵生产企业，作为供应商与雪峰科技存在长期合作。2017年8月，雪峰科技控股股东新疆农牧投与玉象胡杨原控股股东四川金象签订战略合作协议，制定了新疆农牧投增资并购玉象胡杨的总体方案，以实现双方在化工产品上下游产业链的紧密结合和跨越式发展。2018年6月，各方签订《新疆玉象胡杨化工有限公司增资协议书》，根据该协议书，玉象胡杨新增注册资本43888.6857万元，其中由新疆农牧投认缴35377.6857万元，增资完成后新疆农牧投对玉象胡杨的持股比例为39.50%。

2020年，投资控股玉象胡杨并经过一段磨合期后，新疆农牧投为落实集团

战略转型规划，进一步加强对子公司的管理，积累化工行业经营经验及相关资源，培养行业人才；并充分结合新疆农牧投自身管理优势、地方关系等资源及玉象胡

杨原有销售渠道，应对2020年三聚氰胺价格低谷困境的同时，进一步提升玉象胡杨并购后的管理及经营水平；其于2020年10月开始，以本部、北京力鼎协助标的公司进行三聚氰胺销售。北京力鼎系2020年9月设立、新疆农牧投控制的销售公司，主要负责掌握市场动态、统筹产品定价与销售、管理与对接经销商、建设与管理销售渠道、获取客户订单、对接生产计划等，其向标的公司采购三聚氰胺，收取一定销售费用后对外销售。

综上所述，标的公司于报告期内通过新疆农牧投及北京力鼎对外销售三聚氰胺的销售模式，系新疆农牧投在增资控股玉象胡杨后，出于集团经营管理、整合内部资源、积累行业经验、并加强应对市场波动能力等合理原因，进行的暂时性统筹安排，具有合理性。

（2）标的公司三聚氰胺销售模式在历史期、报告期、预测期变动的原因

标的公司三聚氰胺的销售模式，在2020年10月前、2020年10月至2021年11月及2021年11月之后存在一定的差异，其变动原因分析如下：

2020年10月前，标的公司采用通过工厂的销售部门维护和拓展下游客户的

销售模式，即由工厂销售部门对接，由厂家向省级经销商或少量终端客户进行销

123售。其客户资源系通过长期经营积累，新疆农牧投增资并购玉象胡杨对其三聚氰

胺的主要客户资源未产生重大影响。

2020年10月至2021年11月，标的公司采用通过关联方销售三聚氰胺的模式，即由关联方承担一级经销商之角色，负责维护和对接下游客户，厂家主要经由关联方向省级经销商或少量终端客户进行销售。该销售模式的变动原因如上文所述，系新疆农牧投出于加强子公司管理、积累整合集团内部资源等考虑所作出的暂时性统筹安排，具有合理性。标的公司三聚氰胺的主要客户资源（即各省级经销商及少量终端客户）系基于其长期经营积累，与标的公司无关联关系，销售模式的变更未对标的公司主要客户资源产生重大影响，不存在关联方利益输送。

此外，2020年12月31日，基于新疆农牧投与四川金象的战略合作背景，玉象胡杨实现控股新疆金象，由关联方北京力鼎及新疆农牧投统筹玉象胡杨及新疆金象的三聚氰胺销售，一定程度上降低了管理成本，提升了运营效率。

2021年12月起，为保证三聚氰胺销售的独立性、稳定性、可持续性，标的

公司采用主要通过全资子公司北京玉象销售三聚氰胺，少量由厂家销售的模式，并通过北京玉象维护和对接下游客户，北京力鼎相关销售团队的劳动关系已转移至北京玉象，其目前已不开展与标的公司相关的业务。前述销售模式的变更不会对标的公司三聚氰胺销售能力产生重大影响。2021年末，新疆农牧投业已达成加强子公司管理、培育积累化工行业资源及经验的目的。同时，上市公司并购标的公司的重组计划稳步推进，三聚氰胺销售模式的整改有利于减少本次重组后上市公司关联交易、进一步增强标的公司独立性，预计本次交易后，标的公司通过全资子公司北京玉象销售三聚氰胺的模式仍将稳定运行。

综上所述，标的公司在报告期内三聚氰胺销售模式的变动，整体而言系满足新疆农牧投增资并购玉象胡杨后，在经营管理不同阶段的战略需求，具有合理性和必要性，有利于新疆农牧投并购玉象胡杨后经营管理的平稳过度和标的公司的健康发展。

（3）标的资产报告期通过新疆农牧投销售模式下收入大幅增长的合理性

2021年较2020年，标的公司2021年三聚氰胺销售收入大幅增长，主要受

该产品市场价格快速上升影响。根据前述分析，标的公司通过新疆农牧投或北京

124力鼎销售三聚氰胺的模式，对标的公司三聚氰胺的主要客户资源、销售定价均没

有产生重大影响，新疆农牧投及北京力鼎根据销售数量收取的中间费用占产品价格的比重极小，且标的公司对关联方销售价格与市场价格一致，具有公允性。

具体而言，在2021年疫情后全球需求复苏的大背景下，叠加部分国家装置停车或生产不稳的因素，导致供应缺口扩大，国内三聚氰胺市场在出口支撑下开始回暖，价格呈现急速上涨趋势。恰逢标的公司销售模式变动，致使标的公司在关联销售的模式下收入大幅增长，具有合理性。

（二）该模式收入确认是否符合会计准则规定及行业惯例，是否存在突击确认收入的情形

1、该模式收入确认符合会计准则规定及行业惯例

根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2022]0018137号），标的公司国内销售收入确认政策如下：

（1）收入确认的一般原则

标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。履约义务，是指合同中标的公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

标的公司在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，标的公司按照履约进度，在一段时间内确认收入：*客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履

约所带来的经济利益；*客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；*标的

公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，标的公司在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。

（2）收入确认的具体方法

对于国内销售，如客户前往标的公司提货的，在货物发出并经客户签收时确

125认收入，如由标的公司负责运输的，货物运达客户并取得客户签收单时确认收入。

对于出口销售，标的公司将货物报关出口并交付提单后，认定客户取得相关商品控制权，确认销售收入。标的公司向关联方销售产品的收入确认方法与向非关联方销售一致。

标的公司收入确认方式与同行业可比公司的比较情况如下：

公司名称收入确认具体政策

对于在某一时点履行的履约义务，公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，公司考虑下列迹象：

*公司就该商品或服务享有现时收款权利；

阳煤化工

*公司已将该商品的法定所有权转移给客户；

*公司已将该商品的实物转移给客户；

*公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户；

*客户已接受该商品或服务等。

与公司取得收入的主要活动相关的具体会计政策如下：

*内销：公司将货物发出并经客户签收后，公司认定客户取得相关商品控制权，确认收入的实现。

华鲁恒升 * 外销：公司出口产品在销售定价交易模式为 FOB 方式下，公司将货物装船，报关出口时，公司认定客户取得相关商品控制权，确认收入的实现；在销售定价交易模式为 CIF 方式下，公司将货物报关出口并交付提单后，公司认定客户取得相关商品控制权，确认收入的实现。

商品销售收入：公司根据签订的销售合同不同在以下时点确认收入：

四川美丰*按合同将商品运至约定交货地点，客户验收且签署交接单据时；

*合同约定由客户自提，于商品出库且签署交接单据时。

报告期内，标的公司收入确认政策一贯执行，三聚氰胺的销售模式变动并未导致收入确认政策的变化。同时，经与可比公司比较收入确认具体政策，商品销售收入的确认时点均为向客户交付商品，经验收或签收后确认收入。标的公司与可比公司同类业务收入确认的具体方法、标准、依据一致，符合会计准则规定及行业惯例。

2、不存在突击确认收入的情形

根据该销售模式，新疆农牧投/北京力鼎根据下游客户订单，按需向标的公司采购，新疆农牧投/北京力鼎本身没有库存，相关商品系下游客户自提或按要求运至指定地点，不存在新疆农牧投/北京力鼎囤积存货，协助标的公司突击确认收入的情形。

标的公司向新疆农牧投/北京力鼎销售三聚氰胺分季度的金额及占比情况如

下：

126单位：万元

2021年度2020年度

项目金额占比金额占比

第一季度16153.0112.94%--

第二季度31219.3525.01%--

第三季度42081.5433.71%--

第四季度35398.7928.35%582.81100.00%

合计124852.69100.00%582.81100.00%

根据上表，2021年标的公司通过关联方销售三聚氰胺模式下，除第一季度受春节假期影响销售金额相对较低外，各季度销售额分布较为平均，不存在突击确认收入的情形。

（三）收益法评估预测是否充分考虑了上述销售模式转变的影响

结合上述分析，标的公司通过新疆农牧投及北京力鼎销售三聚氰胺的模式对三聚氰胺的定价公允性、客户资源、销售数量等方面均不存在重大影响；截至评

估报告出具日，标的公司通过全资子公司北京玉象销售三聚氰胺的销售模式已平稳运行一段时间，标的公司三聚氰胺的销售亦未因此出现重大变动。因此，本次评估在三聚氰胺销售单价的预测方面，结合北京玉象的定价机制及市场历史期多年的价格波动，综合判断销售模式对收入预测没有显著影响；在三聚氰胺成本预测方面，测算主要涉及人工、材料等变动成本，以及折旧摊销等固定资产成本，销售模式对成本预测亦没有显著影响。

综上所述，收益法评估预测过程中，已充分考虑上述销售模式转变这一影响因素，综合分析该因素对于标的公司的持续盈利能力不存在重大影响。

二、补充披露标的资产是否具有独立销售主要产品的能力，产品销售是否

存在对新疆农牧投的重大依赖（包括报告期和预测期），是否存在影响标的资产独立性的情形

（一）标的公司具有独立销售主要产品的能力

1、标的公司主要产品销售模式

标的公司主要销售的产品包括三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥和尿素，同时有少量液氨、氨水等副产品。各产品的销售模式略有不同，具体情况如下：

127（1）三聚氰胺销售模式

标的公司三聚氰胺销售采用经销为主、直销为辅的销售模式。下游客户以国内化工产品经销商为主、存在部分海外客户，该产品的终端客户具有规模小、分布分散的特点，标的公司三聚氰胺的销售模式符合产品终端市场特点及行业惯例。

2020年10月至2021年11月，标的公司主要通过新疆农牧投及北京力鼎向下游

经销商等客户销售三聚氰胺，同时存在少量直销客户；2021年11月开始，标的公司不再通过新疆农牧投及北京力鼎销售三聚氰胺，开始通过全资子公司北京玉象向下游经销商销售该产品，同时存在少量直销客户。

标的公司三聚氰胺的定价政策，由标的公司高管及销售部门领导所成立对“定价委员会”决议形成，定价机制灵活、高效，根据市场价格及时调整定价。

（2）硝酸铵销售模式

标的公司硝酸铵销售采用直销模式，由标的公司设立的危化品销售中心负责销售，主要客户系新疆及周边省份民用爆炸物品生产企业。

标的公司硝酸铵的定价机制，系以新疆及周边省份硝酸铵市场价格为基础，综合考虑运输距离、客户采购数量等因素独立定价。

（3）硝基复合肥及尿素销售模式

标的公司硝基复合肥及尿素采用经销为主、直销为辅的销售模式，主要客户系新疆及周边省份的农业生产企业、农资经销商及农户。同时，标的公司成立了相关产品的农业技术服务推广团队，以加强硝基复合肥的市场推广、提升客户认可度。

标的公司硝基复合肥及尿素的定价机制，主要参考市场价格，并综合考虑标的公司产品产能及库存因素独立定价。

2、标的公司报告期内主要产品销售情况及关联方销售占比

报告期内，标的公司主要产品的关联方销售、第三方销售金额及占比情况如下：

128单位：万元

2022年1-6月2021年度2020年度

产品项目金额占比金额占比金额占比关联方

-0.00%124852.6971.77%1918.594.53%三聚销售

氰胺第三方

66433.02100.00%49117.7728.23%40402.9395.47%

销售关联方

11127.3123.78%14875.4428.38%7640.3344.34%

销售硝酸铵

第三方

35656.7976.22%37547.7771.62%9591.1455.66%

销售关联方

2217.567.82%2670.145.32%702.042.74%

销售复合肥

第三方

26146.9592.18%47476.6994.68%24932.8597.26%

销售关联方

10.600.03%489.221.17%29.310.07%

销售尿素

第三方

39226.8399.97%41153.9098.83%41654.7399.93%

销售

三聚氰胺销售方面，根据前述分析，2021年三聚氰胺的关联方销售占比较高具有合理原因，且从销售渠道、客户资源、定价机制等方面对标的公司独立销售能力不存在重大负面影响。相关销售模式变更后，2022年1-6月关联方销售已大幅减少。

硝酸铵销售方面，标的公司关联销售客户系雪峰科技及其子公司，具有合理的业务背景。同时，在标的公司市场开拓的努力下，该产品关联方销售金额的占比持续降低。

复合肥及尿素销售方面，标的公司关联销售客户主要系新疆农牧投下属公司，关联方销售占比较低，其销售目的在于新疆农牧投借助自身在新疆地区的资源优势，帮助标的公司进一步开拓市场，对标的公司独立销售能力不存在重大不利影响。

3、标的公司报告期内通过新疆农牧投销售三聚氰胺模式的整改情况及三聚

氰胺的独立销售能力

2021年12月标的公司成立全资子公司北京玉象作为三聚氰胺的销售子公司。

2022年1-6月，三聚氰胺的销售情况如下：

129单位：万元

公司名称单体销售额向北京玉象销售抵消后销售额占比

玉象胡杨33875.5717971.1215904.4523.94%

新疆金象32228.7019960.6712268.0318.47%

北京玉象38260.53-38260.5357.59%

合计104364.8037931.7866433.02100.00%

2022年1-6月，标的公司三聚氰胺销售额66433.02万元，通过北京玉象销

售占比稳步提升，三聚氰胺的下游客户，系标的公司长期经营积累而来，报告期内标的公司销售模式的变更，未对其主要客户资源产生重大影响，其主要客户资源基本保持稳定。

2022年1-6月各月，北京玉象销售三聚氰胺占比情况

120.00%

100.00%2.28%

15.99%

80.00%37.92%

60.48%

60.00%51.46%76.74%91.34%83.82%

40.00%

10.17%

59.80%

20.00%32.55%8.53%29.35%

4.89%14.73%12.38%

0.00%3.76%3.81%

2022年1月2022年2月2022年3月2022年4月2022年5月2022年6月

玉象胡杨新疆金象北京玉象

根据2022年1-6月北京玉象的销售数据，通过北京玉象销售三聚氰胺的比例稳步提升，标的公司不存在因销售模式变化造成的重大经营风险，亦不存在因销售渠道对新疆农牧投产生重大依赖的情形，具备独立销售三聚氰胺的能力。

（二）标的公司产品销售不存在对新疆农牧投的重大依赖（包括报告期和预测期），不存在影响标的公司独立性的情形报告期内，标的公司主要产品中三聚氰胺及硝酸铵的关联方销售占比相对较高。结合上述分析，标的公司通过新疆农牧投及北京力鼎销售三聚氰胺模式系新疆农牧投并购玉象胡杨后的暂时性安排，在销售渠道、客户资源、定价机制等方面对标的公司销售独立性无实质重大影响；标的公司向关联方销售硝酸铵具备合

理的商业背景，且关联方销售比例持续下降，不存在对标的公司独立销售能力的

130不利影响。

可预见的未来期间，三聚氰胺销售方面，标的公司已经建立以全资子公司北京玉象负责三聚氰胺销售的模式；硝酸铵销售方面，标的公司的关联方销售比例呈下降趋势。标的公司产品销售不存在对新疆农牧投的重大依赖，若未来纳入上市公司管理体系，标的公司会进一步加强关联交易管理制度、增强独立性。

三、以列表形式补充披露标的资产向关联方销售的主要产品价格，并结合

对第三方销售的定价情况，补充披露报告期内关联交易的定价公允性，如与第

三方销售存在差异，量化分析上述关联交易对标的资产报告期经营业绩的影响根据前述分析，报告期内标的公司主要产品的关联销售情况如下：*三聚氰胺关联销售，2020年、2021年及2022年1-6月关联销售金额占同类产品销售的比重分别为4.53%、71.77%及0.00%；*硝酸铵关联销售，2020年、2021年及2022年1-6月关联方销售金额占同类产品销售的比重分别为44.34%、28.38%

及23.78%；*复合肥关联销售，2020年、2021年及2022年1-6月关联方销售金额占同类产品销售的比重分别为2.74%、5.32%及7.74%；*尿素关联销售，

2020年、2021年及2022年1-6月关联方销售金额占同类产品销售的比重分别为

0.07%、1.17%及0.03%。标的公司报告期内关联交易的定价公允性分析如下：

（一）三聚氰胺关联销售定价公允性分析

报告期内，标的公司向关联方销售三聚氰胺的情况汇总如下：

单位：万元

关联方名称2022年1-6月2021年度2020年度

北京力鼎汇信供应链管理有限公司-79886.96582.81

新疆农牧业投资（集团）有限责任公司-44965.73-

新疆雪峰双兴商贸有限责任公司--1335.78

合计-124852.681918.59

标的公司向关联方销售三聚氰胺的定价机制与向非关联方销售一致，系根据市场价格定价。标的公司三聚氰胺的销售模式及定价机制的详细介绍，参见本题回复之“二、补充披露标的资产是否具有独立销售主要产品的能力，产品销售是否存在对新疆农牧投的重大依赖（包括报告期和预测期），是否存在影响标的资产独立性的情形”之“（一）标的公司具有独立销售主要产品的能力”之“1、标

131的公司主要产品销售模式”相关内容。由于报告期内三聚氰胺市场价格波动较为剧烈，以下通过逐月比对标的公司向关联方及非关联方销售三聚氰胺的平均价格说明三聚氰胺关联销售定价的公允性：

单位：元/吨时间非关联方关联方差异率

2020年01月4047.57不适用不适用

2020年02月4071.85不适用不适用

2020年03月4126.18不适用不适用

2020年04月3757.113737.530.52%

2020年05月3679.253630.581.34%

2020年06月3683.113657.820.69%

2020年07月3952.723849.562.68%

2020年08月4195.024035.373.96%

2020年09月4044.193867.394.57%

2020年10月4118.564027.362.26%

2020年11月5007.034854.853.13%

2020年12月5259.305110.112.92%

2021年01月5135.064987.202.96%

2021年02月5598.065670.47-1.28%

2021年03月6612.806621.72-0.13%

2021年04月8565.278816.40-2.85%

2021年05月9071.599452.04-4.03%

2021年06月8535.628315.282.65%

2021年07月不适用9973.99不适用

2021年08月12256.6011498.356.59%

2021年09月14115.0414232.55-0.83%

2021年10月16946.9016145.984.96%

2021年11月11262.5413385.34-15.86%

2021年12月7377.38不适用不适用

注：2021年7月，没有向非关联方销售三聚氰胺的合同样本，根据同花顺数据，当月新疆地区三聚氰胺不含税平均价格为9924.46元/吨，与标的公司向关联方销售的不含税平均价格差异率为0.50%。

根据表格数据分析，2021年11月标的公司向关联方销售三聚氰胺的平均售价显著高于向非关联方销售的平均单价，主要原因系：当月为标的公司采取向新

132疆农牧投及北京力鼎销售三聚氰胺这一模式的最后一个月，对关联方销售的合同

签订于当月上旬，对非关联方销售的合同签订于当月下旬，而当月的市场价格呈现快速下降的趋势。根据同花顺数据，2021年11月上旬新疆地区三聚氰胺不含税平均价格为15846.74元/吨，下旬为12614.65元/吨，下跌20.40%，在一定程度上验证了标的公司2021年11月销售价格数据的合理性。

除2021年11月外，报告期内标的公司向关联方销售三聚氰胺的平均售价，较同时期向非关联方销售三聚氰胺的平均售价差异很小，差异率基本在5%以内，且没有明显的倾向性。标的公司三聚氰胺的关联方销售价格、与同时期向非关联方销售的价格一致，具有公允性，不存在关联方利益输送的情况。

（二）硝酸铵关联销售定价公允性分析

报告期内，标的公司向关联方销售硝酸铵的情况汇总如下：

单位：万元

关联方名称2022年1-6月2021年度2020年度

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司4502.525732.363642.41

新疆雪峰爆破工程有限公司1951.023260.04722.76

哈密雪峰三岭民用爆破器材有限责任公司2673.813023.102128.35

昌吉雪峰爆破工程有限公司1250.761712.76-

尼勒克县雪峰民用爆破器材有限责任公司518.75896.68576.42

新疆安顺达矿山技术工程有限责任公司230.44250.49289.38

新疆安能爆破工程有限公司--281.01

总计11127.3114875.447640.33

标的公司对关联方销售硝酸铵的定价机制与向非关联方销售一致，系以新疆及周边省份硝酸铵市场价格为基础，重点参考陕西兴化集团有限责任公司同类产品的销售价格，综合考虑运输距离、销售数量、合作历史、付款方式等因素定价。

报告期内，标的公司向关联方及非关联方销售硝酸铵的销售价格对比如下：

单位：元/吨报告期第三方平均售价关联方平均售价差异率

2020年1902.121505.28-20.86%

2021年2187.391774.21-18.89%

2022年1-6月2747.742240.89-18.45%

133根据表格数据分析，报告期内标的公司对关联方销售硝酸铵的销售定价较第

三方销售定价低约20%，主要原因系：*硝酸铵的运输费用较高，无论是客户自提还是厂家负责运输，客户均更为关注包含运费的到货价格，距离较远的客户可接受的出厂价格较低，标的公司硝酸铵的另一重要客户新疆天河在运输距离方面较雪峰科技具有显著优势，其可接受的出厂价格较高，对第三方硝酸铵平均售价的提升作用明显；*标的公司硝酸铵的关联销售对象主要为雪峰科技及其子公司，双方有着长期良好的合作历史，且雪峰科技有着大量且稳定的硝酸铵采购需求，标的公司酌情给予其一定的价格优惠。因此，报告期内标的公司关联方与

第三方硝酸铵销售价格所存在的差异，系基于该产品定价机制自然形成，具有合

理的商业背景，具有公允性。

针对标的公司向第三方与关联方销售硝酸铵的平均价格差异，假设将对关联方的销售价格调整为对第三方的销售价格进行量化分析，其对标的公司报告期内营业收入的影响如下：

单位：万吨；元/吨；万元

项目2022年1-6月2021年2020年硝酸铵关联销售数量4.978.385.08

关联方与第三方平均销售价差异506.84413.19396.83

对营业收入影响金额2516.783464.272014.21

占营业收入比重1.18%1.05%1.55%

结合上表分析，标的公司对关联方与第三方销售硝酸铵的价格差异，对标的公司报告期各期营业收入的影响在1%至2%之间，影响较小。

综上所述，标的公司对关联方销售硝酸铵的销售定价低于对第三方的销售定价，系基于该产品的定价机制自然形成的价格差异，具有合理的商业背景，具有公允性；经量化分析，该价格差异对标的公司报告期内营业收入的影响较小，对标的公司报告期内经营业绩不产生实质影响。

（三）复合肥及尿素关联销售定价公允性分析

报告期内，标的公司向关联方销售复合肥及尿素的情况汇总如下：

134单位：万元

2022年1-6

产品名称关联方名称2021年度2020年度月

新疆巴州万方物资产业有限公司1686.481070.31546.03伊犁雪峰环疆民用爆炸物品经营有限

255.98636.3593.18

公司

新疆雪峰农业科技有限公司-388.16-阿勒泰地区雪峰民用爆炸物品经营有

-378.97-复合肥限公司

塔城恒基武装守护押运有限责任公司-97.006.44尼勒克县雪峰民用爆破器材有限责任

275.1067.0252.25

公司

新疆雪峰双兴商贸有限责任公司-27.174.14

四川瑞象农业科技发展有限公司-5.16-

新疆巴州万方物资产业有限公司10.60475.5126.06尿素伊犁雪峰环疆民用爆炸物品经营有限

-13.723.26公司

总计2228.153159.36731.35标的公司向关联方销售复合肥及尿素的金额占同类产品销售金额的比重较低，且主要目的系借助关联方在目标地区的资源，进行市场开拓，具有一定的偶发性，其定价原则上以市场价格为基础。标的公司复合肥及尿素的销售模式及定价机制的详细介绍，参见本题回复之“二、补充披露标的资产是否具有独立销售主要产品的能力，产品销售是否存在对新疆农牧投的重大依赖（包括报告期和预测期），是否存在影响标的资产独立性的情形”之“（一）标的公司具有独立销售主要产品的能力”之“1、标的公司主要产品销售模式”相关内容。报告期内，标的公司向关联方及非关联方销售尿素及复合肥的销售价格对比如下：

单位：元/吨销售均价产品名称年份差异率

第三方关联方

2020年度1885.391398.5934.81%

复合肥2021年度1840.791594.9215.42%

2022年1-6月2857.882194.3630.24%

2020年度1258.791302.67-3.37%

尿素2021年度1690.531828.86-7.56%

2022年1-6月2319.842119.279.46%

135根据表格数据分析，报告期内标的公司向关联方销售复合肥的销售均价低于

向第三方的销售均价，主要原因系：*标的公司向关联方销售复合肥的金额占比较小，报告期内占同类产品销售金额的比重分别为2.74%、5.32%和7.82%，且具有偶发性，关联方通常选择在价格相对较低的时点进行采购；*关联方向标的公司采购的复合肥主要集中于低价位品种，一定程度拉低了关联方复合肥销售均价。此外，在相近时间，标的公司向关联方与第三方销售相同品种的复合肥售价相似，具有公允性。

根据表格数据分析，报告期内标的公司向关联方销售尿素的金额占比极低，其平均售价较非关联方销售均价差异较小，且没有明显的倾向性，具有公允性。

综上所述，报告期内标的公司对关联方销售复合肥的平均销售价格低于对第三方的平均销售价格，具有合理原因；报告期内标的公司对关联方销售尿素的平均价格与对第三方销售的平均价格差异率较小。标的公司对关联方销售复合肥及尿素的金额占比较小，且销售价格具有公允性，不存在关联方利益输送的情况。

四、补充披露标的资产通过关联方对终端客户销售模式下销售流程、结算

方式、货物交付方式、货物风险和法定所有权转移等合同约定和合同执行情况，相关收入确认是否符合企业会计准则的规定

（一）标的公司通过关联方对终端客户销售模式下销售流程、结算方式、货物交付方式、货物风险和法定所有权转移等合同约定和合同执行情况

2020年10月至2021年11月，标的公司存在主要通过新疆农牧投及北京力

鼎向下游销售三聚氰胺的情形。该销售模式的具体情况介绍如下：

1、销售流程

在该销售模式下，主要由北京力鼎直接对接经销商，其销售流程为：下游经销商或终端客户与北京力鼎签订采购合同，北京力鼎按其要求的产品型号、交货时间、运输方式等与标的公司签订采购合同。下游经销商或终端客户与北京力鼎签订的合同，同北京力鼎与标的公司签订的合同存在对应关系。标的公司与北京力鼎、北京力鼎与下游客户均为买断式交易。

在2021年5月至11月期间，标的公司重要子公司新疆金象将三聚氰胺出售给新疆农牧投，再由新疆农牧投出售给北京力鼎，由北京力鼎出售给下游经销商，

136其模式本质仍为通过北京力鼎进行销售。

2、结算方式

在该销售模式下，结算流程分为北京力鼎与下游客户结算、标的公司与北京力鼎结算。北京力鼎与下游客户的主要交易形式为先款后货，主要付款方式为银行电汇或者半年期银行承兑汇票；标的公司同北京力鼎的主要交易形式、付款方

式与北京力鼎同下游客户的交易类似。上述交易的货款按照合同约定流转，即下游客户根据合同约定回款至北京力鼎，北京力鼎根据合同约定回款至标的公司。

3、货物交付方式、货物风险和法定所有权转移等合同约定及合同执行情况

在该销售模式下，北京力鼎（新疆农牧投）没有仓储库存的中间流程，相关交易均由标的公司直接将货物发运至下游客户指定地点或交由指定承运人。在客户自提的情况下，标的公司将相关产品交付指定承运人，即视为货物风险和法定所有权已经转移；在标的公司负责运输的情况下，标的公司将相关产品运至指定地点并获取签收单据后，即视为货物风险和法定所有权已经转移。根据合同约定，上述两种交付方式下，在产品交付之前，产品毁损、灭失的风险由销售方承担；

在产品交付之后，产品毁损、灭失的风险由购买方承担。

由于北京力鼎（新疆农牧投）没有仓储库存的中间环节，根据销售流程，北京力鼎与下游客户的订单合同，标的公司与北京力鼎的订单合同存在对应关系，相关订单合同的标的物一致，随着标的物控制权转移至下游客户，标的公司、北京力鼎系于同一时点完成履约义务，同步达到收入确认条件。

报告期内，上述交易各方，均于合同中对产品规格、产品数量、交易价款、交付方式、付款方式等进行了明确约定，并依照合同约定执行。对于在交易过程中，因客观因素需要对合同约定内容进行修改的，经各方友好协商后修改，并经过标的公司内部控制的合理审批。该模式下主要下游经销商的访谈显示，报告期内未发生与标的公司或北京力鼎的合同纠纷。

（二）相关收入确认是否符合企业会计准则的规定财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第14号——收入》（以下简称“新收入准则”），标的公司于2020年1月1日起执行新收入准则。根据新收入准则规定，企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控

137制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得

几乎全部的经济利益。在判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利、企业已将该商品的法定所有权转移给客

户、企业已将该商品实物转移给客户、企业已将该商品所有权上的主要风险和报

酬转移给客户、客户已接受该商品。

在前述通过关联方对下游客户进行销售三聚氰胺的模式下，标的公司在将货物运输至指定地点或交付指定承运人时，标的公司达到确认收入的条件，具体分析如下：

标的公司在将货物运输至指定地点或交付指定承运人时，表示相关客户已取得商品控制权；相关客户或其代表所签署的验收单、承运人收货单等单据，表示其对产品的接受；在完成上述货物交付并取得相关单据后，标的公司已履行了合同所约定的履约义务，即已取得收取全额合同价款的权利。

综上所述，在通过关联方对下游客户进行销售三聚氰胺的模式下，标的公司的收入确认政策符合企业会计准则的规定。

五、补充披露报告期内标的资产终端客户的名称、股权结构、是否和标的

资产及其控股股东存在关联关系，量化分析标的资产向关联方销售和关联方销往终端客户产品的定价差异，并结合合同签订及执行情况、产销量情况，补充披露收入增长合理性、成本真实性、毛利率变化合理性

（一）标的资产通过关联方销售三聚氰胺的下游客户及其终端客户的名称、股权结构、是否和标的资产及其控股股东存在关联关系

1、标的公司通过新疆农牧投/北京力鼎销售三聚氰胺的下游客户情况

根据前述分析，2020年10月至2021年11月期间，标的公司通过新疆农牧投及北京力鼎销售三聚氰胺的模式下，其主要客户资源系标的公司长期经营积累而来。将北京力鼎所销售标的公司三聚氰胺的下游客户数据，与标的公司直接销售三聚氰胺的客户数据合并，可得标的公司三聚氰胺客户名单，其客户数量、销售金额及占比情况如下：

138客户三聚氰胺销售收入估算占比

客户分类

数量2022年1-6月2021年度2020年度

向两方均存在采购的客户5372.71%82.78%82.43%

仅向标的公司采购的客户4127.29%15.78%17.57%

仅向北京力鼎采购的客户80.00%1.44%0.00%

合计102100.00%100.00%100.00%

注：报告期内，标的公司向新疆农牧投销售的三聚氰胺，新疆农牧投均向北京力鼎销售，故而上表笼统统计向北京力鼎采购的客户占比。

由上表可见，标的公司与北京力鼎的客户资源重合度较高，53家客户系标的公司与北京力鼎共同的客户且交易金额占比较高，41家客户仅与标的公司进行交易，8家客户仅与北京力鼎进行交易，且交易金额占比极小。2020年10月至2021年11月，北京力鼎向标的公司原有客户群体的销售金额占比约90%。整体而言，北京力鼎的客户资源，主要系标的公司原有客户资源，不存在因销售模式变更而出现客户资源大幅变动的情形。

标的公司三聚氰胺主要客户（含北京力鼎穿透后的客户）名称及股权结构情

况列示如下：

序客户名称股权结构号

1四川敖莱特化工有限公司赵佳媚持股51%，刘广涛持股49%

2成都瑞创和达商贸有限公司刘斌持股60%，刘广涛持股40%

王云花持股40%，何秋苹持股40%，黄春香持股

3南宁锦澄达化工科技有限公司

20%

4文安县锐合兴创商贸有限公司王硕持股60%，任永慧持股40%

张家港保税区华特国际贸易有限

5陆建英持股95%，潘陆茜持股5%

公司

6福州颐兴晟商贸有限公司江本利持股70%，高哲铭持股30%

7宜兴市亚鸿化工有限公司白鸽持股80%，蒋慎军持股20%

8临沂盛诺化工有限公司张耘硕持股100%

9山东昌硕商贸有限公司张庆梅持股100%

10济宁市三元化工科技有限公司来旭光持股50%，于慧琴持股50%

11临沂美格商贸有限公司李象平持股100%

12临沂江源装饰材料有限公司刘维民持股51%，刘澜涛持股49%

13南昌蓝谷贸易有限公司邓龙鑫持股100%

14济宁市富邦化工有限公司邱永华持股100%

139序

客户名称股权结构号

15湖北鑫川圣化工有限公司张梦持股100%

16广州凯茂化工有限公司邓广星持股100%

17广东翰成物资有限公司梁务贞持股100%

18平陆龙泰工贸有限责任公司徐祥玉持股100%

19广州康立达新材料有限公司周小红持股60%，杨峥持股40%

20长沙市诣海化工科技有限公司肖卓鹏持股90%，皮丽芳持股10%

2020年10月至2021年11月期间，标的公司通过新疆农牧投及北京力鼎销

售三聚氰胺模式下，上述客户的销售收入占该模式下北京力鼎三聚氰胺销售金额的比重为78.20%。同时，上述客户系北京力鼎和标的公司的共同客户，即标的公司长期经营积累的客户资源。通过访谈及公开资料查询等方式确认，上述客户中部分受同一控制人控制，但均与标的公司或标的公司的关联方无关联关系。

2、标的公司通过新疆农牧投/北京力鼎销售三聚氰胺的终端客户情况

报告期内，标的公司通过新疆农牧投/北京力鼎销售三聚氰胺的模式下，其主要客户资源系标的公司长期经营积累而来。标的公司与其经销商之间主要采用“买断式”销售模式，由经销商向下游终端客户进行销售，标的公司仅对经销商的销售区域进行了划分。

标的公司采取前述与经销商之间“买断式”销售模式的主要原因是由于三聚

氰胺下游终端客户多为生产规模较小的人造板材厂、浸胶纸厂等，数量众多，集中度低，且地域分散，标的公司直接对接终端客户，往往存在管理、运输、回款等诸多困难；而采用经销模式，在方便厂家对接的同时，可通过集中采购获取相对终端直接向厂家采购更为优惠的价格，符合厂家、经销商、终端客户三方利益，该模式具有商业合理性。

经销商的终端客户系经销商自身的商业秘密及客户资源，因此标的公司难以从经销商获取其全部终端客户等资料。针对标的公司通过关联方销售三聚氰胺模式实现终端销售的情况，中介机构进行了专项核查，具体分析详见本问题之“六、补充披露对终端客户销售真实性的核查情况，独立财务顾问就核查手段、核查范围和核查结论发表明确意见”。

140（二）标的资产向关联方销售和关联方销往终端客户产品定价差异的量化

分析

标的公司三聚氰胺的定价机制，由标的公司高管及销售部门领导所成立的“定价委员会”决议形成，定价机制灵活、高效，根据市场价格及时调整定价。

在通过关联方向下游销售三聚氰胺的模式下，标的公司对关联方的销售价格，与关联方向下游客户的销售价格差异分析，参见本题回复之“一、结合报告期关联交易大幅增加、标的资产产品销售价格、第三方销售定价、新疆农牧投主要采购

明细、相关交易销售费用金额及比例等，补充披露标的资产通过新疆农牧投对外销售的原因和必要性，仅在报告期采用该模式（历史期及预测期均为其他模式）且该模式下收入大幅增长的原因及合理性，该模式收入确认是否符合会计准则规定及行业惯例，是否存在突击确认收入的情形，收益法评估预测是否充分考虑了上述销售模式转变的影响”之“（一）标的资产通过新疆农牧投对外销售的原因和必要性，仅在报告期采用该模式（历史期及预测期均为其他模式）且该模式下收入大幅增长的原因及合理性”之“3、新疆农牧投主要采购情况及相关交易销售费用的金额及比例”相关内容。

（三）标的资产通过关联方销售三聚氰胺相关收入增长合理性、成本真实

性、毛利率变化合理性分析

单位：万元

2021年度2020年度

项目营业收入营业成本毛利率营业收入营业成本毛利率通过关联方的三

124852.6854224.3356.57%1918.591505.3821.54%

聚氰胺销售未通过关联方的

49117.7630410.6138.09%40402.9330939.1223.42%

三聚氰胺销售

合计173970.4584634.9451.35%42321.5232444.5023.34%

2021年较2020年，标的公司三聚氰胺营业收入大幅增长，主要受市场景气度提升的影响，具有合理性，详细分析参见问题十一回复之“二、结合标的资产的业务模式、行业发展情况、市场环境、主要客户资源、经营情况及主要财务数据等，量化分析并补充披露标的资产剔除合并事项影响前后及重要子公司新疆金象报告期经营业绩大幅增长的原因及合理性”相关内容；标的公司通过关联方销

售三聚氰胺的营业收入亦存在大幅增长的情况，除市场因素外，主要受标的公司

141三聚氰胺销售模式的变更影响，详细分析参见本题回复之“一、结合报告期关联交易大幅增加、标的资产产品销售价格、第三方销售定价、新疆农牧投主要采购

明细、相关交易销售费用金额及比例等，补充披露标的资产通过新疆农牧投对外销售的原因和必要性，仅在报告期采用该模式（历史期及预测期均为其他模式）且该模式下收入大幅增长的原因及合理性，该模式收入确认是否符合会计准则规定及行业惯例，是否存在突击确认收入的情形，收益法评估预测是否充分考虑了上述销售模式转变的影响”相关内容。

标的公司采用月末一次加权平均法结转营业成本，标的公司通过关联方销售的三聚氰胺与通过非关联方销售的三聚氰胺，其所采用的营业成本结转方法一致。

标的公司已建立完善的成本归集内控制度，报告期内的营业成本具有真实性。

根据表格数据分析，2020年，标的公司通过关联方销售的三聚氰胺毛利率与未通过关联方销售的三聚氰胺毛利率无重大差异；2021年，标的公司70%以上的三聚氰胺通过关联方进行销售，该模式下毛利率为56.57%，与同行业可比公司四川美丰2021年三聚氰胺的毛利率61.77%较为接近，具有合理性；未通过关联方的三聚氰胺销售，相对集中于2021年11-12月销售模式整改之后，当月的三聚氰胺价格业已回落，三聚氰胺的毛利率随之下降，具有合理性。

六、补充披露对终端客户销售真实性的核查情况，独立财务顾问就核查手

段、核查范围和核查结论发表明确意见

（一）核查方法及具体情况

独立财务顾问对标的公司终端销售情况的核查方法及具体情况如下：

1、访谈标的公司的管理层，获取标的公司销售流程、定价机制、主要客户的相关信息。针对新疆农牧投/北京力鼎销售模式，详细了解其原因及背景，北京力鼎及标的公司与下游经销商的合作机制和一般业务流程，包括合作中双方约定及实际履行的权利义务、定价政策、退换政策、是否买断等。

2、查阅标的公司与报告期内主要经销商签订的销售合同、订单以及会计记录，验证上述业务合作模式、业务流程的准确性。

3、对主要客户及经销商进行访谈（包括实地走访及视频访谈），询问了解其

实际控制人和经营情况、与标的公司及其控股股东、实际控制人和董监高是否存

142在关联关系、与标的公司的业务合作历史、定价方式及结算方式、向标的公司采

购的品种、金额及占其采购的比重、经销商的终端客户及期末库存情况等信息。

报告期各期，对主要产品的客户及经销商进行访谈的比例如下：

单位：万元

项目2022年1-6月2021年2020年访谈核查金额50946.85139069.8035029.38三聚

三聚氰胺销售金额66433.02173970.4542321.52氰胺

访谈核查占比76.69%79.94%82.77%

访谈核查金额32674.2042750.0516125.80硝酸

硝酸铵销售金额46784.1052423.2117231.47铵

访谈核查占比69.84%81.55%93.58%

访谈核查金额40822.0355925.9143624.08复合

肥及复合肥及尿素销售金额67601.9491789.9667318.93尿素

访谈核查占比60.39%60.93%64.80%

4、通过与经销商客户进行沟通，在经销商同意的情况下，对主要经销商部

分下游终端客户进行访谈，询问了解终端客户的股东和经营情况、与标的公司及其实际控制人和董监高是否存在关联关系、购买标的公司产品的渠道、购买的产

品类型、终端客户向标的公司经销商采购的数量及占其采购的比重、未向标的公司直接采购的原因等。

5、对报告期各期标的公司与主要客户及经销商的交易金额进行函证确认，

具体比例如下：

单位：万元交易金额项目

2022年1-6月2021年度2020年度

函证核查金额204175.42282574.42116954.14

营业收入金额212410.59329278.71130316.83

函证核查金额/销售收入金额96.12%85.46%90.81%

6、获取主要经销商客户基本资料并进行网络核查，验证经销商注册资本以

及经营资产是否与其采购数量及金额相匹配、是否与标的公司所处行业及经营业

务相匹配、经销商是否与标的公司存在关联关系等。

1437、核查报告期主要经销商客户的销售回款情况。经核查，报告期各期标的

公司对主要经销商客户多采用先款后货的销售方式，经销商客户的销售回款情况良好。

8、核查报告期内标的公司与经销商客户之间的大额银行流水是否存在流向异常。

（二）核查有效性及充分性、核查结论经核查，标的公司的经销销售均为买断制，收入确认方法符合会计准则的要求；报告期内对经销商客户的收入回款情况良好；除新疆农牧投及其下属公司外，标的公司与其余经销商客户不存在关联关系，对经销商的终端销售的核查程序充分、有效，终端销售收入具有真实性。

七、补充披露情况

1、上市公司已在重组报告书之“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（三）标的公司与关联方之间的关联交易必要性及公允性分析”

之“2、销售商品、提供劳务的关联交易之必要性分析”中补充披露了标的公司

通过新疆农牧投对外销售的原因和必要性、在报告期采用该模式且该模式下收入

大幅增长的原因及合理性、该模式收入确认的合规性及收益法评估预测已充分考虑了上述销售模式转变的影响的相关内容。

2、上市公司已在重组报告书之“第四节标的公司基本情况”之“五、主营业务情况”之“（六）主要经营模式”之“3、销售模式”中补充披露了标的公司具有独立销售主要产品的能力的相关内容。

3、上市公司已在重组报告书之“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（三）标的公司与关联方之间的关联交易必要性及公允性分析”

之“3、销售商品、提供劳务的关联交易之公允性分析”中补充披露了标的公司

向关联方销售的定价及公允性、与第三方销售定价的对比情况。

4、上市公司已在重组报告书之“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（六）标的公司通过关联方销售的具体情况”中补充披露了标的

公司通过关联方对终端客户销售的具体情况、终端客户的具体情况及收入增长合

理性、成本真实性、毛利率变化合理性及对前述事项的核查情况。

144八、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、报告期内，标的公司曾通过新疆农牧投及北京力鼎对外销售产品，主要

原因系新疆农牧投在增资控股玉象胡杨后，出于集团经营管理、整合内部资源、积累行业经验、并加强应对市场波动能力等合理原因，进行的暂时性统筹安排，有利于新疆农牧投并购玉象胡杨后经营管理的平稳过度和标的公司的健康发展，具有合理性和必要性；标的公司在该模式下收入大幅增长的主要原因系三聚氰胺

市场价格大幅上涨所致，具有合理性；标的公司该模式下的收入确认方法符合会计准则规定及行业惯例，不存在突击确认收入的情形；收益法评估预测过程中，已充分考虑销售模式转变这一影响因素，但综合分析下其不存在重大影响。

2、标的公司具有独立销售主要产品的能力，标的公司产品销售不存在对新

疆农牧投的重大依赖（包括报告期和预测期），不存在影响标的公司独立性的情形。

3、标的公司对关联方销售硝酸铵的销售定价低于对第三方的销售定价，系

基于该产品的定价机制自然形成的价格差异，具有合理的商业背景，且经量化分析，该价格差异对标的公司报告期内营业收入的影响较小；标的公司向关联方销售复合肥的平均销售价格低于对第三方的平均销售价格，具有合理原因，其销售定价本身具有公允性；除此之外，标的公司向关联方销售的产品价格与向非关联方销售的产品价格不存在重大差异。报告期内，标的公司关联交易定价具有公允性，不存在关联方利益输送的情况。

4、报告期内，标的公司通过新疆农牧投及北京力鼎销售三聚氰胺的模式下，

标的公司在将货物运输至指定地点交付或交付指定承运人时确认收入，符合企业会计准则的规定。

5、上市公司已补充披露了报告期内标的公司通过新疆农牧投及北京力鼎销

售三聚氰胺的下游客户具体情况，与标的公司或其关联方均不存在关联关系，标的公司收入增长具有合理性、成本具有真实性、毛利率变化具有合理性。

6、通过管理层访谈、查阅合同等财务资料、主要客户及经销商访谈、最终

端客户访谈、函证、网络核查、销售回款核查、流水核查等手段，财务顾问认为：

145标的公司的经销销售均为买断制，收入确认方法符合会计准则的要求；报告期内

对经销商客户的收入回款情况良好；除新疆农牧投及其下属公司外，标的公司与其余经销商客户不存在关联关系，对经销商的终端销售的核查程序充分、有效，终端销售收入具有真实性。

经核查，律师认为：

标的公司具有独立销售主要产品的能力，标的公司产品销售不存在对新疆农牧投的重大依赖（包括报告期和预测期），若未来纳入上市公司管理体系，标的公司会进一步加强关联交易管理制度、增强独立性。

经核查，会计师认为：

1、报告期内，标的公司曾通过新疆农牧投及北京力鼎对外销售产品，主要

原因系新疆农牧投在增资控股玉象胡杨后，出于集团经营管理、整合内部资源、积累行业经验、并加强应对市场波动能力等合理原因，进行的暂时性统筹安排，有利于新疆农牧投并购玉象胡杨后经营管理的平稳过度和标的公司的健康发展，具有合理性和必要性；标的公司在该模式下收入大幅增长的主要原因系三聚氰胺

市场价格大幅上涨所致，具有合理性；标的公司该模式下的收入确认方法符合会计准则规定及行业惯例，不存在突击确认收入的情形；收益法评估预测过程中，已充分考虑销售模式转变这一影响因素，但综合分析下其不存在重大影响。

2、标的公司具有独立销售主要产品的能力，标的公司产品销售不存在对新

疆农牧投的重大依赖（包括报告期和预测期），不存在影响标的公司独立性的情形。

3、标的公司对关联方销售硝酸铵的销售定价低于对第三方的销售定价，系

基于该产品的定价机制自然形成的价格差异，具有合理的商业背景，且经量化分析，该价格差异对标的公司报告期内营业收入的影响较小；标的公司向关联方销售复合肥的平均销售价格低于对第三方的平均销售价格，具有合理原因，其销售定价本身具有公允性；除此之外，标的公司向关联方销售的产品价格与向非关联方销售的产品价格不存在重大差异。上述回复标的公司报告期内关联交易、定价依据与我们取得的会计资料及了解的信息基本一致，报告期内，标的公司关联交易定价具有公允性，不存在关联方利益输送的情况。

1464、报告期内，标的公司通过新疆农牧投及北京力鼎销售三聚氰胺的模式下，

标的公司在将货物运输至指定地点交付或交付指定承运人时确认收入，符合企业会计准则的规定。

5、上市公司已补充披露了报告期内标的公司通过新疆农牧投及北京力鼎销

售三聚氰胺的下游客户具体情况，与标的公司或其关联方均不存在关联关系，标的公司收入增长具有合理性、成本具有真实性、毛利率变化具有合理性。

经核查，评估师认为：

报告期内，标的公司曾通过新疆农牧投及北京力鼎对外销售产品，主要原因系新疆农牧投在增资控股玉象胡杨后，出于集团经营管理、整合内部资源、积累行业经验、并加强应对市场波动能力等合理原因，进行的暂时性统筹安排，有利于新疆农牧投并购玉象胡杨后经营管理的平稳过度和标的公司的健康发展，具有合理性和必要性；标的公司在该模式下收入大幅增长的主要原因系三聚氰胺市场

价格大幅上涨所致，具有合理性；收益法评估预测过程中，已充分考虑销售模式转变这一影响因素，但综合分析下其不存在重大影响。

147问题11：申请文件显示，1）报告期内，标的资产营业收入分别为

130316.83万元、329278.71万元，其中，主营业务收入占比分别为98.83%、

99.35%，占比较高且保持稳定。标的公司主营业务收入主要来源于三聚氰胺、硝酸铵、复合肥、尿素等产品的销售，其他业务收入主要来源于材料销售等。2）报告期内，标的资产的主营业务毛利分别为25076.79万元和128805.84万元，主营业务毛利率分别为19.47%和39.37%。请你公司：1）结合标的资产的产品市场占有率、产品覆盖区域、行业排名、技术先进性、主要技术依赖外部授权、

未来发展计划等，补充披露标的资产的行业地位及竞争优势，以及未来持续的综合竞争能力。2）结合标的资产的业务模式、行业发展情况、市场环境、主要客户资源、经营情况及主要财务数据等，量化分析并补充披露标的资产剔除合并事项影响前后及重要子公司新疆金象报告期经营业绩大幅增长的原因及合理性。3）补充披露标的资产报告期内主要产品销售单价变动的原因及合理性，并结合历史报价情况、行业周期性、同行业可比竞争对手产品销售单价等情况，分析主要产品定价合理性及未来价格稳定性和可持续性。4）结合同行业可比上市公司同类业务的毛利率水平、行业周期性、主要产品价格等，分产品补充披露标的资产剔除合并事项影响前后及新疆金象毛利率大幅波动的原因及合理性，是否符合行业惯例。5）结合报告期财务数据、新增子公司等，量化分析并补充披露标的资产报告期营业收入增长与营业利润、净利润增长的匹配性，以及净利润增幅不及收入增幅的具体原因及合理性。6）结合上述经营业绩、行业周期性、原材料及主要产品价格波动、毛利率分析情况、主要技术依赖外部授权、

自主研发情况（如有）、生产线改扩建计划（如有）等，补充披露标的资产未来盈利能力的稳定性及可持续性，进一步说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合标的资产的产品市场占有率、产品覆盖区域、行业排名、技术先

进性、主要技术依赖外部授权、未来发展计划等，补充披露标的资产的行业地位及竞争优势，以及未来持续的综合竞争能力

（一）标的资产的产品市场占有率、产品覆盖区域、行业排名、技术先进

性、主要技术依赖外部授权、未来发展计划

1481、标的资产的产品市场占有率及行业排名

标的公司的产品种类丰富、产品结构多样化，包括三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥、尿素等，合并口径下具备年产21万吨三聚氰胺、66万吨硝酸铵、90万吨复合肥和60万吨尿素的生产能力。其中，标的公司具备稀缺的危化品生产执照，是新疆地区唯一的硝酸铵、硝基复合肥生产企业，系西北地区龙头企业。

根据百川盈孚统计数据，标的公司各产品的市场占有率及行业排名情况如下：

（1）2021年我国三聚氰胺产能约200万吨、产量约150万吨，标的公司合

并口径产能21万吨、产量约20万吨。基于全国三聚氰胺产能，标的公司市场占有率约10%，基于实际产量，标的公司市场占有率约13%。标的公司为全国三聚氰胺生产的主要厂家，其生产的三聚氰胺销往国内外，根据《百川盈孚三聚氰胺市场周报》披露的我国三聚氰胺厂家产能情况，标的公司产能位居一位。

（2）2021年我国硝酸铵产能约860万吨、产量约360万吨，标的公司合并

口径产能66万吨、产量约25万吨。基于全国硝酸铵产能，标的公司市场占有率约8%，基于实际产量，标的公司市场占有率约7%。我国硝酸铵行业进入门槛较高、集中程度较高，前十大生产企业合计产能约占70%，从产能情况看，标的公司硝酸铵产能位居前列，且作为新疆地区唯一的硝酸铵生产企业，标的公司临近消费市场，具有明显执照优势、区域优势。

（3）2021年我国复合肥产能约6000万吨、产量约2600万吨，标的公司

合并口径产能90万吨、产量约17万吨。基于全国复合肥产能及实际产量，标的公司市场占有率较低。历史上，我国复合肥市场进入门槛低，行业参与者重多，行业集中程度低；近年来，随着行业政策陆续出台，支持鼓励高效复合肥等高端产品，行业进入有序竞争状态，但行业内产能仍待进一步整合。从全国生产销售看，标的公司的硝基复合肥市场占有率较低，但作为新疆地区唯一取得复合肥登记证书的生产企业，且西部地区的干旱盐碱土壤适合施用硝基复合肥，标的公司具备独有优势，在区域市场上处于绝对的行业地位。

（4）2021年我国尿素产能约7000万吨、产量约4700万吨，标的公司合

并口径产能60万吨、产量约60万吨。基于全国尿素产能及实际产量，标的公司市场占有率较低。当前，我国尿素中小生产企业的产能长期处于过剩情况，行业

149内各种规模的生产企业都在进行尿素生产，产能较为分散，行业集中程度不高。

从全国生产销售看，标的公司的尿素市场占有率较低，但标的公司生产的尿素主要销往新疆地区，面向下游经销商、种植户、农户，且标的公司天然气采购具备成本优势，尿素价格具有竞争力，在新疆地区的化肥市场占有率较高。

2、标的资产的产品覆盖区域

标的公司主要产品的覆盖区域如下：

（1）随着制造业的快速发展，三聚氰胺下游应用领域较广，出口需求持续向好，终端客户比较分散。标的公司生产的三聚氰胺质量优质，面向全球客户销售，市场空间广阔。

（2）标的公司是新疆地区唯一的硝酸铵生产企业，且硝酸铵的销售半径一

般为500公里，因此标的公司在新疆地区有着稳定的区域性市场，主要面向当地民爆企业。并且，我国能源开采、基础设施建设业主要集中在西部地区，为民爆产品的主要消费区域，标的公司在新疆地区形成了相对稳定的产品覆盖区域及下游客户群体。

（3）标的公司是新疆地区唯一取得硝基复合肥登记证书的生产企业，其生

产的硝基复合肥适用于新疆地区的干旱盐碱土壤。标的公司的硝基复合肥、尿素等肥料的终端客户主要为新疆地区的种植户、农户，因终端客户较为分散，标的公司附近区域多采用直销，其他区域采用经销为主、直销为辅的模式，肥料销售主要覆盖新疆区域。

综上，标的公司的三聚氰胺面向全球消费市场和客户；考虑到产品对运输半径的要求，以及新疆地区广阔的消费市场，标的公司的硝酸铵、硝基复合肥、尿素等主要覆盖新疆区域。

3、标的资产的技术先进性

标的公司位于新疆阿克苏地区，拥有丰富的天然气储备、稳定的供应，具备明显的原材料成本优势，其生产的产品具有价格竞争力；结合产品硝基复合肥、硝酸铵的生产资质优势，标的公司在新疆地区形成了稳定的消费市场。

此外，标的公司采用的天然气化工循环经济产业链模式，通过天然气生成合

150成氨、或由尿素熔融后生产核心产品三聚氰胺，同时循环利用三聚氰胺生产过程

中产生的副产品液氨，充分突出标的公司成本优势与资质优势，可实现降低成本、资源价值最大化、灵活调整产品结构等。

4、标的资产不存在对外部授权生产技术的重大依赖技术授权情况参见问题七回复之“三、结合上述专有技术相关的业务收入、利润占比，补充披露该等技术对标的资产生产经营的作用及重要性，标的资产对四川金象是否存在专有技术方面的重大依赖，相关事项会否对标的资产未来年度持续经营能力产生重大影响”相关内容。

综上，由于历史原因，标的公司在生产技术上存在外部授权的情形，但相关生产技术已十分成熟且被行业内公司广泛采用，外部技术授权也属于行业普遍现象。并且，在实际生产经营中，技术授权并不影响标的公司生产独立性，依托于现有成熟的生产线和生产工艺，标的公司可自主生产、独立完成日常维修等事项。

因此，标的公司不存在对四川金象等授权方在主要生产技术方面的重大依赖。

5、标的资产的未来发展计划

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其主要产品之一硝酸铵系上市公司民用爆炸产品生产的重要原材料，将有效推动标的公司与上市公司完善化工产业链、拓宽业务范围，共同实现“民爆+化工”双产业管理平台。

此外，标的公司将被纳入上市公司的整体管理体系，在上市公司整体经营目标和战略规划下，进一步完善内控制度、人才结构、资金结构和管理水平等，在业务、资产、财务、人员和机构等方面与上市公司逐步整合，发挥协同效应，为未来业务拓展、盈利能力提升等打下基础。

（二）标的资产的行业地位及竞争优势，以及未来持续的综合竞争能力

1、标的资产的行业地位

标的公司基于天然气循环经济产业链模式从事三聚氰胺、硝基复合肥、硝酸

铵、尿素等产品的生产销售，系西北地区的龙头企业，行业地位较高。

标的公司生产的三聚氰胺质量优质，面向全球客户，产能产量均位居国内市场一位，市场占有率高。标的公司生产的硝基复合肥、硝酸铵凭借执照优势，在

151新疆地区形成了稳定的消费市场。

标的公司主要原材料为天然气，依靠新疆阿克苏地区丰富的天然气储备、稳定的供应，标的公司具有明显的原材料成本优势，其生产的产品具有价格竞争力，市场认可度较高。此外，天然气循环产业链模式可突出标的公司成本优势与资质优势，可实现降低成本、资源价值最大化、灵活调整产品结构等。

综上，结合标的公司的产品地位，成本优势等竞争优势，目前标的公司已形成较强的核心竞争力和行业影响力，行业地位较高。

2、标的资产的竞争优势

（1）原材料稳定供应优势、成本优势

三聚氰胺可以通过天然气生成合成氨生产，也可以由尿素熔融后生产，因此上游原材料主要为煤炭、天然气和尿素。

玉象胡杨最主要的原材料系天然气，鉴于其生产基地位于新疆阿克苏地区，拥有丰富的天然气储备、稳定的供应，便捷的管道运输以及相对低廉的供气价格，为标的公司带来一定原材料成本优势。同时，当地电力供应相对过剩，电价较低，进一步加强了其成本优势。

其重要子公司新疆金象需外购尿素进行生产，虽然其生产成本略高于玉象胡杨，但其与上游供应商有着稳定良好的合作关系，能够满足其生产所需原材料的稳定供应。

（2）天然气循环产业链模式的技术优势

2005年，国务院发布《国务院关于加快发展循环经济的若干意见》，提出促进循环经济发展，推动不同行业合理延长产业链等要求；工信部《石化和化学工业“十二五”发展规划》提出“采用先进煤气化技术的氮肥产能比例提高到30%；单质肥复合化率逐步提高，专用肥规模逐步扩大”的发展目标；工信部《化肥工业“十二五”发展规划》提出“进一步提高产业集中度，到2015年，氮肥、磷肥和复混肥企业数量大幅减少，大中型氮肥企业产能比重达到80%以上”的发展目标。

玉象胡杨的天然气化工循环经济产业链模式处于国际、国内的领先技术，突

152出了公司的成本优势与资质优势。三聚氰胺生产过程中产生的副产品液氨可经循环利用，生产尿素、硝酸铵、硝基复合肥等产品，实现降低成本、资源价值最大化。同时，硝酸铵与硝基复合肥的主要原材料之一均为合成氨，玉象胡杨可根据产品市场供需与竞争情况，灵活调整产品结构，起到稳定供需、提高议价能力、提升市场地位的作用。

（3）产品结构多样化优势

标的公司主要产品涉及三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等，下游主要应用领域分别为塑料与涂料工业、民爆产品和农业。其三聚氰胺质量优质，面向全球客户进行销售，市场空间广阔；硝酸铵立足新疆地区，有着稳定的区域性市场；硝基复合肥依托新疆辽阔的土地面积，且多为盐碱性土地，市场仍有拓展空间。玉象胡杨的多样化产品结构，与其区位优势相得益彰，分散经营风险的同时，有着广阔的市场机遇。

（4）靠近硝酸铵、硝基复合肥消费市场

硝酸铵属于民爆物品，存在销售半径的限制，而标的公司地处新疆，能源开采、基础设施建设投资规模大，对民爆产品的需求大；硝基复合肥兼具高效和环保的特点，适合我国土壤特性和现代农业需求，尤其适合西部地区的干旱盐碱土地。标的公司生产基地靠近工业炸药、农用肥料消费市场，有利于硝酸铵、硝基复合肥产品的就近销售。

3、标的资产未来持续的综合竞争能力未来，标的公司将继续发挥自身竞争优势，保障盈利能力持续性。

从技术优势看，标的公司采用的天然气循环经济产业链模式可突出其成本优势与资质优势，可实现降低成本，实现资源价值最大化、灵活调整产品结构等。

从产品优势看，标的公司产品结构多样化，下游应用领域广泛，根据下游市场需求可以灵活调整生产。从区域优势看，标的公司地处新疆地区，上游原材料天然气储备充足、供应稳定，具有明显的成本优势；下游市场需求空间大，民爆产品、农用肥料消费市场有利于标的公司硝酸铵、复合肥的生产销售。

此外，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司将从业务、资产、财务、人员等各方面发挥协同整合效应，提升综合竞争力和市

153场影响力。

标的公司的天然气循环经济产业链模式下的三聚氰胺、硝酸铵等化工产业将

注入上市公司，其主要产品之一硝酸铵是上市公司民爆产品生产的重要原材料，以上将推动标的公司与上市公司整合化工产业及民爆上游原材料业务，有效拓宽标的公司与上市公司的业务范围，促进协同作用，最终推动实现“民爆+化工”的双产业管理平台。

标的公司将被纳入上市公司的管理体系，在上市公司整体经营目标和战略规划下，标的公司将进一步完善内容制度、人才结构、资金结构和管理水平等，除上述业务协同外，标的公司在资产、财务、人员和机构等各方面都将与上市公司逐步整合、协同发展，增强标的公司的盈利能力，提高其经营效率，进一步提升持续综合竞争能力。

二、结合标的资产的业务模式、行业发展情况、市场环境、主要客户资源、

经营情况及主要财务数据等，量化分析并补充披露标的资产剔除合并事项影响前后及重要子公司新疆金象报告期经营业绩大幅增长的原因及合理性

标的公司依托天然气循环产业链生产工艺，通过生产销售三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等主要产品实现盈利。报告期各期，标的公司合并范围内主要收入贡献主体玉象胡杨、新疆金象单体营业收入贡献情况如下：

单位：万元

2022年1-6月2021年度2020年度

公司名称金额占比金额占比金额占比

玉象胡杨136366.0664.20%206481.3962.71%130302.3099.99%

新疆金象59633.7328.07%122908.1237.33%-0.00%

其他主体56991.0426.83%446.520.14%18.850.01%

合并抵消-40580.24-19.10%-557.32-0.17%-4.320.00%

合计212410.59100.00%329278.71100.00%130316.83100.00%

标的公司在剔除合并事项影响后，2021年较2020年，玉象胡杨单体营业收入增长76179.09万元，增幅58.46%；2022年1-6月较上年同期，玉象胡杨单体营业收入增长33400.94万元，增幅32.44%，新疆金象单体营业收入增长13325.49万元，增幅28.78%，延续增长态势。

154报告期内，玉象胡杨、新疆金象的单体利润、及与标的公司合并利润的比较

情况如下：

单位：万元；

2022年1-6月2021年度2020年度

项目净利润净利率净利润净利率净利润净利率

玉象胡杨单体52262.8238.33%64338.7731.16%8132.026.24%

新疆金象单体7812.1313.10%20649.5516.80%--

合并报表60213.8628.35%85130.9625.85%8087.886.21%

标的公司在剔除合并事项影响后，2021年较2020年，玉象胡杨单体净利润增长56206.75万元，净利率由6.24%增至31.16%，增幅显著；2022年1-6月，玉象胡杨单体净利率小幅增长7.17个百分点，合并层面净利率有所增长，相对保持稳定。

（一）玉象胡杨剔除合并事项影响、于报告期经营业绩大幅增长的原因及合理性

1、玉象胡杨单体分产品销售单价和销量情况

单位：元/吨；万吨

2022年1-6月2021年度2020年度

项目单价销量单价销量单价销量

三聚氰胺7993.434.248942.6410.234100.0310.32

硝酸铵2395.739.191897.6513.061703.0410.12

复合肥2860.169.571863.9422.241867.5913.73

尿素2319.7816.911695.4024.611258.8233.11

玉象胡杨三聚氰胺的销售方面，2021年，玉象胡杨三聚氰胺销售收入同比增长49152.66万元，增幅116.14%，主要原因系销售价格上涨，其2021年销售单价较2020年增长4842.61元/吨，增幅118.11%，增长显著且与市场价格趋势一致；该产品销售数量基本保持稳定。2022年1-6月，玉象胡杨三聚氰胺平均售价较2021年全年均价略有下降，但仍高于上年同期水平，其销量较上年同期有所下降。

玉象胡杨硝酸铵的销售方面，2021年，玉象胡杨硝酸铵销售收入同比增长7547.15万元，增幅43.80%，其增长受量价齐升双重因素影响：销售价格方面，

1552021年平均单价增长194.60元/吨，增幅11.43%，与市场价格变动趋势一致；销

售数量方面，2021年同比增长2.94万吨，增幅29.05%，主要原因是玉象胡杨通过积极开拓市场，加之2021年硝酸铵下游民爆等行业景气，市场需求量较高，致使销量上涨。2022年1-6月，延续旺盛的市场需求，叠加标的公司市场开拓的成果，玉象胡杨硝酸铵的平均售价和销量均延续了增长态势，平均售价和销量较上年同期增幅分别达到39.50%和90.51%。

玉象胡杨复合肥的销售方面，其2021年销量较2020年销量增加8.51万吨，增幅62.01%，显著增长；其2021年平均销售单价较2020年基本保持不变。2021年，玉象胡杨复合肥销售收入同比增长15815.20万元，增幅61.69%，主要原因系销量上涨：*从需求角度，新疆当地土地面积辽阔且多为盐碱性土地，复合肥效果良好，加上2021年国内疫情整体好转，促使终端用户对复合肥的需求提升。*从自身营销能力角度，玉象胡杨于2019年成立了专业的农业技术推广服务团队以加强产品宣传，其周边市场对硝基类肥料的认可度逐年增加，带动销量增长。*从供给角度，2021年氮肥市场价格上涨，而玉象胡杨2021年初复合肥库存较大，具有一定成本优势，产品定价灵活，便于抢占市场。*从市场监管和准入角度，新疆地区对硝基类化肥销售的管控严格，生产企业需获得相关登记证后方可生产硝基类肥料，玉象胡杨已于2018年取得该登记证，具有行业准入和资质优势。2022年1-6月，周边市场对硝基复合肥的认可度进一步提升，叠加肥料市场价格普遍上涨的背景，标的公司复合肥平均售价较去年同期增幅超过

60%，且基本实现产销平衡。

玉象胡杨尿素的销售方面，其2021年销量较2020年销量减少8.50万吨，降幅25.68%；其2021年平均销售单价较2020年增长436.58元/吨，增幅34.68%，与市场价格变动趋势一致。2021年，玉象胡杨尿素销售收入基本保持稳定：平均售价随市场公允价格上涨而有所上升；销量有所下降，主要原因系三聚氰胺及硝酸铵的毛利率相对更高，尿素用于生产下游产品的比重上升，直接销售的比重有所下降。2022年1-6月，在三聚氰胺价格有所回落，尿素价格持续上扬的市场背景下，标的公司尿素销售价格较去年同期增幅超过50%，销量相对持平。

综上所述，玉象胡杨报告期内营业收入的增长，整体而言受市场价格因素驱动，具体在不同产品层面，受各自价格、需求及生产情况的动态变化影响，对营

156收增长的贡献在不同阶段亦呈现动态变化的特点，2021年较2020年三聚氰胺对

营收增长的贡献相对显著，2022年1-6月硝酸铵、复合肥、尿素均对营收增长产生重要影响。玉象胡杨主要产品的收入波动具有合理性。

2、业务模式对玉象胡杨单体业绩变动的影响

玉象胡杨主要通过生产销售其自产产品实现盈利，报告期内，玉象胡杨单体的业务模式未发生实质重大变化。整体而言，玉象胡杨的生产模式有利于其抓住市场机遇实现业绩增长；其销售模式对报告期内业绩增长的影响较小。

（1）玉象胡杨的生产模式

玉象胡杨生产模式的核心特点系天然气循环产业链，具体体现为：*以天然气为主要原材料，带动多个生产车间运行的生产链；*各生产车间首尾连贯、紧密衔接，实现循环利用中间产品，生产效益高；*产品种类丰富，拥有合成氨、尿素、硝酸、硝酸铵、硝基复合肥、三聚氰胺等多种成品和中间品。标的公司生产部门结合产品销售计划，生产装置产能及原材料供应情况制定生产计划。

基于玉象胡杨循环产业链下产品多样化的特点，面临产品价格波动的市场环境时，玉象胡杨可以结合生产线的生产能力，适当调整不同产品的产量比例，进一步增强盈利能力。

（2）玉象胡杨的销售模式

玉象胡杨的主要销售产品包括三聚氰胺、尿素、硝酸铵、硝基复合肥。根据各产品的市场特点，其销售模式略有不同，详情参见问题十回复之“二、补充披露标的资产是否具有独立销售主要产品的能力，产品销售是否存在对新疆农牧投的重大依赖（包括报告期和预测期），是否存在影响标的资产独立性的情形”之

“（一）标的公司具有独立销售主要产品的能力”之“1、标的公司主要产品销售模式”相关内容。

3、行业发展情况及市场环境对玉象胡杨单体业绩变动的影响

2020年至2021年，受海外疫情影响，出口需求拉动明显，国内化工行业普遍呈现景气。受市场环境影响，标的公司各主要产品的市场需求及价格也呈现不同程度的增长。

157报告期内，国内三聚氰胺市场在出口支撑下开始回暖，2021年市场价格呈

现急速上涨趋势，至2021年10月达到历史价格高位后，逐步开始回落。其主要原因系疫情后全球需求复苏，部分国家装置停车或生产不稳，导致供应缺口扩大。

根据百川盈孚统计的数据，2020年三聚氰胺现货价格位于5000-7000元/吨区间，系历史价格低位；2021年现货价格自年初7000元/吨增长至近20000元/吨，全年平均价格约12000元/吨，同比显著增长；2022年1-6月现货价格略有回落，平均价格约10000元/吨。

报告期内，硝酸铵因天然气等原材料价格上涨因素影响，市场价格整体呈现上涨趋势。根据百川盈孚数据，2020年硝酸铵平均市场价格约2000元/吨；2021年硝酸铵的平均市场价格上涨趋势较为明显，自2000元/吨逐步上涨至2700元/吨，全年平均价格约2300元/吨；2022年1-6月市场平均价格约2800元/吨。

报告期内，国内复合肥在煤炭、液氨、磷肥、钾肥等原材料成本上涨的支撑下，其市场价格整体呈上涨趋势。根据同花顺数据，国产三元复合肥2020年市场平均价格约2400元/吨，相对保持稳定；2021年市场价格上涨趋势较为明显，全年平均价格约2800元/吨；2022年1-6月市场价格延续上涨趋势，平均价格进一步上涨至约3300元/吨。

报告期内，尿素市场价格存在较为明显的上涨趋势，主要受疫情，以及国内能耗双控、装置停车技改导致的供给收缩等综合影响。根据同花顺数据，2020年西北地区小颗粒尿素平均价格约为1500元/吨；2021年，价格上涨趋势较为明显，全年平均价格约2200元/吨；2022年1-6月，价格仍然维持增长趋势，平均价格爬升至约2700元/吨。

4、主要客户资源对玉象胡杨单体业绩变动的影响

玉象胡杨三聚氰胺的客户包括国内经销商、贸易商及少量终端客户，同时根据市场情况也存在少量境外销售。客户数量较多且较为分散，客户集中度较低，且相对稳定，客户资源波动未对玉象胡杨的三聚氰胺销售收入造成较大影响。

玉象胡杨硝酸铵的主要客户为新疆省内及周边省区主营民爆产业的客户。硝酸铵的生产、销售及使用均有着严格的监管，受销售半径因素影响较大。同时，玉象胡杨为新疆主要的硝酸铵生产企业，玉象胡杨硝酸铵的客户相对集中。受益

158于其原材料、及循环产业链工艺所带来的成本优势，玉象胡杨得以逐步开拓周边

省份客户资源，对其硝酸铵的销售收入产生正面影响。

玉象胡杨复合肥及尿素的主要客户为新疆省内的化肥经销商、农业生产企业

及农户等，其客户较多且较为分散，客户集中度低。得益于新疆当地发达的农业生产，以及玉象胡杨在复合肥及尿素市场开拓的持续投入，相关产品的客户资源发展对销售收入有着正面影响。

综上所述，玉象胡杨报告期内业绩大幅增长主要受产品市场价格增长的影响，其业务模式、主要客户资源的变动对其业绩产生正面影响，但程度相对较小。玉象胡杨的业绩增长具有合理性。

（二）标的资产重要子公司新疆金象业绩变动的原因及合理性

1、新疆金象单体分产品销售单价和销量情况

单位：元/吨；万吨

2022年1-6月2021年度2020年度

项目单价销量单价销量单价销量

三聚氰胺7938.054.069464.718.724096.128.29

硝酸铵2830.018.752212.9412.491624.860.43

复合肥2109.380.561663.555.231604.761.96

注：2020年度数据未经审计。

新疆金象三聚氰胺的销售方面，2021年，新疆金象三聚氰胺销售收入同比增长48549.79万元，增幅143.02%，主要原因系销售价格上涨，其2021年销售单价较2020年增长5368.59元/吨，增幅131.07%，增长显著且与市场价格趋势一致；同时，2021年新疆金象三聚氰胺的销量较2020年亦小幅增长0.43万吨，增幅5.17%。2022年1-6月，新疆金象三聚氰胺平均售价较2021年全年均价略有下降，但仍高于上年同期水平，其销量与上年同期持平。

新疆金象硝酸铵的销售方面，2021年新疆金象硝酸铵实现销售收入

27644.59万元，较2020年增长26950.79万元。新疆金象于2020年第四季度实

现硝酸铵的生产销售，在2021年硝酸铵市场景气的背景下，该产品成为新疆金象重要的业绩增长点。2022年1-6月，硝酸铵维持旺盛的市场需求，新疆金象硝酸铵平均售价随市场走势进一步增长，销量较去年同期增长超过90%，产能力利

159用率进一步提升，产销平衡。

新疆金象复合肥的销售方面，其2021年销量较2020年销量增加3.27万吨，增幅166.90%，显著增长；其2021年销售单价较2020年基本保持不变，2021年新疆金象复合肥销售收入同比增长5553.48万元，增幅176.68%，主要原因系：

*市场方面，复合肥与尿素系竞争关系，复合肥在施用效果上具有优势，但通常价格更贵，受尿素价格上升的影响，新疆金象在保持复合肥价格相对稳定的情况下，市场需求有所上升；*库存方面，2020年及以前，因复合肥价格相对尿素没有优势，市场接受度相对较低，新疆金象存在较大的复合肥库存，相关库存在2021年实现销售；*生产方面，在当前市场环境下，新疆金象三聚氰胺及硝酸铵的毛利率相较于复合肥有显著优势，新疆金象逐步降低了复合肥的产量，以提升三聚氰胺及硝酸铵的产量，实现更高收益。2022年1-6月，新疆金象延续了复合肥的生产策略，产销量显著下降。

2、业务模式对新疆金象单体业绩变动的影响

新疆金象通过生产销售其自产产品实现盈利。2020年，新疆金象在硝酸铵的生产方面实现突破，带来新的业绩增长点。自2020年12月31日新疆金象纳入玉象胡杨合并范围后，其业务模式在标的公司报告期范围内未发生重大变化。

整体而言，在纳入玉象胡杨合并范围后，新疆金象的生产模式、销售模式及对业绩的影响，与玉象胡杨类似。

3、行业发展情况及市场环境对新疆金象单体业绩变动的影响

新疆金象的主要产品与玉象胡杨基本一致，行业的发展情况及市场环境对新疆金象单体业绩的影响，与玉象胡杨趋同，详细分析参见本题回复之“二、结合标的资产的业务模式、行业发展情况、市场环境、主要客户资源、经营情况及主

要财务数据等，量化分析并补充披露标的资产剔除合并事项影响前后及重要子公司新疆金象报告期经营业绩大幅增长的原因及合理性”之“（一）玉象胡杨剔除合并事项影响、于报告期经营业绩大幅增长的原因及合理性”之“2、业务模式对玉象胡杨单体业绩变动的影响”相关内容。

4、主要客户资源对新疆金象单体业绩变动的影响

新疆金象历史沿革与玉象胡杨相似，其原股东为四川金象，在新疆农牧投与

160四川金象战略合作的背景下，于2020年12月31日纳入玉象胡杨合并范围。其

客户资源主要来源于历史经营发展的积累。2020年实现硝酸铵产品的突破、并纳入玉象胡杨合并范围内后，新疆金象与玉象胡杨在主要客户资源方面存在一定的协同效应，有利于其2021年相关产品销售收入的增长。

综上所述，新疆金象报告期内业绩大幅增长，产品市场价格增长系决定性因素；硝酸铵产品的生产销售起到了重要作用；并表后，在客户资源方面与玉象胡杨的协同效应产生了一定的正面影响，新疆金象的业绩增长具有合理性。

三、补充披露标的资产报告期内主要产品销售单价变动的原因及合理性，

并结合历史报价情况、行业周期性、同行业可比竞争对手产品销售单价等情况，分析主要产品定价合理性及未来价格稳定性和可持续性

（一）标的资产报告期内主要产品销售单价变动的原因及合理性

标的公司主要产品包括三聚氰胺、硝酸铵、复合肥。报告期内，标的公司主要产品的平均销售价格（不含税）如下：

单位：元/吨

项目2022年1-6月2021年度2020年度

三聚氰胺8005.959182.834100.03

硝酸铵2607.462051.811703.04

复合肥2791.881825.801867.59

尿素2319.781692.041258.82

1、三聚氰胺价格变动原因及合理性分析

标的公司三聚氰胺以市场价格为定价基础，而三聚氰胺产品市场价格受市场需求影响较大。2018年至2020年期间，三聚氰胺下游涂料、人造板材、塑料等生产规模萎缩，三聚氰胺市场竞争加剧，价格持续低迷。2020年末至2021年期间，由于新冠疫情在国外发酵时间长，长期居家工作催生海外新的家具需求，板材等需求量激增，带动了三聚氰胺出口需求增长；同时，海外板材需求同样提振了国内板材企业的生产意愿，形成国内与海外板材企业争抢三聚氰胺的局面；在此情形下，国内三聚氰胺市场在出口支撑下开始回暖且不断走高，至2021年10月前后达到历史高位，其后有所回落。

受上述市场行情影响，标的公司三聚氰胺平均售价（不含税）由2020年的

1614100.03元/吨大幅上涨至2021年的9182.83元/吨，于2022年1-6月回落至

8005.95元/吨，与市场价格波动趋势一致，具有合理性。

2、硝酸铵价格变动原因及合理性分析

硝酸铵价格一方面受上游天然气和煤炭价格变化影响，另一方面受下游矿山开采、基建投资需求的影响。2015年以来，硝酸铵受原材料成本上涨、下游需求增加的影响，价格整体呈现上涨趋势。

报告期内，因天然气、煤炭、液氨等原材料价格上涨，硝酸铵市场价格整体呈上涨趋势。根据百川盈孚数据，2020年硝酸铵平均市场价格约2000元/吨；

2021年硝酸铵的平均市场价格上涨趋势较为明显，自2000元/吨逐步上涨至

2700元/吨，全年平均价格约2300元/吨；2022年1-6月市场平均价格约2800元/吨。

标的公司硝酸铵平均售价（不含税）由2020年1703.04元/吨上涨至2021年的2051.81元/吨，2022年1-6月价格进一步增至2607.46元/吨，变动趋势与市场行情基本一致。因其地处新疆地区，具备天然气成本优势，其硝酸铵销售定价略低于国内市场平均水平，具有合理性。

3、复合肥价格变动原因及合理性分析

复合肥作为重要的农业生产物资，其市场价格主要受上游原材料成本、下游农业季节性需求波动及国家对化肥行业的政策变化这三方面因素的影响。

根据同花顺数据，国产三元复合肥2020年市场平均价格约2400元/吨，相对保持稳定；2021年市场价格上涨趋势较为明显，全年平均价格约2800元/吨；

2022年1-6月市场价格延续上涨趋势，平均价格进一步上涨至约3300元/吨。其

主要原因系后疫情时代，全球经济复苏及货币宽松背景下，国际化肥供应缺口较大，带动复合肥原料成本上涨。复合肥受制于原料成本的增加，价格涨幅也较为明显。

标的公司2022年1-6月复合肥平均售价为2791.88元/吨，较2021年及2020年平均售价有着较为明显的上涨，而2021年、2020年的平均售价基本持平，该变动趋势与国内复合肥整体市场价格的变动趋势略有不同。主要原因系：复合肥与尿素在标的公司所在地区市场上存在一定的替代关系，通常情况下尿素具有价

162格优势，标的公司的硝基复合肥定价过高不利于提升客户对该产品的认可度；标

的公司硝基复合肥的主要原材料系依靠天然气循环产业链自产，受钾肥、磷肥等原材料上涨的影响相对较小，存在一定的成本优势，定价较为灵活。标的公司基于其硝基复合肥的成本特点、当地市场情况调整其复合肥产品定价，2021年通过价格优势提升客户认可度并提升销量，2022年1-6月在各品类化肥市场价格普遍上涨的背景下，跟随市场提升销售价格，具有合理性。

4、尿素价格变动原因及合理性分析

尿素是基于天然气、煤炭、焦炉气等原材料加工合成，因而成本价格的变动对尿素价格会产生较大影响；其次，宏观经济环境、相关产业政策、下游市场需求周期性等也会影响尿素价格。

2019年至2020年，尿素价格较为稳定，在2000元/吨左右小幅波动。2021年起，受疫情影响，尿素出口需求显著增长，叠加国内能耗双控、装置停车技改导致的供给收缩，致使尿素价格上涨明显。根据同花顺数据，2020年西北地区小颗粒尿素平均价格约为1500元/吨；2021年，价格上涨趋势较为明显，全年平均价格约2200元/吨；2022年1-6月，价格仍然维持增长趋势，平均价格爬升至约2700元/吨。

标的公司尿素平均售价由2020年1258.82元/吨上涨至2021年的1692.04元/吨，2022年1-6月平均售价进一步爬升至2319.78元/吨，上涨趋势与市场行情一致。因标的公司以天然气为原材料生产尿素，成本优势明显，尿素销售定价具有竞争力，略低于国内市场平均价格，具有合理性。

（二）标的资产主要产品定价合理性及未来价格稳定性和可持续性

1、标的公司主要产品的报告期内市场报价情况

由于无法通过公开渠道获取竞争对手对产品的连续、详细报价，考虑到各主要竞争对手均以大宗商品市场销售价格作为定价参考，现根据同花顺选取市场统计价格作为对比依据如下：

163单位：元/吨（不含税）

产品项目2022年1-6月2021年2020年标的公司平均销售单价8005.959182.834100.03

三聚氰胺市场价格8196.0710043.254140.60

差异率-2.32%-8.57%-0.98%

标的公司平均销售单价2607.462051.811703.04

硝酸铵市场价格2447.292059.381716.56

差异率6.55%-0.37%-0.79%

标的公司平均销售单价2791.881825.801867.59

复合肥市场价格3273.122529.971916.23

差异率-14.70%-27.83%-2.54%

标的公司平均销售单价2319.781692.041258.82

尿素市场价格2476.602057.131379.67

差异率-6.33%-17.75%-8.76%

标的公司三聚氰胺、硝酸铵的销售价格与市场价格的变动趋势相一致，平均价格的差异率较小，处于合理范围之内。

其中，2021年、2022年1-6月标的公司复合肥平均售价较市场价格存在较为明显的差异，系标的公司复合肥市场价格低于市场价格，但差异率有所收窄。

受疫情、海外产地的不确定性等因素影响，复合肥重要原料单质肥（磷肥、钾肥等）价格增长显著，从而拉动报告期内复合肥市场价格快速增长。标的公司所生产的硝基复合肥，其以硝酸铵为氮源，该成分系标的公司天然气循环产业链工艺自产，具有成本优势；标的公司当地市场复合肥与尿素存在一定的竞争关系，维持复合肥价格相对稳定，有利于提升当地客户对硝基复合肥的认可度，并进一步开拓市场份额。

其次，2021年标的公司尿素平均售价较市场价格存在较为明显的差异，系标的公司尿素平均销售价格低于市场价格。2021年尿素市场价格上涨，主要原因系上游煤炭等原材料价格增长。标的公司地处新疆，以天然气为原材料，通过天然气循环产业链工艺进行生产，具有成本优势，定价空间更为灵活。

综上所述，标的公司报告期内三聚氰胺、硝酸铵的平均销售价格与市场价格波动趋势一致，差异率较小；复合肥、尿素的平均销售价格略低于市场平均价格，

164与标的公司所具备的相关产品成本优势及当地客户的价格敏感度相关。标的公司

主要产品定价具有合理性。

2、标的公司主要产品的历史报价情况及行业周期性

报告期内，标的公司主要产品的价格随着市场价格变化而存在一定波动，但从长期对比来看，价格波动较小，以近十年销售均价和近五年销售均价为例：

单位：元/吨，含税产品名称近十年销售均价近五年销售均价差异差异率

三聚氰胺6483.396853.04369.655.70%

硝酸铵1731.461736.354.880.28%

复合肥2408.582364.96-43.62-1.81%

尿素1673.471806.83133.367.97%

标的公司所处行业，相关产品技术均已趋于成熟，整个行业已步入稳定发展阶段，其行业周期主要受上游原材料大宗商品价格的波动及宏观层面市场需求的影响。但从较长的时间周期来看，结合上表分析，标的公司的原材料价格、产品价格相对保持稳定。

综上所述，从长期来看，标的公司主要产品未来价格具有一定的稳定性和可持续性，三聚氰胺、尿素等产品受到市场景气度提高等因素影响，价格稳步提升。

3、标的公司主要产品定价合理性及未来价格稳定性和可持续性

标的公司主要产品的定价主要参考市场价格，并结合标的公司经营状况，包括销量、库存等状态，制定符合企业产品定位、市场定位以及企业现状的价格。

根据前文分析，标的公司报告期内主要产品价格与市场价格相比不存在异常的重大差异，标的公司主要产品定价具有合理性。2022年1-6月，标的公司三聚氰胺产品的销售价格有所回落，而硝酸铵、复合肥、尿素产品的销售价格有所上涨，标的公司整体业绩仍维持增长态势，凸显其多样化产品竞争优势。

综上所述，从长期来看，标的公司主要产品未来价格具有一定的稳定性和可持续性，主要产品受到市场景气度提高的影响，价格处于历史相对较高水平，但得益于标的公司多样化的产品结构，以及原材料和生产工艺所带来的成本优势，预计标的公司在应对市场产品价格波动、维持业绩相对稳定方面仍具有一定的优势。

165四、结合同行业可比上市公司同类业务的毛利率水平、行业周期性、主要

产品价格等，分产品补充披露标的资产剔除合并事项影响前后及新疆金象毛利率大幅波动的原因及合理性，是否符合行业惯例

（一）玉象胡杨剔除合并事项影响、主要产品毛利率波动的原因及合理性

1、玉象胡杨分产品毛利率变动分析

报告期内，玉象胡杨剔除合并事项影响后、按主要产品分别列示的毛利率情况如下：

产品名称2022年1-6月2021年度2020年度

三聚氰胺55.97%63.67%23.34%

硝酸铵58.09%44.89%39.10%

复合肥27.51%8.86%1.90%

尿素50.50%38.42%17.59%

报告期各期，玉象胡杨单体的主营业务毛利率分别为19.48%、44.77%、

48.75%。整体而言，玉象胡杨毛利率变动主要受两方面因素影响：*产品价格方面，2021年玉象胡杨主要产品的市场价格均有不同程度的涨幅，2022年1-6月，三聚氰胺价格有所回落，硝酸铵、复合肥和尿素价格维持上涨趋势，产品价格增长系拉动毛利率上涨的主要因素；*原材料价格方面，玉象胡杨的上游原材料主要系天然气，报告期内相关原材料价格存在一定程度的上涨，但总体保持稳定。各主要产品毛利率变动的具体分析如下：

2021年较2020年，玉象胡杨单体三聚氰胺毛利率增长较为显著，主要原因

系：产品平均售价由约4100元/吨上涨至8900元/吨，产品平均营业成本由约

3100元/吨小幅上涨至约3200元/吨，产品价格增长因素占主导地位，拉高了该产品的毛利率。2022年1-6月，受市场价格回落影响，三聚氰胺毛利率亦有一定程度下降。

2021年较2020年，玉象胡杨单体硝酸铵毛利率小幅增长5.79个百分点，主

要原因系：产品平均售价由约1700元/吨上涨至约1900元/吨，平均营业成本稳定在约1050元/吨，产品价格增长拉动其毛利率上升。2022年1-6月，硝酸铵毛利率在产品售价增长的影响下，进一步增长13.20个百分点。

1662021年较2020年，玉象胡杨单体复合肥毛利率增长6.96个百分点，整体毛

利仍处于较低水平，符合该产品的市场特点。玉象胡杨生产复合肥的重要目的为平衡生产，其成本波动受原材料价格上涨的影响有限。2021年玉象胡杨复合肥的平均销售价格同比保持稳定，销量增长较为显著，产生了一定的规模效应，一定程度拉升了其毛利率水平。2022年1-6月，随着标的公司当地对硝基复合肥认可度的不断提升，且在各类化肥市场价格普遍增长的背景下，标的公司复合肥销售定价有着较为显著的增长，拉动复合肥毛利率大幅增长18.65个百分点。

2021年较2020年，玉象胡杨单体尿素毛利率增长20.82个百分点，增长显著。该产品平均营业成本稳定在1050元/吨的水平，但2021年尿素平均销售价格上涨明显，由约1250元/吨提升至约1700元/吨，拉动其毛利率显著提升。2022年1-6月，尿素平均售价在市场影响下进一步提升至约2300元/吨，拉升毛利率

12.08个百分点。

2、玉象胡杨分产品毛利率与同行业可比上市公司同类业务的对比分析

四川美丰主营业务为尿素、复合肥、氮氧化物还原剂、三聚氰胺、硝酸、硝

铵、包装塑料制品及 LNG（液化天然气）等化工产品的制造与销售。其三聚氰胺、硝酸铵、复合肥及尿素的营收占比分别约为10%、8%、20%和22%。根据四川美丰2021年财务报告数据，其总资产金额为441181.44万元，其营业收入金额为409095.58万元，与标的公司相似，具有可比性。基于产品结构、资产和营收规模，四川美丰被选作为标的公司主要的可比公司进行毛利率分析。

报告期内，四川美丰可比产品的毛利率与玉象胡杨单体的比较情况如下：

产品名称公司名称2021年度2020年度变动

四川美丰61.77%19.88%41.89%三聚氰胺

玉象胡杨63.67%23.34%40.34%

四川美丰36.23%29.54%6.69%硝酸铵

玉象胡杨44.89%39.10%5.79%

四川美丰11.52%11.72%-0.20%复合肥

玉象胡杨8.86%1.90%6.96%

四川美丰40.09%15.10%24.98%尿素

玉象胡杨38.42%17.59%20.82%

1672021年较2020年，玉象胡杨单体与四川美丰三聚氰胺毛利率相近，且变动

趋势一致，其中玉象胡杨三聚氰胺毛利率上升40.34个百分点；四川美丰三聚氰胺毛利率上升41.89个百分点。玉象胡杨三聚氰胺的毛利率略高于四川美丰，原因系玉象胡杨在原料供应方面具有成本优势。

2021年较2020年，玉象胡杨单体与四川美丰硝酸铵毛利率的变动趋势一致，

其中玉象胡杨硝酸铵毛利率上升5.79个百分点；四川美丰硝酸铵毛利率上升6.69个百分点。就硝酸铵的毛利率而言，玉象胡杨较四川美丰有着较为明显的优势，原因系一方面玉象胡杨在原料供应方面具有成本优势、另一方面玉象胡杨在新疆地区硝酸铵市场具有客户资源优势。

2021年较2020年，玉象胡杨单体与四川美丰复合肥毛利率及其变动趋势略有不同，其中玉象胡杨复合肥毛利率上升6.96个百分点，而四川美丰复合肥毛利率基本保持不变。同时，玉象胡杨复合肥毛利率总体低于四川美丰，主要原因系玉象胡杨的战略选择和生产特点：*玉象胡杨循环经济生产模式下，复合肥生产的重要目的之一系平衡生产，报告期内并非玉象胡杨的主要盈利增长点。*受硝基复合肥管控及初期市场认可度较低的影响，玉象胡杨在2020年存在较大的复合肥库存压力，销售毛利较低，随着产品宣传及化肥市场转暖等因素的影响，

2021年玉象胡杨硝基复合肥销量大幅增长，毛利率亦有显著提升。

2021年较2020年，玉象胡杨单体与四川美丰尿素毛利率相近，且变动趋势

基本一致，其中玉象胡杨尿素毛利率上升20.82个百分点；四川美丰尿素毛利率上升24.98个百分点，总体而言不存在重大差异。

综上所述，玉象胡杨剔除合并事项影响前后，其单体毛利率变动主要受市场价格因素的影响，其变动与行业波动趋势一致，与同行业可比公司不存在显著差异，具有合理性。

（二）新疆金象分产品毛利率大幅波动原因及合理性

1、新疆金象分产品毛利率变动分析

2020年至2022年6月，新疆金象按主要产品分别列示的毛利率情况如下：

168毛利率2022年1-6月2021年度2020年度

三聚氰胺11.55%37.69%9.23%

硝酸铵38.97%24.87%-22.41%

复合肥23.99%-11.84%-18.51%

2020年至2022年6月，新疆金象单体的主营业务毛利率分别为-3.04%、30.35%

和23.51%。整体而言，新疆金象毛利率变动主要受以下因素影响：*产品价格波动系毛利率上涨的主要因素，2020年三聚氰胺价格处于低位，且彼时新疆金象尚未建立稳定的硝酸铵生产销售体系，致使整体毛利率为负，2021年新疆金象主要产品的市场价格均有不同程度的涨幅，致使2021年毛利率增幅较大；*产品结构方面，2020年四季度新疆金象在硝酸铵的生产方面实现突破，且其毛利率在2021年、2022年1-6月保持增长，对整体毛利的变动产生巨大的正面影响；*原材料价格方面，新疆金象的上游原材料主要系尿素，2021年、2022年

1-6月尿素价格维持上涨趋势明显，对新疆金象毛利率产生负面影响。各主要产

品毛利率变动的具体分析如下：

2021年较2020年，新疆金象单体三聚氰胺毛利率增长较为显著，主要原因

系：产品平均售价由约4100元/吨上涨至9500元/吨，产品平均营业成本由约

3700元/吨上涨至约5900元/吨，但产品价格增长因素仍占主导地位，拉高了该产品的毛利率。2022年1-6月，三聚氰胺毛利率滑落至11.55%，系三聚氰胺价格回落，原材料尿素价格增长导致成本上升双重因素之影响。

2021年较2020年，新疆金象单体硝酸铵的毛利率由负转正，主要原因系：

产品平均售价由约1600元/吨上涨至约2200元/吨，平均营业成本在2020年四季度产能爬坡阶段较高，在2021年生产稳定后由约2000元/吨下降至约1700元/吨，产品价格增长、单位成本下降的双重因素拉动其毛利率上升。2022年1-6月，硝酸铵在市场价格增长的驱动下，毛利率进一步上升14.10个百分点。

2021年较2020年，新疆金象单体复合肥仍为负毛利，但其亏损幅度收窄。

主要原因系：产品成本方面，平均营业成本小幅下降；产品价格方面，受市场影响，其平均售价仍维持在约1600元/吨。2022年1-6月，在市场价格驱动下复合肥毛利率转正。由于复合肥主要由硝酸铵制备而来，且2022年1-6月硝酸铵的毛利更有优势，新疆金象主要以销售硝酸铵为主，复合肥产销量较前期均有较大

169幅度下降。

2、新疆金象分产品毛利率与同行业可比上市公司同类业务的对比分析

2020年至2021年，四川美丰可比产品的毛利率与新疆金象单体的比较情况

如下：

产品名称公司名称2021年度2020年度变动

四川美丰61.77%19.88%41.89%三聚氰胺

新疆金象37.69%9.23%28.45%

四川美丰36.23%29.54%6.69%硝酸铵

新疆金象24.87%-22.41%47.28%

四川美丰11.52%11.72%-0.20%复合肥

新疆金象-11.84%-18.51%6.67%

整体而言，新疆金象的产品毛利率及其变动与玉象胡杨和四川美丰有着较大的不同，表现为同期毛利率低于玉象胡杨及四川美丰，变动幅度存在一定差异，主要原因系：*双方的生产工艺不同，玉象胡杨及四川美丰以天然气为主要原材料，新疆金象需要外采尿素作为主要原材料进行生产，成本相对较高，叠加报告期内尿素价格增幅显著大于天然气价格增幅的影响，致使新疆金象三聚氰胺的同期毛利率较低，增幅亦相对较低，但其变动趋势与可比公司类同；生产工艺对其复合肥的毛利亦有影响，新疆地区尿素和复合肥存在一定的替代关系，复合肥售价高于尿素价格幅度有限，致使新疆金象复合肥的利润空间较小，此外根据前述分析，2022年新疆金象复合肥毛利虽然已经转正，但新疆金象仍将生产资源倾斜至毛利更高的硝酸铵产品；*具体产品所处的生产阶段不同，就硝酸铵而言，新疆金象于2020年四季度投产，产能爬坡阶段毛利率仍为负数，2021年稳定生产后毛利率显著提升，致使其变动幅度与可比公司迥异。

综上所述，新疆金象主要产品毛利率与其生产工艺导致的原材料选择、产品所处生产阶段有关，其毛利率与可比公司的差异具有合理性。

五、结合报告期财务数据、新增子公司等，量化分析并补充披露标的资产

报告期营业收入增长与营业利润、净利润增长的匹配性，以及净利润增幅不及收入增幅的具体原因及合理性

报告期内合并利润变化情况：

170单位：万元

项目2022年1-6月2021年度2020年度

一、营业总收入212410.59329278.71130316.83

二、营业总成本145740.97224763.56117500.20

其中：营业成本134706.46199360.54104861.67

三、营业利润69678.80100385.369879.60

四、利润总额69261.7799948.169599.39

五、净利润60213.8685130.968087.88

标的公司合并层面，2021年较2020年，营业收入增长198961.87万元，增幅152.68%；营业利润增长90505.76万元，增幅916.09%；净利润增长77043.08万元，增幅952.57%。2022年1-6月，营业收入和净利润维持增长趋势，其中营业收入较上年同期增幅达46.02%，净利润较上年同期增幅达133.09%。整体而言，净利润与营业利润的增幅接近，且远高于营业收入的增幅。具体分析如下：

（一）标的公司报告期内经营业绩的变动，主要受产品市场价格的影响

报告期内，标的公司主要产品三聚氰胺的市场价格，呈现快速大幅上涨的趋势；标的公司其他主要产品，包括硝酸铵、硝基复合肥和尿素，其价格亦呈现不同程度的上涨。产品价格上升系导致标的公司营业收入增长的重要原因。与产品价格的波动相比，标的公司的原材料价格上涨幅度较低，其主要产品的单位成本相对保持稳定、或其单位成本的增幅不及产品价格增幅。受此影响，标的公司营业收入的增幅大于营业成本的增幅，导致其营业利润、净利润的增幅高于营业收入的增幅，具有合理性。

（二）新疆金象纳入合并范围，对标的公司上述经营数据及匹配性的影响

2020年12月31日，新疆金象纳入标的公司合并范围，其对标的公司报告

期内合并利润表的影响主要体现在2021年及2022年1-6月。2021年及2022年

1-6月，标的公司合并、玉象胡杨单体、新疆金象单体的毛利率、净利率情况如

下：

2022年1-6月2021年

项目标的公司玉象胡杨新疆金象标的公司玉象胡杨新疆金象合并报表单体单体合并报表单体单体

毛利率36.58%46.23%23.58%39.46%44.83%30.38%

1712022年1-6月2021年

项目标的公司玉象胡杨新疆金象标的公司玉象胡杨新疆金象合并报表单体单体合并报表单体单体

净利率28.35%38.33%13.10%25.85%31.16%16.80%

根据表格数据分析，新疆金象单体的毛利率及净利率，低于玉象胡杨单体水平，主要原因系，新疆金象需外采尿素进行生产，生产成本较玉象胡杨以天然气为主要原材料的模式更高。受此因素影响，新疆金象纳入合并报表后，2021年其单体营业收入占合并营业收入的比重大致为37.33%，其净利润占合并报表的比重大致为24.26%，2022年1-6月依然保持相似模式，其对合并报表营业收入的增长贡献大于对合并报表净利润的增长贡献。因此在标的公司合并层面，受新疆金象纳入合并范围所导致的营业收入增幅大于净利润的增幅，具有合理性。

六、结合上述经营业绩、行业周期性、原材料及主要产品价格波动、毛利

率分析情况、主要技术依赖外部授权、自主研发情况（如有）、生产线改扩建计划（如有）等，补充披露标的资产未来盈利能力的稳定性及可持续性，进一步说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量

（一）标的资产未来盈利能力的稳定性及可持续性

1、标的公司行业周期波动

玉象胡杨主要产品三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等所处行业均属于 C26

化学原料和化学制品制造业。就细分行业而言，三聚氰胺、硝酸铵等属于 C261基础化学原料制造业，硝基复合肥属于 C262 化学肥料制造业。

随国内经济的快速发展，基础化学原料制造业规模快速增长，根据国家统计局公布数据，2021年化学原料和化学制品制造业利润总额累计值达8019.40亿元，较2000年增长超50倍。目前，行业已步入成熟期，但未来随着下游新产品、新技术的不断出现，涌现新的需求，预计将迎来新的发展机遇。

化肥行业是稳定农业生产的重要支撑。2015年以来，为调控我国化肥施用方法、原料结构、产品质量等，相关政策体系逐渐完善。《工业和信息化部关于推进化肥行业转型发展的指导意见》明确指出“鼓励开发高效、环保新型肥料，重点是：掺混肥、硝基复合肥、增效肥料、尿素硝酸铵溶液……”。受此影响，我国农用化肥中复合肥的使用比率显著提高，鼓励科学施肥、平衡施肥。整体而172言，目前中国化肥行业在政策调控下，已进入存量整合、转型升级的发展时期，

预期复合肥作为环保、高效的新型肥料将得以稳步发展。

综上，标的公司所属行业已步入成熟期，增长较为稳定；同时，标的公司也需应对竞争激烈、市场化程度高的行业特点。短期内，受国内外宏观经济、行业政策等因素的影响较大，凸显升级整合，结构调整的特点；长期来看，所属行业预期保持稳定发展态势。

2、原材料及主要产品价格波动

（1）原材料价格趋势

报告期内，标的公司主要原材料的平均采购价格如下：

2022年1-6月平2021年度平均2020年度平均

项目单位均采购单价采购单价采购单价

天然气元/立方米1.251.171.07

电力元/千瓦时0.350.310.33

磷酸一铵元/吨4889.873095.492426.67

硫酸钾元/吨4225.432812.522330.24

尿素元/吨2267.711949.63-

注1：表内单价为不含税价格。

注2：尿素为新疆金象主要原材料，而新疆金象于2020年12月31日才纳入玉象胡杨合并范围，因此不统计尿素2020年平均采购单价及其变动趋势。

1）天然气价格趋势

2020年、2021年、2022年1-6月，标的公司天然气采购均价分别为1.07元

/立方米、1.17元/立方米、1.25元/立方米。2021年以来，因供需失衡、极端气候、能源转型等因素的影响，全球天然气价格呈上涨趋势，标的公司2021年天然气采购均价同比小幅增长9.56%，标的公司2022年1-6月天然气采购均价增长至

1.25元/立方米。标的公司地处新疆地区，靠近天然气气源，供应相对稳定且具

有成本优势，其供应商主要系中石油、中石化下属企业，用气价格参考国家发展改革委发布的新疆维吾尔族自治区天然气基准门站价格执行，因而采购价格相对稳定。

2）电力价格趋势

报告期内，标的公司电力采购价格总体保持平稳。2018年起，标的公司与

173国网新疆电力公司沙雅县供电公司签订了高压供用电合同，约定了各时间段用电价格，各期总体保持稳定。同时，标的公司所处阿克苏地区电力资源相对过剩，电力供应充足稳定的同时，电力价格水平相对较低。

3）磷肥和钾肥价格趋势

标的公司主要采购磷酸一铵、硫酸钾等单质肥用于生产复合肥。2022年1-6月标的公司磷酸一铵、硫酸钾的平均采购单价分别为4889.87元/吨、4225.43元/吨，总体涨幅明显。2021年标的公司磷酸一铵、硫酸钾的平均采购单价分别为3095.49元/吨、2812.52元/吨，涨幅分别为27.95%、20.70%，主要受上游厂家检修导致的供应短缺、货币宽松环境下的需求提振等市场因素影响。

4）尿素价格趋势

标的公司重要子公司新疆金象需通过外购尿素进行生产，其于2020年12月31日纳入合并范围。受上游煤矿、天然气价格上涨等因素影响，2021年以来，

尿素价格呈上涨趋势，2022年1-6月标的公司尿素的平均采购单价为2267.71元/吨。根据同花顺数据，2022年1-6月西北地区尿素出厂均价为2476.43元/吨，价格持续上涨；2021年西北地区尿素出厂均价为2242.27元/吨，较2020年同比增长49.10%。

（2）产品价格趋势

标的公司主要产品包括三聚氰胺、硝酸铵、复合肥。报告期内，标的公司主要产品的平均销售价格如下：

2022年1-6月平2021年度平均2020年度平均

项目单位均销售单价销售单价销售单价

三聚氰胺元/吨8005.959182.834100.03

硝酸铵元/吨2607.462051.811703.04

复合肥元/吨2791.881825.801867.59

尿素元/吨2319.781692.041258.82

注1：表内单价为不含税价格。

标的公司产品价格趋势变动分析，参见问题十一回复之“三、补充披露标的资产报告期内主要产品销售单价变动的原因及合理性，并结合历史报价情况、行业周期性、同行业可比竞争对手产品销售单价等情况，分析主要产品定价合理性

174及未来价格稳定性和可持续性”相关内容。

3、标的公司业绩增长具有可持续性，不存在业绩大幅下滑的风险

在新并表新疆金象、市场景气度变化导致部分主营产品价格大幅上涨的两大

因素影响下，标的公司2021年的业绩出现大幅增长。鉴于上述因素具有一定偶发性，预期标的公司难以长期维持该业绩增速，但标的公司所具备的成本优势、技术优势、产品结构多样化优势有利于支撑其持续盈利能力，未来不存在业绩大幅下滑的风险。

具体分析请参见本题回复之“一、结合标的资产的产品市场占有率、产品覆盖区域、行业排名、技术先进性、主要技术依赖外部授权、未来发展计划等，补充披露标的资产的行业地位及竞争优势，以及未来持续的综合竞争能力”之“（二）标的资产的行业地位及竞争优势，以及未来持续的综合竞争能力”之“2、标的资产的竞争优势”相关内容。

（二）本次交易是否有利于提高上市公司资产质量

1、本次交易将取得标的公司控制权

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。上市公司将在业务、资产、财务、人员和机构等方面对标的公司逐步整合，实现协同互补，进一步增强上市公司的市场地位和竞争力。

2、本次交易后上市公司与标的公司的协同

本次交易后，标的公司与上市公司可在产业及管理方面加强协同：产业方面，上市公司可通过本次交易拓展上游产业、并形成新的盈利增长点；管理方面，通过引入上市公司更为规范的运作管理理念及经营管理模式，有利于提升标的公司持续经营能力及抗风险能力。具体分析参见问题一回复之“三、补充披露本次交易完成后，上市公司对标的资产的整合、管控计划；上市公司发展战略规划，对于双主业有无侧重发展计划；上市公司采取何种措施保障双主业协同发展”相关内容。

1753、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利

能力

本次交易完成后，上市公司通过注入天然气化工循环经济产业链模式的三聚氰胺、硝酸铵等业务，借助上市平台整合化工产业及民爆上游原料业务，将有效拓宽其业务范围，从民爆业务为主拓宽至“民爆+化工”双主业，有利于提升上市公司的资产规模、营业收入规模，有利于增强上市公司的持续盈利能力以及核心竞争力，进一步提升公司市场地位。

七、补充披露情况

1、上市公司已在重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）核心竞争力及行业地位”中

补充披露了标的公司行业地位及竞争优势、以及未来持续的综合竞争能力的相关内容。

2、上市公司已在重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况和盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“6、经营业绩大幅增长的原因及合理性”中补充披露了标的公司剔除合并事项影响前后及重要子公司新疆金象报告期经营业绩大幅增长的原因及合理性。

3、上市公司已在重组报告书之“第四节标的公司基本情况”之“五、主营业务情况”之“（八）主要产品销售及价格变动情况”之“2、标的资产报告期内主要产品销售单价变动的原因及合理性”及“3、标的资产主要产品定价合理性及未来价格稳定性和可持续性”中补充披露了标的公司主要产品销售单价变动的原因及合理性及关于主要产品定价合理性及未来价格稳定性和可持续性的分析。

4、上市公司已在重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况和盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、毛利率分析”中补充披露了标的公司剔除合并事项影响前后及新疆金象毛利率大幅波动的原因及合理性的相关内容。

5、上市公司已在重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况和盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“7、标的公司报

176告期营业收入增长与营业利润、净利润增长的匹配性”中补充披露了营业收入增

长与营业利润、净利润增长匹配性的相关内容。

6、上市公司已在重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况和盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“8、标的公司未来盈利能力的稳定性及可持续性”中补充披露了标的公司未来盈利能力的稳定性及可持续性的相关内容。

八、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司在主要产品的产能产量、市场占有率等方面处于行业领先地位；

虽然在生产技术上存在外部授权的情形，但相关生产技术已十分成熟且被行业内公司广泛采用，不存在对四川金象等授权方在主要生产技术方面的重大依赖。结合标的公司的产品地位，成本优势等竞争优势，目前标的公司已形成较强的核心竞争力和行业影响力，行业地位较高，预计未来具有持续的综合竞争能力。

2、剔除合并事项影响后，标的公司报告期内业绩大幅增长主要受产品市场

价格增长影响，其业务模式、主要客户资源的变动对其业绩影响较小；新疆金象因产品市场价格增长、于2020年成功生产销售硝酸铵产品等因素的影响，业绩增长较快且在并表后对标的公司业绩增长产生较大贡献。标的公司业绩增长具有合理性。

3、标的公司主要产品的销售价格与市场价格的变动趋势相一致、其三聚氰

胺、硝酸铵的平均售价与市场价格的差异率较小，具有合理性；其复合肥、尿素的平均售价略低于市场价格，具有合理原因：标的公司原料成本相对稳定，循环产业链的生产工艺可发挥成本优势，在相关产品定价上较为灵活并借此抢占市场。

标的公司主要产品定价具有合理性，未来价格亦具有一定的稳定性和可持续性。

4、玉象胡杨剔除合并事项影响前后，其单体毛利率变动主要受市场价格因

素的影响，其变动与行业波动趋势一致，与同行业可比公司不存在显著差异，具有合理性，符合行业惯例；新疆金象毛利率波动与玉象胡杨及可比公司四川美丰略有不同，主要受产品及原材料价格上涨双重因素的影响，与其具体生产工艺相匹配，具有合理原因。

1775、报告期内，受产品市场价格上涨的影响，标的公司合并层面营业收入增

幅显著高于营业成本增幅，致使标的公司净利润增幅远高于营业收入的增幅，具有合理性；新疆金象的毛利率及净利率相对较低，因并表新疆金象所导致的营业收入增幅大于净利润的增幅，具有合理性。

6、在并表新疆金象、市场景气度变化导致部分主营产品价格大幅上涨的两

大因素影响下，标的公司2021年的业绩出现大幅增长，鉴于上述因素具有一定偶发性，预期标的公司难以长期维持该业绩增速，但标的公司所具备的成本优势、产品结构多样化优势等有利于支撑其持续盈利能力。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

经核查，会计师认为：

1、标的公司在主要产品的产能产量、市场占有率等方面处于行业领先地位；

虽然在生产技术上存在外部授权的情形，但相关生产技术已十分成熟且被行业内公司广泛采用，不存在对四川金象等授权方在主要生产技术方面的重大依赖。结合标的公司的产品地位，成本优势等竞争优势，目前标的公司已形成较强的核心竞争力和行业影响力，行业地位较高，预计未来具有持续的综合竞争能力。

2、剔除合并事项影响后，标的公司报告期内业绩大幅增长主要受产品市场

价格增长影响，其业务模式、主要客户资源的变动对其业绩影响较小；新疆金象因产品市场价格增长、于2020年成功生产销售硝酸铵产品等因素的影响，业绩增长较快且在并表后对标的公司业绩增长产生较大贡献。标的公司业绩增长具有合理性。

3、标的公司主要产品的销售价格与市场价格的变动趋势相一致、其三聚氰

胺、硝酸铵的平均售价与市场价格的差异率较小，具有合理性；其复合肥、尿素的平均售价略低于市场价格，具有合理原因：标的公司原料成本相对稳定，循环产业链的生产工艺可发挥成本优势，在相关产品定价上较为灵活并借此抢占市场。

标的公司主要产品定价具有合理性，未来价格亦具有一定的稳定性和可持续性。

4、玉象胡杨剔除合并事项影响前后，其单体毛利率变动主要受市场价格因

素的影响，其变动与行业波动趋势一致，与同行业可比公司不存在显著差异，具有合理性，符合行业惯例；新疆金象毛利率波动与玉象胡杨及可比公司四川美丰

178略有不同，主要受产品及原材料价格上涨双重因素的影响，与其具体生产工艺相匹配，具有合理原因。

5、报告期内，受产品市场价格上涨的影响，标的公司合并层面营业收入增

幅显著高于营业成本增幅，致使标的公司净利润增幅远高于营业收入的增幅，具有合理性；新疆金象的毛利率及净利率相对较低，因并表新疆金象所导致的营业收入增幅大于净利润的增幅，具有合理性。

6、在并表新疆金象、市场景气度变化导致部分主营产品价格大幅上涨的两

大因素影响下，标的公司2021年的业绩出现大幅增长，鉴于上述因素具有一定偶发性，预期标的公司难以长期维持该业绩增速，但标的公司所具备的成本优势、产品结构多样化等优势有利于支撑其持续盈利能力。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

179问题12：申请文件显示，1）标的资产其他应收款原值金额主要系国资公司

借款、单位间往来款、保证金及备用金，其中国资公司借款金额分别为

13542.72万元、12040.72万元，占比较大。2）报告期其他应付款金额较大，其

中应付关联方借款主要系新疆金象历史遗留的对其股东四川金象的借款及利息等。3）报告期各期末，标的公司长期应付款余额分别为7791.74万元和3402.66万元，系新疆金象于“2019年重组”前形成的应付工程设备款。请你公司：1）补充披露国资欠款的形成原因、构成、约定的主要条款，计提大额减值准备的原因及合理性。2）列表披露其他应收款—单位间往来款的款项性质，是否构成非经营性资金占用。3）补充披露应付关联方借款的形成原因、构成、约定的主要条款、未来偿付安排等。4）补充披露应付工程设备款的构成、形成原因、主要债权人名称、是否为关联方等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露国资欠款的形成原因、构成、约定的主要条款，计提大额减值准备的原因及合理性

（一）国资欠款的具体情况及形成原因

玉象胡杨对国资公司的其他应收款，形成于玉象胡杨建设期间，系历史遗留问题，其具体形成过程及背景如下：

2009年，沙雅县人民政府根据《招商引资协议》，承诺向玉象胡杨支付包括

土地投资补偿款、电费补贴、贷款贴息等招商引资政府补助。沙雅县人民政府为缓解沙雅县地方财政压力，并保障《招商引资协议》所约定的政府补助能够顺利发放，通过自有投融资平台公司（沙雅县振兴国有资产投资集团有限责任公司）下属控股子公司国资公司陆续向四川金象通过委托贷款的方式借入资金，再以该等借入资金发放政府补助。国资公司分别于2012年12月、2014年3月、2014年12月、2015年3月借入资金5890.00万元、2742.98万元、6000.00万元、

1407.74万元，合计借款16040.72万元。

上述国资公司与四川金象间的委托贷款到期后，国资公司无力偿还，为缓解国资公司资金压力及避免委托贷款逾期造成的信用损失，国资公司分别于2015

180年12月、2017年5月、2017年8月向玉象胡杨借款5890.00万元、2742.98万

元、7407.74万元，合计16040.72万元，以归还其向四川金象借入的资金。截至2022年6月30日，国资公司已归还借款5000万元，该借款剩余原值11040.72万元，已计提坏账准备10810.58万元，净值230.14万元。

（二）国资欠款的具体构成

根据前述国资公司欠款的形成背景，国资公司分别于2015年12月、2017年5月、2017年8月向玉象胡杨合计借入资金16040.72万元，自相关借款发生以来，国资公司在根据借款合同约定归还玉象胡杨相关借款的过程中存在借新还旧的情况，即在原借款协议约定的还款期限内或到期前，如国资公司无力偿还相关借款，则双方重新签订借款协议，并根据原有借款协议和新签订的借款协议之约定，进行相应的资金流转。根据实质重于形式原则，以及双方确认的《还款确认书》，国资公司历次借款及还款明细如下：

单位：万元序借款还款2020年借2021年借2022年借借款日期还款日期号金额金额款余额款余额款余额

1、国资借款5890.00万元部分，截至报告期末余额5890.00万元

12015-12-255890.005890.002016-12-17---

22016-12-175890.005890.002017-12-20---

32017-12-205890.005890.002019-12-21---

42019-12-235890.00-5890.005890.005890.00

2、国资借款2742.98万元部分，截至报告期末余额1650.72万元

1542.982018-05-30---

12017-05-312742.98

1200.002018-05-31---

1092.262019-12-26450.72--

22018-05-301542.98

450.722021-03-25---

32018-05-311200.001200.002021-03-251200.00--

42021-03-251650.72--1650.721650.72

3、国资借款6000.00万元部分，截至报告期末余额3500.00万元

12017-08-306000.006000.002019-12-23---

181序借款还款2020年借2021年借2022年借

借款日期还款日期号金额金额款余额款余额款余额

1000.002021-07-23

22019-12-196000.00500.002021-11-166000.004500.003500.00

1000.002022-03-31

4、国资借款1407.74万元部分，已于2019年末清偿

600.002018-06-14---

200.002018-07-31---

12017-08-311407.74200.002018-09-21---

200.002018-09-27---

207.742019-12-26---

合计13540.7212040.7211040.72

截至2022年6月30日，国资公司向玉象胡杨借款尚有余额11040.72万元。

（三）国资欠款合同约定的主要条款

截至2022年6月30日，国资公司累计向玉象胡杨借款11笔，均签署了借款合同，具体合同条款如下表所示：

单位：万元序借款是否合同编号签订日期借款金额借款期间号年限计息

12015-1号2015-12-255890.002015-12-25至2020-12-245年否

22016-1号2016-12-175890.002016-12-25至2021-12-245年否

32017-03号2017-05-312742.982017-03-21至2020-03-203年否

42017-02号2017-08-306000.002017-08-25至2020-08-273年否

52017-01号2017-08-311407.742017-08-25至2020-08-273年否

62017-04号2017-12-205890.002017-12-15至2020-12-143年否

72018-号2018-05-301542.982018-03-21至2021-03-203年否

82018-号2018-05-311200.002018-03-21至2021-03-203年否

92019-01号2019-12-196000.002019-12-19至2022-12-183年否

102019-02号2019-12-235890.002019-12-19至2022-12-183年否

112021-01号2021-03-251650.722021-03-21至2024-03-203年否2018年6月，新疆农牧投同玉象胡杨及玉象胡杨原股东签订《新疆玉象胡杨化工有限公司增资扩股协议书》，协议书“第十章特别约定”之10.4条约定

182如下：“四川金象承诺，针对玉象胡杨在财务报表上形成的对政府企业1.6亿其他应收款，若政府无法偿还，则由四川金象补足相应其他应收款”。2021年12月31日，国资公司出具关于该款项的未来支付说明，国资公司承诺归还该项借款，且无任何附加条件，最晚于2026年12月31日前归还剩余全部借款。

（四）计提大额减值准备的原因及合理性

截至2021年12月31日，国资公司对玉象胡杨的全部未清偿借款金额为人民币12040.72万元，基于实质重于形式的原则，该其他应收款项账龄集中于4-5年、5年以上。结合国资公司的政府背景及还款承诺，并根据会计准则规定、玉象胡杨相关会计政策，采用账龄法计提坏账准备具有合理性。

2022年3月31日，玉象胡杨收到国资公司偿还的借款1000.00万元，5月

20日，四川金象、玉象胡杨签署《保证金支付协议》，协议约定如下：

“双方确认，截至2021年12月31日，沙雅县国有资产营运公司对玉象胡杨的全部未清偿借款金额为人民币120407200.00元，该笔其他应收款的坏账准备期末余额为108105760.00元，账面价值为12301440.00元；2022年3月31日，玉象胡杨收到国资运营公司偿还的借款10000000.00元，该笔应收款账面价值相应减少至230.14万元。就该笔其他应收款的账面价值余额230.14万元，达成如下一致意见：（1）甲方（四川金象）应于本协议签署之日起3个工作日内，向乙方（玉象胡杨）指定银行账户支付人民币2301440.00元，作为控制乙方应收款风险的专项保证金。该银行账户由乙方单独所有并控制。（2）就前述

2301440.00元未清偿借款，乙方应在每次收到国资运营公司支付清偿款项后的

3个工作日内，向甲方退回同等金额的保证金，当国资运营公司向乙方支付未清

偿借款达到2301440.00元时，乙方应向四川金象退回所有保证金；若乙方未在约定期限内退回保证金，应按同期银行贷款利率向甲方支付利息，在乙方收到国资公司支付的清偿款项前，甲方无权要求乙方退还保证金或要求乙方以任何方式豁免甲方的前述保证金义务”。

此外，《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定：若国资公司对已计提坏账准备的10810.58万元借款予以清偿的，该清偿款项由各交易对方按照本次交易出让方转让的标的公司股权比例享有。

183根据四川金象与玉象胡杨之间签订的《保证金支付协议》内容，结合国资公

司2022年的还款行为、及四川金象支付相关保证金情况，标的公司于2022年6月30日，采用单项计提坏账准备的方法，对该笔国资公司欠款相关的其他应收款项计提坏账准备。截至2022年6月30日，国资公司欠款相关的其他应收款原值为11040.72万元，已计提坏账准备金额10810.58万元，净值为230.14万元。

综上所述，结合报告期内国资公司欠款相关的补充协议、还款情况等，玉象胡杨针对国资公司欠款相关的其他应收款，于2021年12月31日、2022年6月

30日分别采用账龄法、单项计提法计提坏账准备具有合理性，符合会计准则的规定，均已根据当时的具体情况足额计提坏账准备金额。

二、列表披露其他应收款-单位间往来款的款项性质，是否构成非经营性资金占用

报告期内各期末，其他应收款单位间款项性质如下：

单位：万元款项性质2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日

供应商往来款4.8392.57210.30

借款利息--46.92

代垫社保补贴款42.14--

土地保证金及其他0.839.72273.72

合计47.80102.29530.94

报告期各期，标的公司其他应收款余额分别为530.94万元、102.29万元、

47.80万元，根据其款项性质，可分为供应商往来款、借款利息、土地保证金及其他。具体分析如下：

供应商往来款系贸易活动中提前支付铁路运输及煤炭款定金，待业务结束后，会及时收回相关定金或冲减应付款，该款项系正常的资金往来，且结算周期较短，不存在交易对方非经营性资金占用的情况。

借款利息系玉象胡杨计提的，对四川金象的借款利息。四川金象因资金周转需要，曾于2020年5月29日至2020年11月27日期间，向玉象胡杨借款1953.82万元，玉象胡杨根据同期银行贷款利率对该笔借款计提利息，截至2021年底，借款相关的本金及利息均已结清。玉象胡杨对四川金象的资金拆借，系报告期内

184的偶发事项，已按市场公允利率计提利息，且相关本金及利息均已于2021年内结清，不存在被关联方非经营性资金占用的情形。

代垫社保补助款为公司为公司员工代垫医药费，待社保补助发放后，员工归还款项；土地保证金及其他中土地保证金为支付沙雅县自然资源局定金，其他为代付员工社保款项。均系标的公司正常生产经营所发生的往来款项，不存在被关联方非经营性资金占用的情形。

三、补充披露应付关联方借款的形成原因、构成、约定的主要条款、未来偿付安排等

（一）应付关联方借款的形成原因

报告期各期应付关联方借款本息合计余额情况如下：

单位：万元借款人出借人2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日

新疆金象四川金象27807.4850319.0451516.83

报告期内，玉象胡杨应付关联方借款系其子公司新疆金象向四川金象的借款，该借款发生于玉象胡杨收购新疆金象前，即新疆金象仍作为四川金象的全资子公司时期。基于生产线的工程建设需要，新疆金象与四川金象签订借款合同，并根据合同约定借入资金，偿还本息。报告期内，标的公司将该借款作为应付关联方借款进行披露。

（二）该应付关联方借款余额的具体构成

新疆金象对四川金象的借款明细如下表所示：

单位：万元

2021年12月31日

合同编号贷款起始日贷款到期日利率借款余额

2019年金象内（展）字0045号2020-10-142021-10-146.952%18291.81

2020年（金象）内字009号2020-06-292021-06-285.970%23453.84

2020年（金象）内字009-1号2020-06-302021-06-285.970%6061.84

未支付利息2511.55

合计50319.04

1852022年6月30日

合同编号贷款起始日贷款到期日利率借款余额

2020年（金象）内字009号2020-06-292021-06-285.970%23453.84

2020年（金象）内字009-1号2020-06-302021-06-285.970%4353.64

合计27807.48

（三）应付关联方借款相关合同约定的主要条款

根据双方签订借款合同显示，该项借款方式为信用借款；作为新疆金象前期建设的借款，合同约定借款用途为用于工程建设支出等；合同借款利率按照固定利率执行，自实际提款之日起按日计息，按实际用款天数和本合同约定的借款利率计收利息；按季结息，结息日为每季末的21日。

（四）应付关联方借款的偿付安排

2022年5月19日，新疆金象与四川金象签署《还款协议书》，双方同意新

疆金象按协议约定分期向四川金象偿还未清偿借款，具体还款计划如下表所示：

单位：万元年度期间还款计划金额

二季度20000.00

2022年度三季度5000.00

四季度5000.00

一季度3000.00

二季度5000.00

2023年度

三季度5000.00

四季度4807.48

合计47807.48同时根据协议约定，若新疆金象2022年实际实现的净利润（以2022年度审计报告扣除非经常损益前后孰高为准）高于13000.00万元，则每增加实现

1000.00万元净利润（以千万元整数计），新疆金象则需于2023年第一季度且审计报告出具后追加还款1000.00万元（若审计报告出具日晚于2023年3月31日，则相应顺延至审计报告出具当月末）以此类推，且追加还款额度不超过5000.00万元；追加的还款金额在2023年第三季度的计划还款金额及2023年第四季度的

计划还款金额中各扣减50%金额。

186截至2022年6月30日，新疆金象已根据协议约定归还四川金象本金

20000.00万元，该应付关联方借款本金余额为27807.48万元。

四、补充披露应付工程设备款的构成、形成原因、主要债权人名称、是否为关联方等

（一）应付工程设备款的形成原因

报告期各期末，玉象胡杨应付工程设备款余额主要为玉象胡杨子公司新疆金象“10万吨/年三聚氰胺联产60万吨/年硝基复合肥项目”建设期未支付的工程款及设备采购款。

2019年12月玉象胡杨、四川金象以及新疆金象三方签订股权重组协议书，

玉象胡杨以10000.00万元购买四川金象持有的新疆金象13525.35万股权，以

20274.79万元增资新疆金象，取得20274.79万股权。为缓解收购后新疆金象的

资金兑付压力，股权重组协议约定股权重组完成前，四川金象协同新疆金象与所有工程应付款债权人达成至2023年分期付款协议，截至2020年9月30日，新疆金象已与64家债权人达成了债务重组协议。

（二）应付工程设备款的具体构成情况

报告期内，长期应付工程设备款为新疆金象与各供应商约定于各期末一年后支付的款项，供应商余额明细如下：

单位：万元

2022年6月2021年12月2020年12月

序号供应商名称

30日余额31日余额31日余额

1阿克苏新伟建设工程承包有限责任公司729.931389.932589.93

2陕西化建工程有限责任公司176.06296.061256.06

3淮北市防腐工程有限责任公司337.62637.62997.62

4新疆科新重装有限公司214.19394.19754.19

5四川省长发防腐工程有限公司-149.90509.90

6福建省武夷九峰安装工程有限公司-58.78298.78

7绵阳市兰渝防腐保温工程有限公司-84.73324.73

8四川亿谊建筑工程有限公司--186.26

9四川金象赛瑞化工股份有限公司-391.45391.45

10中国成达工程有限公司--80.00

1872022年6月2021年12月2020年12月

序号供应商名称

30日余额31日余额31日余额

11徐州水处理研究所--117.04

12新疆永安建设工程有限公司--23.32

13新疆东鹏钢结构有限公司--126.89

14阿克苏新伟建设工程承包有限责任公司--28.05

15承德热河克罗尼仪表有限公司--51.42

16重庆精诚仪器仪表有限公司--56.10

总计1457.803402.667791.75

2020年9月30日新疆金象公司与64家债务人达成债务重组协议，约定将

前期工程建设项目款分期付款，新疆金象协议分期付款计划如下：

单位：万元月份2020年协议付款2021年协议付款2022年协议付款2023年协议付款

1月-990.00451.38280.00

2月-811.43400.00280.00

3月-766.28400.00278.78

4月-736.97400.00264.73

5月-725.89381.42239.90

6月-700.68363.14210.00

7月-683.48350.00210.00

8月-684.05350.00210.00

9月-650.00356.26210.00

10月124.43656.59316.89210.00

11月200.17654.92310.00210.00

12月405.00547.80310.00799.25

合计729.608608.094389.093402.66

总计17129.43

该应付工程设备款所涉及的供应商中，应付前10大供应商的工程设备款，占该应付工程设备款总额的77.02%，具体明细如下：

单位：万元项目金额

阿克苏新伟建设工程承包有限责任公司3989.93

陕西化建工程有限责任公司2576.06

188项目金额

淮北市防腐工程有限责任公司1367.62

新疆成隆建设工程有限公司1314.68

新疆科新重装有限公司994.19

四川省长发防腐工程有限公司869.90

福建省武夷九峰安装工程有限公司568.78

绵阳市兰渝防腐保温工程有限公司564.73

四川亿谊建筑工程有限公司556.26

四川金象赛瑞化工股份有限公司391.45

合计13193.60

其中关联方仅1家为四川金象，为工程建设期发生的工程安装费，属于正常的业务活动，且金额占比仅为2.29%，占比较小。

综上所述，报告期内，标的公司之子公司新疆金象由于资金兑付压力，根据分期付款协议约定逐月支付工程设备款，应付工程设备款余额较大且账龄时间较长具有合理性。

五、补充披露情况

1、上市公司已在重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况和盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成分析”

之“（6）其他应收款”之“1）补充披露国资欠款的形成原因、构成、约定的主要条款，计提大额减值准备的原因及合理性”中补充披露了国资欠款的形成原因、构成、约定的主要条款，计提大额减值准备的原因及合理性。

2、上市公司已在重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况和盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“（6）其他应收款”之“2）列表披露其他应收款-单位间往来款的款项性质，是否构成非经营性资金占用”中补充披露了其他应收款-单位间往来款的款项性质，不构成非经营性资金占用的相关内容。

3、上市公司已在重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况和盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债构成分析”

之“（7）其他应付款”中补充披露了应付关联方借款的形成原因、构成、约定的

189主要条款、未来偿付安排的相关内容。

4、上市公司已在重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况和盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债构成分析”

之“（10）长期应付款”中补充披露了应付工程设备款的构成、形成原因、主要

债权人名称、是否为关联方的相关内容。

六、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、国资欠款系标的公司历史遗留事项，已充分披露其形成原因、构成、相

关约定的主要条款；针对国资欠款余额，已根据报告期各期末具体情况、按照会计准则要求充分计提减值准备。

2、上市公司已补充披露标的公司其他应收款-单位间往来款的款项性质，前

述款项均系标的公司正常生产经营所发生的往来款项，不存在被关联方非经营性资金占用的情形。

3、上市公司已补充披露标的公司应付关联方借款的形成原因、构成、约定

的主要条款、未来偿付安排；该应付关联方借款系基于合理的历史原因形成，已与四川金象达成明确的还款协议，对标的公司的生产经营不存在重大负面影响。

4、上市公司已补充披露标的公司应付工程设备款的构成、形成原因、主要

债权人名称的相关内容。该应付工程设备款系基于合理的历史原因形成，供应商中关联方仅为四川金象，且相关应付款项系基于正常的业务活动形成，金额占比较小。

经核查，会计师认为：

1、国资欠款系标的公司历史遗留事项，已充分披露其形成原因、构成、相

关约定的主要条款；针对国资欠款余额，已根据报告期各期末具体情况、按照会计准则要求充分计提减值准备。

2、上市公司已补充披露标的公司其他应收款-单位间往来款的款项性质，前

述款项均系标的公司正常生产经营所发生的往来款项，不存在被关联方非经营性资金占用的情形。

1903、上市公司已补充披露标的公司应付关联方借款的形成原因、构成、约定

的主要条款、未来偿付安排；该应付关联方借款系基于合理的历史原因形成，已与四川金象达成明确的还款协议，对标的公司的生产经营不存在重大负面影响。

4、上市公司已补充披露标的公司应付工程设备款的构成、形成原因、主要

债权人名称的相关内容。该应付工程设备款系基于合理的历史原因形成，供应商中关联方仅为四川金象，且相关应付款项系基于正常的业务活动形成，金额占比较小。

191问题13：申请文件显示，1）本次交易完成前，上市公司2021年末资产负

债率为52.40%，流动比率为1.26，速动比率为0.87；本次交易完成后，上市公司2021年末资产负债率为58.27%，流动比率为0.90，速动比率为0.64。2）报告期各期末，标的公司流动比率分别为0.81、0.97，速动比率分别为0.57、0.71；

标的公司资产负债率分别为47.93%、45.11%。3）本次配套募集资金拟用于支付现金对价等。若募集金额不足，上市公司将通过自有或自筹方式补足差额部分。本次交易现金对价为76565.88万元，截至2021年12月31日，上市公司货币资金余额为32406.03万元。请你公司：1）补充披露标的资产流动比率、速动比率、资产负债率与同行业上市公司比较情况并说明合理性。标的资产是否具备充分的偿债能力，是否存在重大偿债风险。2）结合标的资产负债规模及上市公司资产负债情况，补充披露交易完成后（备考数）上市公司流动比率和速动比率大幅下降、资产负债率上升的原因及合理性，进一步说明本次收购对上市公司偿债能力的影响，是否有利于提高上市公司质量。3）结合上市公司货币资金余额、融资能力和偿债能力等，补充披露若未能足额配套募集资金，上市公司筹集资金支付现金对价是否具有障碍和风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露标的资产流动比率、速动比率、资产负债率与同行业上市公

司比较情况并说明合理性。标的资产是否具备充分的偿债能力，是否存在重大偿债风险

（一）标的资产流动比率、速动比率、资产负债率与同行业上市公司比较情况

报告期内，选取与标的公司业务相近的四川美丰（000731）、阳煤化工（600691）、华鲁恒升（600426）三家上市公司的相关指标与标的公司进行比较，结果如下：

2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日

公司名称流动速动资产流动速动资产流动速动资产比率比率负债率比率比率负债率比率比率负债率

四川美丰3.192.5118.75%3.252.4718.26%2.171.6625.83%

1922022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日

公司名称流动速动资产流动速动资产流动速动资产比率比率负债率比率比率负债率比率比率负债率

阳煤化工0.790.6171.52%0.750.5972.05%0.680.5673.78%

华鲁恒升2.532.1219.37%1.991.6020.76%0.880.6823.85%

平均值2.171.7536.55%2.001.5537.02%1.240.9741.15%

标的公司1.381.0133.64%0.970.7145.11%0.810.5747.93%

注：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-其他流动资产-存货净额-预付账款）/流动负债；

3、资产负债率=负债总额/资产总额；

报告期内，标的公司流动比率及速动比率均低于同行业上市公司的平均水平，主要系标的公司的融资渠道较同行业上市公司而言相对单一，流动负债主要系银行短期借款、供应商信用及其他往来款，且占负债总额的比重较高，导致标的公司流动比率及速动比率较低。2022年6月30日，标的公司流动比率、速动比率、资产负债率分别为1.38、1.01、33.64%，各偿债指标均有显著提升。

标的公司流动负债中其他应付款金额较大，2020年末、2021年末、2022年

6月末标的公司其他应付款余额分别为62893.29万元、73124.62万元、32369.84万元，占流动负债比重分别为34.63%、41.77%、23.33%，主要为：*新疆金象向其参股股东四川金象的借款，已制定相应还款计划，具体参见问题十二回复之“三、补充披露应付关联方借款的形成原因、构成、约定的主要条款、未来偿付安排等”相关内容；*玉象胡杨应付四川金象的股利，主要系历史上新疆农牧投增资控股玉象胡杨时的过渡期相关股利，已于2022年发放完毕。由于其他应付款与标的公司历史遗留事项相关，且已制定应对措施或已进行偿付，扣除该其他应付款科目的影响，标的公司的流动比率及速动比率有所提升，与可比公司的平均水平比较情况如下：

2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日

公司名称流动速动流动速动流动速动比率比率比率比率比率比率

可比公司平均值2.171.752.001.551.240.97

标的公司-扣除其他应付款1.831.341.791.321.290.92

注：

1、标的公司-扣除其他应付款的流动比率=流动资产/（流动负债-其他应付款）；

2、标的公司-扣除其他应付款的速动比率=（流动资产-其他流动资产-存货净额-预付账193款）/（流动负债-其他应付款）；

2020年末及2021年末，标的公司资产负债率略高于可比公司的平均水平，

但无重大差异，且呈现下降趋势。主要原因系：*2020年及2021年末，玉象胡杨存在已分配未支付的应付股利，其中玉象胡杨2021年、2020年归母净利润分别为75137.92万元、8184.41万元，当期期末已分配未支付的应付股利余额分别为20923.01万元、2825.76万元；*新疆金象于2020年12月31日纳入

标的公司合并范围，其账面存在较大金额的应付四川金象借款余额，并表后标的公司资产负债率有所上升。2022年6月末，标的公司资产负债率已低于可比公司的平均水平。

（二）标的资产具备充分的偿债能力，不存在重大偿债风险

1、标的公司偿债能力指标呈改善趋势

根据标的公司审计报告，报告期内，标的公司偿债指标具体如下：

2022年6月30日/2021年12月31日/2020年12月31日/

项目

2022年度1-6月2021年度2020年度

流动比率1.380.970.81

速动比率1.010.710.57

资产负债率33.64%45.11%47.93%

利息保障倍数33.8626.2212.02

注：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-其他流动资产-存货净额-预付账款）/流动负债

3、资产负债率=负债总额/资产总额

4、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

标的公司2022年6月30日的流动比率、速动比率分别为1.38、1.01；资产

负债率为33.64%；2022年度1-6月利息保障倍数为33.86。报告期内，标的公司偿债能力指标呈逐年改善趋势，资产负债率呈逐年降低趋势，标的公司偿债能力逐年增加。

2、标的公司流动资金充裕，具备充分的偿债支付能力

根据标的公司审计报告，报告期内，标的公司各期末货币资金余额如下：

194单位：万元

项目2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日

货币资金65334.1549315.7549328.30

其中：未受限货币资金64639.7848836.8643300.72

截至2022年6月30日，标的公司货币资金余额65334.15万元，其中，未受限资金余额64639.78万元；标的公司短期借款19950.85万元，一年内到期的非流动负债为60.69万元。截至目前，标的公司经营状况良好，2020年度、2021年度、2022年1-6月经营活动现金流量净额分别为24856.59万元、98544.28万

元和64836.03万元，标的公司现金流充足。标的公司货币资金能够覆盖短期内将到期的借款。

综上所述，标的公司偿债能力指标呈逐年改善趋势，标的公司现金流充足，具备充分的偿债能力，不存在重大偿债风险。

二、结合标的资产负债规模及上市公司资产负债情况，补充披露交易完成后（备考数）上市公司流动比率和速动比率大幅下降、资产负债率上升的原因

及合理性，进一步说明本次收购对上市公司偿债能力的影响，是否有利于提高上市公司质量

（一）标的资产负债规模及上市公司资产负债情况

根据标的公司审计报告及上市公司2022年半年度报告，截至2022年6月

30日，标的公司资产总额412376.45万元，负债总额138733.35万元；上市公

司资产总额426229.60万元，负债总额200443.81万元。

（二）上市公司本次交易前后偿债指标变动情况、原因及合理性

根据上市公司2022年半年度报告、审计报告及备考合并财务报表，上市公司本次交易前后偿债指标变动情况具体如下：

2022年6月30日/2021年12月31日/2020年12月31日/

2022年度1-6月2021年度2020年度

项目交易前交易后交易前交易后交易前交易后（实际数）（备考数）（实际数）（备考数）（实际数）（备考数）

流动比率1.341.071.260.901.200.81

速动比率0.960.780.870.640.870.59

资产负债率47.03%49.61%52.40%58.27%53.96%60.50%

195注：

1、交易前的2020年12月31日财务指标摘自上市公司2021年审计报告；

2、流动比率=流动资产/流动负债；

3、速动比率=（流动资产-其他流动资产-存货净额-预付账款）/流动负债；

4、资产负债率=负债总额/资产总额

本次交易前，2022年6月30日上市公司的资产负债率47.03%、流动比率

1.34、速动比率0.96；本次交易完成后，2022年6月30日上市公司的资产负债

率49.61%、流动比率1.07、速动比率0.78。从整体看来，本次交易完成后，上市公司仍具有良好的偿债能力。

上市公司备考财务报表流动比率和速动比率大幅下降、资产负债率上升的主

要原因系：上市公司交易完成后备考合并财务报表编制的假设基础，系收购事项已在2020年1月1日完成，即本次交易完成后的架构在2020年1月1日已经存在，本次重组的交易对价包含发行股份及支付现金两种支付方式，其中76565.88万元以货币资金进行支付，在备考财务报表中计入“其他应付款”科目。

综上，上市公司本次交易后偿债指标变动具有合理性。

（三）本次收购对上市公司偿债能力有积极影响，有利于提高上市公司质量

1、上市公司流动资金充裕，具备充分的偿债支付能力

根据上市公司备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司各期末货币资金余额（备考数）如下：

单位：万元项目2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日

货币资金92840.2681721.7881994.27

其中：未受限货币资金90064.9978706.2465613.93

截至2022年6月30日，根据上市公司备考合并财务报表，上市公司货币资金余额92840.26万元，其中，未受限资金余额90064.99万元；上市公司短期借款43950.85万元，一年内到期的非流动负债为10583.45万元。2022年1-6月，上市公司本次交易前（实际数）利息保障倍数33.39、本次交易后（备考数）利

息保障倍数32.46。本次交易完成后，上市公司可动用货币资金充裕，能够维持其正常经营、支付当年利息，上市公司具备充分的偿债支付能力，货币资金能基

196本覆盖短期内将到期的借款。

2、标的资产偿债指标呈改善趋势标的公司的偿债指标参见本题回复之“一、补充披露标的资产流动比率、速动比率、资产负债率与同行业上市公司比较情况并说明合理性。标的资产是否具备充分的偿债能力，是否存在重大偿债风险”之“（二）标的资产具备充分的偿债能力，不存在重大偿债风险”之“1、标的公司偿债能力指标呈改善趋势”相关内容。报告期内，标的公司偿债能力指标呈改善趋势，本次收购对上市公司偿债能力将产生积极的影响。

3、上市公司具有良好的偿债能力

根据上市公司备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司2020年12月

31日、2021年12月31日、2022年6月30日的资产负债率（备考数）分别为60.50%、58.27%、49.61%；2020年、2021年、2022年1-6月利息保障倍数（备考数）分别为8.04、20.15、32.46。上市公司本次交易完成后，备考报表资产负债率处于合理区间、利息保障倍数较高，上市公司仍保持较为良好的偿债能力。

4、本次交易有利于提高上市公司质量

标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景，本次收购通过注入标的公司，将进一步提高上市公司资产和业务规模，优化上市公司产业结构和资产质量，财务状况将得以改善，增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益最大化要求。

综上，本次收购对上市公司偿债能力有积极影响，有利于提高上市公司质量。

三、结合上市公司货币资金余额、融资能力和偿债能力等，补充披露若未

能足额配套募集资金，上市公司筹集资金支付现金对价是否具有障碍和风险

（一）上市公司货币资金余额充裕

上市公司目前生产经营情况良好，可动用货币资金充裕，具体情况参见本题回复之“二、结合标的资产负债规模及上市公司资产负债情况，补充披露交易完成后（备考数）上市公司流动比率和速动比率大幅下降、资产负债率上升的原因

及合理性，进一步说明本次收购对上市公司偿债能力的影响，是否有利于提高上

197市公司质量”之“（三）本次收购对上市公司偿债能力有积极影响，有利于提高上市公司质量”之“1、上市公司流动资金充裕，具备充分的偿债支付能力”相关内容。上市公司货币资金基本能覆盖短期内将到期的借款，可动用的货币资金充裕，能够在未来维持上市公司的正常经营，且预计未来不会因经营活动产生流动资金缺口，短期偿债风险较低。

（二）上市公司具有良好的资信水平、融资渠道通畅

上市公司具有较好的发展前景，在生产经营过程中，与商业银行等金融机构建立了长期合作关系，具有良好的资信水平。上市公司银行渠道等融资渠道通畅，截至2022年6月30日，上市公司已取得的银行授信额度为28.30亿元，已使用额度8.28亿元，可用授信余额20.02亿元，可满足营运资金的需求。截至本回复出具之日，上市公司已与多家银行等金融机构同步进行沟通，在本次重组实施过程中，如果出现未能足额配套募集资金的情况，上市公司可通过贷款进一步筹措资金。

（三）上市公司偿债能力良好

1、上市公司资产变现能力较强

截至2022年6月30日，上市公司应收账款余额为52104.03万元。应收账款账面余额中，账龄在1年以内及1-2年占比为90.60%，账龄较短、结构合理。

2020年度、2021年度、2022年1-6月，上市公司应收账款周转率分别为5.62、

7.53及4.09，周转率较高。上市公司客户多为国有企业和知名民营企业，资信状况良好，到期应收账款能够及时收回，发生坏账的可能性较低，具备较强变现能力。截至2022年6月30日，上市公司应收款项融资余额为15609.18万元，均为银行承兑汇票，期限较短，违约风险较低，债务人在短期内履行其支付合同现金流量义务能力较强。上市公司所持银行承兑汇票基本不存在兑付风险，变现能力较强。

2、上市公司经营活动现金流保持稳健

报告期内，上市公司营业收入、销售商品、提供劳务收到的现金及经营活动产生的现金流量净额情况如下：

198单位：万元；倍

项目2022年1-6月2021年度2020年度

营业收入173615.11260608.49206713.98

销售商品、提供劳务收到的现金149163.12279092.03162815.46

经营活动产生的现金流量净额18502.1816136.9515871.41

销售收现比0.861.070.79

经营活动产生现金流量净额占净利润比重60.12%82.53%111.09%

上市公司经营情况良好，营业收入持续增长，销售收现比处于较高水平。上市公司经营活动现金流保持稳健，能满足其日常经营资金需求，亦能有效满足上市公司偿付债务利息的需要。

3、上市公司偿债能力强，偿债风险较低

报告期内，上市公司资产负债率分别为53.96%、52.40%、47.03%，处于相对合理水平。报告期内，上市公司利息保障倍数分别为7.09、10.85、33.39，上市公司资产负债率相对合理且逐期降低、利息保障倍数较高且逐期增加，也显示了上市公司良好的偿债能力。

综上所述，上市公司货币资金余额充裕，具有良好的资信水平、融资渠道畅通且偿债能力良好，若本次重组未能足额配套募集资金，上市公司筹集资金支付现金对价不存在障碍或风险。

四、补充披露情况

1、上市公司已在重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况和盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“3、偿债能力分析”

中补充披露了标的公司流动比率、速动比率、资产负债率，标的公司各项指标与同行业上市公司比较情况及合理性的相关内容。

2、上市公司已在重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易后上市公司持续经营能力、未来发展前景及财务状况分析”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响”之“4、本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响”之“（3）本次交易前后偿债能力分析、偿债指标变动情况、原因及合理性”及“（4）本次收购对上市公司偿债能力有积极影响，有利于提高上市公司质量”中补充披露了交易完成后（备考数）上市公司流动比率和速动比

199率大幅下降、资产负债率上升的原因及合理性，本次收购对上市公司偿债能力的影响，有利于提高上市公司质量的相关内容。

3、上市公司已在重组报告书之“第五节本次交易发行股份情况”之“四、募集配套资金用途及必要性”之“（四）募集资金失败的补救措施”中补充披露

了若未能足额配套募集资金，上市公司筹集资金支付现金对价不存在障碍或风险的相关内容。

五、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司的流动比率、速动比率、资产负债率略高于同行业可比上市公司，主要原因系标的公司因历史遗留问题存在较大金额的对关联方借款、已计提未支付股利；报告期内，标的公司偿债指标呈改善趋势，经营情况良好，现金流较为充足，具备充分的偿债能力，不存在重大偿债风险。

2、本次交易完成后，上市公司偿债指标（备考数）变动主要原因系备考合

并财务报表编制的假设基础将本次重组的现金支付对价计入“其他应付款”科目，具有合理性；标的公司盈利能力较强，且报告期内偿债指标呈改善趋势，本次收购对上市公司偿债能力不会产生负面影响，有利于优化上市公司产业结构和资产质量。

3、上市公司货币资金余额充裕、具有良好的资信水平、融资渠道通畅且偿

债能力良好，若本次重组未能足额配套募集资金，上市公司筹集资金支付现金对价不存在障碍或风险。

经核查，会计师认为：

1、标的公司的流动比率、速动比率、资产负债率略高于同行业可比上市公司，主要原因系标的公司因历史遗留问题存在较大金额的对关联方借款、已计提未支付股利；报告期内，标的公司偿债指标呈改善趋势，经营情况良好，现金流较为充足，具备充分的偿债能力，不存在重大偿债风险。

2、本次交易完成后，上市公司偿债指标（备考数）变动主要原因系备考合

并财务报表编制的假设基础将本次重组的现金支付对价计入“其他应付款”科目，

200具有合理性；标的公司盈利能力较强，且报告期内偿债指标呈改善趋势，本次收

购对上市公司偿债能力不会产生负面影响，有利于优化上市公司产业结构和资产质量。

3、上市公司货币资金余额充裕、具有良好的资信水平、融资渠道通畅且偿

债能力良好，若本次重组未能足额配套募集资金，上市公司筹集资金支付现金对价不存在障碍或风险。

201问题14：申请文件显示，1）报告期各期末，标的公司固定资产金额分别为

215572.00万元、202044.18万元，占总资产比例分别为56.90%、52.06%，占比较高。标的公司固定资产主要系房屋及建筑物、机器设备等。2）玉象胡杨、新疆金象两者的主要生产线均于早期建成。请你公司：1）结合标的资产固定资产折旧政策及同行业公司情况，补充披露固定资产折旧政策是否适当，并对报告期内固定资产折旧费用进行合理性测试。2）结合固定资产使用情况、使用年限、成新率等，补充披露标的资产固定资产减值准备具体计提方法、测试过程、计提是否充分，是否符合会计准则相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合标的资产固定资产折旧政策及同行业公司情况，补充披露固定资

产折旧政策是否适当，并对报告期内固定资产折旧费用进行合理性测试

（一）标的资产固定资产折旧政策与同行业可比公司对比情况如下

标的公司固定资产主要为房屋建筑物、机器设备及运输设备等，标的公司依据《企业会计准则第4号-固定资产》的规定，结合实际生产经营情况，确定计提折旧的固定资产范围、折旧方法、折旧年限、净残值等政策，并制定和实施固定资产管理制度。

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订稿）》，标的公司属于“C26 制造业——化学原料和化学制品制造业”，与标的公司存在相似业务的四川美丰（000731）、阳煤化工（600691）、华鲁恒升（600426）三家上市公司，其固定资产折旧政策与标的公司的比较情况如下：

房屋建筑物机器电子设备运输设备公司名称折旧方法折旧年限残值率折旧年限残值率折旧年限残值率

四川美丰年限平均法10-25年5%14年5%12年5%

阳煤化工年限平均法20-40年5%10-15年5%5-10年5%

华鲁恒升年限平均法25-30年3%-5%10-14年3%-5%8年3%-5%

玉象胡杨年限平均法10-30年5%10-15年5%5年5%

根据上表对比分析，标的公司与同行业可比公司均采用年限平均法的折旧方

202法，整体而言，在折旧年限、残值率方面无重大差异，具体分析如下：

1、房屋建筑物方面，标的公司的折旧年限为10-30年，就折旧年限的上限而言，与华鲁恒升一致、略高于四川美丰、略低于阳煤化工，处于居中水平；就折旧年限的下限而言，与四川美丰一致，低于阳煤化工、华鲁恒升，相对较为谨慎；

2、机器电子设备方面，标的公司的折旧年限为10-15年，与可比公司基本相当，无重大差异；

3、运输设备方面，标的公司的折旧年限为5年，综合而言，短于可比公司

的折旧年限，标的公司运输设备主要供办公、车间使用，且金额占固定资产比重较小，其折旧年限政策符合标的公司自身实际情况。

综上所述，标的公司固定资产折旧政策与同行业基本相当，折旧政策制定恰当，谨慎合理。

（二）对报告期内固定资产折旧费用进行合理性测试。

报告期内，采用如下方式对标的公司的固定资产折旧费用进行测试：

1、与行业上市公司固定资产折旧政策的比较

根据前述分析，选取与标的公司业务相近的三家上市公司的固定资产折旧政策与标的公司进行比较，分别比较资产分类、折旧年限、残值率等，经比较，标的公司固定资产折旧政策与同行业基本相当，折旧政策制定合理。

2、对标的公司固定资产折旧金额重新测算

根据标的公司的固定资产折旧年限，结合各资产的残值率以及折旧计提方法，按固定资产类别对报告期各期固定资产折旧费用进行重新测算，测算结果如下：

单位：万元期间标的公司折旧账面计提金额重新复核测试金额差异

2020年14072.8514072.85-

2021年20000.0020000.00-

2022年1-6月9867.279867.27-经测算，固定资产折旧金额与标的公司固定资产报告期各期账面计提折旧金

203额一致。

3、对标的公司固定资产折旧额的分配检查

根据标的公司固定资产的分类、使用部门及用途，同时结合各期末固定资产的盘点情况，对固定资产折旧分配情况进行复核核对。经核对，报告期各期固定资产计提的折旧金额分配合理，与对应成本、费用中的折旧金额核对一致。

综上所述，标的公司的固定资产折旧政策制定合理，金额计提准确，分配符合实际情况。

二、结合固定资产使用情况、使用年限、成新率等，补充披露标的资产固

定资产减值准备具体计提方法、测试过程、计提是否充分，是否符合会计准则相关规定

（一）标的资产固定资产使用情况

报告期内，标的公司合并范围内主要生产主体系玉象胡杨及新疆金象，其固定资产使用情况如下：

玉象胡杨于2009年9月17日成立，主营业务系利用天然气等原料生产三聚氰胺、硝酸铵、复合肥、尿素等产品，其主要固定资产，包括厂房、设备等陆续于2011年4月、2012年5月、2019年3月实际投入使用。从使用情况来看，在对主要生产设施的日常管理中，未发现设备出现陈旧过时或主体损坏等无法使用的情况，主要机器设备使用状态良好，亦未在报告期内发生过技改大修的情况；

从使用年限来看，截至报告期期末，主要生产设施均处于正常的工作生命周期之内；从成新率来看，主要机器设备、建筑物厂房等的成新率处于30%-80%区间，且无闲置、终止使用、提前处置的计划或情形。整体而言，玉象胡杨的主要固定资产使用状况良好。

新疆金象于2012年5月7日成立，其主要固定资产于2017年6月及2020年

11月实际投入使用。其中，根据资产的实际使用效率、工厂所在地的环保政策等影响因素，新疆金象计划将其燃煤尿素熔盐炉技术改造为燃气尿素熔盐炉。除此之外，新疆金象的主要生产设施投用时间较短，成新率居于60%至90%区间，处于较高水平；在固定资产的日常管理中，未发现主要设施设备出现陈旧过时、主体损坏等无法使用的情况。整体而言，新疆金象的主要固定资产使用状况良好。

204此外，标的公司合并范围内子公司维鸿蜜胺账面存在少量固定资产。维鸿蜜

胺于2020年5月15日成立，其主要的生产设施于2020年6月实际投入使用，虽然相关机器设备投用时间较短、设备的成新率较高，但由于该公司经营不善，相关机器设备处于闲置状况，存在减值迹象，已按会计准则规定相应计提减值。

（二）标的资产固定资产减值准备计提政策

标的公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象，如果长期资产存在减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

（三）标的资产固定资产减值准备测试过程

标的公司每年定期对固定资产进行必要的维护和检查，固定资产整体维修保养情况较好，各类固定资产的运行状况良好，在报告期内除正常技改外不存在损毁、报废等功能性贬值的情况；同时标的公司整体生产和盈利状况正常，也不存在固定资产经济性贬值的情况。标的公司根据企业会计准则的规定在资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，估计其可收回金额，进行减值测试。

根据《企业会计准则》与“资产减值”相关的规定，结合可能发生资产减值的迹象，标的公司于2021年12月31日对固定资产是否存在减值迹象进行了对应评估，主要评估项目包括：*对企业相关经营环境的评估，经评估，标的公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或近期并未发

生重大变化，没有对企业产生重大不利影响的因素；*对机器设备的实际使用情况的评估，经评估，标的公司主要机器设备中无陈旧过时或实体已经损坏、无法

205使用的情况、对应设备均属于正常可用的状态，已考虑存在闲置、终止使用或提

前处置的固定资产情况；*对相关资产组预计未来现金流预测，经评估，标的公司相关年度盈利预测未发现相关机组机器设备对应产生的净现金流量或者实现

的营业利润低于预计金额的情况。根据上述资产减值评估，标的公司期末存在减值迹象的固定资产主要为新疆金象拟进行技改的尿素燃煤熔盐炉、维鸿密胺闲置机器设备等。

根据会计准则的相关规定，基于对标的公司固定资产的减值迹象分析，标的公司已对新疆金象及维鸿密胺存在减值迹象的固定资产计提资产减值准备。会计上的资产减值是指资产或资产组的可收回金额低于其账面价值，可收回金额应当根据“资产的公允价值减去处置费用后的净额”与“资产预计未来现金流量的现值”两者之间较高者确定。截至2021年12月31日，新疆金象及维鸿密胺存在减值迹象的固定资产，其“资产的公允价值减去处置费用后的净额”高于“资产预计未来现金流量的现值”，采用“资产的公允价值减去处置费用后的净额”确认其可收回金额，计提减值的机器设备账面净值为7610.92万元、可收回金额为

2607.64万元，期末减值准备余额5003.28万元。

综上所述，标的公司部分固定资产的减值判断，会计处理符合《企业会计准则》相关规定，计提减值准备充分。

三、补充披露情况

1、上市公司已在重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况和盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成分析”

之“（10）固定资产”中补充披露了标的公司固定资产折旧政策及适当性，与同

行业公司对比情况，及折旧费用合理性测试的相关内容。

2、上市公司已在重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况和盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成分析”

之“（10）固定资产”中补充披露了标的公司固定资产减值准备具体计提方法、测试过程、计提是否充分，是否符合会计准则相关规定的相关内容。

四、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：

2061、标的公司固定资产折旧政策制定合理，与同行业可比公司不存在重大差异；经对固定资产折旧费用的合理性测试，确认标的公司固定资产折旧费用的金额计提准确，分配符合实际情况。

2、标的公司固定资产减值准备的计提方法和测试过程合理、已按照标的公

司资产减值政策充分计提减值，符合《企业会计准则》相关规定。

经核查，会计师认为：

1、标的公司固定资产折旧政策制定合理，与同行业可比公司不存在重大差异；经对固定资产折旧费用的合理性测试，确认标的公司固定资产折旧费用的金额计提准确，分配符合实际情况。

2、标的公司固定资产减值准备的计提方法和测试过程合理、已按照标的公

司资产减值政策充分计提减值，符合《企业会计准则》相关规定。

207问题15：申请文件显示，标的资产报告期内存在大额转贷及无商业实质的票据融资等行为。请你公司：1）补充披露转贷和无商业实质的票据融资的具体构成，是否存在非经营性资金占用，相关款项是否均已偿还，违规情形是否均已消除，交易完成后对上市公司是否存在不利影响及应对措施。2）补充披露标的资产因转贷、无商业实质的票据融资行为可能承担的法律责任的具体类型，可能遭受损失的相关风险、预计金额及承担主体。3）针对报告期存在转贷、无商业实质的票据融资等情况，补充披露本次交易完成后，上市公司尤其是标的资产健全内部控制制度的具体措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露转贷和无商业实质的票据融资的具体构成，是否存在非经营

性资金占用，相关款项是否均已偿还，违规情形是否均已消除，交易完成后对上市公司是否存在不利影响及应对措施

（一）转贷和无商业实质的票据融资的具体构成

报告期内，标的公司同新疆农牧投之间的转贷和无商业实质的票据融资行为，系为新疆农牧投解决融资问题提供资金通道，具体情况如下：

单位：万元融资标的公司标的公司款标的公司款银行名称金额主体配合主体项流入日期项流出日期

中国光大银行股份有限公2020/04/06-2

5000.00玉象胡杨2020/03/19

司乌鲁木齐分行020/04/24

中国光大银行股份有限公2020/05/09-2

3000.00玉象胡杨2020/04/01

司乌鲁木齐分行020/06/13

中国光大银行股份有限公2020/09/04-2

2000.00玉象胡杨2020/08/19

司乌鲁木齐分行020/09/25

中国民生银行股份有限公2021/01/08-2

10000.00新疆金象2021/01/05

新疆司乌鲁木齐分行021/01/14

农牧北京银行股份有限公司乌5000.00新疆金象2021/01/202021/01/22投鲁木齐分行兴业银行股份有限公司乌

2000.00新疆金象2021/01/212021/01/25

鲁木齐分行

兴业银行股份有限公司乌2021/02/18-2

2000.00新疆金象2021/02/05

鲁木齐分行021/02/22

华夏银行股份有限公司乌2021/02/23-2

3000.00新疆金象2021/02/20

鲁木齐分行021/03/04

中国光大银行股份有限公5000.00玉象胡杨2021/03/132021/03/19-2

208融资标的公司标的公司款标的公司款

银行名称金额主体配合主体项流入日期项流出日期

司乌鲁木齐分行021/04/25

兴业银行股份有限公司乌2021/04/25-2

3000.00新疆金象2021/03/17

鲁木齐分行021/05/21

乌鲁木齐银行股份有限公2021/03/26-2

20000.00新疆金象2021/03/24

司人民路支行021/04/01中国光大银行股份有限公

3000.00玉象胡杨2021/04/232021/05/19

司乌鲁木齐分行昆仑银行股份有限公司乌

6000.00新疆金象2021/04/252021/04/26

鲁木齐分行中国民生银行股份有限公

5000.00新疆金象2021/06/072021/06/09

司乌鲁木齐分行中国民生银行股份有限公

5000.00新疆金象2021/06/082021/06/09

司乌鲁木齐分行新疆乌鲁木齐农村商业银

2021/06/21-202021/06/21-2

行股份有限公司及成员行35000.00新疆金象

21/06/24021/06/25

（社）

哈密市商业银行股份有限2021/06/162021/06/17

10000.00新疆金象

公司2021/06/292021/06/29

交通银行股份有限公司新2021/07/02-2

5000.00新疆金象2021/06/30

疆分行021/07/05新疆天山农村商业银行股

2021/07/06-2

份有限公司大十字支行及30000.00新疆金象2021/07/05

021/07/09

成员行（社）交通银行股份有限公司新

5000.00新疆金象2021/09/282021/10/11

疆分行

2021/09/30-2

新疆银行股份有限公司30000.00新疆金象2021/09/29

021/10/12

招商银行股份有限公司乌

7142.00新疆金象2021/10/142021/10/15

鲁木齐分行中国民生银行股份有限公

15000.00新疆金象2021/11/102021/11/16

司乌鲁木齐分行

广发银行股份有限公司乌2022/01/11-2

20000.00新疆金象2022/01/06

鲁木齐分行022/03/09

标的公司在上述为新疆农牧投提供资金通道的过程中，相关款项在标的公司银行账户的停留期间较短，不涉及与新疆农牧投就相关资金利率、期限等事项的约定或安排。

（二）是否存在非经营性资金占用，相关款项是否均已偿还，违规情形是

否均已消除，交易完成后对上市公司是否存在不利影响及应对措施报告期内，与标的公司相关的转贷和无商业实质的票据融资，均系为新疆农牧投解决融资问题提供资金通道，根据前述款项流转情况，标的公司均已与新疆

209农牧投结清相关款项余额，不存在因此向新疆农牧投或其他关联方拆出资金、导

致资金占用的情形。

截至本回复出具之日，新疆农牧投已针对上述转贷和无商业实质的票据所涉融资款进行清理：已提前偿还相关转贷融资资金，已全额存付保证金至无商业实质票据融资相关账户。

就上述转贷和无商业实质的票据融资事宜，新疆农牧投已出具书面承诺，“若标的公司及其子公司因协助本企业转贷、无商业实质的票据融资行为遭受到包括

但不限于商业银行、银监局系统、人民银行系统、地方金融主管部门等监管机构

的行政处罚或被要求承担其他责任，本企业将无条件承担该等损失或赔偿责任或给予标的公司及其子公司同等的经济补偿，保证标的公司及其子公司不会因此遭受任何损失。”中国人民银行沙雅县支行已于2022年7月7日出具证明：“玉象胡杨自2019年1月1日至本证明出具日，遵守有关贷款和票据管理等方面法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在因违反上述监管法规而受到行政处罚的情形。”中国人民银行阜康支行已于2022年8月5日出具证明：“新疆金象自2019年1月1日至本证明出具日，遵守有关贷款和票据管理等方面法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在因违反上述监管法规而受到行政处罚的情形。”综上，上述转贷和无商业实质的票据融资事项，系标的公司为新疆农牧投解决融资问题提供资金通道的行为，不存在非经营性资金占用的情形；新疆农牧投已通过提前清偿贷款或全额存入保证金的形式对转贷和无商业实质的票据融资项目进行清理；新疆农牧投已针对相关事项出具承诺；标的公司已针对相关事项

开具主管机关的合规证明，相关事项于本次交易完成后对上市公司不存在不利影响。

210二、补充披露标的资产因转贷、无商业实质的票据融资行为可能承担的法

律责任的具体类型，可能遭受损失的相关风险、预计金额及承担主体。

（一）玉象胡杨及新疆金象协助新疆农牧投转贷可能承担的法律责任及相关风险

1、相关法律法规的规定

（1）《贷款通则》的相关规定根据《贷款通则》第十九条的规定，“借款人的义务：……三、应当按借款合同约定用途使用贷款”。

根据《贷款通则》第六十九条的规定，“借款人采取欺诈手段骗取贷款，构成犯罪的，应当依照《中华人民共和国商业银行法》第八十条等法律规定处以罚款并追究刑事责任。”根据《贷款通则》第七十一条的规定，“借款人有下列情形之一，由贷款人对其部分或全部贷款加收利息；情节特别严重的，由贷款人停止支付借款人尚未使用的贷款，并提前收回部分或全部贷款：一、不按借款合同规定用途使用贷款的。”

（2）《中华人民共和国商业银行法》的相关规定根据《中华人民共和国商业银行法》第八十二条的规定，“借款人采取欺诈手段骗取贷款，构成犯罪的，依法追究刑事责任。”根据《中华人民共和国商业银行法》第八十三条的规定，“有本法第八十一

条、第八十二条规定的行为，尚不构成犯罪的，由国务院银行业监督管理机构没

收违法所得，违法所得五十万元以上的，并处违法所得一倍以上五倍以下罚款；

没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处五十万元以上二百万元以下罚款。”

（3）《中华人民共和国刑法》的相关规定根据《中华人民共和国刑法》第一百七十五条的规定，“以欺骗手段取得银行或者其他金融机构贷款、票据承兑、信用证、保函等，给银行或者其他金融机构造成重大损失的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；给银行

211或者其他金融机构造成特别重大损失或者有其他特别严重情节的，处三年以上七

年以下有期徒刑，并处罚金。单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照前款的规定处罚。”根据《中华人民共和国刑法》第一百九十三条的规定，“有下列情形之一，以非法占有为目的，诈骗银行或者其他金融机构的贷款，数额较大的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处二万元以上二十万元以下罚金；数额巨大或者有其他严重情节的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金；

数额特别巨大或者有其他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金或者没收财产：（一）编造引进资金、项目等

虚假理由的；（二）使用虚假的经济合同的；（三）使用虚假的证明文件的；（四）

使用虚假的产权证明作担保或者超出抵押物价值重复担保的；（五）以其他方法诈骗贷款的。”

2、相关法律责任及风险的分析首先，玉象胡杨及新疆金象并非前述转贷行为的借款人，在前述转贷安排中，由新疆农牧投委托贷款银行将相关资金支付至标的公司账户，玉象胡杨及新疆金象转回新疆农牧投，新疆农牧投为借款人。《贷款通则》仅对出借人应遵守的义务进行了约定，玉象胡杨及新疆金象并非《贷款通则》所规定的责任承担主体。

《贷款通则》未就出借人不按借款合同规定用途使用贷款规定行政责任及刑事责任，出借人不按借款合同规定用途使用贷款的由贷款人对其部分或全部贷款加收利息；情节特别严重的，由贷款人停止支付借款人尚未使用的贷款。

其次，根据新疆农牧投出具的说明，新疆农牧投已通过提前清偿贷款或全额存入保证金的形式对转贷和无商业实质的票据融资项目进行清理，未给贷款银行造成损失或其他不利影响，与贷款银行不存在诉讼、纠纷或潜在纠纷。

第三，新疆农牧投通过前述转贷行为取得的资金全部用于经营活动，并未用于非法用途；新疆农牧投实施前述转贷行为并无骗取贷款银行发放贷款的故意或

将该等贷款非法据为己有的目的，未通过转贷行为谋取任何非法经济利益。根据玉象胡杨及新疆金象出具的说明，玉象胡杨及新疆金象亦不存在骗取贷款银行发放贷款的故意或将该等贷款非法据为己有的目的，未通过转贷行为谋取任何非法

212经济利益。因此，前述转贷行为不属于相关法律法规规定的贷款诈骗行为，不属

于按照相关法律法规应当追究刑事责任或应当给予行政处罚的情形。

中国人民银行沙雅县支行已于2022年7月7日出具合规证明，“自2019年

1月1日至本证明出具日，该公司遵守有关贷款和票据管理等方面法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在因违反上述监管法规而受到行政处罚的情形。”中国人民银行阜康市支行已于2022年8月5日出具合规证明，“自2019年1月1日至本证明出具日，该企业办理的银行贷款、授信、承兑汇票等融资业务，

均按照相关业务合同约定履行，不存在逾期还款、以非法占有为目的的骗贷行为或其他违约行为，资金结算方面不存在不良记录。自2019年1月1日至本证明出具日，我行未发现该企业存在违反人民银行职责范围内法律、法规及规范性文件规定的情形或者信贷方面的重大违法违规行为；该企业不存在任何受到我行行政处罚或调查的记录。”就前述事项，新疆农牧投已出具书面承诺，“若标的公司及其子公司因协助本企业转贷、无商业实质的票据融资行为遭受到包括但不限于商业银行、银监局

系统、人民银行系统、地方金融主管部门等监管机构的行政处罚或被要求承担其他责任，本企业将无条件承担该等损失或赔偿责任或给予标的公司及其子公司同等的经济补偿，保证标的公司及其子公司不会因此遭受任何损失。”综上，玉象胡杨及新疆金象并非转贷行为的出借人，不属于相关法律法规规定承担责任的主体；截至本回复出具之日，玉象胡杨及新疆金象未因协助新疆农牧投进行转贷而受到过行政处罚；新疆农牧投已就标的资产可能因协助转贷而遭受的损失出具承诺。

（二）新疆金象因协助进行无商业实质的票据融资行为可能承担的法律责任及相关风险

1、相关法律法规的规定

（1）《中华人民共和国票据法》的相关规定根据《中华人民共和国票据法》第十条的规定，“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价。”

213根据《中华人民共和国票据法》第一百零二条的规定，“有下列票据欺诈行为之一的，依法追究刑事责任：（一）伪造、变造票据的；（二）故意使用伪造、变造的票据的；（三）签发空头支票或者故意签发与其预留的本名签名式样或者

印鉴不符的支票，骗取财物的；（四）签发无可靠资金来源的汇票、本票，骗取资金的；（五）汇票、本票的出票人在出票时作虚假记载，骗取财物的；（六）冒用他人的票据，或者故意使用过期或者作废的票据，骗取财物的；（七）付款人同出票人、持票人恶意串通，实施前六项所列行为之一的。”

（2）《中华人民共和国刑法》的相关规定根据《中华人民共和国刑法》第一百九十四条的规定，“有下列情形之一，进行金融票据诈骗活动，数额较大的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处二万元以上二十万元以下罚金；数额巨大或者有其他严重情节的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金；数额特别巨大或者有其他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金或者没收财产：（一）明知是伪造、变造的汇票、本票、支票而使用的；（二）

明知是作废的汇票、本票、支票而使用的；（三）冒用他人的汇票、本票、支票

的；（四）签发空头支票或者与其预留印鉴不符的支票，骗取财物的；（五）汇票、本票的出票人签发无资金保证的汇票、本票或者在出票时作虚假记载，骗取财物的。”

2、相关法律责任及风险的分析首先，根据上述法律法规的规定，新疆金象取得票据亦应当遵守诚实信用原则，基于真实的交易关系和债权债务关系，新疆金象取得无商业实质的票据，违反了《中华人民共和国票据法》第十条的规定。根据新疆农牧投出具的说明，新疆农牧投通过前述票据融资取得的资金全部用于经营活动，并未用于非法用途；

新疆农牧投实施前述票据融资行为并非以获得票据贴现手续费用、骗取资金或财

物为目的，不涉及伪造、编造及倒卖票据，未通过前述票据融资行为谋取任何非法经济利益。根据新疆金象出具的说明，新疆金象协助新疆农牧投实施前述票据融资行为亦非以获得票据贴现手续费用、骗取资金或财物为目的，亦不涉及伪造、编造及倒卖票据，亦未通过前述票据融资行为谋取任何非法经济利益。因此，前述票据融资行为不属于相关法律法规规定的票据诈骗行为，不属于按照相关法律

214法规应当追究刑事责任的情形，亦不构成重大违法违规行为。

其次，根据新疆农牧投出具的说明，违规票据融资所涉银行承兑汇票均已及时、足额解付或存入全额保证金，新疆农牧投能够依合同约定按时足额支付票款，不存在逾期还款的情形，不存在以非法占有为目的的骗贷行为或其他违约行为，不存在票据使用方面的违法违规行为，未给相关银行造成损失或其他不利影响，与相关银行不存在诉讼、纠纷或潜在纠纷。

中国人民银行沙雅县支行已于2022年7月7日出具合规证明，“自2019年

1月1日至本证明出具日，该公司遵守有关贷款和票据管理等方面法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在因违反上述监管法规而受到行政处罚的情形。”中国人民银行阜康市支行已于2022年8月5日出具合规证明，“自2019年1月1日至本证明出具日，该企业办理的银行贷款、授信、承兑汇票等融资业务，

均按照相关业务合同约定履行，不存在逾期还款、以非法占有为目的的骗贷行为或其他违约行为，资金结算方面不存在不良记录。自2019年1月1日至本证明出具日，我行未发现该企业存在违反人民银行职责范围内法律、法规及规范性文件规定的情形或者信贷方面的重大违法违规行为；该企业不存在任何受到我行行政处罚或调查的记录。”就前述事项，新疆农牧投已出具书面承诺，“若标的公司及其子公司因协助本企业转贷、无商业实质的票据融资行为遭受到包括但不限于商业银行、银监局

系统、人民银行系统、地方金融主管部门等监管机构的行政处罚或被要求承担其他责任，本企业将无条件承担该等损失或赔偿责任或给予标的公司及其子公司同等的经济补偿，保证标的公司及其子公司不会因此遭受任何损失。”综上，新疆金象取得无商业实质的票据，违反了《中华人民共和国票据法》

第十条的规定，新疆金象协助新疆农牧投实施前述票据融资行为，不属于相关法

律法规规定的票据诈骗行为，不属于按照相关法律法规应当追究刑事责任的情形，亦不构成重大违法违规行为；违规票据融资所涉银行承兑汇票均已及时、足额解

付或存入全额保证金，不存在其他违约情形，未给他人造成损失，与所涉银行之间不存在现实争议或潜在纠纷；截至本回复出具之日，新疆金象未因协助新疆农牧投进行票据融资而受到过任何行政处罚；新疆农牧投已就标的资产可能因协助

215票据融资而遭受的损失出具承诺。

三、针对报告期存在转贷、无商业实质的票据融资等情况，补充披露本次

交易完成后，上市公司尤其是标的资产健全内部控制制度的具体措施

（一）上市公司内部控制制度的健全目前，上市公司已建立完善的内部控制制度：

首先，上市公司在《公司章程》中对控股股东及实际控制人的潜在利益侵占行为作出了约束，有效保护了上市公司及公众投资者权益：“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”其次，上市公司现行有效的制度还包括《募集资金管理制度》《投资管理制度》《融资决策制度》等，对上市公司的资金募集、投融资管理进行了详细规定。

此外，为保证上市公司资产独立完整、财务独立，新疆农牧投承诺：“1、保证雪峰科技具有独立完整的资产；2、保证雪峰科技不存在资金、资产被雪峰控股占用的情形；3、保证雪峰科技的住所独立于雪峰控股。”“1、保证雪峰科技建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；2、保证雪峰科技具有规范、独立的

财务会计制度；3、保证雪峰科技独立在银行开户，不与雪峰控股共用银行账户；

4、保证雪峰科技的财务人员不在雪峰控股兼职；5、保证雪峰科技依法独立纳税；

6、保证雪峰科技能够独立作出财务决策，雪峰控股不干预雪峰科技的资金使用。”

上述承诺长期有效。

（二）标的公司内部控制制度的完善

报告期内，标的公司为新疆农牧投解决融资问题提供资金通道而涉及的转贷和无商业实质的票据融资事项，已于报告期内完成整改。针对上述事项，标的公司完善了以下内部控制制度：

1、标的公司进一步细化完善了《融资管理制度》，其中明确规定：*严禁

通过供应商等第三方或关联方转贷方式取得银行贷款，以及为客户等第三方或关216联方提供银行贷款资金走账通道；*严格按照相关合同规定用途使用融资款项，

因特殊情况确须变更款项用途的，应经过严格审批，并取得资金提供方许可；*建立融资台账，详细登记贷款起始日、资金提供方、起息日、金额、利率、贷款用途、保证方式、到期日等信息；*标的公司的融资事项中涉及对外担保、关

联交易时，应按照标的公司对外担保制度、关联交易制度的有关规定执行，严格履行审批程序。

2、标的公司进一步细化完善了《资金管理制度》，其中明确规定：资金使用

应严格按照标的公司有关内控流程进行审批，不得将资金直接或间接违规提供给控股股东及关联方使用。

3、标的公司进一步细化完善了《票据管理制度》，其中明确规定：*标的

公司应根据国家票据管理办法和有关法律，加强银行承兑汇票等重要票据在接收、保管、承兑、对账等环节的管理，并设置专人对以上环节进行严格登记；*标的公司在票据的签发、取得和转让必须要有真实的贸易背景，严格控制票据到期兑付风险，并按相关规定提供监管部门以及银行要求的资料，杜绝不真实的票据业务的发生和交易，规避票据业务风险。

截至本回复出具之日，标的公司相关内部控制制度经上述完善后，已稳定运行一段时间。

针对标的公司涉及的前述转贷和无商业实质的票据融资情况，新疆农牧投已出具承诺，详情参见本题回复之“二、补充披露标的资产因转贷、无商业实质的票据融资行为可能承担的法律责任的具体类型，可能遭受损失的相关风险、预计金额及承担主体”相关内容。

新疆农牧投已出具《关于保持标的公司独立性的承诺函》，承诺“本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他主体，将继续在业务、资产、机构、人员和财务等方面与标的公司及其子公司保持独立；本企业及本企业控制的其他主体将继续严格遵守法律、法规及规范性文件就标的公司独立性的相关规定。”新疆农牧投已出具《关于解决关联交易的承诺函》，承诺“杜绝本公司及其关联方非法占用雪峰科技资金、资产的行为，在任何情况下，不要求雪峰科技违规向承诺人及其关联方提供任何形式的担保。”

217综上所述，标的公司已对相关财务内控不规范情形进行了整改，已建立有效

的内控制度，内部控制制度健全且能有效执行；标的公司及上市公司控股股东已针对转贷及无商业实质的票据融资事项、标的公司的独立性、关联交易的规范性作出承诺。标的公司未来在纳入上市公司并表体系后，将按照上市公司的监管标准进一步严控内部管理。

四、补充披露情况

1、上市公司已在重组报告书之“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（二）标的公司在报告期内的关联交易情况”之“2、关联交易情况”之“（6）其他关联方往来”中补充披露了转贷、无商业实质的票据融资的具

体情况、整改情况、潜在法律风险、相关整改措施。

2、上市公司已在重组报告书之“重大事项提示”之“九、本次重组相关方所作出的重要承诺”之“（二）上市公司控股股东及交易对方作出的重要承诺”中补充披露了新疆农牧投关于转贷的承诺函。

五、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司前述转贷和无商业实质的票据融资事项，系标的公司为新疆农

牧投解决融资问题提供资金通道的行为，不存在非经营性资金占用的情形；新疆农牧投已通过提前清偿贷款或全额存入保证金的形式对转贷和无商业实质的票据融资项目进行清理；新疆农牧投已针对相关事项出具承诺；标的公司已针对相

关事项开具主管机关的合规证明，相关事项于本次交易完成后对上市公司不存在不利影响。

2、玉象胡杨及新疆金象并非转贷行为的出借人，不属于相关法律法规规定承担责任的主体；新疆金象取得无商业实质的票据，违反了《中华人民共和国票据法》第十条的规定；截至本回复出具之日，玉象胡杨及新疆金象未因协助新疆农牧投进行转贷而受到过行政处罚，新疆金象未因协助新疆农牧投进行票据融资而受到过行政处罚；新疆农牧投已就标的资产可能因协助转贷、票据融资而遭受的损失出具承诺。

3、标的公司已对相关财务内控不规范情形进行了整改，已建立健全有效的

218内控制度；标的公司及上市公司控股股东已针对转贷及无商业实质的票据融资事

项、标的公司的独立性、关联交易的规范性作出承诺。

经核查，律师认为：

1、标的公司前述转贷和无商业实质的票据融资事项，系标的公司为新疆农

牧投解决融资问题提供资金通道的行为，不存在非经营性资金占用的情形；新疆农牧投已通过提前清偿贷款或全额存入保证金的形式对转贷和无商业实质的票据融资项目进行清理；新疆农牧投已针对相关事项出具承诺；标的公司已针对相

关事项开具主管机关的合规证明，相关事项于本次交易完成后对上市公司不存在不利影响。

2、玉象胡杨及新疆金象并非转贷行为的出借人，不属于相关法律法规规定承担责任的主体；新疆金象取得无商业实质的票据，违反了《中华人民共和国票据法》第十条的规定；截至本回复出具之日，玉象胡杨及新疆金象未因协助新疆农牧投进行转贷而受到过行政处罚，新疆金象未因协助新疆农牧投进行票据融资而受到过行政处罚；新疆农牧投已就标的资产可能因协助转贷、票据融资而遭受的损失出具承诺。

3、标的公司已对相关财务内控不规范情形进行了整改，已建立健全有效的

内控制度；标的公司及上市公司控股股东已针对转贷及无商业实质的票据融资事

项、标的公司的独立性、关联交易的规范性作出承诺。

经核查，会计师认为：

1、标的公司前述转贷和无商业实质的票据融资事项，系标的公司为新疆农

牧投解决融资问题提供资金通道的行为，不存在非经营性资金占用的情形；新疆农牧投已通过提前清偿贷款或全额存入保证金的形式对转贷和无商业实质的票据融资项目进行清理；新疆农牧投已针对相关事项出具承诺；标的公司已针对相

关事项开具主管机关的合规证明，相关事项于本次交易完成后对上市公司不存在不利影响。

2、玉象胡杨及新疆金象并非转贷行为的出借人，不属于相关法律法规规定承担责任的主体；新疆金象取得无商业实质的票据，违反了《中华人民共和国票据法》第十条的规定；截至本回复出具之日，玉象胡杨及新疆金象未因协助新疆

219农牧投进行转贷而受到过行政处罚，新疆金象未因协助新疆农牧投进行票据融资

而受到过行政处罚；新疆农牧投已就标的资产可能因协助转贷、票据融资而遭受的损失出具承诺。

3、标的公司已对相关财务内控不规范情形进行了整改，已建立有效的内控制度，内部控制制度健全且能有效执行；标的公司及上市公司控股股东已针对转贷及无商业实质的票据融资事项、标的公司的独立性、关联交易的规范性作出承诺。

220问题16：申请文件显示，1）本次交易采用资产基础法和收益法进行评估，选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。2）新疆金象存在建筑物安全隐患，主控楼停止使用；复肥塔（其中一座）长期闲置；机器设备中两台“30T 燃煤开工锅炉”已于本报告签署日前拆除；维鸿蜜胺生产许可未办理，企业对该项投资全额计提坏账准备等特别事项说明。3）玉树胡杨和新疆金象存在机器设备抵押、房地产抵押、应收票据质押、货币资金受限等情形。请你公司：1）结合标的资产行业特征、未来盈利稳定性及同行业可比交易案例评估方法选取情况，补充披露本次交易选取资产基础法评估作价的原因及合理性，是否符合行业评估惯例及评估准则相关规定，是否存在规避业绩承诺的情形，是否有利于保护上市公司和中小股东利益。2）逐项披露本次评估是否考虑上述特别说明事项，以及上述事项对评估结果的影响。3）逐项披露本次评估是否考虑机器设备抵押、房地产抵押、应收票据质押、货币资金受限等事项，以及上述事项对评估结果的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合标的资产行业特征、未来盈利稳定性及同行业可比交易案例评估

方法选取情况，补充披露本次交易选取资产基础法评估作价的原因及合理性，是否符合行业评估惯例及评估准则相关规定，是否存在规避业绩承诺的情形，是否有利于保护上市公司和中小股东利益

（一）结合标的资产行业特征、未来盈利稳定性及同行业可比交易案例评

估方法选取情况，补充披露本次交易选取资产基础法评估作价的原因及合理性

1、标的资产行业特征

标的公司主营业务为三聚氰胺、硝酸铵、尿素、硝基复合肥等产品的生产、销售，均属于化学原料和化学制品制造业，为重资产、重投资型行业，且行业受国内外宏观经和市场行情影响较大，短期内存在一定价格波动。

（1）标的公司属于重资产、重投资型行业

标的公司所处的化学原料和化学制品制造业，为重资产、重投资型行业，标的公司拥有的生产线、机器设备、土地使用权、房屋建筑物等实物资产较多，占总资产比例较大；且标的公司日常的生产经营主要依赖于上述实物资产。结合评

221估准则和评估惯例，对于固定资产较大、资金密集型的评估对象，通常可以选择

以资产基础法进行评估。

（2）标的公司采用资产基础法评估结果具有延续性

2018年，新疆农牧投增资控股玉象胡杨，玉象胡杨评估基准日净资产账面

值为75307.37万元，资产基础法评估价值为85289.32万元，增值率13.25%；

收益法评估价值为94910.69万元，增值率为26.03%；最终采用资产基础法评估结果。2020年，玉象胡杨收购并增资控股新疆金象，新疆金象评估基准日净资产账面价值为35063.71万元，资产基础法评估价值为41202.46万元，增值率

17.51%；收益法评估价值为49600.00万元，增值率为41.46%；最终采用资产基础法评估结果。

综上，标的公司前次股权转让均采用资产基础法评估结果，且上述交易都已取得自治区国资委批复，交易定价具有公允性；因此，本次交易采用资产基础法评估结果，具有延续性、合理性。

（3）短期内标的公司所处行业存在波动性

1）行业整体已进入成熟期，但短期受宏观环境影响较大

随着国内经济快速发展，化学原料和化学制品制造业规模快速增长，根据国家统计局公布数据，2021年化学原料和化学制品制造业利润总额累计值达

8019.40亿元，较2000年增长超50倍。长期看，行业已进入成熟期，随着新技

术的应用、下游新需求的开发，行业增长较为稳定。短期看，行业受国内外宏观经济和市场行情影响较大。

2）近年来三聚氰胺价格波动加剧，且与历史数据有差异

根据 Wind 统计数据，2012 年至 2020 年，三聚氰胺平均价格在 5000-10000元/吨之间，未出现短周期内上下大幅波动的情况。2021年，疫情后全球需求复苏，部分国家装置停车或生产不稳，供应缺口扩大，国内三聚氰胺市场在出口支撑下开始回暖，价格呈现急速上涨趋势。根据百川盈孚统计的数据，2021年国内三聚氰胺现货价不断走高，超过历史平均价格、全年现货价位于7000-20000元/吨，达到历史价格的峰值；2022年国内三聚氰胺价格回落至9000-10000元/吨；目前价格波动幅度无明显收窄或稳定趋势，未来是否以及何时会回归历史均

222价存在一定的不确定性。综上，过去十年三聚氰胺价格走势如下图：

单位：元/吨

25000.00

20000.00

15000.00

10000.00

5000.00

0.00

3）短期内三聚氰胺价格走势存在一定不确定性

未来在需求端、供应端变动的影响下，短期内三聚氰胺价格走势存在一定的不确定性。

从整体需求端看，三聚氰胺下游应用领域较为广泛，包括板材加工业在内的多个产业，总体与建材、房地产息息相关，受该等行业景气度、调控政策影响。

在国内需求方面，当前国家有关部门出台了降息、降首付、放款购房限制等一系列宽松政策，考虑到政策传导与释放的时间，未来下游需求释放、价格变动的时点不易把握。在出口需求方面，我国是三聚氰胺出口大国，2021年在疫情影响下，出口需求增大，三聚氰胺出口量从约30万吨上涨至约50万吨，标的公司三聚氰胺境外收入占比也从2.28%上涨至8.15%；但目前国外疫情仍存在反复与不确定性，影响到整体出口量，进而持续影响国内三聚氰胺销量与价格。从供应端看，由于近年国内三聚氰胺市场行情好、盈利空间大，预计未来将有一批新建三聚氰胺装置陆续进入投产期，可能影响市场供需匹配及产品价格。

4）三聚氰胺与主要原材料天然气的价格波动不存在明显关联性，无法起到

稳定毛利率的作用

2020年、2021年、2022年1-6月，标的公司三聚氰胺销售单价分别为4100.03

元/吨、9182.83元/吨、8005.95元/吨，毛利率分别为23.34%、51.35%、34.67%，

223主要原材料天然气平均采购价格分别1.07元/立方米、1.17元/立方米、1.25元/立方米，报告期内价格、毛利率都呈现先上涨后下降的波动变化，而天然气价格呈现稳步上升的趋势。且根据过去十年三聚氰胺与天然气价格波动情况，三聚氰胺与主要原材料天然气的价格波动趋势差异较大，不存在明显关联性，无法起到稳定毛利率的作用，具体如下图：

单位：元/吨；元/立方米综上，报告期内受宏观经济、疫情、战争等因素影响，三聚氰胺产品价格呈现大幅波动，该等波动是导致标的公司2021年度业绩大幅增长的主要原因之一；

目前价格波动正处于高峰位，波动幅度无明显收窄或稳定趋势，且与历史数据可比性弱。且三聚氰胺与主要原材料天然气的价格波动不存在明显关联性，无法起到稳定毛利率的作用。虽然未来随着下游需求进一步提升及市场供需平衡，产品价格终将回归稳定，但短期内在宏观经济调整、市场供需关系变化、疫情持续时间、房地产结构性调整等一系列因素持续影响下，三聚氰胺价格、毛利率走势仍存在一定的不确定性。

2、标的资产未来盈利稳定性

标的公司2021年业绩大幅增长的主要原因之一系三聚氰胺价格波动，考虑到产品价格的短期波动性，预计未来业绩难以长期维持高速增长。短期来看，存在受宏观经济、市场供需、疫情、下游产业变动而导致业绩波动的可能性；但长期来看，标的公司主要依靠原材料成本优势、生产技术优势、循环产业链优势、产品结构多样化优势等，能够保持未来盈利的稳定性和持续性。

2243、同行业可比交易案例评估方法选取情况近期，同行业可比交易案例及其最终评估方法选取如下：

评估基准最终评估方法上市公司上市公司标的资产标的公司主营业务评估方法日选取海伦石化瓶级聚酯切片与收益法和

600370.SH 三房巷 2019/8/31 收益法

100%股权 PTA 市场法

聚氯乙烯树脂

氯碱化工 （PVC）、烧碱、 收益法和资产收益法

100%股权电石、液氯、工业基础法

盐酸高分子公司收益法和资产糊树脂收益法

600328.SH 中盐化工 100%股权 2018/6/30 基础法

纯碱业务经收益法和资产营性资产及纯碱产品收益法基础法负债

中盐昆山纯碱、氯化铵、合收益法和资产收益法

100%股权成氨基础法

渤海石化收益法和资产

600800.SH 渤海化学 丙烯 2018/6/30 资产基础法

100%股权基础法

煤化工产品、基础

斯尔邦100%收益法和资产

000301.SZ 东方盛虹 化工原料、精细化 2021/3/31 收益法

股权基础法学品

正丙醛、正丙醇、诺奥化工收益法和资产

002469.SZ 三维化学 异丙醇、戊醛、戊 2019/12/31 资产基础法

72.53%股权基础法

醇等高纯度产品

金海钛业钛白粉、硫酸亚铁、收益法和资产资产基础法

100%股权纯水基础法

600727.SH 鲁北化工 2019/9/30

祥海钛业钛白粉、钛钨粉、资产基础法资产基础法

100%股权硫酸亚铁、纯水

尼龙化工公尼龙66盐及其中间收益法和资产

600810.SH 神马股份 司 37.72%股 体产品的研发、生 2019/12/31 资产基础法

基础法权产和销售

载元派尔森 NMP、GBL、2-P、 收益法和资产

300655.SZ 晶瑞电材 2019/4/30 收益法

100%股权电解液、氢气等基础法

天能化工 普通 PVC、烧碱、 收益法和资产

600075.SH 新疆天业 2019/5/31 收益法

100%股权水泥基础法

奥得赛化学收益法和资产

002453.SZ 华软科技 荧光增白剂类产品 2019/12/31 收益法

98.94%股权基础法

根据上表，同行业可比交易案例中均采用资产基础法和收益法作为评估方法。

其中选取资产基础法评估结果作价的案例，主要原因为标的公司所处行业受国家政策、现行经济环境、市场环境、疫情防控等不确定因素影响较大，主要产品的价格和销量存在一定波动变化，使得未来收益预测存在一定程度的不确定性，因此采用资产基础法所受到的影响要小于收益法；且上述可比交易案例中标的公司

多为重资产企业，主要为房屋建筑物、机器设备等资产，标的公司的生产制造也

225依赖于上述资产，因此最终选择资产基础法评估作价。

4、本次交易选取资产基础法评估作价的原因及合理性

本次评估采用收益法和资产基础法的评估情况如下：

单位：万元评估标的评估方法股东全部权益账面值评估值增值额增值率

玉象胡杨资产基础法162720.65210632.7047912.0529.44%

100%股权收益法162720.65221590.0058869.3536.18%

注：股东全部权益账面值为玉象胡杨单体口径净资产账面价值。

根据上表，本次评估的收益法和资产基础法评估结果相比较，收益法股东全部权益评估结果比资产基础法评估结果高10957.30万元，差异率5.20%，差异较小。结合以上情况，本次评估最终选择资产基础法评估作价的原因如下：

（1）标的公司属于化学原料和化学制品制造业，是重资产、重投资型企业，其生产设施等实物资产占总资产比例较大，且标的公司产生产经营也主要依赖于上述实物资产。结合评估准则和评估惯例，对于固定资产较大、资金密集型的评估对象，通常可以选择以资产基础法评估进行评估。

（2）作为大宗化工商品，三聚氰胺产品价格随宏观经济发展、市场供需关

系或行业景气度而呈现出一定的波动变化。从历史数据来看，该等波动幅度不大。

但报告期内受宏观经济、疫情、战争等因素影响，产品价格呈现大幅波动，且当前正处于波动高峰位，波动幅度无明显收窄趋势。

虽然收益法评估中已充分考虑未来行业波动性对业绩预测的影响：预测期产

品售价结合了报告期及评估基准日实际销售均价，稳定期产品售价亦考虑了未来价格回归长期历史均价的情况；但短期内疫情、战争等因素对宏观经济、市场供

需、行业景气度的影响巨大，其周期难以准确把握，且与历史波动数据可比性较弱，因此可能导致短期预测结果与实际结果偏差较大的情形。

相比而言，资产基础法受短期内上述波动的影响较小，选择资产基础法评估结果更符合谨慎性原则。

（3）标的公司2021年业绩大幅增长的主要原因之一系三聚氰胺价格波动，考虑到产品价格的短期波动性，预计未来业绩难以长期维持高速增长。短期来看，存在受宏观经济、市场供需、疫情、下游产业变动而导致业绩波动的可能性；但

226长期来看，标的公司主要依靠原材料成本优势、生产技术优势、循环产业链优势、产品结构多样化优势等，能够保持未来盈利的稳定性和持续性。

因此，在标的公司可能受宏观因素影响，短期盈利波动、长期盈利稳定的情况下，资产基础法更能反映标的资产的公允价值，可靠性更高。

（4）就标的公司本身而言，其有完备的财务资料和资产管理资料，资产再

取得成本的有关数据和信息来源较广，测算的资产重置成本可以合理反应资产的现行市价及收益现值。因此，采用资产基础法评估可以更为稳健、公允的反映标的公司表内、表外可识别资产和负债，反应企业股东权益的市场价值。

（5）近期可比交易案例中，亦有部分考虑到标的公司受行业政策、宏观经

济、市场环境等不确定因素对未来收益预测的影响，以及重资产的行业特征，谨慎性考虑下，最终选择资产基础法评估作价。

本次交易标的公司符合相关案例中标的公司的特征，因此选择资产基础法评估作价符合行业惯例，结果具备合理性。

综上所述，结合标的资产行业特征、未来盈利稳定性及同行业可比交易案例评估方法选取情况，本次交易选取资产基础法评估作价具有合理性。

（二）选取资产基础法评估作价符合行业评估惯例及评估准则相关规定

1、评估方法及选择

在评估方法上，《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）第十七条规定，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”第十八条规定，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”

2、评估结果的选择及确定对于评估结果的选择及确认，《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）第三十九条规定，“对同一评估对象采用多种评估方法时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量分析方式形成评估结论。”

227评估惯例中，对于正常开展业务，具有经营活动的评估对象根据评估目的不同，一般选择以收益法评估结果或者资产基础法评估结果作为评估结论；对于处于在建阶段、尚未投入运营，或者资金密集型、固定资产较大的评估对象，一般选择以资产基础法评估结果作为评估结论。

综上，标的公司采用了资产基础法和收益法为主要评估方法，并根据标的公司实物资产比重大的行业特征等选择资产基础法为最终的评估结论，符合行业评估惯例及评估准则相关规定。

（三）不存在规避业绩承诺的情形，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形

1、不存在规避业绩承诺的情形根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为

定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”本次交易采用资产基础法评估作价，系基于标的公司的资产特征、产品特征、市场环境、宏观环境、疫情影响、短期波动、历史数据等一系列因素综合考虑的，符合行业惯例、评估准则及评估惯例，评估方法的选择具有合理性，最终评估结果较收益法更为谨慎、可靠、公允。因此，不存在通过选择评估方法以规避业绩承诺的情形。

2、评估结果总体低于可比交易的市盈率、市净率，且选择两种评估结果中

较低者进行作价，有利于上市公司和中小股东利益本次交易评估结果的市盈率、市净率，评估结果选择与可比交易的对比如下：

单位：万元资产基础收益法最终评是否市净率市盈率1市盈率2上市公司交易标的评估基准日法评估增评估增估方法业绩

（倍）（倍）（倍）值率值率选择承诺

海伦石化100%未采用资

三房巷2019-08-31101.82%收益法是1.909.9223.41股权产基础法

228资产基础收益法最终评是否

市净率市盈率1市盈率2上市公司交易标的评估基准日法评估增评估增估方法业绩

（倍）（倍）（倍）值率值率选择承诺

氯碱化工100%

-1.39%46.50%1.366.326.23股权高分子公司

2.87%125.43%2.0817.6319.50

100%股权

中盐化工2018-06-30收益法是纯碱业务经营性

83.28%104.22%1.9414.0812.62

资产及负债

中盐昆山100%

43.50%55.04%1.348.768.43

股权

渤海石化100%资产基

渤海化学2018-06-305.64%5.65%是0.955.365.36股权础法

斯尔邦100%

东方盛虹2021-03-3113.25%74.07%收益法是1.9828.5231.02股权诺奥化工资产基

三维化学2019-12-3161.21%62.23%否1.135.485.50

72.53%股权础法

金海钛业100%

8.71%9.18%1.0614.1314.17

股权资产基

鲁北化工2019-09-30否

祥海钛业100%未采用础法

0.56%1.69-4.83-4.83

股权收益法尼龙化工公司资产基

神马股份2019-12-3112.94%11.95%否1.1411.5718.96

37.72%股权础法

载元派尔森

晶瑞电材2019-04-3023.47%64.16%收益法是1.7117.2318.49

100%股权

天能化工100%

新疆天业2019-05-3113.16%42.58%收益法是0.795.525.54股权奥得赛化学

华软科技2019-12-3172.11%377.04%收益法是3.4317.6919.57

98.94%股权

中位数13.16%62.23%--1.5310.7413.40

平均值13.84%56.16%--1.4210.9313.13资产基

玉象胡杨2021-12-3129.44%36.18%否1.212.82.85础法

注：

市盈率1=100%股权估值/评估基准日前一年度归母净利润，如评估基准日为12月31日，则取当年数据

市盈率2=100%股权估值/评估基准日前一年度扣非归母净利润，如评估基准日为12月

31日，则取当年数据

市净率=100%股权估值/评估基准日归属于母公司所有者的净资产

根据上表，本次交易最终采用的资产基础法评估结果，评估增值率29.44%，市净率1.21倍，市盈率2.80倍，市盈率（扣除非经常性损益）2.85倍。评估结果处于市场可比交易的合理水平，且略低于可比交易的平均值和中位数，有利于上市公司和中小股东利益。

根据上表，采用收益法评估结果作价且设置业绩承诺的可比案例中，通常具

229有收益法溢价率较高、收益法评估结果远高于资产基础法的情形，反映出该等标

的公司预测期盈利能力增幅较大、企业价值更依靠业绩增长来体现，因此设置业绩承诺以保障上市公司和中小股东利益。本次交易最终采用两种评估结果中较低者进行作价，评估增值率较低，不设置业绩承诺具备合理性。综上，本次交易作价是合理、公允、选择较低值的，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，增厚上市公司的每股收益，实现上市公司和中小股东利益最大化。

3、标的公司期后盈利能力超预期，长期盈利能力稳定，不设置业绩承诺不

会损害上市公司和中小股东利益

从标的公司未来盈利能力看，短期来看，标的公司存在受宏观经济、市场供需、行业景气度波动而导致业绩波动的可能性，三聚氰胺价格在经历大幅波动后未来短期内走势存在一定的不确定性。但长期来看，标的公司主要依靠原材料成本优势、生产技术优势、循环产业链优势、产品结构多样化优势等，能够保持未来盈利的稳定性和持续性。具体分析请参见问题十一回复之“一、结合标的资产的产品市场占有率、产品覆盖区域、行业排名、技术先进性、主要技术依赖外部

授权、未来发展计划等，补充披露标的资产的行业地位及竞争优势，以及未来持续的综合竞争能力”之“（二）标的资产的行业地位及竞争优势，以及未来持续的综合竞争能力”之“2、标的资产的竞争优势”相关内容。

结合标的公司近期业绩实现情况，玉象胡杨2022年1-6月已实现业绩情况均远超全年业绩预测50%，部分业绩指标已超全年预测数据，其中：营业收入完成度77.22%，净利润完成度135.43%。新疆金象2022年1-6月已实现业绩情况均接近全年业绩预测50%，其中：营业收入完成度48.09%，净利润完成度42.99%，随着技改项目的完成；下半年新疆金象产能利用率将进一步提升，全年业绩完成具有较高可实现性。因此，标的公司2022年1-6月业绩总体完成度高，部分远超全年业绩预测，具备可实现性，不存在业绩大幅下滑损害上市公司和中小股东利益的情形。

综上，本次交易系根据标的公司相关的一系列因素，选择资产基础法评估结果作价，评估方法的选择具有合理性，最终评估结果较收益法更为谨慎、可靠、公允，不存在通过选择评估方法以规避业绩承诺的情形。本次交易选择评估结果较低者进行作价，评估作价低于可比交易，有利于上市公司和中小股东利益。标

230的公司期后业绩完成率高，预计未来业绩具备可持续性，有利于增强上市公司持

续经营能力和盈利能力，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

二、逐项披露本次评估是否考虑上述特别说明事项，以及上述事项对评估结果的影响

本次评估已经考虑上述事项，评估报告按评估准则已将其作为特殊事项进行披露，具体情况及对评估结果的影响如下：

（一）主控楼

新疆金象“主控楼”属于公司的“三年提升计划中重大隐患整改项目”，新抗暴中控室建成后，目前该主控楼已停止使用，根据《新金象经纪要[2022]5号》文件说明，根据主控楼的建筑类别为丙类，确定将其用途变更为库房使用，储存以难燃及不燃物品为主。

本次评估基准日主控楼的账面价值为699.62万元，评估价值615.61万元，评估减值84.01万元，减值率12.01%，本次对主控楼的评估，以转用续用为假设前提，采用重置成本法，并结合资产经济寿命、使用状况等因素计算的成新率对其进行评估。

（二）复肥塔（其中一座）

新疆金象的复肥塔（其中一座）经现场勘察，自建成结构框架后便长期闲置，于评估基准日并未建设完工，且无后续建设、使用计划，新疆金象对此项资产已做账务核销处理，因此未纳入本次评估范围。

（三）机器设备中两台“30T燃煤开工锅炉”根据《阜康市打赢蓝天保卫战三年攻坚计划（2018-2020年）》、《昌吉州“乌昌石”区域燃煤锅炉整治专项行动方案》（昌吉州环委办发[2021]6号）相关要求，截止本次评估现场勘察时，新疆金象纳入本次评估范围中的两台“30T 燃煤开工锅炉”已处于待拆除状态，评估时已考虑该事项对资产评估的影响，以其市场可变现残值作为最终评估结论。截至 2022 年 5 月评估报告出具日，上述两台“30T燃煤开工锅炉”均已拆除。

本次评估基准日两台燃煤开工锅炉的账面价值合计为1712.72万元，评估值

231合计为133.67万元，评估减值1579.06万元，减值率为92.20%。

（四）维鸿蜜胺

玉象胡杨作为维鸿蜜胺的控股股东，按持股比例享有权力和义务，维鸿蜜胺评估基准日主要资产是存货和通用的设备、车辆等固定资产，负债主要是经营性的流动负债，账面净资产278.80万，公司资产仍然能够覆盖其负债金额，并未出现资不抵债的情况。因此本次对维鸿蜜胺选用资产基础法进行整体评估，以维鸿蜜胺整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估值。

通过资产基础法评估，维鸿蜜胺评估基准日账面净资产278.80万元，评估价值351.88万元，评估增值73.08万元，增值率26.21%。

综上，本次评估针对不同资产，结合评估基准日的实际经营、使用状况，采用不同的评估方法，已综合考虑上述特殊说明事项，及对评估结果的影响。

三、逐项披露本次评估是否考虑机器设备抵押、房地产抵押、应收票据质

押、货币资金受限等事项，以及上述事项对评估结果的影响

（一）本次纳入评估范围的资产受限情况

根据相关借款合同、资产池业务合作协议、机器设备抵押合同、转账凭证等资料，截至本回复出具之日，玉象胡杨及其子公司的抵押、质押担保情况如下：

抵押人、担保债务2021.12.312022.6.30

序抵、质押抵押物/担保权人债务履解除安排

出质人/总金额债务金额债务金额备注

号合同名称质物/出借人行情况及进展

借款人（万元）（万元）（万元）主债务到中国进出评估基已于2022机器设备期日为

1机器设备口银行喀10000.00准日履10008.2510007.50年7月8

抵押合同2022年7什分行行中日解除月9日截止评估玉象胡基准日质正常履行杨浙商银行押应收票

资产池质过程中，拟电子商业股份有限据26项，

2押担保合50000.00履行中2672.701359.06通过按期

汇票等公司成都质押票据同偿还债务分行金额合计解除质押

2672.70

万元截止评估正常履行招商银行

票据池业基准日质过程中，拟银行承兑新疆金有限公司

3务最高额20000.00履行中0.00204.09押应收票通过按期

汇票等象乌鲁木齐

质押合同据2项，质偿还债务分行押票据金解除质押

232抵押人、担保债务2021.12.312022.6.30

序抵、质押抵押物/担保权人债务履解除安排

出质人/总金额债务金额债务金额备注

号合同名称质物/出借人行情况及进展

借款人（万元）（万元）（万元）额合计

250.37

万元评估基准正常履行

交通银行日2021年过程中，拟

1540万1450万

4抵押合同厂房股份有限履行中0.0012月31日通过按期

美元美元公司不涉及该偿还债务笔抵押解除抵押

（二）受限资产的评估情况

1、玉象胡杨

（1）资产抵押

玉象胡杨抵押资产为机器设备（上表序号1）。纳入评估范围的抵押设备，均处于正常使用状态，无报废、闲置等情况。评估采用重置成本法，并结合资产经济寿命、使用状况等因素计算的成新率对其进行评估，经计算，基准日抵押设备账面净值共计约4.6亿元，评估净值约6.18亿元，增值率34.35%。

（2）资产质押

玉象胡杨质押资产为应收票据（上表序号2）。基准日涉及质押的应收票据共计26项，质押票据金额合计2672.70万元。经审验应收票据账账、账表、账实相符。本次评估以核实后的账面值确定评估价值。

2、新疆金象

（1）资产抵押

新疆金象抵押资产为土地及地面建筑物（上表序号3）。该土地及地面建筑物于基准日处于正常使用状态，基准日无抵押等资产受限情况；基准日后2022年3月，该土地及地面建筑物抵押于交通银行股份有限公司，包含土地使用权1项、房产40项。评估基准日上述土地使用权账面价值1940.82万元，采用市场法评估价值7926.89万元；对上述房产采用资产基础法评估，经计算，账面价值

2.06亿元，评估价值1.84亿元。

（2）资产质押

233新疆金象质押资产为应收票据（上表序号4）。基准日涉及质押的应收票据

共计2项，质押票据金额合计250.37万元，但基准日新疆金象并未就质押合同对应的主债务进行过提款。对该应收票据的评估，经审验应收票据账账、账表、账实相符，以核实后的账面值确定评估价值。

结合问题五回复之“二、标的公司及其子公司不存在偿债风险，本次交易完成后上市公司资产权属不存在重大不确定性”相关内容，本次评估过程中已考虑上述事项，且根据企业国有资产评估报告指南（中评协[2017]42号）第二十三条

之“（六）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系”，对上述资产抵押、质押等情形在评估报告中进行了特别事项的披露。上述事项对评估结果不存在实质性影响。

四、补充披露内容

1、上市公司已在重组报告书之“第六节交易标的评估情况”之“二、玉象胡杨评估基本情况”之“（六）玉象胡杨的评估结论及分析”之“2、评估结果的差异分析及最终结果的选取”中更新并补充披露了本次交易选取资产基础法评估

作价的原因及合理性，符合行业评估惯例及评估准则相关规定，不存在规避业绩承诺的情形，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形等相关内容。

2、上市公司已在重组报告书之“第六节交易标的评估情况”之“二、玉象胡杨评估基本情况”之“（八）重要其他事项说明”中更新并补充披露了本次评

估对特殊说明事项的考虑，对评估结果的影响；以及机器设备抵押、房地产抵押、应收票据质押、货币资金受限等事项，对评估结果的影响。

五、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、结合标的资产行业特征、未来盈利稳定性、同行业可比交易案例评估方

法选取情况，及新疆农牧投2018年、2020年收购玉象胡杨、新疆金象时最终采用的评估方法，本次交易选取资产基础法评估作价具有合理性，符合行业评估惯例及评估准则相关规定。本次评估结果总体低于可比交易的市盈率、市净率，且选择两种评估结果中较低者进行作价；标的公司期后盈利能力超预期，长期盈利能力稳定；整体有利于上市公司和中小股东利益，不存在规避业绩承诺的情形。

2342、本次评估已考虑主控楼、闲置复肥塔、燃煤开工锅炉、维鸿蜜胺的特殊事项，对本次评估结论的影响如下：（1）主控楼未来计划作为库房使用，本次评估中基于转用续用为假设前提，采用重置成本法进行评估；（2）复肥塔（其中一座）未来无后续建设、使用计划，于评估基准日已对其做账务核销处理，未纳入本次评估范围；（3）截至 2022 年 5 月评估报告出具日，两台“30T 燃煤开工锅炉”均已拆除，本次评估以其市场可变现残值作为评估价值；（4）玉象胡杨作为维鸿蜜胺的控股股东，按持股比例享有权力和义务，采用资产基础法对维鸿蜜胺进行评估，并基于玉象胡杨的持股比例确认维鸿蜜胺作为其长期股权投资的评估值。

3、本次评估已考虑机器设备抵押、房地产抵押、应收票据质押、货币资金

受限等事项，且作为特殊事项在评估报告中进行披露，上述事项对评估结果不存在实质性影响。

经核查，评估师认为：

1、本次评估选取资产基础法的评估结果作为评估结论是基于行业和企业运

营情况的综合考虑，评估方法的选取是合理的，符合行业评估惯例及评估准则的规定。

2、本次评估已考虑主控楼、闲置复肥塔、燃煤开工锅炉、维鸿蜜胺的特殊事项，对本次评估结论的影响如下：（1）主控楼未来计划作为库房使用，本次评估中基于转用续用为假设前提，采用重置成本法进行评估；（2）复肥塔（其中一座）未来无后续建设、使用计划，于评估基准日已对其做账务核销处理，未纳入本次评估范围；（3）截至 2022 年 5 月评估报告出具日，两台“30T 燃煤开工锅炉”均已拆除，本次评估以其市场可变现残值作为评估价值；（4）玉象胡杨作为维鸿蜜胺的控股股东，按持股比例享有权力和义务，采用资产基础法对维鸿蜜胺进行评估，并基于玉象胡杨的持股比例确认维鸿蜜胺作为其长期股权投资的评估值。

3、本次评估过程中已考虑机器设备抵押、房地产抵押、应收票据质押、货

币资金受限等事项，且作为特殊事项在评估报告中进行了披露，上述事项对评估结果不存在实质性影响。

235问题17：申请文件显示，1）土地使用权账面价值为2649.91万元，评估值

为12310.66万元，增值率为364.57%，本次评估对该部分土地使用权采用的评估方法为成本逼近法和市场比较法。2）递延收益账面价值为2595.60万元，评估价值389.34万元，评估减值2206.26万元，减值率85.00%。请你公司：1）补充披露主要土地使用权评估增值情况，结合所选评估方法，说明评估增值的合理性。2）结合递延收益科目的主要构成，补充披露递延收益评估大幅减值的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露主要土地使用权评估增值情况，结合所选评估方法，说明评估增值的合理性

（一）主要土地使用权评估增值情况

本次评估，纳入评估范围的土地使用权共涉及三宗出让性质的工业用地，总使用面积合计145.63万平方米，具体情况如下：

宗地面积账面价值评估价值评估增值序号土地证编号增值率（m2） （万元） （万元） （万元）

新（2017）沙

1雅县不动产权310000.00629.002604.851975.85314.13%

证0000835号

新（2021）沙

2雅县不动产权633015.63715.795268.944553.15636.10%

证0000975号

合同号：

3513328.001305.134436.873131.74239.96%

2020-G-024

合计2649.9112310.669660.75364.57%注：1、2022年6月沙雅县自然资源局已重新核发证号为“新（2022）沙雅县不动产权

第0000980号”的不动产权证书，替换原证号为“新（2021）沙雅县不动产权第0000975号”的不动产权证书。新办不动产权证与原不动产权证的证载土地使用面积一致，证载房屋所有权面积增加了1336.05平方米，为新中控室（抗爆），新证证载面积与评估明细表的申报表面积一致。综上，权证换新事项不影响基准日的评估结果。

2、上表序号3的土地取得时间为2021年4月1日，尚未办理不动产权证，合同号为

2020-G-024，具体情况参见问题 3 相关回复。

综上，玉象胡杨3宗主要土地使用权合计账面价值2649.91万元，评估价值

12310.66万元，评估增值9660.75万元，增值率364.57%，增值主要原因系标的

公司持有的部分土地使用权取得日期较早，多为2009年、2011年取得，当时当地政府为招商引资，有部分优惠政策，取得成本相对较低，土地使用权账面价值

236为原始取得成本经摊销后的余额，因此经过十余年摊销目前土地使用权账面价格较低。而随着近年来土地所在地区的基础设施建设投入力度不断加大，配套完善程度逐步提高，以及区域经济发展带动低价增长，本次评估基准日的土地价格相比原始取得成本已有较大幅度提高，因此导致土地使用权评估增值较多。

（二）土地使用权评估方法及适用性分析

1、土地使用权评估方法

根据《城镇土地评估规程》，常用的土地评估方法有：收益还原法、市场比较法、成本逼近法、基准地价修正法、假设开发法等。

市场比较法是指在求取一宗土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并根据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域因素、个别因素等差别，修正得出待估土地评估基准日地价的方法。市场法仅适用于比较稳定有大宗交易案例的地区，并且交易案例与待估宗地有相关性和替代性，交易案例甚少或无交易案例的地区则不适用。本次评估，玉象胡杨土地位于沙雅县循环经济工业园区规划路12号路南侧，国土资源部网站公布的同级别工业用地交易案例较多，土地市场出让价格易于取得，因此本次评估可以采用市场比较法进行评估。

收益还原法是指在每年预期纯收益的基础上，以一定的还原率，将评估对象在未来每年的纯收益折算为评估时日收益总和的一种方法。主要适用范围是有现实收益和潜在收入的土地。由于玉象胡杨土地周边几乎没有出租案例，无法取得市场客观租金，预期收益无法准确量化，因此本次评估无法采用收益法进行评估。

剩余法（又称假设开发法、倒算法、残余法或余值法）是在估算开发完成后

不动产正常交易价格的基础上，扣除正常开发的建筑物建造费用和与建筑物建造、买卖有关的专业费、利息、利润、税收等费用后，以价格余额来确定评估对象土地价格的一种方法。假设开发法多适用于包括可供开发建设的土地、可重新装饰装修改造或改变用途的旧的房地产等，而玉象胡杨土地上大部分已建成房屋及构筑物，并投入使用，因此本次评估无法采用剩余法进行评估。

成本逼近法（以下简称“成本法”）是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金（按照规定是必须支出的费

237用）和土地增值收益来推算土地价格的估价方法。成本法一般适用于新开发土地估价，不适用建成区域已开发土地估价。本次评估中玉象胡杨土地为工业用地，采用成本法可以准确的反映其价值，因此本次评估适宜采用成本法进行评估。

基准地价修正法是利用基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件（基准地价对应的条件）相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在评估期日价格的方法。玉象胡杨土地所处的阿克苏地区沙雅县无最新的基准地价参数，因此本次评估不宜选用基准地价系数修正法进行评估。

2、评估方法适用性分析

综上所述，根据本次评估的评估目的，结合玉象胡杨土地的具体情况，包括所处地理位置、周边市场情况、实际使用情况等，评估方法的适用性分析结果如下：

（1）本次评估的土地使用权适宜采用市场比较法、成本法；

（2）本次评估的土地使用权不适宜采用收益还原法、剩余法、基准地价修正法。

因此，本次评估确定采用市场比较法、成本法进行评估，最后将评估的结果再与当地市场上同类用地的地价水平进行分析、比较，求取最终的地价测算结果。

（三）主要土地使用权的评估方法

本次评估中，对主要土地使用权的采用的评估方法如下，均采用市场比较法、成本法进行评估：

土地面积评估单价序号土地证编号土地位置取得日期评估方法（m2） （元/m2）沙雅县循环

新（2017）沙经济工业园2011年市场比较

1雅县不动产权310000.0084.03

区规划路1212月27日法、成本法证0000835号号路南侧沙雅县工业

新（2021）沙园区规划122009年市场比较

2雅县不动产权633015.6383.24

号路以南团12月4日法、成本法证0000975号结路以西

238土地面积评估单价

序号土地证编号土地位置取得日期评估方法（m2） （元/m2）创业路南

合同号：侧、团结路2021年市场比较

3513328.0086.43

2020-G-024 东侧、胜利 4 月 1 日 法、成本法

路北侧区域

（四）土地使用权评估增值的合理性

通过对本次评估的土地使用权的账面价值核实、周边土地市场情况调查等，本次评估土地使用权评估增值的原因及合理性分析如下：

1、土地使用权取得时间较早，取得成本较低

玉象胡杨持有的部分土地使用权取得日期较早，为2009年、2011年取得，取得成本较低。且当地政府为招商引资，邀请玉象胡杨进驻沙雅县投资建厂，对玉象胡杨取得建筑用地的土地使用权出让价格给予了较大幅度的减免与优惠。综上，玉象胡杨的土地使用权在取得时成本相对较低，土地使用权账面价值为原始取得成本经摊销后的余额，因此土地使用权评估基准日账面价值也相对较低。

2、土地使用权评估价值与地方指导价格、可比土地交易价格接近通过查阅国土资源部发布的《全国工业用地出让最低价标准》（国土资发[2006]307号），玉象胡杨所在的沙雅县，其土地按照全国土地等别划分为“十四等”，工业出让土地对应的最低价标准为84元/㎡。

玉象胡杨土地所在地的附近范围内近期的同类型、同级别土地使用权出让成

交案例情况如下：

（1）案例一：位于沙雅县工业园区友好路东侧、天山路西侧、天津路北侧区域，由阿克苏嘉惠纺织有限公司以有偿出让方式取得，土地级别为级外，土地用途为工业用地，土地面积为167949.00平方米，交易期日为2022年1月26日，交易时的使用年限为工业50年，交易时的宗地外土地开发程度达到“四通”（即通路、通电、上水），宗地内为场地平整，交易情况为正常交易，交易形式为挂牌，成交的土地单价为84.01元/平方米。

（2）案例二：位于沙雅县天津路南侧、天山路西侧地块区域，由沙雅县循

环经济园区国有资产投资有限责任公司以有偿出让方式取得，土地级别为级外，土地用途为工业用地，土地面积为42616.00平方米，交易期日为2021年11月

23930日，交易时的使用年限为工业50年，交易时的宗地外土地开发程度达到“四通”（即通路、通电、上水、下水），宗地内为场地平整，交易情况为正常交易，交易形式为挂牌，成交的土地单价为84.01元/平方米。

（3）案例三：位于沙雅县循环经济工业园区和谐路北侧、阿克苏新中意化

工有限公司西侧、胜利路南侧区域，由沙雅瑞鑫储气能源有限公司以有偿出让方式取得，土地级别为级外，土地用途为工业用地，土地面积为163031.00平方米，交易期日为2022年1月10日，交易时的使用年限为工业50年，交易时的宗地外土地开发程度达到“四通”（即通路、通电、上水、下水），宗地内为场地平整，交易情况为正常交易，交易形式为挂牌，成交的土地单价为84.03元/平方米。

本次所收集到的成交案例与本次评估的土地使用权在“区域因素”及“个别因素”方面完全相同，因此最终通过对成交案例出让日期时点与本次评估基准日时点之间的时间差异进行少量的量化修正后，得到本次评估的土地使用权在评估基准日的市场公允价值测算结果。根据上表，本次评估土地所有权的评估单价都在84元/平方米左右，与地方指导价格、可比土地交易价格接近。

综上，玉象胡杨土地使用权评估增值具有合理性，能够充分反映土地在评估基准日的市场公允价值。

二、结合递延收益科目的主要构成，补充披露递延收益评估大幅减值的原因及合理性

（一）递延收益科目的主要构成

本次评估的递延收益科目共涉及三个明细项，主要为政府补助，具体情况如下表所示：

单位：万元序号结算对象发生日期结算内容账面价值

1沙雅县财政局2021年12月土建投资补偿1454.35

2沙雅县财政局2021年12月信用社贷款贴息补偿700.11

3沙雅县财政局2021年12月2011年度贷款贴息资金441.14

合计2595.60根据沙雅县财政局文件《关于落实新疆玉象胡杨化工有限公司有关招商引资优惠措施的决定》（沙财办[2012]65号）显示，玉象胡杨因项目规划区地耐力差，

240沙雅县财政局参照库车新成化工有限公司的地耐力，对此项目建设增加的土建投资进行补偿。本次补偿土建投资金额为2792.35万元，预计摊销年限240个月，截至评估基准日已摊销金额为1338.00万元，账面价值为1454.35万元。

根据沙雅县财政局文件《关于实施新疆玉象胡杨化工有限公司有关招商引资优惠措施的批复》（沙财办[2012]67号）显示，玉象胡杨三聚氰胺项目对于推动工业强县目标、促进就业及维护社会稳定工作起到了重要的积极作用。沙雅县财政局对此项目主装置建设时贷款利息按商业银行同期贷款基准利率均摊补贴3年，共计2367.20万元，其中1023.00万元计入营业外收入，1344.20万元为账面原值，预计摊销年限240个月，截至评估基准日已摊销金额644.09万元，账面价值700.11万元。

根据沙雅县人民政府文件《关于新疆金圣胡杨有限公司2011年度贷款贴息财政奖补资金的确认》、玉象胡杨财务凭证及2021年递延收益摊销表显示，沙雅县财政局对玉象胡杨2011年度贷款贴息资金补偿，补偿金额为1000.00万元，其中189.26万元计入营业外收入，810.75万元为账面原值，预计摊销年限204个月，截至评估基准日已摊销金额为369.61万元，账面价值为441.14万元。

（二）递延收益评估减值的原因及合理性

本次评估中，玉象胡杨的递延收益均属于“政府补助”形式，而本次评估中递延收益所对应的相关义务均已履行完毕，与之相关的所得税尚未支付，因此评估结果为递延收益余额与企业所得税率的乘积。

递延收益的评估值﹦账面价值×所得税税率

﹦（1454.35+700.11+441.14）×15%

﹦389.34万元因此，本次评估的递延收益账面价值2595.60万元，评估价值389.34万元，评估减值2206.26万元，评估减值率85.00%。

三、补充披露内容

上市公司已在重组报告书之“第六节交易标的评估情况”之“二、玉象胡杨评估基本情况”之“（三）资产基础法的评估情况及分析”之“7、无形资产-

241土地使用权评估说明”及“11、递延收益评估说明”中补充披露了土地使用权评估增值情况及增值合理性，递延收益科目的主要构成及减值合理性。

四、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、本次评估中对土地使用权的评估所采用的评估方法具有合理性。由于玉

象胡杨所持土地使用权大部分取得日期较早，当地政府有招商引资的优惠政策，土地取得成本相对较低，账面价值较低，近年来随着社会经济发展，区域基础设施建设不断完善，本次评估基准日的土地价格相比原始取得初始土地价格已有较大幅提高。且玉象胡杨土地使用权在评估基准日的评估单价与地方指导价格、可比土地交易价格接近，玉象胡杨土地使用权评估增值具备合理性。

2、本次评估中递延收益科目的主要构成为政府补助，因递延收益对应的相

关义务已履行完毕，仅所得税尚未支付，因此递延收益的评估价值为递延收益账面价值与税率的乘积，玉象胡杨递延收益评估减值具有合理性。

经核查，评估师认为：

1、本次评估中对土地使用权的评估所采用的评估方法具有合理性。由于玉

象胡杨所持土地使用权大部分取得日期较早，当地政府有招商引资的优惠政策，土地取得成本相对较低，账面价值较低，近年来随着社会经济发展，区域基础设施建设不断完善，本次评估基准日的土地价格相比原始取得初始土地价格已有较大幅提高。且玉象胡杨土地使用权在评估基准日的评估单价与地方指导价格、可比土地交易价格接近，玉象胡杨土地使用权评估增值具备合理性。

2、本次评估中递延收益科目的主要构成为政府补助，因递延收益对应的相

关义务已履行完毕，仅所得税尚未支付，因此递延收益的评估价值为递延收益账面价值与企业所得税率的乘积，玉象胡杨递延收益评估减值具有合理性。

242问题18：申请文件显示，以2021年12月31日为评估基准日，玉树胡杨采

用收益法评估的股东全部权益价值为221590万元。较评估基准日账面值

162720.65万元，评估增值58869.35万元，评估增值率36.18%。请你公司：1）

结合市场环境、生产线建设情况（如有）、行业周期性、市场规模及容量、产

能利用率等，补充披露玉象胡杨、新疆金象收益法评估主要产品预测期销量确定过程及依据，较报告期变动的原因及合理性。2）补充披露玉象胡杨、新疆金象收益法评估预测期主要产品销售单价的确定过程及依据，较报告期变动的原因及合理性。3）列表补充披露玉象胡杨、新疆金象报告期、预测期收入、成本、费用及净利润等主要财务数据，结合产销量变化、产品价格变化、行业周期性、市场需求量、主要产品类型、竞争对手情况等，进一步分析预测期收入、净利润波动的原因及合理性。4）结合标的资产行业地位、市场竞争格局、近期同行业公司可比收购案例、最新业绩实现情况及与评估预测比对情况等，补充披露标的资产收益法评估增值的合理性及可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合市场环境、生产线建设情况（如有）、行业周期性、市场规模及容

量、产能利用率等，补充披露玉象胡杨、新疆金象收益法评估主要产品预测期销量确定过程及依据，较报告期变动的原因及合理性

（一）主要产品的市场环境、市场规模、市场容量及行业周期性

标的公司主要产品包括三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥、尿素等，分产品的市场环境、市场规模及容量情况如下：

1、三聚氰胺

三聚氰胺受下游建材等行业周期性波动影响，存在一定波动性特征，但从长周期历史数据来看，波动并不明显。近年来，受宏观经济变化、新冠疫情等因素影响，三聚氰胺市场环境发生了一定变化，呈现出供给侧、需求侧的波动。具体而言，2020年上半年因国内疫情影响，部分国内三聚氰胺产线停产、下游产业停工、需求萎缩；下半年随国内疫情好转、国外疫情爆发，国内市场开始复苏、国外市场需求收缩；2020年全年国内总销量130万吨左右，整体仍保持稳定。

2432021年随着疫情稍缓，全球经济重整，国外三聚氰胺生产装置复工率较低但下

游需求复苏，在出口需求支撑下，国内三聚氰胺行情持续向好，销量、产能、产量均有增长，2021年全年国内总销量达到150万吨，其中出口量约50万吨，为近年来的峰值。

就未来三聚氰胺市场来看，需求侧方面，短期内国外产能受疫情影响，供应缺口仍将存在，支撑出口需求维持高位；同时，国内下游相关行业的出口量亦有所增长，内需也将增加。长期来看，由于三聚氰胺独特优异的性能，在塑料、涂料、粘合剂、食品包装材料等多种生产领域广泛应用，随着国民经济、生活质量、环保意识的不断提高，其市场需求仍有发展空间。

在供给侧方面，2010年以来，国家出台了一系列关于“淘汰落后产能、化解产能严重过剩矛盾”的指导意见和政策，加速推进化工行业的落后产能退出、落后工艺设备淘汰等，此后三聚氰胺产能增速放缓。随着行业落后产能淘汰、新增产能较少，供给端竞争格局趋于稳定，对于行业内生产规模大、生产装置先进的龙头企业是利好情况。

因此，2020年-2021年国内三聚氰胺产品受市场环境影响，呈现短期波动，但从未来需求侧、供给侧角度来看，并结合历史数据，长期来看其市场容量将基本回落到历史平均水平，并随下游需求增加而平稳增长。但就标的公司而言，其主要依靠原材料成本、生产技术、循环产业链、产品结构多样化等多项优势，市场地位一直处于较高水平，2020年与2021年分别实现10.32万吨与10.23万吨产量，接近设计产能，其销量并未因供给侧、市场规模、市场容量变化而大幅变动。因此，市场环境的变化不会对标的公司产品销量产生重大影响。

2、硝酸铵

在供给侧方面，我国硝酸铵属于民爆物品，受到国家的严格管控，企业需具备相应的生产和经营资质，因此行业进入壁垒较高、总产能相对稳定、行业集中度高。2018年以来，我国硝酸铵年产能维持在800-900万吨，产量维持在约400万吨，供给端较为稳定。标的公司是新疆地区唯一的硝酸铵生产企业，区域内无直接竞争对手，主要根据下游市场需求进行生产，供需匹配。

在需求侧方面，硝酸铵可用于生产民爆行业所需工业炸药，主要应用于能源

244开采、基础设施建设等；或用于生产硝基复合肥等农用肥料。标的公司所处的新

疆地区在矿山开采、基础设施建设的投资不断增加，西部盐碱土地也适合施用复合肥；因此，下游民爆行业、农业虽不存在明显周期性，但整体需求仍呈稳中有增。根据百川盈孚统计数据，2018年至2021年，我国硝酸铵表观消费量由约300万吨上涨至500万吨。

因此，从供给侧和需求侧分析，硝酸铵行业较为稳定，无明显周期性波动，标的公司硝酸铵产销量较为稳定，随下游需求变化略有波动。

3、复合肥

在供给侧方面，复合肥行业进入门槛低、行业参与者众多、产能较为分散；

随着行业政策的陆续出台，限制低水平产能无序扩张、推行更为严格的环保政策、鼓励发展高效专用肥，提高了行业进入门槛，现存大型生产企业凭借综合实力扩大市场份额。根据百川盈孚统计数据，2017年至2021年，我国复合肥产能大致在5300-6000万吨，产量在2600-3000万吨，长期看较为稳定。

在需求侧方面，我国是化肥消费大国，下游农业需求无明显周期性，但复合肥兼具高效和环保的特点，适合我国土壤特性和现代农业需求，同时也是国家重点支持、鼓励发展的农用化工产品，未来需求空间较为广阔。根据百川盈孚统计数据，2000年以来，我国及新疆地区的复合肥施用量呈上升趋势，2020年全国复合肥施用量约2200.00万吨，其中新疆地区约60.00万吨。

因此，复合肥行业在供给侧改革、下游需求开发的影响下，其发展较为稳定。

标的公司作为新疆地区唯一取得复合肥登记证书的生产企业，占据稳定市场，未来产销量较为稳定。

4、尿素

在供给侧方面，2015年以前，我国尿素市场一直呈现供过于求格局，后经过国家政策引导、落后产能淘汰，产能、产量呈下降趋势，产销逐渐匹配。根据百川盈孚数据，2021年我国尿素产能降至约7000万吨，产量降至约5000万吨，行业产能集中度逐渐提升，预计未来供应端趋于稳定，以匹配下游需求量。

在需求侧方面，尿素主要农业领域发挥着重要作用，根据百川盈孚数据，2018年以来，我国尿素表观消费量稳定在5000万吨，尿素需求波动不大，需求偏刚

245性，无明显周期性。标的公司生产的肥料主要销往新疆地区，尿素与复合肥产销

量可灵活调整，下游农业需求整体较为稳定。

综上，硝酸铵、复合肥、尿素市场不存在明显波动，供需端较为稳定。三聚氰胺受下游建材等行业周期性波动影响，存在一定波动性特征，但从长周期历史数据来看，波动并不明显；近年来的剧烈波动主要受宏观经济、疫情、战争等因素影响，长期来看将回归稳定。

（二）生产线建设情况

截至本回复出具之日，标的公司主要产品无新增生产线计划，标的公司主要产品的产销量预测主要基于已建生产线及产能设计。

玉象胡杨主要通过天然气制备合成氨，并进一步生产尿素、三聚氰胺、硝酸铵等产品，以及通过将熔融氮肥混合磷肥、钾肥生产硝基复合肥，目前已形成年产60万吨尿素、46万吨硝酸铵、11万吨三聚氰胺、60万吨复合肥。

新疆金象通过外购尿素作为原料，生产三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等产品，目前已形成年产10万吨三聚氰胺、20万吨硝酸铵、30万吨硝基复合肥，其中2020年新疆金象建成年产20万吨的硝酸铵装置，2021年开始规模化生产。

（三）主要产品预测期销量确定过程及依据，较报告期变动的原因及合理性

1、玉象胡杨主要产品预测期销量确定过程及依据，较报告期变动的原因及

合理性

玉象胡杨报告期及预测期主要产品的销量情况如下：

单位：万吨报告期预测期项目

2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年

三聚氰胺10.3210.239.309.8010.0010.0010.00

硝酸铵10.1213.0611.5011.6211.7111.7111.71

复合肥13.7322.2415.0015.1515.2715.2715.27

尿素33.1124.6123.5023.7423.9223.9223.92

从上表可知，玉象胡杨预测期各产品销量与报告期无重大差异，略有波动的

246原因如下：

（1）三聚氰胺受下游建材等行业周期性波动影响，存在一定波动性特征，但从长周期历史数据来看，波动并不明显。近年来，受宏观经济变化、新冠疫情等因素影响，三聚氰胺市场环境发生了一定变化，呈现出供给侧、需求侧的波动；

但结合历史数据，长期来看其市场容量将基本回落到历史平均水平，并随下游需求增加而平稳增长。

就玉象胡杨而言，其主要依靠原材料成本、生产技术、循环产业链、产品结构多样化等多项优势，受市场环境变动、行业波动性变动的影响较小。在2020年-2021年市场环境变动的情况下，销量稳定在10.32万吨、10.23万吨，产能利用率分别为94.27%、96.36%，接近设计产能。

因此预测期内三聚氰胺销量稳定，为9-10万吨/年，接近于产品设计产能，产能利用率稳定在90%左右。其中，2022年预测销量为9.30万吨/年，产能利用率84.55%，略低于报告期及其他预测期年度，主要因为2022年初三聚氰胺生产线停工检修影响，未来将逐步提升至10万吨/年并保持稳定。

（2）硝酸铵行业市场环境稳定、周期性较弱，长期来看供需结构、市场规模稳定。就玉象胡杨而言，2021年受新疆地区民爆等行业景气度、下游需求提升影响，硝酸铵销量由2020年的10.12万吨增至13.06万吨，产能利用率由22.09%增至28.58%。

因此预测期硝酸铵销量主要考虑2020年销量，并结合2021年销量增长趋势，预测短期内呈现小幅增长趋势，长期趋于稳定；预测期销量稳定在11.50-11.71万吨，产能利用率稳定在25.00-25.45%。

（3）复合肥行业市场环境稳定、周期性较弱，长期来看供需结构、市场规模稳定。就玉象胡杨而言，2021年国内疫情好转，终端客户对复合肥的需求提升，标的公司凭借库存优势和定价优势等，迅速抢占市场，当年销量由2020年的13.73万吨增至22.23万吨，产能利用率由21.72%增至23.72%，该增幅有一定特殊性。

因此预测期复合肥销量主要考虑2020年销量，并结合2021年销量增长趋势，预测短期内呈现小幅增长趋势，长期趋于稳定；销量稳定在15.00-15.27万吨，

247产能利用率稳定在25.00-25.45%。

（4）尿素行业市场环境稳定、周期性较弱，长期来看供需结构、市场规模稳定。就玉象胡杨而言，尿素属于平衡其他产品的副产品，销量受生产计划影响较大，2020年和2021年销量分别为33.11万吨、24.61万吨，产能利用率分别为

55.19%、41.02%。

因此预测期尿素销量主要考虑2020年与2021年平均销量水平，及未来生产计划，总体稳定在23.50-23.92万吨，产能利用率稳定在39.17-39.87%，。

2、新疆金象主要产品预测期销量确定过程及依据，较报告期变动的原因及

合理性

新疆金象报告期及预测期主要产品的销量情况如下：

单位：万吨报告期预测期项目

2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年

三聚氰胺8.298.729.809.809.809.809.80

硝酸铵0.4312.4913.8013.8013.8013.8013.80

复合肥1.965.232.002.002.002.002.00

从上表可知，新疆金象预测期各产品销量较为稳定，报告期内硝酸铵和复合肥销量呈快速增长趋势，波动原因如下：

（1）鉴于标的公司三聚氰胺销量受市场环境变动、行业波动性变动的影响较小，2020年与2021年销量分别为8.29万吨、8.72万吨，产能利用率分别为

82.53%、86.79%，随着新疆金象熔盐炉技改项目的完成，产销量呈上升趋势。

此外新疆金象暂无新增生产线计划，因此预测期三聚氰胺销量稳定，接近产品设计产能，销量在在9.8万吨/年，产能利用率在98%。

（2）硝酸铵行业市场环境稳定、周期性较弱，长期来看供需结构、市场规模稳定。就新疆金象而言，2020年硝酸铵尚未进行规模生产，产量仅0.43万吨；

2021年进入规模生产后，产量骤增至12.49万吨，产能利用率62.23%。

鉴于新疆金象硝酸铵生产线已建成并规模生产，因此预测期硝酸铵产量主要考虑2021年销量，并结合2021年销量增长趋势，预测短期内呈现小幅增长趋势，

248长期趋于稳定；预测期销量稳定在13.80万吨/年，产能利用率稳定在69.00%。

（3）复合肥行业市场环境稳定、周期性较弱，长期来看供需结构、市场规模稳定。就新疆金象而言，2021年国内疫情好转，终端客户对复合肥的需求提升，标的公司凭借库存优势和定价优势等，迅速抢占市场，当年销量由2020年的1.96万吨增至5.23万吨，产能利用率由6.78%增至10.08%，该增幅有一定特殊性。

因此预测期复合肥销量主要考虑2020年销量，并结合2021年销量增长趋势，预测短期内呈现小幅增长趋势，长期趋于稳定；销量稳定在2.00万吨，产能利用率稳定在6.67%。

综上，玉象胡杨与新疆预测期各产品销量均主要考虑报告期平均水平，并结合下游市场需求稳中略增的预期，长期趋于稳定，其预测期销量具有合理性。

二、补充披露玉象胡杨、新疆金象收益法评估预测期主要产品销售单价的

确定过程及依据，较报告期变动的原因及合理性（一）玉象胡杨收益法评估预测期主要产品销售单价的确定过程及依据，较报告期变动的原因及合理性

玉象胡杨主要产品销售单价的预测期情况如下：

单位：元/吨，不含税报告期预测期玉象胡杨

2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年

三聚氰胺4100.038942.647654.877654.876898.916898.916548.48

硝酸铵1703.041897.651936.131916.891916.891916.891916.89

复合肥1867.591863.942182.872023.412023.412023.412023.41

尿素1258.821695.401972.481972.481777.691777.691687.39

1、三聚氰胺预测单价合理性分析

玉象胡杨2020年、2021年三聚氰胺销售单价分别为4100.03元/吨、8942.64元/吨，预测期2022年至2026年，三聚氰胺销售单价分别为7654.87元/吨、

7654.87元/吨、6898.91元/吨、6898.91元/吨、6548.48元/吨。预测期销售单价

的确定过程及依据如下：

2492020年因上半年疫情影响，我国三聚氰胺部分生产装置停产，下游产业停工，需求萎缩，三聚氰胺市场处于低迷期，价格处于低位。2021年，疫情后全球需求复苏，因部分国家装置停车或生产不稳，供应缺口扩大，三聚氰胺市场在出口支撑下开始回暖，价格呈现急速上涨趋势，远超历史平均售价。2022年初，受疫情再起、终端需求不佳、下游客户提前放假等影响，三聚氰胺价格又出现了较大的回落。根据百川盈孚统计数据，2020年国内三聚氰胺现货价处于5000元/吨左右的历史低位；2021年全年价格位于7000-20000元/吨的高位，于11月突破20000元/吨后，2022年初价格又回落至9000-10000元/吨。

综上，报告期内三聚氰胺价格波动较大，其价格远超历史平均合理价位。因此，三聚氰胺预测期2022年、2023年销售单价主要考虑2022年2-3月现场勘察阶段的实际售价，结合当时三聚氰胺价格回落的事实，预测单价为7654.87元/吨；稳定期2026年销售单价主要考虑历史多年的市场售价和公司定价策略，为

6548.48元/吨；预测期其他年度的销售单价呈下降趋势，向稳定期价格靠拢。

2、硝酸铵预测单价合理性分析

玉象胡杨2020年、2021年硝酸铵销售单价分别为1703.04元/吨、1897.65元/吨，预测期2022年，硝酸铵销售单价为1936.13元/吨，2023年至2026年，硝酸铵销售单价都为1916.89元/吨。预测期销售单价的确定过程及依据如下：

报告期内，因天然气、煤炭、液氨等原材料价格上涨，硝酸铵市场价格整体呈上涨趋势。根据百川盈孚统计数据，2020年硝酸铵市场均价约2000元/吨；

2021年硝酸铵价格上涨趋势较为明显，自2000元/吨逐步上涨至2700元/吨，

全年市场均价达2300元/吨；2022初又略涨至约2800元/吨。

综上，结合报告期内硝酸铵价格呈现上升趋势，预测期2022年销售单价主要考虑到现场勘察阶段的实际售价，即当时硝酸铵持续上涨的趋势，预测销售单价为1936.13元/吨；预测期2023年至2026年销售单价基本维持在2021年、2022年的平均水平，为1916.89元/吨。

3、复合肥预测单价合理性分析

玉象胡杨2020年、2021年复合肥销售单价分别为1867.59元/吨、1863.94元/吨，预测期2022年，复合肥销售单价为2182.87元/吨，2023年至2026年，

250复合肥销售单价都为2023.41元/吨。预测期销售单价的确定过程及依据如下：

2021年，疫情后全球经济复苏，及货币宽松背景下，国际化肥供应缺口较大，在钾肥、磷肥等原材料成本上涨影响下，复合肥价格涨幅也较为明显。根据同花顺数据，国产三元复合肥2020年市场平均价格约2400元/吨，相对保持稳定；2021年市场价格上涨趋势较为明显，全年平均价格约2800元/吨；2022年初市场价格延续上涨趋势，平均价格进一步上涨至约3300元/吨。

综上，结合报告期内硝基复合肥价格呈现上升趋势，预测期2022年销售单价主要考虑到现场勘察阶段的实际售价，即当时复合肥持续上涨的趋势，预测销售单价为2182.87元/吨；预测期2023年至2026年销售单价基本维持在2021年、

2022年的平均水平，为2023.41元/吨。

4、尿素预测单价合理性分析

玉象胡杨2020年、2021年尿素销售单价分别为1258.82元/吨、1695.40元/吨，预测期2022年、2023年，尿素销售单价为1972.48元/吨，2024年至2025年，尿素销售单价为1777.69元/吨，2026年，尿素销售单价为1687.39元/吨。

预测期销售单价的确定过程及依据如下：

2021年起，受疫情影响，尿素出口需求显著增长，叠加国内能耗双控、装

置停车技改导致的供给收缩，致使尿素价格上涨明显。根据同花顺数据，2020年西北地区小颗粒尿素平均价格约为1500元/吨；2021年，价格上涨趋势较为明显，全年平均价格约2200元/吨；2022年初，价格仍然维持增长趋势，平均价格爬升至约2700元/吨。

综上，结合报告期内尿素价格呈现上升趋势，预测期2022年销售单价主要考虑到现场勘察阶段的实际售价，即当时尿素持续上涨的趋势，预测销售单价为

1972.48元/吨；预测期2023年至2026年，尿素销售单价与三聚氰胺价格呈现一

定联动变化，波动趋势保持一致，2023年预测单价为1972.48元/吨，2024年至

2025年预测单价为1777.69元/吨，2026年预测单价为1687.39元/吨。

（二）新疆金象收益法评估预测期主要产品销售单价的确定过程及依据，较报告期变动的原因及合理性

新疆金象主要产品销售单价的预测期情况如下：

251单位：元/吨，不含税

报告期预测期新疆金象

2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年

三聚氰胺4096.129464.717699.127699.127103.717103.716592.73

硝酸铵1624.862212.942762.022487.482487.482487.482487.48

复合肥1604.761663.552221.241888.121888.121888.121888.12

玉象胡杨与新疆金象预测期主要产品销售单价的预测逻辑基本一致，具体情况如下：

1、三聚氰胺预测单价合理性分析

新疆金象2020年、2021年三聚氰胺销售单价分别为4096.12元/吨、9464.71元/吨，预测期2022年至2026年，三聚氰胺销售单价分别为7699.12元/吨、

7699.12元/吨、7103.71元/吨、7103.71元/吨、6592.73元/吨。

新疆金象预测期销售单价的确定过程及依据与玉象胡杨基本一致，但具体销售单价根据公司定价政策，在玉象胡杨预测数值基础上增加一定金额。

2、硝酸铵预测单价合理性分析

新疆金象2020年、2021年硝酸铵销售单价分别为1624.86元/吨、2212.94元/吨，预测期2022年，硝酸铵销售单价为2762.02元/吨，2023年至2026年，硝酸铵销售单价为2487.48元/吨。

新疆金象预测期销售单价的确定过程及依据与玉象胡杨基本一致。但具体销售单价高于玉象胡杨硝酸铵产品，主要因产品差异所致。新疆金象主要生产销售其优势产品多孔硝酸铵，相比普通硝酸铵，多孔硝酸铵具有松散性和流动性特征，适用于现场配比、现场使用，可以机械混合、装药、节省劳力和减轻工人的劳动强度，符合当前民爆行业政策鼓励的降库存、现场混装的要求，因此多孔硝酸铵预测销售单价略高于普通硝酸铵具有合理性。

3、复合肥预测单价合理性分析

新疆金象2020年、2021年复合肥销售单价分别为1604.76元/吨、1663.55元/吨，预测期2022年，复合肥销售单价为2221.24元/吨，2023年至2026年，复合肥销售单价都为1888.12元/吨。新疆金象预测期销售单价的确定过程及依

252据与玉象胡杨基本一致。

综上，玉象胡杨、新疆金象收益法评估预测期主要产品销售单价综合考虑了现场勘察阶段的实际售价、报告期内的平均售价和长周期的历史平均售价，预测过程及依据较为谨慎，具备合理性。

三、列表补充披露玉象胡杨、新疆金象报告期、预测期收入、成本、费用

及净利润等主要财务数据，结合产销量变化、产品价格变化、行业周期性、市场需求量、主要产品类型、竞争对手情况等，进一步分析预测期收入、净利润波动的原因及合理性

（一）玉象胡杨、新疆金象报告期、预测期收入、成本、费用及净利润等主要财务数据

1、玉象胡杨报告期、预测期收入、成本、费用及净利润等主要财务数据

本次收益法评估中，玉象胡杨收入、成本、费用及净利润的情况如下：

单位：万元报告期预测期项目

2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年

营业收入130302.30206481.39176584.08178759.66168895.47168895.47163230.80

减：营业成本104837.97113908.70116268.02120392.57125251.70128913.09132057.63

税金及附加1033.151953.831570.981584.731522.411522.411486.62

销售费用1151.561532.771589.241653.711720.011793.351865.69

管理费用8884.7210363.7510385.4710245.4010595.3610966.8211326.87

研发费用728.121480.651371.301429.251490.081553.931620.96

财务费用682.821355.31-----

利润总额9643.5375352.4245399.0643454.0028315.9124145.8714873.03

净利润8132.0264338.7738589.2036935.9024068.5320523.9912642.07

根据上表，玉象胡杨预测期收入呈现一定的下降趋势，平均降幅约为2%，结合前述预测期销量和销售单价的预测，趋势一致，具备合理性；预测期净利润呈现明显下降趋势，平均降幅约为25%，其中，报告期、预测期营业成本和期间费用占营业收入占比如下：

253报告期预测期

项目

2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年

营业成本80.46%55.17%65.84%68.18%70.93%73.00%74.78%

税金及附加0.79%0.95%0.89%0.90%0.86%0.86%0.84%

销售费用0.88%0.74%0.90%0.94%0.97%1.02%1.06%

管理费用6.82%5.02%5.88%5.80%6.00%6.21%6.41%

研发费用0.56%0.72%0.78%0.81%0.84%0.88%0.92%

财务费用0.52%0.66%-----

利润总额7.40%36.49%25.71%24.61%16.04%13.67%8.42%

净利润6.24%31.16%21.85%20.92%13.63%11.62%7.16%

根据上表，玉象胡杨预测期营业成本占营业收入的比例逐年上升；税金及附加、销售费用、管理费用、研发费用占营业收入的比例均较为稳定，维持在约

0.9%、1%、6%、0.8%左右，与报告期平均水平不存在显著差异；利润总额、净

利润占营业收入的比例逐年下降；综上，报告期、预测期期间费用的波动较小，造成净利润波动的主要原因为营业收入和营业成本，即毛利波动。

2、新疆金象报告期、预测期收入、成本、费用及净利润等主要财务数据

本次收益法评估中，新疆金象收入、成本、费用及净利润的情况如下：

单位：万元报告期预测期项目

2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年

营业收入49841.20122908.12123999.85119119.25113284.25113284.25108276.63

减：营业成本51752.2285574.4896482.6796881.7192738.7593321.5489955.25

税金及附加420.751213.151181.241150.181113.051113.051081.19

销售费用1003.66603.96617.88632.84647.74665.58681.97

管理费用3430.534373.344337.344429.564521.864619.114719.23

财务费用5771.432371.74-----

利润总额-14475.0024347.2921380.7216024.9514262.8513564.9611838.99

净利润-14659.7020649.5518173.6113621.2112123.4211530.2210063.14

根据上表，新疆金象预测期收入呈现一定的下降趋势，平均降幅约为3%，结合前述预测期销量和销售单价的预测，趋势一致，具备合理性；预测期净利润呈现较为明显下降趋势，平均降幅约为14%，其中，报告期、预测期营业成本和

254期间费用占营业收入占比如下：

报告期预测期项目

2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年

营业成本103.83%69.62%77.81%81.33%81.86%82.38%83.08%

税金及附加0.84%0.99%0.95%0.97%0.98%0.98%1.00%

销售费用2.01%0.49%0.50%0.53%0.57%0.59%0.63%

管理费用6.88%3.56%3.50%3.72%3.99%4.08%4.36%

财务费用-29.04%19.81%-----

利润总额-29.41%16.80%17.24%13.45%12.59%11.97%10.93%

净利润-29.41%16.80%14.66%11.43%10.70%10.18%9.29%

根据上表，新疆金象预测期营业成本占营业收入的比例逐年略有上升；税金及附加、销售费用、管理费用占营业收入的比例均较为稳定，维持在约1%、0.5%、

4%左右，与报告期平均水平不存在显著差异；利润总额、净利润占营业收入的

比例逐年略有下降；综上，与玉象胡杨情况类似，新疆金象报告期、预测期期间费用的波动较小，造成净利润波动的主要原因为营业收入和营业成本，即毛利波动。

（二）结合产销量变化、产品价格变化、行业周期性、市场需求量、主要

产品类型、竞争对手情况等，进一步分析预测期收入、净利润波动的原因及合理性

1、玉象胡杨预测期收入、净利润波动的原因及合理性

（1）收入波动合理性

单位：万元报告期预测期项目

2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年

营业收入130302.30206481.39176584.08178759.66168895.47168895.47163230.80

其中：三聚

42321.5291474.1871190.2775017.7068989.1268989.1265484.82

氰胺

硝酸铵17231.4724778.6222265.5022264.6622442.7822442.7822442.78

复合肥25634.8941450.0932743.0530654.6230899.8630899.8630899.86

尿素41684.0441725.8646353.2846816.8142530.9842530.9840370.61

玉象胡杨主要产品包括三聚氰胺、硝酸铵、复合肥及尿素等。玉象胡杨报告

255期、预测期主要收入来源为三聚氰胺，预测收入占比达到40%；其次为尿素，预

测收入占比达到25%。玉象胡杨预测期营业收入的波动主要为产品预测收入/销售单价的波动。

参见本题回复之“一、结合市场环境、生产线建设情况（如有）、行业周期性、市场规模及容量、产能利用率等，补充披露玉象胡杨、新疆金象收益法评估主要产品预测期销量确定过程及依据，较报告期变动的原因及合理性”及“二、补充披露玉象胡杨、新疆金象收益法评估预测期主要产品销售单价的确定过程及依据，较报告期变动的原因及合理性”。

（2）净利润波动合理性

根据前述分析，标的公司的期间费用率较为稳定，预测期净利润波动的主要原因为毛利波动，以下将分析标的公司毛利波动的原因及合理性。

单位：万元报告期预测期项目

2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年

毛利25464.3392572.6960316.0658367.0943643.7739982.3831173.17

其中：三

9877.0258245.4432468.8233015.7124512.5122773.2217700.33

聚氰胺

硝酸铵6737.9311123.989094.948855.108627.858289.288070.74

复合肥487.223674.421102.77-392.01-773.79-1203.14-1479.09

尿素7334.1016030.7616345.5415679.6410125.039041.215861.31

根据上表，玉象胡杨报告期、预测期主要毛利来源为三聚氰胺，预测毛利占比达到50-60%，较为稳定，其次主要来源于尿素、硝酸铵等产品。

玉象胡杨预测期各产品毛利波动，除营业收入下降带来毛利下降的因素外，主要因为产品单位成本上升。标的公司各产品生产的主要原材料为天然气。随着新冠肺炎疫情逐步好转，在供不应求的市场环境下，2022年以来天然气价格快速拉升；随着全球能源转型逐步升级，天然气资源的战略地位逐步走高，近年来围绕天然气资源的争夺战也愈发激烈。因此本次收益法评估中，预测天然气价格呈上涨趋势，因此产品单位成本上升、毛利率下降，净利润呈下降趋势具备合理性。

此外，预测期复合肥毛利出现负值情况，主要因为：*从价格方面看，标

256的公司所处新疆地区，下游客户用肥习惯经常变化、对于肥料价格较为敏感，下

游客户会根据价格变化在复合肥、尿素之间变化选择，若尿素价格低于复合肥，则下游客户会转向购买尿素。且复合肥虽然适用于西部盐碱地、施肥效果更好，但目前仍处于开拓市场阶段，标的公司仍在积极宣传和普及施用复合肥的优势，为鼓励下游客户从施用单质肥转向复合肥，复合肥定价不宜过高。*从动态生产方面看，在实际生产过程中，标的公司会根据市场需求变化调节尿素、复合肥的产量和定价，而收益法预测中难以考虑上述动态平衡过程，主要基于静态平衡预测，因此会出现复合肥负毛利生产的情况，具备合理性。

2、新疆金象预测期收入、净利润波动的原因及合理性

（1）收入波动合理性

单位：万元报告期预测期项目

2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年

营业收入49841.20122908.12123999.85119119.25113284.25113284.25108276.63

其中：三聚

33946.4882496.2775451.3875451.3869616.3869616.3864608.75

氰胺

硝酸铵693.8027644.5938115.8234327.1934327.1934327.1934327.19

复合肥3143.278696.754442.483776.233776.233776.233776.23

新疆金象主要产品包括三聚氰胺、硝酸铵及复合肥等。新疆金象报告期、预测期主要收入来源为三聚氰胺，预测收入占比达到60%；其次为硝酸铵，预测收入占比达到10%。新疆金象预测期营业收入的波动主要为产品预测收入/销售单价的波动。

参见本题回复之“一、结合市场环境、生产线建设情况（如有）、行业周期性、市场规模及容量、产能利用率等，补充披露玉象胡杨、新疆金象收益法评估主要产品预测期销量确定过程及依据，较报告期变动的原因及合理性”及“二、补充披露玉象胡杨、新疆金象收益法评估预测期主要产品销售单价的确定过程及依据，较报告期变动的原因及合理性”。

（2）净利润波动合理性

根据前述分析，标的公司的期间费用率较为稳定，预测期净利润波动的主要原因为毛利波动，以下将分析标的公司毛利波动的原因及合理性。

257单位：万元

报告期预测期项目

2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年

毛利-1911.0237333.6427517.1822237.5420545.5019962.7118321.38

其中：三

3134.6631090.0712358.0912045.6310586.7010296.198956.02

聚氰胺

硝酸铵-155.486874.5214033.839962.309773.629544.789305.99

复合肥-581.96-1029.66-122.61-547.67-559.94-582.30-605.93

根据上表，新疆金象报告期、预测期主要毛利来源为三聚氰胺和硝酸铵，预测毛利占比各约50%，较为稳定。

新疆金象预测期各产品毛利波动，除营业收入下降带来毛利下降的因素外，主要因为产品单位成本上升。与玉象胡杨差异在于，新疆金象各产品单位成本上升除受能源价格上涨影响外，还受外购尿素成本上升影响。新疆金象通过外购尿素作为原材料，生产三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等产品，而预测期，尿素价格与三聚氰胺价格呈现一定联动变化，因此在三聚氰胺价格处于较高位的情况下，尿素采购成本也较高，因此产品单位成本上升、毛利率下降，净利润呈下降趋势具备合理性。

预测期复合肥毛利出现负值的主要原因与玉象胡杨一致，另从生产方面看，新疆金象生产硝基复合肥、硝酸铵的原材料液氨来自三聚氰胺的生产尾气，产量约8.5万吨，从而限制了下游的产量，且新疆金象的优势产品多孔硝酸铵的单价更高、毛利更高，因此新疆金象会根据产品市场供需与竞争情况，调整两者的生产比例、产量，而收益法预测难以量化考虑上述动态平衡过程，主要基于静态平衡预测，因此会出现复合肥负毛利生产的情况，具备合理性。

四、结合标的资产行业地位、市场竞争格局、近期同行业公司可比收购案

例、最新业绩实现情况及与评估预测比对情况等，补充披露标的资产收益法评估增值的合理性及可实现性

（一）标的资产行业地位、市场竞争格局

1、三聚氰胺

2018年以来，随着三聚氰胺行业落后产能退出、供给侧结构优化，三聚氰

258胺产能产量已逐渐向大型生产企业集中，行业集中程度提高、龙头企业优势凸显。

相比以熔融尿素生产三聚氰胺，或生产规模较小、生产能耗较高的同行业企业，标的公司地处新疆，拥有稳定的天然气原料供应，生产成本优势成为关键竞争力。

根据百川盈孚统计数据，2021年我国三聚氰胺产能约200万吨、产量约150万吨；标的公司合并口径产能21万吨、产量约20万吨，产能占国内总产能约

10%，产量占国内总产量13%，位居行业首位。

2、硝酸铵

硝酸铵属于民爆产品，受到国家的严格管控，行业进入壁垒较高，因此硝酸铵行业集中程度较高，主要生产企业及产能变化不大。且硝酸铵生产依赖于原材料地理分布，产成品对运输和存储要求较高，其销售半径一般为500公里，因此生产企业之间不存在直接、明显竞争关系。标的公司作为新疆地区唯一的硝酸铵生产企业，且西部地区基础建设对民爆产品需求大，标的公司临近消费市场，下游需求有保障。

根据百川盈孚统计数据，2021年我国硝酸铵产能约860万吨、产量约360万吨；标的公司合并口径产能66万吨、产量约25万吨，产能占国内总产能约

8%，产量占国内总产量7%，位居行业前十大。

3、复合肥历史期，我国复合肥行业生产企业众多、市场竞争激烈。随着行业政策完善，提出更为严格的生产环保要求，重点发展高端复合肥产品，鼓励兼并重组以提高行业集中度；综合上述政策要求，大型生产企业有望凭借过硬的产品品质、强有力的品牌影响力、差异化服务扩大市场份额。标的公司是新疆地区唯一取得硝基复合肥登记证书的生产企业，且西部地区的干旱盐碱土壤适合施用硝基复合肥，具备独有优势。

根据百川盈孚统计数据，2021年我国复合肥产能约6000万吨、产量约2600万吨；标的公司合并口径产能90万吨、产量约17万吨，产能、产量占全国指标较低。但结合上述区域优势，标的公司在新疆地区占据稳定市场。

2594、尿素

2015年及以前，我国尿素生产企业数量众多、产能分散且过剩、市场竞争激烈。2016年开始，国家推行落后产能淘汰，叠加环保政策收紧，尿素行业经历了大规模产能出清和产线工艺升级改造，尿素企业呈现大型化、集团化发展趋势，优质产能集中。标的公司生产的尿素销往新疆地区，面向下游经销商、种植户、农户，且标的公司天然气采购具备成本优势，尿素价格具有竞争力，在新疆地区的化肥市场占有率较高、行业地位较高。

根据百川盈孚统计数据，2021年我国尿素产能约7000万吨、产量约4700万吨；标的公司合并口径产能60万吨、产量约60万吨，产能、产量占全国指标较低。但标的公司生产的尿素主要面向新疆市场，或自用生产三聚氰胺，外销或自用量较为稳定。

综上，标的公司依托于天然气等原材料成本优势、靠近消费市场优势等，在各产品细分市场上或区域市场上，均具备一定的行业地位和竞争优势。该等行业地位和竞争优势增强了公司的抗风险能力、减弱了周期性波动时的不利影响，有助于确保未来盈利能力的持续性与稳定性。因此预测期硝酸铵、复合肥、尿素的销量、销售单价基本位于报告期平均水平或稳定生产时水平；鉴于三聚氰胺产品

近期的波动较为明显，基于谨慎性原则，综合考虑了报告期均价、2022年售价及历史市场均价。预测结果具备合理性、谨慎性。

（二）近期同行业可比收购案例近期，同行业可比交易收购案例及评估结果如下：

收益法评上市公司上市公司标的资产标的公司主营业务评估基准日估增值率

海伦石化100%瓶级聚酯切片与

600370.SH 三房巷 2019-08-31 101.82%

股权 PTA聚氯乙烯树脂

氯碱化工100%（PVC）、烧碱、电石、 46.50%股权

液氯、工业盐酸高分子公司

糊树脂125.43%

600328.SH 中盐化工 100%股权 2018-06-30

纯碱业务经营

纯碱产品104.22%性资产及负债

中盐昆山100%纯碱、氯化铵、合成

55.04%

股权氨

260收益法评

上市公司上市公司标的资产标的公司主营业务评估基准日估增值率

渤海石化100%

600800.SH 渤海化学 丙烯 2018-06-30 5.65%

股权

斯尔邦100%煤化工产品、基础化

000301.SZ 东方盛虹 2021-03-31 74.07%

股权工原料、精细化学品

正丙醛、正丙醇、异诺奥化工

002469.SZ 三维化学 丙醇、戊醛、戊醇等 2019-12-31 62.23%

72.53%股权

高纯度产品

金海钛业100%钛白粉、硫酸亚铁、

600727.SH 鲁北化工 2019-09-30 9.18%

股权纯水

祥海钛业100%钛白粉、钛钨粉、硫仅采用资

股权酸亚铁、纯水产基础法尼龙66盐及其中间体尼龙化工公司

600810.SH 神马股份 产品的研发、生产和 2019-12-31 11.95%

37.72%股权

销售

载元派尔森 NMP、GBL、 2-P、

300655.SZ 晶瑞电材 2019-04-30 64.16%

100%股权电解液、氢气等

天能化工 100% 普通 PVC、烧碱、

600075.SH 新疆天业 2019-05-31 42.58%

股权水泥奥得赛化学

002453.SZ 华软科技 荧光增白剂类产品 2019-12-31 377.04%

98.94%股权

平均值56.16%

中位数62.23%

玉象胡杨100%股权2021-12-3136.18%

根据上表，同行业可比交易案例的收益法评估增值率平均值为56.16%、中位数为62.23%，标的公司收益法评估增值率36.18%，略低于行业平均水平，但仍处于合理区间。

（三）最新业绩实现情况及与评估预测比对情况

标的公司2022年1-6月业绩实现情况如下：

单位：万元

玉象胡杨2022年预测数2022年1-6月实际数完成率

营业收入176584.08136366.0677.22%

利润总额45399.0660431.81133.11%

净利润38589.2052262.82135.43%

新疆金象2022年预测数2022年1-6月实际数完成率

营业收入123999.8559633.7348.09%

利润总额21380.728651.8640.47%

净利润18173.617812.1342.99%

261由上表可知，玉象胡杨2022年1-6月已实现业绩情况均远超全年业绩预测

50%，其中营业收入达预测收入的77.22%，利润总额达133.11%，净利润达

135.43%，部分业绩指标已超全年预测数据，总体业绩完成度高。新疆金象2022年1-6月已实现业绩情况均接近全年业绩预测50%，其中营业收入达预测收入的

48.09%，利润总额达40.47%，净利润达42.99%；受上2022年上半年熔盐炉煤

改气项目的影响，新疆金象上半年产能利用率稍有下降，业绩完成情况略不及预测，但随着7月份技改工作完成，下半年公司产能利用率将进一步提升，业绩实现具有可实现性。

（四）标的资产收益法评估增值的合理性及可实现性

综上所述，标的公司收益法评估增值的合理性及可实现性分析如下：

1、标的公司的行业地位、市场竞争格局有助于确保未来盈利的持续性与稳定性，预测期考虑报告期、历史市场均价具有合理性根据前述分析，标的公司依托于原材料成本优势、临近消费市场又是等，在各产品细分市场上或区域市场上，均具备一定的行业地位和竞争优势。该等行业地位和竞争优势增强了公司的抗风险能力、减弱了周期性波动时的不利影响，有助于确保未来盈利能力的持续性与稳定性。因此预测期硝酸铵、复合肥、尿素的销量、销售单价基本位于报告期平均水平或稳定生产时水平；鉴于三聚氰胺产品

近期的波动较为明显，基于谨慎性原则，综合考虑了报告期均价、2022年售价及历史市场均价。预测结果具备合理性、谨慎性。

2、对比近期同行业可比收购案例，标的公司收益法评估增值率位于合理区

间

根据上述近期同行业可比收购案例，收益法评估增值率平均值为75.41%、中位数为27.33%，标的公司收益法评估增值率为36.18%，略低于行业平均水平，但仍处于合理区间均水平。

3、结合标的公司2022年1-6月业绩实现情况，全年业绩实现具有可实现性

结合标的公司2022年1-6月业绩实现情况，其中玉象胡杨已实现业绩均远超全年业绩预测50%；新疆金象因技改项目，产能利用率稍有下降，业绩实现略不及预测，但仍达到全年业绩预测45%以上，随着技改项目的完成，新疆金象下

262半年产能利用率将进一步提高，业绩实现具有可实现性。

综上，标的公司的行业地位、市场竞争格局助于确保未来盈利的持续性与稳定性，预测期考虑报告期、历史市场均价具有合理性；标的公司收益法评估增值率与同行业案例相比，仍处于合理区间；结合标的公司2022年1-6月业绩实现情况，其2022年及未来业绩预测具备可实现性。

五、补充披露内容

1、上市公司已在重组报告书之“第六节交易标的评估情况”之“二、玉象胡杨评估基本情况”之“（四）收益法的评估情况及分析”之“2、收益法评估预测及估算过程”之“（1）未来收益预期”之“2）营业收入预测”中补充披露

了玉象胡杨、新疆金象收益法评估主要产品预测期销量确定过程及依据，较报告期变动的原因及合理性；玉象胡杨、新疆金象收益法评估预测期主要产品销售单

价的确定过程及依据，较报告期变动的原因及合理性；玉象胡杨、新疆金象报告期、预测期收入、成本、费用及净利润等主要财务数据，以及预测期收入、净利润波动的原因及合理性。

2、上市公司已在重组报告书之“第六节交易标的评估情况”之“二、玉象胡杨评估基本情况”之“（六）玉象胡杨的评估结论及分析”之“1、评估结果”

之“（2）收益法评估结果”中补充披露了标的资产收益法评估增值的合理性及可实现性。

六、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、结合标的公司主要产品的市场环境、市场规模、市场容量及周期性，硝

酸铵、硝基复合肥、尿素行业较为稳定，且无新增生产线计划，预测期销量较稳定；三聚氰胺价格近期处于波动中，但标的公司凭借其自身优势仍能维持稳定销量。基于谨慎性原则，在玉象胡杨、新疆金象的收益法评估过程中，主要产品预测期销量、产能利用率综合考虑了报告期的平均销量或稳定时期的销量水平，并结合下游市场需求趋势，具备合理性。

2、玉象胡杨、新疆金象收益法评估预测期主要产品销售单价综合考虑了现

场勘察阶段的实际售价和报告期内的平均售价，三聚氰胺稳定期销售单价结合考

263虑了历史多年平均售价，其预测过程及依据较为谨慎，具备合理性。

3、已列表补充披露玉象胡杨、新疆金象报告期、预测期收入、成本、费用

及净利润等主要财务数据。玉象胡杨、新疆金象预测期收入波动的主要因素为产品收入/销售价格波动；结合期间费用率的稳定性，净利润波动的主要因素为能源价格、外采尿素成本上升，前述波动具有合理性。

4、标的公司的行业地位、市场竞争格局有助于确保未来盈利的稳定性和持续性，标的公司收益法预测过程及依据具备合理性。且收益法评估增值率与同行业相比，仍处于合理区间。结合标的公司2022年1-6月业绩实现情况，其2022年及未来业绩预测具备可实现性。

经核查，评估师认为：

1、玉象胡杨、新疆金象收益法评估主要产品基于报告期的生产规模和产品

结构进行预测，较历史期没有出现较大幅度的增减，预测期主要产品的销量预测是谨慎、合理的。

2、本次评估基于标的公司经营业绩目标，2022年2-3月现场勘察阶段前近

期及远期的市场行情，针对不同产品分别进行产品售价的预测，综合考虑了企业报告期主要产品的实际售价和2021年化工产品行情大涨的影响，稳定期产品单价逐步趋于历史平均水平，预测较为谨慎、合理。

3、通过列表对玉象胡杨、新疆金象报告期、预测期收入、成本、费用及净

利润等主要财务数据进行了补充披露，结合产销量变化、产品价格变化、行业周期性、市场需求量、主要产品类型、竞争对手情况等，对标的资产预测期收入、净利润的波动原因及合理性进行了披露分析。相关补充披露内容具有合理性。

4、结合标的资产行业地位、市场竞争格局等，对三聚氰胺、硝酸铵、尿素

等产品预测期销量、售价波动的原因及合理性进行了补充披露；结合最新业绩实

现情况及与评估预测比对情况，对标的资产收益法评估增值的合理性及可实现性进行了披露。相关补充披露内容具有合理性。

264问题19：申请文件显示，本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r，玉象胡杨、新疆金象预测期折现率分别为 11.23%、

11.63%。请你公司：结合近期可比案例、标的资产具体行业分类情况，补充披

露本次交易收益法评估折现率选取的合理性、预测过程中可比公司选择的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、本次评估中折现率各参数确定过程

本次评估采用加权平均资本成本定价模型（WACC）。

R（WACC）=Re×We+Rd×（1-T）×Wd

上式中：

Re：权益资本成本

Rd：付息负债资本成本

We：权益资本结构比例

Wd：付息债务资本结构比例

T：适用所得税税率。

其中，权益资本 Re 成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。

计算公式如下：

Re = Rf+β×MRP+Rc

Rf：无风险收益率

MRP（Rm-Rf）：市场平均风险溢价

Rm：市场预期收益率

β：预期市场风险系数

Rc：企业特定风险调整系数

265（一）无风险收益率的确定

无风险收益率是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。通常国债是一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。本次评估，通过查询 WIND 金融终端，选取距评估基准日剩余到期年限为10年以上的国债平均到期收益率3.93%作为无风险收益率。

（二）市场平均风险溢价的确定

市场风险溢价是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，是市场预期回报率与无风险利率的差。本次评估以上交所和深圳证券交易所股票综合指数为基础，按收益率的几何平均值、扣除无风险收益率确定，经测算，市场风险溢价确定为6.97%。

（三）风险系数β值的确定

β 值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过查询 WIND 金融终端，在综合考虑可比上市公司与玉象胡杨在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业

竞争力、企业发展阶段等多方面可比性的基础上，选取恰当可比上市公司的适当年期评估基准日有财务杠杆的β值、付息债务与权益资本比值，换算为无财务杠杆的β值，取其算术平均值，即0.7804，具体情况如下：

年末所得税带息债务／无杠杆贝塔股票代码名称贝塔系数

率：%股权价值系数

000822.SZ 山东海化 0.9275 25.0000 0.0000 0.9275

600230.SH 沧州大化 1.1369 15.0000 20.8982 0.9654

000731.SZ 四川美丰 0.4965 15.0000 8.5651 0.4629

600426.SH 华鲁恒升 1.2524 15.0000 3.6655 1.2146

600691.SH 阳煤化工 0.5513 25.0000 88.4295 0.3315

平均值0.8730-24.31170.7804

本次评估在分析玉象胡杨与可比公司在融资能力、融资成本等方面差异的基础上，结合标的公司未来年度的融资情况，采用可比公司的平均资本结构做为目标资本结构；确定资本结构时，已考虑与债权期望报酬率的匹配性以及在计算模型中应用的一致性；则玉象胡杨的风险系数β值为0.9416。

266（四）公司特定风险的确定

公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素对玉象胡杨预期收益带来的影响。

由于标的公司为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故需通过特定风险系数调整。在综合考虑玉象胡杨、新疆金象的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素后，经综合分析，确定玉象胡杨的特定风险系数为2.50%、新疆金象为3.00%。

（五）权益资本成本折现率的确定

将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出，玉象胡杨和新疆金象的折现率分别为13.00%、13.50%。

（六）加权平均资本成本折现率的确定

根据上述资本结构确定原则及方法，Wd、We、Rd 的确定如下：

Wd：付息债务资本结构比例为 19.56%；

We：权益资本结构比例为 80.44%；

Rd：本次评估在考虑标的公司的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押

以及担保等因素后，Rd 以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）为基础调整得出，取 4.65%；

综上，玉象胡杨和新疆金象的折现率 R（WACC）分别为 11.23%、11.63%。

二、标的资产具体行业分类情况

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订稿）》，标的公司生产的主要产品包括三聚氰胺、硝酸铵、尿素、硝基复合肥，均属于化学原料和化学制品制造业。就细分行业而言，三聚氰胺、硝酸铵等属于基础化学原料制造业，尿素、硝基复合肥属于化学肥料制造业。

因此，本次交易选取的近期可比交易案例、预测过程可比公司都属于化学原料和化学制品制造业。

267三、近期可比案例及本次交易收益法评估折现率选取的合理性

本次评估，根据标的公司所属的化学原料和化工制品制造业，选取近期可比交易案例，标的资产折现率与近期可比交易案例的折现率对比情况如下：

股票代码上市公司标的资产标的公司主营业务评估基准日折现率瓶级聚酯切片与

600370.SH 三房巷 海伦石化 100%股权 2019-08-31 11.00%

PTA聚氯乙烯树脂

氯碱化工 100%股权 （PVC）、烧碱、电 9.56%

石、液氯、工业盐酸

高分子公司100%股权糊树脂9.63%

600328.SH 中盐化工 2018-06-30

纯碱业务经营性资产及

纯碱产品9.93%负债

纯碱、氯化铵、

中盐昆山100%股权8.17%合成氨

600800.SH 渤海化学 渤海石化 100%股权 丙烯 2018-06-30 10.78%

煤化工产品、基础化

000301.SZ 东方盛虹 斯尔邦 100%股权 2021-03-31 10.70%

工原料、精细化学品

正丙醛、正丙醇、异

002469.SZ 三维化学 诺奥化工 72.53%股权 丙醇、戊醛、戊醇等 2019-12-31 12.70%

高纯度产品

钛白粉、硫酸亚铁、

金海钛业100%股权11.08%纯水

600727.SH 鲁北化工 2019-09-30

钛白粉、钛钨粉、硫仅采用资

祥海钛业100%股权

酸亚铁、纯水产基础法尼龙66盐及其中间

尼龙化工公司37.72%

600810.SH 神马股份 体产品的研发、生产 2019-12-31 12.15%

股权和销售

NMP、GBL、 2-P、

300655.SZ 晶瑞电材 载元派尔森 100%股权 2019-04-30 11.10%

电解液、氢气等

普通 PVC、烧碱、

600075.SH 新疆天业 天能化工 100%股权 2019-05-31 11.21%

水泥

奥得赛化学98.94%

002453.SZ 华软科技 荧光增白剂类产品 2019-12-31 11.16%

股权

可比交易案例平均值10.71%

可比交易案例中位数11.00%

玉象胡杨11.23%本次评估折现率

新疆金象11.63%

注：华峰化学案例重折现率预测期前两年为10.85%，后为10.78%。

根据上表，上述可比交易案例的折现率均值为10.71%，中位数11.00%。标的资产折现率为11.23%、11.63%，与同行业可比交易案例的折现率水平相当，具有合理性。

268四、预测过程中可比上市公司选择的合理性

（一）可比公司的选择标准

结合标的公司所属的化学原料和化工制品制造业，及标的公司特征，本次评估中可比公司的选择标准如下：

1、可比公司为化学原料和化学制品制造业行业；

2、可比公司成立时间为 5 年以上、非 ST 类；

3、可比公司的经营范围、产品、生产模式等要与标的公司相近，且基准日

近3年业务内容没有发生较大变化；

4、剔除规模是标的公司5倍以上的可比公司；

5、检验可比公司的资产负债率、T 检验、盈利情况等要素。

经分析，本次评估最终选取山东海化（000822.SZ）、沧州大化（600230.SH）、四川美丰（000731.SZ）、华鲁恒升（600426.SH）和阳煤化工（600691.SH）5 家

公司作为可比公司，用于折现率中测算风险系数的可比公司。

（二）可比公司简要情况介绍及选择的合理性

单位：万元上市2021年末净2021年营业2021年净股票代码主营业务情况公司资产收入利润

主要致力于纯碱、溴素、

山东氯化钙、原盐、肥料、

000822.SZ 351882.35 585085.33 60540.70

海化饲料等产品的生产和销售

合成氨、尿素、TDI、沧州

600230.SH 烧碱以及浓硝酸、硝酸 410008.01 238738.35 19870.29

大化铵等茶农生产和销售

化学肥料、尿素、复合四川

000731.SZ 肥、三聚氰胺等生产和 360626.31 409095.58 65881.34

美丰销售

华鲁 尿素、DMF、醋酸和三

600426.SH 2270546.74 2663586.07 725371.46

恒升甲胺等生产和销售

尿素、聚氯乙烯、丙烯、阳煤

600691.SH 化工设备等贸易、生产 683064.96 1873736.75 50871.54

化工和销售

标的公司主要业务为三聚氰胺、复合肥、硝酸铵、尿素等产品的生产和销售，根据上表，目前国内没有与标的公司业务、产品结构完全相同的上市公司，选取

269的可比上市公司主营业务与标的公司较为相近或相似，其资产规模和盈利情况与

标的公司也具有一定可比性，因此上述可比上市公司的选择标准、选择结果具有合理性。

五、补充披露内容

上市公司已在重组报告书之“第六节交易标的评估情况”之“二、玉象胡杨评估基本情况”之“（四）收益法的评估情况及分析”之“2、收益法评估预测及估算过程”之“（2）折现率的确定”中补充披露了本次交易收益法评估折现率

选取的合理性、预测过程中可比公司选择的合理性。

六、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：

结合标的公司具体行业分类、近期可比案例折现率、可比上市公司的选择标

准等情况，本次交易收益法评估折现率选取及预测过程中可比公司选择具有合理性。

经核查，评估师认为：

上市公司结合近期可比案例、标的资产具体行业分类情况，对本次交易折现率计算过程及可比公司选择的合理性进行了补充披露。相关补充披露及分析具有合理性。

270问题20：申请文件及公开信息显示，1）新疆农牧投于2017年收购上市公

司时出具了关于避免同业竞争的承诺，在持股期间不会直接或间接地从事与上市公司业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。2）上市公司股票于2022年1月4日起进入停牌程序，新疆农牧投于2022年3月22日收购新疆新冀能源化工有限公司（以下简称新冀能源）50.9996%股权。新冀能源拟进行12万吨三聚氰胺项目的建设，该项目投产后，可能与玉象胡杨构成同业竞争。3）新疆农牧投承诺在本次交易完成、项目建成投产后12个月内将所持新冀能源全部股权转让给上市公司或其子公司。请你公司补充披露：1）新冀能源的基本情况，包括但不限于公司主营业务，生产资质是否齐备，除在建生产线外有无其他已实际开展生产经营的生产线，在建生产线是否已履行备案或其他审批手续，在建生产线的建设计划、规划投产时间、实际建设进度、能否按期投产，新冀能源是否符合注入上市公司的条件以及本次交易未将新冀能源置入上市公司的原因。

2）新疆农牧投于筹划本次重组之后又收购新冀能源控股权的原因及合理性，是

否违反2017年做出的避免同业竞争的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、新冀能源的基本情况，包括但不限于公司主营业务，生产资质是否齐备，除在建生产线外有无其他已实际开展生产经营的生产线，在建生产线是否已履行备案或其他审批手续，在建生产线的建设计划、规划投产时间、实际建设进度、能否按期投产，新冀能源是否符合注入上市公司的条件以及本次交易未将新冀能源置入上市公司的原因

（一）新冀能源的基本情况

1、新冀能源的主营业务情况

根据新冀能源的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统、企查查，新冀能源的经营范围为“煤制品制造；肥料生产；肥料销售；热力生产和供应；余热余压余气利用技术研发；化工产品生产（不含许可类化工产品、危化品）；

化工产品销售（不含许可类化工产品、危化品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

271根据新冀能源的财务报表及新疆农牧投的书面确认，截至本回复出具之日，新冀能源尚未实际开展业务。根据新冀能源“150 万 t/a 新型水溶复合肥联产 30万 t/a 柴油机尾气处理剂循环经济联合化工项目”的可行性研究报告，新冀能源该项目建成后的主要产品包括新型水溶硫尿复合肥料、柴油机尾气处理剂及三聚氰胺。

2、新冀能源的生产资质取得情况

根据《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》《危险化学品登记管理办法》等相关法律法规的规定及新疆农牧投的书面确认，新冀能源在正式投产及销售前需要取得的主要资质包括《全国工业产品生产许可证》《安全生产许可证》《危险化学品登记证》等。

根据新疆农牧投的书面确认，截至本回复出具之日，新冀能源“150 万 t/a新型水溶复合肥联产 30 万 t/a 柴油机尾气处理剂循环经济联合化工项目”尚处于建设期，尚不具备办理相关资质许可的条件；新冀能源将根据建设和投产进度及时依法办理相关资质许可。

（二）新冀能源除在建生产线的基本情况

1、新冀能源除在建生产线外不存在其他已实际开展生产经营的生产线

根据新冀能源的财务报表及新疆农牧投的书面确认，截至本回复出具之日，除“150 万 t/a 新型水溶复合肥联产 30 万 t/a 柴油机尾气处理剂循环经济联合化工项目”的在建生产线外，新冀能源不存在其他已实际开展生产经营的生产线。

2、新冀能源在建生产线备案及审批手续取得情况

截至本回复出具之日，新冀能源在建生产线已取得的备案及审批手续情况如下：

（1）在建生产线的立项、环评、安评、能评备案情况

150 万 t/a 新型水溶复合肥联产 30 万 t/a 柴油机尾气处理剂循环经济联合化

项目名称工项目

立项《第二师经开区企业投资项目备案证》（二师经开区备[2020]19号）环评《关于新疆新冀能源化工有限公司150万吨/年新型水溶复合肥联产30万

272吨/年柴油机尾气处理剂循环经济联合化工项目环境影响报告书的批复》（兵环审[2020]26号）、《关于转批<新疆新冀能源化工有限公司150万吨/年新型水溶复合肥联产30万吨/年柴油机尾气处理剂循环经济联合化工项目水资源论证报告审查意见>的通知》（兵水政资[2020]70号）《危险化学品建设项目安全许可意见书》（兵应急危化项目条审字安评[2020]003号）《兵团发展改革委关于新疆新冀能源化工有限公司150万吨/年新型水溶能评复合肥联产30万吨/年柴油机尾气处理剂循环经济联合化工项目节能报告的审查意见》（兵发改资环[2020]340号）

（2）在建生产线的开工建设相关的备案及审批手续情况

土地证新（2020）铁门关不动产权第000166号建设用地规划许可证经开区地字659006202100034号建设工程规划许可证经开区建字659006202100043号建筑工程施工许可证660241202206270101号

（3）本项目涉及的国资备案情况2021年12月7日，自治区国资委出具《关于新疆农牧业投资（集团）有限责任公司投资建设新疆新冀能源循环经济联合化工项目的批复》（新国资规划[2021]427号），同意新疆农牧投投资建设新冀能源循环经济联合化工项目。

（4）本项目涉及的反垄断申报情况2022年4月21日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2022]251号），对新疆农牧投收购新冀能源股权事项不实施进一步审查。

3、在建生产线的建设计划、规划投产时间、实际建设进度及能否按期投产

情况根据可行性研究报告，新冀能源“150 万 t/a 新型水溶复合肥联产 30 万 t/a柴油机尾气处理剂循环经济联合化工项目”总工期从项目获批准开始计算暂按

30个月考虑。

根据新疆农牧投的书面确认，受前期股权收购等事项的影响，项目的实际建设进度较可行性研究报告的计划有一定的延误。但是，在新疆农牧投收购新冀能源控制权后，建设项目的各项工作在正常推进过程中，不存在其他导致建设项目出现重大延期的情况，在相关情况未出现重大不利变化的情况下，该建设项目能

273够按期投产，规划投产的时间2024年。

（三）新冀能源目前暂不具备注入上市公司的条件，本次交易未将新冀能源置入上市公司具有合理性截至本回复出具之日，新冀能源“150 万 t/a 新型水溶复合肥联产 30 万 t/a柴油机尾气处理剂循环经济联合化工项目”尚在建设期，目前暂不具备注入上市公司的条件，本次交易未将新冀能源置入上市公司具有合理性。

二、新疆农牧投于筹划本次重组之后又收购新冀能源控股权的原因及合理性，是否违反2017年做出的避免同业竞争的承诺

（一）新疆农牧投筹划收购新冀能源控股权的原因及合理性

1、新疆农牧投筹划收购新冀能源控股权的时间未晚于筹划本次重组

根据新疆农牧投的书面确认，新疆农牧投于2021年5月即与新冀能源当时的股东就合作事宜进行接洽。

在接洽过程中，为充分实现本项目的经济效益，新疆农牧投就本项目的投资方式进行了调整；同时，鉴于新疆农牧投及相关合作方为国有企业，投资新冀能源事项需履行国有资产监督管理的审批程序；且本次投资新冀能源涉及国家市场

监督管理总局的经营者集中反垄断审查；因此，虽然各方于2021年5月即开始接洽合作事宜，直至2021年12月7日，新疆农牧投才取得自治区国资委出具的《关于新疆农牧业投资（集团）有限责任公司投资建设新疆新冀能源循环经济联合化工项目的批复》（新国资规划[2021]427号），同意新疆农牧投投资建设新冀能源循环经济联合化工项目。2022年3月，新疆农牧投与杭州锦江集团有限公司、新疆绿原国有资本投资运营有限公司及新冀能源，就新疆农牧投收购杭州锦江集团有限公司所持新冀能源股权事宜签订《股权转让协议》。2022年4月21日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2022]251号），对新疆农牧投收购新冀能源股权事项不实施进一步审查。

根据雪峰科技关于本次重组的交易进程备忘录及雪峰科技提供的相关会议资料，2021年6月9日，雪峰科技召开沟通会，初步了解了标的公司基本情况；

2021年6月22日，新疆农牧投召开沟通会，听取中介机构关于标的公司资产证274券化事项的建议；2021年12月31日，雪峰科技与新疆农牧投签订《发行股份及支付现金购买资产意向书》；2022年5月25日，雪峰科技与交易对方签订《发行股份及支付现金购买资产协议》；2022年6月10日，雪峰科技召开2022年第二次临时股东大会，审议通过本次重组的相关议案。

综上，新疆农牧投筹划收购新冀能源控股权的时间并未明显晚于筹划本次重组的时间。

2、在新疆农牧投筹划收购新冀能源控股权时，新冀能源不具备注入上市公

司的条件在新疆农牧投筹划收购新冀能源控股权时，新冀能源“150 万 t/a 新型水溶复合肥联产 30 万 t/a 柴油机尾气处理剂循环经济联合化工项目”尚未开工建设，新冀能源亦不存在其他已开工建设的生产线。

考虑到上述项目尚处于建设期，现阶段注入上市公司并不会显著提高上市公司资产质量、改善其财务状况和增强其持续盈利能力，故而新冀能源目前暂不具备注入上市公司的条件。

3、在新疆农牧投筹划收购新冀能源控股权时，本次交易能否顺利完成存在

不确定性新疆农牧投于2021年5月即与新冀能源当时的股东就合作事宜进行接洽。

2021年6月9日，雪峰科技召开沟通会，初步了解了标的公司基本情况；2021年6月22日，新疆农牧投召开沟通会，听取中介机构关于标的公司资产证券化事项的建议。

在新疆农牧投开始与新冀能源股东接洽时，关于本次重组的筹划仍处于非常早期的阶段，本次交易是否实施、实施方式、实施时间、本次重组是否可以顺利完成等事项都存在不确定性。

新冀能源“150 万 t/a 新型水溶复合肥联产 30 万 t/a 柴油机尾气处理剂循环经济联合化工项目”完全达产后可实现年产150万吨新型水溶复合肥、30万吨柴油机尾气处理剂及12万吨三聚氰胺等产品的生产能力。根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，明确鼓励“水溶肥”的生产；根据《西部地区鼓励类产业目录（2020年本）》，“节能高效型三聚氰胺生产技术及其下游产品的开发和

275应用”系新疆地区鼓励类产业。同时，2000年以来，随制造业快速发展，我国

三聚氰胺需求快速提升，逐步成为全球最大的三聚氰胺生产和消费市场。2021年，在疫情后全球需求复苏的大背景下，因部分国家装置停车或生产不稳，导致供应缺口扩大；因此国内三聚氰胺市场在出口支撑下开始回暖，价格呈现急速上涨趋势。根据百川盈孚统计的数据，2021年国内三聚氰胺现货价不断走高，远超历史平均价格、特别是2020年5000-7000元/吨的价格低位；2021年全年现

货价位于7000-20000元/吨，于11月突破20000元/吨后，于年末回落至

9000-10000 元/吨。新冀能源“150 万 t/a 新型水溶复合肥联产 30 万 t/a 柴油机尾气处理剂循环经济联合化工项目”前景较好。

但是，鉴于本次交易的实施尚存在不确定性，且该项目暂时不具备注入上市公司的条件，在与上市公司进行充分协商，并在尊重上市公司意见的情况下，为把握该优质商业机会，由新疆农牧投先行收购、培育，后续再视情况注入上市公司，相关安排具有合理性，也有利于最大限度维护上市公司利益。

根据《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》的规定，“五、国有股东在推动解决同业竞争、规范关联交易等事项中，要依法与上市公司平等协商。有条件的国有股东在与所控股上市公司充分协商的基础上，可利用自身品牌、资源、财务等优势，按照市场原则，代为培育符合上市公司业务发展需要、但暂不适合上市公司实施的业务或资产。”由新疆农牧投先行收购新冀能源控股权，后续视情况再注入上市公司，符合国资委及证监会的前述国有股东解决同业竞争问题的指导意见。

（二）新疆农牧投未违反2017年做出的避免同业竞争的承诺

1、新疆农牧投避免同业竞争承诺函的主要内容

为保障公司及全体股东利益，防范新疆农牧投与上市公司之间的同业竞争，新疆农牧投（前身系雪峰控股）2017年出具、长期有效的避免同业竞争承诺，承诺内容为：

“1、雪峰控股及全资子公司、控股子公司目前并未从事与雪峰科技相竞争的业务；

2、在雪峰控股直接或间接持有雪峰科技股份的相关期间内，雪峰控股不会、

276并将促使雪峰控股控制的企业不会直接或间接地从事与雪峰科技现在和将来业

务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；

3、如果雪峰控股发现同雪峰科技或其控制的企业经营的业务相同或类似的

业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与雪峰科技业务相竞争或可能导致竞争，雪峰控股将于获悉该业务机会后立即书面告知雪峰科技，并尽最大努力促使雪峰科技在不差于雪峰控股及雪峰控股控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会；

4、如因国家政策调整等不可抗力原因，导致雪峰控股或其控制的其他企业

将来从事的业务与雪峰科技可能构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则雪峰控股将及时采取措施予以转让或终止上述业务，或促使雪峰控股控制的其他企业及时转让或终止上述业务，雪峰科技享有上述业务在同等条件下的优先受让权；

5、除非雪峰控股不再直接或间接为雪峰科技之控股股东，本承诺为有效之承诺。”

2、新疆农牧投未违反避免同业竞争的承诺函

在筹划本次重组前，上市公司主要从事民爆行业相关业务，新疆农牧投及其控制的其他企业均未从事与上市公司相竞争的业务，新疆农牧投不存在违反已作出的避免同业竞争承诺的情况。

在新疆农牧投筹划收购新冀能源控股权时，上市公司及其子公司的主营业务不涉及三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等化工原料、化肥的生产、销售，新疆农牧投不存在违反已作出的避免同业竞争承诺的情况。

在上市公司开始筹划本次重组后，因新冀能源“150 万 t/a 新型水溶复合肥联产 30 万 t/a 柴油机尾气处理剂循环经济联合化工项目”与标的公司的业务存在

相关或类似情况，可能导致上市公司与新疆农牧投产生同业竞争。

根据新疆农牧投2017年所做避免同业竞争承诺，“如果雪峰控股发现同雪峰科技或其控制的企业经营的业务相同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与雪峰科技业务相竞争或可能导致竞争，雪峰控股将于获悉该业务机会后立即书面告知雪峰科技，并尽最大努力促使雪峰科技在不差于雪峰控股及雪峰控股控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会。”

277新疆农牧投在上市公司开始筹划本次重组后，即将新冀能源“150 万 t/a 新型水溶复合肥联产 30 万 t/a 柴油机尾气处理剂循环经济联合化工项目”的相关情

况书面告知上市公司。考虑到目前将该项目注入上市公司，并不会显著提高上市公司资产质量、改善其财务状况和增强其持续盈利能力，后续会视情况注入上市公司。故而目前由新疆农牧投筹划收购新冀能源事项，未违反其2017年所做避免同业竞争承诺。

同时，就前述潜在同业竞争，新疆农牧投已出具书面承诺，“若本次交易完成，在新冀能源12万吨三聚氰胺项目建成投产后12个月内，以符合法律、法规及监管机构要求的方式将本企业所持新冀能源全部股权转让给上市公司或其子公司；本企业承诺将在前述期限内提出收购议案，并由上市公司董事会提交股东大会表决（如需），并力争在启动收购后的12个月内完成对新冀能源的股权收购。

如前述方案未能通过监管机构审核或未能通过上市公司股东大会审议，本企业承诺于审议未通过后的12个月内将所持新冀能源全部股权转让给无关联关系的第三方”，前述承诺的内容符合新疆农牧投于2017年作出的避免同业竞争承诺函，新疆农牧投不存在违反已作出的避免同业竞争承诺的情况。

三、补充披露情况

上市公司已在重组报告书之“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“（一）本次交易完成前后上市公司的同业竞争情况”之“2、本次交易完成后上市公司的同业竞争情况”之“（1）三聚氰胺相关业务”中就相关内容进行了补充披露。

四、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、截至本回复出具之日，新冀能源“150 万 t/a 新型水溶复合肥联产 30 万t/a 柴油机尾气处理剂循环经济联合化工项目”尚在建设期，目前暂不具备注入上市公司的条件，因此本次交易未将新冀能源置入上市公司。

2、鉴于新疆农牧投筹划收购新冀能源控股权的时间早于筹划本次重组，本

次交易能否顺利完成存在不确定性，且在新疆农牧投筹划收购新冀能源控股权时，新冀能源尚未开工建设，暂不具备注入上市公司的条件。新疆农牧投不存在违反

2782017年做出的避免同业竞争承诺的情况。

经核查，律师认为：

1、截至本回复出具之日，新冀能源“150 万 t/a 新型水溶复合肥联产 30 万t/a 柴油机尾气处理剂循环经济联合化工项目”尚在建设期，目前暂不具备注入上市公司的条件，因此本次交易未将新冀能源置入上市公司。

2、新疆农牧投不存在违反2017年做出的避免同业竞争承诺的情况。

279问题21：申请文件显示，部分内幕信息知情人于自查期间存在大额买卖上市公司股票的行为。请你公司：1）结合上市公司内幕信息知情人登记管理制度的相关规定及执行情况，以及上市公司、各交易对方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，核查相关内幕信息知情人及其直系亲属是否存在内幕交易行为。2）根据我会《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关规定，补充披露如查实相关当事人实施内幕交易对本次重组可能造成的影响及具体应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、结合上市公司内幕信息知情人登记管理制度的相关规定及执行情况，

以及上市公司、各交易对方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，核查相关内幕信息知情人及其直系亲属是否存在内幕交易行为

（一）上市公司内幕信息知情人登记管理制度制定情况

上市公司按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》以及公司章程等相关规定制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。

2016年4月2日，上市公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了

《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司内幕知情人登记管理制度》的议案，并于

2016年4月25日公告了《内幕信息知情人登记管理制度》，制度明确了上市公

司内幕信息及知情人的范围、内幕信息知情人的登记和责任追究相关内容。

（二）上市公司内幕信息知情人登记管理制度执行情况

上市公司已就本次交易内幕信息知情人登记及管理采取如下措施：

1、上市公司严格控制参与本次重大资产重组的人员范围，提醒和督促相关

内幕信息知情人不得将相关保密信息泄露给其他人员，不得利用有关信息买卖上市公司股票或者委托、建议他人买卖上市公司股票。

2、为了维护投资者利益，避免对上市公司股价造成重大影响，经上市公司申请，上市公司股票自2022年1月4日开市起进入停牌程序。

2803、在本次交易保密阶段，上市公司及交易对方在公司内部尽量缩短信息流传路径，缩小信息扩散的范围，本次交易所有相关文件均由专人保管，文件交接过程由专人负责，保证文件及内容不发生外泄。

4、上市公司已分别与本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评

估机构签订了保密协议，约定了各方的保密责任与义务。

5、上市公司制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节和进展情况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构和人员，并向上交所进行了登记备案。

6、在本次交易的筹划过程中，上市公司已根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规，及《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司内幕知情人登记管理制度》的规定，进行内幕信息知情人信息登记，制作内幕信息知情人登记表，并及时向上交所进行了上报。具体情况如下：

序号上传内幕信息知情人名单的时间备注

12022年1月10日上市公司股票首次停牌后

22022年5月25日本次交易草案首次披露后

7、上市公司在披露本次交易具体方案后，向登记结算公司申请查询自查期

间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖上市公司股票的行为。

8、本次交易相关机构及人员就其自查期间买卖上市公司股票的情况进行了自查，并出具了自查报告。针对自查期间涉及买卖上市公司股票的机构及人员，上市公司及相关中介机构通过获取其出具的自查报告和买卖说明等书面文件、开

展访谈、了解相关人员任职、股票交易背景及原因等方式就具体交易的情形进行核查与确认。

（三）上市公司、各交易对方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点

1、上市公司、各交易对方就本次交易进行筹划、决议的过程

在本次交易的筹划、决议过程中，上市公司根据中国证监会及相关法律法规要求签署了交易进程备忘录。本次交易进行筹划、决议的过程形成情况如下：

281序号时间地点交易阶段方式主要内容

现场会议、视

12021-06-09雪峰科技商议筹划初步了解标的公司情况

频会议

现场会议、视中介关于标的公司证券化建

22021-06-22雪峰科技商议筹划

频会议议

现场会议、视

32021-08-31雪峰科技商议筹划讨论前期工作进展

频会议

现场会议、视

42021-10-17雪峰科技商议筹划协调解决标的公司重点问题

频会议

现场会议、视

52021-12-01雪峰科技商议筹划讨论近期资本市场政策解读

频会议

现场会议、视

62021-12-22雪峰科技商议筹划商议资产证券化事宜

频会议

现场会议、视

72021-12-31雪峰科技商议筹划商议上市公司停牌事宜

频会议

现场会议、视

82022-01-04雪峰科技商议筹划沟通本次重组事宜

频会议

现场讨论、视工作进展汇报，商讨重组方

92022-01-21雪峰科技商议讨论

频会议案及重点问题

预案问询现场讨论、视工作进展汇报，安排交易所

102022-01-26雪峰科技

回复频会议问询回复工作

预案问询现场讨论、视推进问询回复工作，沟通尽

112022-02-11雪峰科技

回复频会议调中遇到的问题

第二次董推进问询回复工作，中介机

现场讨论、视

122022-02-25雪峰科技事会前审构汇报工作进展，沟通审计

频会议计评估评估工作事宜

第二次董

现场讨论、视工作进展汇报，后续工作安

132022-03-11雪峰科技事会前审

频会议排及尽调问题沟通计评估

第二次董审计和评估工作进展汇报及

142022-04-07雪峰科技事会前审视频会议

问题沟通计评估

第二次董审计和评估工作进展汇报及

152022-04-17雪峰科技事会前审视频会议

报送国资工作安排计评估

第二次董

现场讨论、视审计和评估工作讨论，第二

162022-04-26雪峰科技事会前审

频会议次董事会前工作安排计评估

2、本次交易的重要时间节点

本次交易的重要时间节点如下：

序号时间节点具体事件上市公司本次2022年1月4日，上市公司披露《新疆雪峰科技（集团）股份有交易首次停牌限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》，于当日开市起停牌。

2022年1月17日，上市公司召开第三届董事会第三十五次会议、本次交易预案2第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于<新疆雪峰科技首次披露阶段（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

282序号时间节点具体事件金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案。2022年1月18日，上市公司披露了相关公告。

上市公司本次

32022年1月18日，上市公司股票于当日开市起复牌。

交易复牌

2022年5月25日，上市公司召开第三届董事会第三十八次会议、第三届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于<新疆雪峰科技本次交易草案

4（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交

首次披露阶段易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。2022年5月26日，上市公司披露了相关公告。

2022年6月10日，上市公司召开2022年第二次临时股东大会，本次交易通过审议通过了《关于<新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份

5

股东大会购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

本次交易获得2022年6月22日，上市公司公告收到中国证监会出具的《中国证

6中国证监会受监会行政许可申请受理单》。

理上市公司收到2022年7月1日，上市公司公告《关于收到>中国证监会行政许可

7反馈意见项目审查一次反馈意见通知书>的公告》。

（四）本次交易相关人员买卖股票情况核查

1、上市公司董事长康健买卖上市公司股票情况

相关内幕信

名称关系息知情人知交易日期交易类别成交数量（股）悉信息时间

2021-07-20卖出200000

2021-07-21卖出67900

康健上市公司董事长2021-06-09

2021-07-22卖出197900

2021-07-23卖出534200

根据内幕信息知情人登记表、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、

《股东股份变更明细清单》，以及康健出具的自查报告、说明和承诺等文件，核查结果如下：

康健上述股票买卖出于个人资金需求，于2021年4月7日计划以集中竞价方式减持股票，并通知上市公司履行了信息披露义务，具体内容详见雪峰科技于2021年4月7日披露的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司股东及董监高集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2021-023），此时上市公司尚并未开始筹划玉象胡杨资本化事项。

2021年7月20日至2021年7月23日，按事先披露的减持计划，康健通过

283集中竞价交易方式累计减持雪峰科技100万股股票，并通知上市公司履行了信息披露义务，具体内容详见雪峰科技于2021年7月27日披露的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司股东及董监高集中竞价减持股份结果公告》（公告编号：2021-055），根据交易进程备忘录及相关会议纪要，此时上市公司仅在论证玉象

胡杨资本化的可能性以及需要整改或解决的问题，未涉及到交易方案、时间安排等交易具体事项，未形成上市公司资产重组相关的内幕信息。

康健已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下说明：

“本人原持有雪峰科技共400万股股票，股份来源于雪峰科技首次公开发行前持有股份、发行上市后资本公积转增股本及二级市场购买所得。因个人资金需求，本人于2021年4月7日计划以集中竞价方式减持上述股票，并通知上市公司履行了信息披露义务具体内容详见雪峰科技于2021年4月7日披露的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司股东及董监高集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2021-023）；本人于2021年7月20日至2021年7月23日，按披露的减持计划，通过集中竞价交易方式累计减持雪峰科技100万股股票，并通知上市公司履行了信息披露义务具体内容详见雪峰科技于2021年7月27日披露的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司股东及董监高集中竞价减持股份结果公告》（公告编号：2021-055）。

2021年4月制定并披露减持计划时，上市公司并未开始筹划玉象胡杨资本化事项。2021年7月，上市公司仅在论证玉象胡杨资本化中需要整改或解决的问题，未涉及到交易方案、时间安排等事项，未形成上市公司资产重组相关的内幕信息。本人于2021年7月的减持系按照2021年4月披露的减持计划进行的减持行为，不属于利用内幕信息买卖雪峰科技股票行为。”综上，康健在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易。

2、上市公司董事邵明海之女邵冰洁买卖上市公司股票情况

相关内幕信

名称关系息知情人知交易日期交易类别成交数量（股）悉信息时间

上市公司董事邵2021-10-28买入2000

邵冰洁2021-12-31

明海之女2021-10-29买入3000

284相关内幕信

名称关系息知情人知交易日期交易类别成交数量（股）悉信息时间

2021-11-02买入6200

2021-11-04卖出6000

2021-11-09卖出5000

2021-11-16买入3000

2021-11-18卖出2000

2021-11-19买入9000

2021-11-23卖出8200

2021-11-24买入1000

2021-11-26买入5000

2021-11-29买入2000

2021-12-03买入6000

2021-12-06买入4000

2021-12-07买入10000

2021-12-29卖出10000

2021-12-30卖出19800

2022-01-27卖出200

根据内幕信息知情人登记表、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、

《股东股份变更明细清单》，邵冰洁买卖上市公司股票的行为大多发生在知悉信

息（2021年12月31日申请停牌日）之前，仅一笔小额交易发生在2022年1月

27日。

根据上市公司制作的交易进程备忘录，2021年10月至11月期间，上市公司仅召开一次会议，主要论证玉象胡杨需要整改及解决的问题，未涉及到交易方案、时间安排等交易具体事项，本次重组不确定性很大，未形成上市公司资产重组相关的内幕信息，且邵明海没有参与相关商议筹划会议。另外，根据邵明海出具的自查报告、说明和承诺等文件，在本次交易的整个商议筹划过程中，邵明海都未参与本次交易筹划、决议的过程，并不知晓本次交易的内幕信息，邵明海亦未向邵冰洁透露过本次交易的内幕信息，2021年12月31日上市公司申请停牌，邵明海才知悉重组相关公开信息。

2022年2月8日，上市公司公告《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关

285于董事亲属短线交易及致歉的公告》，邵明海之女邵冰洁通过买卖上市公司股票获利17094元，已全数上交上市公司。2022年4月9日，上市公司公告《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于董事收到新疆证监局警示函的公告》，经新疆证监局判定，邵明海之女邵冰洁买卖上市公司的股票违反了《证券法》第四十四条的规定，涉及短线交易，新疆证监局已对邵明海出具了具警示函的监管措施，并计入证券市场诚信档案。

邵明海已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下说明：

“自查期间，本人没有买卖雪峰科技 A 股股票的情况，本人直系亲属有买卖雪峰科技 A 股股票的情况；本人及本人直系亲属无泄漏有关信息或者建议他人买卖雪峰科技 A 股股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。”“本人未参加相关内幕信息所涉事项的筹划、制订、论证、决策，上市公司相关公告披露前，本人不知悉相关内幕信息。本人子女未利用该内幕信息买卖雪峰科技 A 股股票。上述股票买卖系本人子女的正常证券投资行为。”综上，邵冰洁在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易。

3、上市公司董事隋建梅之配偶裴刚买卖上市公司股票情况

相关内幕信

名称关系息知情人知交易日期交易类别成交数量（股）悉信息时间

2021-07-27买入500

上市公司董事隋

裴刚2021-12-312021-07-28买入500建梅之配偶

2021-08-17卖出1000

根据内幕信息知情人登记表、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、

《股东股份变更明细清单》，裴刚买卖上市公司股票的行为均发生在知悉信息

（2021年12月31日申请停牌日）之前。

根据上市公司制作的交易进程备忘录，以及隋建梅出具的自查报告、说明和承诺等文件，隋建梅未参与本次交易的数次商议筹划会议，未参与本次交易筹划、决议的过程，并不知晓本次交易的内幕信息，隋建梅亦未向裴刚透露过本次交易的内幕信息，2021年12月31日上市公司申请停牌，隋建梅才知悉重组相关公开信息。

286隋建梅已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下说明：

“自查期间，本人没有买卖雪峰科技 A 股股票的情况，本人直系亲属有买卖雪峰科技 A 股股票的情况；本人及本人直系亲属无泄漏有关信息或者建议他人买卖雪峰科技 A 股股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。”“本人未参加相关内幕信息所涉事项的筹划、制订、论证、决策，上市公司相关公告披露前，本人不知悉相关内幕信息。本人配偶未利用该内幕信息买卖雪峰科技 A 股股票。上述股票买卖系本人配偶的正常证券投资行为。”综上，裴刚在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易。

4、上市公司职工监事李静买卖上市公司股票情况

相关内幕信

名称关系息知情人知交易日期交易类别成交数量（股）悉信息时间

2021-07-05卖出600

2021-10-22买入1000

2021-10-29买入900

李静上市公司职工监事2021-12-31

2021-12-29卖出1000

2021-12-30卖出900

2022-01-20卖出100

根据内幕信息知情人登记表、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、

《股东股份变更明细清单》，李静买卖上市公司股票的行为大多发生在知悉信息

（2021年12月31日申请停牌日）之前，仅一笔小额交易发生在2022年1月20日。

根据上市公司制作的交易进程备忘录，以及李静出具的自查报告、说明和承诺等文件，李静未参与本次交易的数次商议筹划会议，也未参与本次交易筹划、决议的过程，并不知晓本次交易的内幕信息，2021年12月31日上市公司申请停牌，李静才知悉重组相关公开信息。

李静已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下说明：

“本人未参加相关内幕信息所涉事项的筹划、制订、论证、决策，上市公司相关公告披露前，本人不知悉相关内幕信息。本人未利用该内幕信息买卖雪峰科

287技 A 股股票。上述股票买卖系本人的正常证券投资行为。”综上，李静在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易。

5、上市公司控股股东副董事长陈克智之配偶杜少华买卖上市公司股票情况

相关内幕信

名称关系息知情人知交易日期交易类别成交数量（股）悉信息时间上市公司控股股

杜少华东副董事长陈克2021-12-312021-09-01买入6000智之配偶

根据内幕信息知情人登记表、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、

《股东股份变更明细清单》，杜少华买卖上市公司股票的行为均发生在知悉信息

（2021年12月31日申请停牌日）之前。

根据上市公司制作的交易进程备忘录，以及陈克智出具的自查报告、说明和承诺等文件，陈克智未参与本次交易的数次商议筹划会议，也未参与本次交易筹划、决议的过程，并不知晓本次交易的内幕信息，陈克智亦未向杜少华透露过本次交易的内幕信息，2021年12月31日上市公司申请停牌，陈克智及其配偶杜少华才知悉重组相关公开信息。

陈克智已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下说明：

“自查期间，本人没有买卖雪峰科技 A 股股票的情况，本人直系亲属有买卖雪峰科技 A 股股票的情况；本人及本人直系亲属无泄漏有关信息或者建议他人买卖雪峰科技 A 股股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。”“本人未参加相关内幕信息所涉事项的筹划、制订、论证、决策，上市公司相关公告披露前，本人不知悉相关内幕信息。本人配偶未利用该内幕信息买卖雪峰科技 A 股股票。上述股票买卖系本人配偶的正常证券投资行为。”综上，杜少华在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易。

6、上市公司控股股东董事张建军之配偶王友玲买卖上市公司股票情况

相关内幕信

名称关系息知情人知交易日期交易类别成交数量（股）悉信息时间

王友玲上市公司控股股2021-12-312021-08-30卖出500

288相关内幕信

名称关系息知情人知交易日期交易类别成交数量（股）悉信息时间

东董事张建军之2021-09-09卖出400配偶

2021-09-27买入600

2021-10-12买入500

2021-12-29卖出500

2022-04-12卖出500

根据内幕信息知情人登记表、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、

《股东股份变更明细清单》，王友玲买卖上市公司股票的行为大多发生在知悉信

息（2021年12月31日申请停牌日）之前，仅一笔小额交易发生在2022年4月

12日。

根据上市公司制作的交易进程备忘录，以及张建军出具的自查报告、说明和承诺等文件，张建军未参与本次交易的数次商议筹划会议，也未参与本次交易筹划、决议的过程，并不知晓本次交易的内幕信息，张建军亦未向王友玲透露过本次交易的内幕信息，2021年12月31日上市公司申请停牌，张建军及其配偶王友玲才知悉重组相关公开信息。

张建军已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下说明：

“自查期间，本人没有买卖雪峰科技 A 股股票的情况，本人直系亲属有买卖雪峰科技 A 股股票的情况；本人及本人直系亲属无泄漏有关信息或者建议他人买卖雪峰科技 A 股股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。”“本人未参加相关内幕信息所涉事项的筹划、制订、论证、决策，上市公司相关公告披露前，本人不知悉相关内幕信息。本人配偶未利用该内幕信息买卖雪峰科技 A 股股票。上述股票买卖系本人配偶的正常证券投资行为。”综上，王友玲在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易。

7、上市公司控股股东监事会主席张成君买卖上市公司股票情况

相关内幕信

名称关系息知情人知交易日期交易类别成交数量（股）悉信息时间

张成君上市公司控股股2021-10-172021-08-12卖出20000

289相关内幕信

名称关系息知情人知交易日期交易类别成交数量（股）悉信息时间

东监事会主席2021-08-13卖出60000

2021-08-16卖出20000

2021-08-17卖出60000

根据内幕信息知情人登记表、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、

《股东股份变更明细清单》，张成君买卖上市公司股票的行为均发生在知悉信息

（2021年10月17日）之前。

根据上市公司制作的交易进程备忘录，以及张成君出具的自查报告、说明和承诺等文件，2021年10月17日，上市公司召开了一次会议，主要讨论玉象胡杨需要整改及解决的问题，未涉及到交易方案、时间安排等交易具体事项，本次重组不确定性很大，也未形成上市公司资产重组相关的内幕信息。张成君作为新疆农牧投监事会主席，仅参与此次会议并听取相关问题的讨论，未实际参与本次交易筹划、决策的过程，并不知晓内幕信息，且在本次知悉信息后，张成君没有再发生买卖上市公司股票的情形。

张成君已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下说明：

“本人未参加相关内幕信息所涉事项的筹划、制订、论证、决策，上市公司相关公告披露前，本人不知悉相关内幕信息。本人未利用该内幕信息买卖雪峰科技 A 股股票。上述股票买卖系本人的正常证券投资行为。”综上，张成君在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易。

8、上市公司控股股东组织人事部部长何瑞刚及配偶刘丽羡买卖上市公司股

票情况相关内幕信

名称关系息知情人知交易日期交易类别成交数量（股）悉信息时间

上市公司控股股东2021-07-01买入2000

何瑞刚2021-10-17

组织人事部部长2021-07-16卖出7000上市公司控股股东

刘丽羡组织人事部部长何2021-10-172021-07-06卖出3800瑞刚之配偶

根据内幕信息知情人登记表、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、

290《股东股份变更明细清单》，何瑞刚、刘丽羡买卖上市公司股票的行为均发生在

知悉信息（2021年10月17日）之前。

根据上市公司制作的交易进程备忘录，以及何瑞刚出具的自查报告、说明和承诺等文件，2021年10月17日，上市公司召开了一次会议，主要讨论玉象胡杨需要整改及解决的问题，未涉及到交易方案、时间安排等交易具体事项，本次重组不确定性很大，也未形成上市公司资产重组相关的内幕信息。何瑞刚作为新疆农牧投组织人事部部长，仅参与此次会议并听取相关问题的讨论，未实际参与本次交易筹划、决策的过程，并不知晓内幕信息，且在本次知悉信息后，何瑞刚及其配偶刘丽羡没有再发生买卖上市公司股票的情形。

何瑞刚已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下说明：

“自查期间，本人有买卖雪峰科技 A 股股票的情况，本人直系亲属有买卖雪峰科技 A 股股票的情况；本人及本人直系亲属无泄漏有关信息或者建议他人买卖雪峰科技 A 股股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。”“本人未参加相关内幕信息所涉事项的筹划、制订、论证、决策，上市公司相关公告披露前，本人不知悉相关内幕信息。本人未利用该内幕信息买卖雪峰科技 A 股股票。上述股票买卖系本人的正常证券投资行为。”“本人未参加相关内幕信息所涉事项的筹划、制订、论证、决策，上市公司相关公告披露前，本人不知悉相关内幕信息。本人配偶未利用该内幕信息买卖雪峰科技 A 股股票。上述股票买卖系本人配偶的正常证券投资行为。”综上，何瑞刚、刘丽羡在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易。

9、交易对手方四川金象财务部长李雪成之配偶王善娟买卖上市公司股票情

况相关内幕信

名称关系息知情人知交易日期交易类别成交数量（股）悉信息时间

2021-07-13买入1000

交易对手方四川2021-07-27买入1100

王善娟金象财务部长李2021-12-31

雪成之配偶2021-08-03卖出1400

2021-08-06卖出1500

291相关内幕信

名称关系息知情人知交易日期交易类别成交数量（股）悉信息时间

2021-08-16买入1000

2021-08-17卖出1000

2021-09-24买入1000

2021-09-27买入500

2021-10-22买入800

2021-12-30卖出2300

根据内幕信息知情人登记表、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、

《股东股份变更明细清单》，王善娟买卖上市公司股票的行为均发生在知悉信息

（2021年12月31日停牌日）之前。

根据上市公司制作的交易进程备忘录，以及李雪成出具的自查报告、说明和承诺等文件，2021年12月31日前，李雪成未参与本次交易的数次商议筹划会议，也未参与本次交易筹划、决议的过程，并不知晓本次交易的内幕信息，李雪成亦未向王善娟透露过本次交易的内幕信息，2021年12月31日上市公司申请停牌，李雪成及其配偶王善娟才知悉重组相关公开信息。此后，2022年4月26日，李雪成作为交易对方四川金象代表，参与讨论本次交易审计评估事宜，但此时及以后，李雪成及其配偶王善娟未再发生买卖上市公司股票的情况。

李雪成已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下说明：

“自查期间，本人没有买卖雪峰科技 A 股股票的情况，本人直系亲属有买卖雪峰科技 A 股股票的情况；本人及本人直系亲属无泄漏有关信息或者建议他人买卖雪峰科技 A 股股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。”“本人未参加相关内幕信息所涉事项的筹划、制订、论证、决策，上市公司相关公告披露前，本人不知悉相关内幕信息。本人配偶未利用该内幕信息买卖雪峰科技 A 股股票。上述股票买卖系本人配偶的正常证券投资行为。”综上，王善娟在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易。

29210、交易对手方沙雅城建投董事长韩政买卖上市公司股票情况

相关内幕信

名称关系息知情人知交易日期交易类别成交数量（股）悉信息时间

2021-07-23卖出200000

2021-07-28买入30000

2021-08-17卖出30000

2021-08-20买入10000

2021-08-24买入10000

2021-09-29买入30000

交易对手方沙雅2021-12-29卖出10000

韩政2022-01-04

城建投董事长2021-12-31卖出10000

2022-01-20买入10000

2022-01-24买入20000

2022-03-16买入5000

2022-03-30买入5000

2022-04-11卖出70000

2022-04-19买入20000

根据内幕信息知情人登记表、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、

《股东股份变更明细清单》，韩政买卖上市公司股票的行为大部分发生在知悉信

息（2022年1月4日停牌日）之前。

根据上市公司制作的交易进程备忘录，以及韩政出具的自查报告、说明和承诺等文件，韩政未参与本次交易的数次商议筹划会议，也未参与本次交易筹划、决议的过程，2022年1月4日上市公司开市停牌，韩政才知悉重组相关公开信息，此后仅配合提供沙雅城建投相关资料及签署协议，并不知晓本次交易的内幕信息，买卖上市公司股票为个人的正常证券投资行为，一直以来都较为关注上市公司股票，并进行正常的证券交易。

韩政已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下说明：

“市公司相关公告披露前，本人未参加相关内幕信息所涉事项的筹划、制订、论证、决策，不知悉相关内幕信息，未利用该内幕信息买卖雪峰科技 A 股股票，相关股票买卖系本人的正常证券投资行为。

293上市公司相关公告披露后至重组报告书披露前，因新疆沙雅城市建设投资有

限公司所持标的公司股权很小，因此亦未参与相关内幕信息所涉事项的筹划、制订、论证等，本人仅配合提供新疆沙雅城市建设投资有限公司相关资料及签署协议。买卖雪峰科技 A 股股票系本人的正常证券投资行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”综上，韩政在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易。

11、交易对手方沙雅城建投主席青涛之配偶魏海华买卖上市公司股票情况

相关内幕信

名称关系息知情人知交易日期交易类别成交数量（股）悉信息时间

交易对手方沙雅2022-04-12买入5000

魏海华城建投主席青涛2022-01-04

之配偶2022-04-13卖出5000

根据内幕信息知情人登记表、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、

《股东股份变更明细清单》，魏海华买卖上市公司股票的行为主要发生在2022年

4月，在知悉信息（2022年1月4日停牌日）之后。

根据上市公司制作的交易进程备忘录，以及青涛出具的自查报告、说明和承诺等文件，青涛未参与本次交易的数次商议筹划会议，未参与本次交易筹划、决议的过程，并不知晓本次交易的内幕信息，青涛亦未向魏海华透露过本次交易的内幕信息，2022年1月4日上市公司开市停牌，青涛及其配偶魏海华才知悉重组相关公开信息，2022年4月，青涛配偶魏海华买卖上市公司股票是其正常证券投资行为。

青涛已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下说明：

“自查期间，本人没有买卖雪峰科技 A 股股票的情况，本人直系亲属有买卖雪峰科技 A 股股票的情况；本人及本人直系亲属无泄漏有关信息或者建议他人买卖雪峰科技 A 股股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。”“本人未参加相关内幕信息所涉事项的筹划、制订、论证、决策，上市公司相关公告披露前，本人不知悉相关内幕信息。本人配偶未利用该内幕信息买卖雪峰科技 A 股股票。上述股票买卖系本人配偶的正常证券投资行为。”综上，魏海华在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易。

29412、交易对手方丁玲买卖上市公司股票情况

相关内幕信

名称关系息知情人知交易日期交易类别成交数量（股）悉信息时间

2021-12-16买入10000

丁玲自然人交易对手方2022-01-04

2022-05-16买入2000

根据内幕信息知情人登记表、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、

《股东股份变更明细清单》，丁玲买卖上市公司股票的行为大多发生在知悉信息

（2022年1月4日停牌日）之前，仅一笔小额交易发生在2022年5月16日。

根据上市公司制作的交易进程备忘录，以及丁玲出具的自查报告、说明和承诺等文件，丁玲未参与本次交易的数次商议筹划会议，也未参与本次交易筹划、决议的过程，2022年1月4日上市公司开市停牌，丁玲才知悉重组相关公开信息，此后仅配合提供相关资料及签署协议，并不知晓本次交易的内幕信息。2022年5月16日，丁玲买入少量上市公司股票，系在日常性股票投资交易过程中的操作失误所致。

丁玲已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下说明：

“上市公司相关公告披露前，本人未参加相关内幕信息所涉事项的筹划、制订、论证、决策，不知悉相关内幕信息，未利用该内幕信息买卖雪峰科技 A 股股票，相关股票买卖系本人的正常证券投资行为。

上市公司相关公告披露后至重组报告书披露前，因本人所持标的公司股权很小，因此亦未参与相关内幕信息所涉事项的筹划、制订、论证等，仅配合提供相关资料及签署协议。本人于 2022.5.16 一次性买入雪峰科技 A 股股票 2000 股，系本人在日常性股票投资交易过程中的操作失误所致，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”综上，丁玲在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易。

13、交易对手方三叶外贸董事顾莉莉之父亲顾水泉买卖上市公司股票情况

相关内幕信

名称关系息知情人知交易日期交易类别成交数量（股）悉信息时间

顾水泉交易对方三叶外2022-01-042022-03-08买入900

295相关内幕信

名称关系息知情人知交易日期交易类别成交数量（股）悉信息时间

贸董事顾莉莉之2022-04-01卖出900父亲

2022-04-19买入1200

根据内幕信息知情人登记表、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、

《股东股份变更明细清单》，顾水泉买卖上市公司股票的行为主要发生在2022年

3月至4月，在知悉信息（2022年1月4日停牌日）之后。

根据上市公司制作的交易进程备忘录，以及顾莉莉出具的自查报告、说明和承诺等文件，顾莉莉未参与本次交易的数次商议筹划会议，也未参与本次交易筹划、决议的过程，并不知晓本次交易的内幕信息，顾莉莉亦未向顾水泉透露过本次交易的内幕信息，2022年1月4日上市公司开市停牌，顾莉莉及其父亲顾水泉才知悉重组相关公开信息，2022年3月至4月，顾莉莉父亲顾水泉买卖上市公司股票是其正常证券投资行为。

顾莉莉已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下说明：

“自查期间，本人没有买卖雪峰科技 A 股股票的情况，本人直系亲属有买卖雪峰科技 A 股股票的情况；本人及本人直系亲属无泄漏有关信息或者建议他人买卖雪峰科技 A 股股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。”“本人未参加相关内幕信息所涉事项的筹划、制订、论证、决策，上市公司相关公告披露前，本人不知悉相关内幕信息。本人父亲未利用该内幕信息买卖雪峰科技 A 股股票。上述股票买卖系本人父亲的正常证券投资行为。”综上，顾水泉在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易。

14、标的公司董事长田勇及配偶蒋新莉买卖上市公司股票情况

相关内幕信

名称关系息知情人知交易日期交易类别成交数量（股）悉信息时间

2021-09-09卖出7000

2021-09-14买入10000

田勇标的公司董事长2021-12-31

2021-09-16买入5000

2021-09-16卖出10000

296相关内幕信

名称关系息知情人知交易日期交易类别成交数量（股）悉信息时间

2021-09-24买入4000

2021-10-28买入3000

2021-11-01卖出3000

2021-09-09卖出10000

2021-09-10买入10000

2021-09-13卖出10000

2021-09-14买入10000

2021-09-16买入5000

2021-09-16卖出10000

标的公司董事长2021-09-17买入5000

蒋新莉2021-12-31

田勇之配偶2021-09-17卖出5000

2021-09-22买入5000

2021-09-22卖出5000

2021-09-23买入5000

2021-09-24买入5000

2021-09-27买入3000

2021-10-27买入3000

根据内幕信息知情人登记表、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、

《股东股份变更明细清单》，田勇、蒋新莉买卖上市公司股票的行为均发生在知悉信息（2021年12月31日申请停牌日）之前。

通过上市公司制作的交易进程备忘录、田勇出具的自查报告、说明和承诺及

访谈等核查手段了解到，田勇自2019年5月任职于玉象胡杨，担任玉象胡杨董事长，主要负责玉象胡杨日常的党政工作、地方政府沟通工作、人事管理工作，其常年在玉象胡杨所在的新疆阿克苏地区沙雅县，极少参与新疆农牧投相关的管理和事项决策，每年前往新疆农牧投所在乌鲁木齐市的次数不足十次。而玉象胡杨财务总监、董事赵洁曾主要任职于雪峰科技，对雪峰科技、新疆农牧投更加熟悉，平时多由其向新疆农牧投汇报，因此本次重组的前期方案论证、整改规范多由赵洁参与指挥操办，田勇未参加本次重组的筹划、制订、论证、决策，不属于内幕信息知情人，并不知晓本次交易的内幕信息，田勇亦未向蒋新莉透露过本次

297交易的内幕信息。

田勇已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下说明：

“自查期间，本人有买卖雪峰科技 A 股股票的情况，本人直系亲属有买卖雪峰科技 A 股股票的情况；本人及本人直系亲属无泄漏有关信息或者建议他人买卖雪峰科技 A 股股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。”“本人未参加相关内幕信息所涉事项的筹划、制订、论证、决策，上市公司相关公告披露前，本人不知悉相关内幕信息。本人未利用该内幕信息买卖雪峰科技 A 股股票。上述股票买卖系本人的正常证券投资行为。”“本人未参加相关内幕信息所涉事项的筹划、制订、论证、决策，上市公司相关公告披露前，本人不知悉相关内幕信息。本人配偶未利用该内幕信息买卖雪峰科技 A 股股票。上述股票买卖系本人配偶的正常证券投资行为。”综上，田勇、蒋新莉在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易。

15、标的公司财务总监赵洁之子诸雨豪买卖上市公司股票情况

相关内幕信

名称关系息知情人知交易日期交易类别成交数量（股）悉信息时间

2021-10-12买入1000

标的公司财务总2021-12-01卖出1000

诸雨豪2021-06-22

监赵洁之子2021-12-07买入2000

2021-12-23卖出2000

根据内幕信息知情人登记表、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、

《股东股份变更明细清单》，诸雨豪买卖上市公司股票的行为主要发生在2021年

10月-12月，在知悉信息（2021年6月22日）之后。2021年6月22日，上市

公司召开了一次会议，主要围绕各中介对标的公司资产证券化路径分析，尚未涉及具体的重组事宜，本次重组不确定性很大，未形成上市公司资产重组相关的内幕信息。

通过上市公司制作的交易进程备忘录、赵洁出具的自查报告、说明和承诺及

访谈等核查手段了解到，赵洁担任玉象胡杨财务总监，因其作为与主要股东四川金象的主要对接人，参与上市公司2021年6月22日会议，即参与本次重组的前

298期论证工作。赵洁儿子诸雨豪为大学生，因兴趣爱好参与了股票交易，在2021年10月至12月期间买卖上市公司股票，系关注上市公司（其母亲赵洁所在集团单位下属上市公司）并进行的短线操作，期间赵洁未向诸雨豪透露过本次交易的内幕信息，诸雨豪本人并不知悉内幕信息，且从上述股票交易中获利较少。

赵洁已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下说明：

“自查期间，本人没有买卖雪峰科技 A 股股票的情况，本人直系亲属有买卖雪峰科技 A 股股票的情况；本人及本人直系亲属无泄漏有关信息或者建议他人买卖雪峰科技 A 股股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。”“上市公司相关公告披露前，本人儿子并不知悉上市公司资产重组相关内幕信息，未利用该内幕信息买卖雪峰科技 A 股股票。上述股票买卖系本人儿子的正常证券投资行为。”综上，诸雨豪在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易。

综上所述，上市公司根据相关法律法规及相关规定，制定了内幕信息知情人登记管理的相关制度，确保相关制度的严格及有效执行。上市公司已分别与本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构签订了保密协议，约定了各方的保密责任与义务。上市公司自本次交易事项筹划以来，根据相关法律法规及相关规定，就本次交易采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，并履行了相关的信息披露义务，对相关内幕知情人及其直系亲属的身份信息进行了及时的登记与管理。上述存在交易上市公司股票情况的17名相关自然人，均承诺或说明不存在利用本次交易的内幕信息买卖雪峰科技 A 股股票情形。上市公司不存在内幕信息提前泄露的情形，相关内幕信息知情人及其直系亲属、相关机构不存在内幕交易行为。

二、根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关规定，补充披露如查实相关当事人实施内幕交易对本次重组可能造成的影响及具体应对措施

（一）如查实相关当事人实施内幕交易对本次重组可能造成的影响根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（以下简称《监管指引第7号》）第六条规定，“上市公司向中国证监会

299提出重大资产重组行政许可申请，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证

监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未受理的，中国证监会不予受理；已经受理的，中国证监会暂停审核。”此外，《监管指引第7号》第七条规定，“按照本规定第六条不予受理或暂停审核的行政许可申请，如符合以下条件，未受理的，中国证监会恢复受理程序，暂停审核的恢复审核：……（二）中国证监会或者司法机关经调查核实未发现上

市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本次重组总交易金额比例在百分之二十以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及上述主体控

制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体等存在内幕交易的；或者上述主体虽涉嫌内幕交易，但已被撤换或者退出本次重大资产重组交易的。”截至本回复出具之日，本次交易自查期间买卖上市公司股票行为的相关主体不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，亦不存在被中国证监会或司法机关查实实施内幕交易的情形。在本次交易后续推进过程中，若相关当事人因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，本次交易存在被中国证监会暂停审核的风险；若本次交易被中国证监会或司法机关查实相关当事人实施内幕交易，且未满足中国证监会关于恢复审核条件的情形，可能对本次交易进程产生不利影响。

（二）如查实相关当事人实施内幕交易的具体应对措施

如本次交易中相关主体被中国证监会或司法机关查实实施内幕交易，上市公司及相关主体将采取如下应对措施：

1、买卖股票所得收益全部上缴至上市公司

在本次重组后续推进过程中，如出现因相关主体涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查、或相关主体已被查实实施内幕交易等情形，上市公司将要求相关主体上缴自查期间买卖上市公司股票所得收益，以消除对本次交易的影响。

3002、撤换在上市公司及相关主体任职的相关买卖当事人职务

在本次重组后续推进过程中，若查实相关当事人买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件或被有关部门认定有不当之处，上市公司及相关主体将依照《公司法》和公司章程规定的任免程序，对所涉相关在上市公司及相关主体任职的相关买卖当事人进行撤换，以消除对本次交易的影响；如给上市公司造成损失的，将依法追究其赔偿责任。

因此，若在后续推进过程中，本次交易因相关主体涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或查实相关主体实施内幕交易，将对本次交易产生不利影响。届时，上市公司/交易对方/标的公司将通过督促相关当事人上缴买卖股票所得收益、撤换相关自然人职务等方式以消除对本次交易不利影响。

三、补充披露内容

上市公司已在重组报告书之“第十三节其他重要事项”之“六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”中更新并补充披露了上市公司内

幕信息知情人登记管理制度制定及执行情况；上市公司、各交易对方就本次交易

进行筹划、决议的过程和重要时间节点；本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况；如查实相关当事人实施内幕交易对本次重组可能造成的影响及具体应对措施。

四、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、上市公司已经根据相关法律法规建立了内幕信息知情人登记管理制度，

并就本次重组采取了相应的内幕信息管理措施。根据交易各方对本次重组进行筹划、决议的过程和重要时间节点、内幕信息知情人登记表、交易进程备忘录、相

关人员买卖上市公司股票情况、对相关主体进行的访谈及其出具的自查报告、说

明、承诺等文件，在相关主体提供的文件及其陈述真实、准确、完整的前提下，相关主体在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易。

2、本次交易后续推进过程中，若相关当事人因涉嫌内幕交易被中国证监会

立案调查或者被司法机关立案侦查，本次交易存在被中国证监会暂停审核的风险，若本次交易被中国证监会或司法机关查实相关当事人实施内幕交易，且未满足中

301国证监会关于恢复审核条件的情形，可能对本次交易进程产生不利影响；本次交易相关方及人员已根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关规定，对如查实相关当事人实施内幕交易的具体应对措施作出明确安排。

302问题22：申请文件显示，本次交易尚需通过国家市场监督管理总局反垄断

局的经营者集中审查。请你公司补充披露：本次交易所涉经营者集中审查事项的相关进展，是否存在实质障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、本次交易所涉经营者集中审查事项的相关进展，是否存在实质障碍。

2022年7月18日，上市公司向国家市场监督管理总局提交了《经营者集中申报书》。

2022年8月4日，国家市场监督管理总局向上市公司出具了《经营者集中反垄断审查立案通知书》（反执二审查[2022]956号），决定对雪峰科技收购玉象胡杨案予以立案。

2022年8月4日，本次交易已在国家市场监督管理总局反垄断执法二司的官方网站（samr.gov.cn）公示了《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司收购新疆玉象胡杨化工有限公司股权案》，公示期为2022年8月4日至2022年8月13日。

2022年8月22日，国家市场监督管理总局下发《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书（反执二审查决定[2022]535号）》，决定对雪峰科技收购玉象胡杨案不实施进一步审查，雪峰科技从收到前述决定书之日起可以实施集中。

截至本回复出具之日，本次交易所涉经营者集中事项已通过国家市场监督管理总局审查。

二、补充披露情况

上市公司已在重组报告书之“第八节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”之“（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”之“4、本次交易符合国家反垄断等法律和行政法规的规定”中就相关内容进行了补充披露。

三、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：

303截至本回复出具之日，本次交易所涉经营者集中事项已通过国家市场监督管理总局审查。

经核查，律师认为：

截至本回复出具之日，本次交易所涉经营者集中事项已通过国家市场监督管理总局审查。

304（本页无正文，为《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>[221338号]之反馈意见回复》之签章页）

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司

2022年9月20日

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