证券代码：603227证券简称：雪峰科技上市地点：上海证券交易所

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）（修订稿）事项交易对方

新疆农牧业投资（集团）有限责任公司、四川金象赛瑞化工股份有限公

司、合肥五丰投资有限公司、成都国衡壹号投资合伙企业（有限合伙）、

阿克苏投资建设集团有限公司、沙雅瑞杨投资有限合伙企业、眉山市金发行股份及支付

烨企业管理策划中心（有限合伙）、阿克苏鑫发矿业有限责任公司、阿现金购买资产

拉尔统众国有资产经营有限责任公司、绍兴市三叶外贸有限公司、丁玲、

新疆沙雅城市建设投资有限公司、新疆金鼎重工股份有限公司、任虎、

朱学前、周骏募集配套资金不超过35名符合条件的特定投资者

独立财务顾问/主承销商中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

二〇二二年九月新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明雪峰科技2022年5月25日披露了《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，根据中国证监会向上市公司出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（221338号）（以下简称“《反馈意见》”）、标的公司财务数据更新情况、

并结合公司的实际情况，本公司对重组报告书进行了相应的补充和修订，主要内容如下：

1、在重组报告书之“重大事项提示”之“二、发行股份购买资产”之“（六）股份锁定期”及“第五节本次交易发行股份情况”之“二、发行股份购买资产”

之“（六）股份锁定期”中补充披露了新疆农牧投本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。

2、在重组报告书之“重大事项提示”之“九、本次重组相关方所作出的重要承诺”之“（二）上市公司控股股东及交易对方作出的重要承诺”中补充披露

了新疆农牧投本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排的承诺函、关于转

贷的承诺函、关于瑕疵房产潜在安全隐患的承诺函，四川金象关于瑕疵房产潜在安全隐患的承诺函，国衡壹号、沙雅瑞杨及其上层穿透主体关于不是专门为本次交易设立的承诺函。

3、在重组报告书之“第三节交易对方基本情况”之“四、国衡壹号”以

及“六、沙雅瑞杨”中补充披露了合伙企业穿透各级权益持有人直至最终出资人，最终出资人与本次交易的其他有关主体的关联关系，以及各级权益持有人对于对价股份锁定期内其持有的上层权益份额的锁定安排。

4、在重组报告书之“第四节标的公司基本情况”之“四、标的资产及其主要资产的权属、对外担保及主要债务情况”之“（二）主要资产情况”之“1、固定资产”之“（1）自有房屋建筑物”中更新并补充披露了未办证建筑物的具体情况。

5、在重组报告书之“第四节标的公司基本情况”之“四、标的资产及其主要资产的权属、对外担保及主要债务情况”之“（二）主要资产情况”之“2、无形资产及业务资质”之“（1）土地使用权”中补充披露了新购入土地使用权

1新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

批复用途和未来使用规划，不动产权证办理不存在实质障碍等情况。也补充披露了标的资产及其控、参股公司经营范围；不具有房地产开发企业资质等具体情况。

6、在重组报告书之“第四节标的公司基本情况”之“四、标的资产及其主要资产的权属、对外担保及主要债务情况”之“（二）主要资产情况”之“2、无形资产及业务资质”之“（3）专利及专有技术使用权”中补充披露了四川金

象与标的资产签署的《技术转让（技术秘密）协议》及其补充协议主要内容，授权技术对标的资产生产经营的作用及重要性等情况。

7、在重组报告书之“第四节标的公司基本情况”之“四、标的资产及其主要资产的权属、对外担保及主要债务情况”之“（五）资产抵押、质押等权利限制的情况”中更新并补充披露了抵押、质押担保对应的主债务情况，不存在偿债风险等情况。

8、在重组报告书之“第四节标的公司基本情况”之“五、主营业务情况”

之“（六）主要经营模式”之“3、销售模式”中更新并补充披露了标的公司具有独立销售主要产品的能力的相关内容。

9、在重组报告书之“第四节标的公司基本情况”之“五、主营业务情况”

之“（八）主要产品销售及价格变动情况”中更新并补充披露了标的公司主要产品销售单价变动的原因及合理性及关于主要产品定价合理性及未来价格稳定性和可持续性的分析。

10、在重组报告书之“第四节标的公司基本情况”之“五、主营业务情况”

之“（十一）安全生产情况”及“九、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况”之“（二）行政处罚”中更新并补充披露了物体打击事故发生的具体原因及影响；标的资产对安全生产的投入与其业务规模匹配等情况。

11、在重组报告书之“第四节标的公司基本情况”之“五、主营业务情况”

之“（十二）环境保护情况”中补充披露了标的公司生产项目相关的环保、能评相关情况；新疆金象环保违法行为的整改进展及效果；维鸿蜜胺未办理相关手续即行开工建设的原因等情况。

12、在重组报告书之“第四节标的公司基本情况”之“十二、其他情况的

2新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）说明”之“（四）四川金象向新疆农牧投转让玉象胡杨、新疆金象控制权的具体情况”中补充披露了四川金象向新疆农牧投转让玉象胡杨、新疆金象控制权的原因，两次转让不存在特殊约定或安排，相关资产剥离调整等具体情况。

13、在重组报告书之“第四节标的公司基本情况”之“十二、其他情况的说明”之“（五）新疆农牧投对标的资产的整合和管控效果”中补充披露了新疆农牧投对标的资产的整合和管控效果。

14、在重组报告书之“第五节本次交易发行股份情况”之“四、募集配套资金用途及必要性”之“（四）募集资金失败的补救措施”中补充披露了若未能

足额配套募集资金，上市公司筹集资金支付现金对价不存在障碍或风险的相关内容。

15、在重组报告书之“第六节交易标的评估情况”之“二、玉象胡杨评估基本情况”之“（三）资产基础法的评估情况及分析”之“7、无形资产-土地使用权评估说明”及“11、递延收益评估说明”中补充披露了土地使用权评估增

值情况及增值合理性，递延收益科目的主要构成及减值合理性。

16、在重组报告书之“第六节交易标的评估情况”之“二、玉象胡杨评估基本情况”之“（四）收益法的评估情况及分析”之“2、收益法评估预测及估算过程”之“（1）未来收益预期”之“2）营业收入预测”中补充披露了玉象胡

杨、新疆金象收益法评估主要产品预测期销量确定过程及依据，较报告期变动的原因及合理性；玉象胡杨、新疆金象收益法评估预测期主要产品销售单价的

确定过程及依据，较报告期变动的原因及合理性；玉象胡杨、新疆金象报告期、预测期收入、成本、费用及净利润等主要财务数据，以及预测期收入、净利润波动的原因及合理性。

17、在重组报告书之“第六节交易标的评估情况”之“二、玉象胡杨评估基本情况”之“（四）收益法的评估情况及分析”之“2、收益法评估预测及估算过程”之“（2）折现率的确定”中补充披露了本次交易收益法评估折现率选

取的合理性、预测过程中可比公司选择的合理性。

18、在重组报告书之“第六节交易标的评估情况”之“二、玉象胡杨评估基本情况”之“（六）玉象胡杨的评估结论及分析”之“1、评估结果”之“（2）

3新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）收益法评估结果”中补充披露了标的资产收益法评估增值的合理性及可实现性。

19、在重组报告书之“第六节交易标的评估情况”之“二、玉象胡杨评估基本情况”之“（六）玉象胡杨的评估结论及分析”之“2、评估结果的差异分析及最终结果的选取”中更新并补充披露了本次交易选取资产基础法评估作价

的原因及合理性，符合行业评估惯例及评估准则相关规定，不存在规避业绩承诺的情形，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形等相关内容。

20、在重组报告书之“第六节交易标的评估情况”之“二、玉象胡杨评估基本情况”之“（八）重要其他事项说明”中更新并补充披露了本次评估对特殊

说明事项的考虑，对评估结果的影响；以及机器设备抵押、房地产抵押、应收票据质押、货币资金受限等事项，对评估结果的影响。

21、在重组报告书之“第六节交易标的评估情况”之“三、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（六）本次交易的定价公允性分析”

中更新并补充披露了市场可比交易、可比上市公司及相关数据。

22、在重组报告书之“第八节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”之“（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”之“4、本次交易符合国家反垄断等法律和行政法规的规定”中补充披露了本次交易所涉经营者集中审查事项的相关进展。

23、在重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）行业特点”中更新并补充披露了行业相关信息与数据。

24、在重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）核心竞争力及行业地位”中更新并补

充披露了标的公司行业地位及竞争优势、以及未来持续的综合竞争能力的相关内容。

25、在重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况和盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“（6）

4新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其他应收款”中补充披露了国资欠款的形成原因、构成、约定的主要条款，计提大额减值准备的原因及合理性；其他应收款-单位间往来款的款项性质，不构成非经营性资金占用的相关内容。

26、在重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况和盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“（10）固定资产”中补充披露了相关内容。

27、在重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况和盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债构成分析”之“（7）其他应付款”中补充披露了应付关联方借款的形成原因、构成、约定的主要条

款、未来偿付安排的相关内容。

28、在重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况和盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债构成分析”之“（10）长期应付款”中补充披露了应付工程设备款的构成、形成原因、主要债权人名

称、是否为关联方的相关内容。

29、在重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况和盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“3、偿债能力分析”中补

充披露了标的公司流动比率、速动比率、资产负债率，标的公司各项指标与同行业上市公司比较情况及合理性的相关内容。

30、在重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况和盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、毛利率分析”中补充披露了标的公司剔除合并事项影响前后及新疆金象毛利率大幅波动的原因及合理性的相关内容。

31、在重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况和盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“6、经营业绩大幅增长的原因及合理性”中补充披露了标的公司剔除合并事项影响前后及重要子公司新疆金象报告期经营业绩大幅增长的原因及合理性。

32、在重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况和盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“7、标的公司报告期营业

5新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）收入增长与营业利润、净利润增长的匹配性”中补充披露了营业收入增长与营

业利润、净利润增长匹配性的相关内容。

33、在重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况和盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“8、标的公司未来盈利能力的稳定性及可持续性”中补充披露了标的公司未来盈利能力的稳定性及可持续性的相关内容。

34、在重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易后上市公司持续经营能力、未来发展前景及财务状况分析”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响”之“4、本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响”之“（3）本次交易前后偿债能力分析、偿债指标变动情况、原因及合理性”及“（4）本次收购对上市公司偿债能力有积极影响，有利于提高上市公司质量”中补充披露了交易完成后（备考数）上市公司流动比率和速动比

率大幅下降、资产负债率上升的原因及合理性，本次收购对上市公司偿债能力的影响，有利于提高上市公司质量的相关内容。

35、在重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易后上市公司持续经营能力、未来发展前景及财务状况分析”之“（二）本次交易对上市公司对标的资产的整合、管控计划；上市公司发展战略规划，对于双主业有无侧重发展计划；上市公司采取何种措施保障双主业协同发展”中补充披露了

本次交易完成后，上市公司对标的资产的整合、管控计划；上市公司发展战略规划，对于双主业的发展计划；上市公司保障双主业协同发展采取的措施。

36、在重组报告书之“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”

之“（三）新冀能源项目概况”中补充披露了新冀能源的基本情况、新疆农牧投于筹划本次重组之后又收购新冀能源控股权的原因及合理性等。

37、在重组报告书之“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”

之“（二）标的公司在报告期内的关联交易情况”之“2、关联交易情况”之“（6）其他关联方往来”中更新并补充披露了转贷、无商业实质的票据融资的具体情

况、整改情况、潜在法律风险、相关整改措施。

38、在重组报告书之“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”

6新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

之“（三）标的公司与关联方之间的关联交易必要性及公允性分析”之“2、销售商品、提供劳务的关联交易之必要性分析”中更新并补充披露了标的公司通

过新疆农牧投对外销售的原因和必要性、在报告期采用该模式且该模式下收入

大幅增长的原因及合理性、该模式收入确认的合规性及收益法评估预测已充分考虑了上述销售模式转变的影响的相关内容。

39、在重组报告书之“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”

之“（三）标的公司与关联方之间的关联交易必要性及公允性分析”之“3、销售商品、提供劳务的关联交易之公允性分析”中补充披露了标的公司向关联方

销售的定价及公允性、与第三方销售定价的对比情况。

40、上市公司已在重组报告书之“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（六）标的公司通过关联方销售的具体情况”中补充披露了标的

公司通过关联方对终端客户销售的具体情况、终端客户的具体情况及收入增长

合理性、成本真实性、毛利率变化合理性及对前述事项的核查情况。

41、在重组报告书之“第十三节其他重要事项”之“六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”中更新并补充披露了上市公司内幕信

息知情人登记管理制度制定及执行情况；上市公司、各交易对方就本次交易进

行筹划、决议的过程和重要时间节点；本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况；如查实相关当事人实施内幕交易对本次重组可能造成的影响及具体应对措施。

7新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要以及本公司

出具的相关文件内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担连带责任。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关

事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

8新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

交易对方声明

本次交易对方承诺如下：

本企业/本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供

的有关信息真实、准确、完整，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致，所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业/本人将承担相应的法律责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本人将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。本企业/本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上

市公司董事会，由上市公司董事会代本企业/本人向上交所和登记结算公司申请锁定；本企业/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定。上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送本企业/本人身份信息和账户信息的，本企业/本人授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业/本人存在违法违规情节并负有法律责任，本企业/本人承诺将锁定股份依法用于相关投资者赔偿安排。

本企业/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本企业/本人将依法承担法律责任。

9新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

相关证券服务机构声明

本次交易的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京卓信大华资产评估有限公司、北京植德律师事务所均已

出具承诺：

本公司/本所同意本报告书及其摘要引用本公司/本所所出具文件的相关内容，且所引用内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公司/本所所出具文件的相关内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

10新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

目录

修订说明..................................................1

上市公司声明................................................8

交易对方声明................................................9

相关证券服务机构声明...........................................10

目录...................................................11

释义...................................................16

一、一般释义...............................................16

二、专业释义...............................................19

重大事项提示...............................................20

一、本次交易方案概述...........................................20

二、发行股份购买资产...........................................21

三、募集配套资金.............................................24

四、标的资产评估作价情况.........................................25

五、本次交易决策审批程序.........................................26

六、本次交易的性质............................................27

七、本次交易的方案调整不构成重大调整的说明................................28

八、本次交易对上市公司的影响.......................................29

九、本次重组相关方所作出的重要承诺....................................32

十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划................................44

十一、保护中小投资者合法权益的相关安排..................................44

十二、独立财务顾问的保荐机构资格.....................................48

重大风险提示...............................................49

一、与本次交易相关的风险.........................................49

二、与标的公司相关的风险.........................................50

三、上市公司经营和业绩变化的风险.....................................53

四、其他风险...............................................54

第一节本次交易概况............................................55

一、本次交易的背景和目的.........................................55

11新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

二、本次交易方案概述...........................................58

三、发行股份购买资产...........................................59

四、募集配套资金.............................................62

五、标的资产评估作价情况.........................................64

六、本次交易决策审批程序.........................................64

七、本次交易的性质............................................65

八、本次交易的方案调整不构成重大调整的说明................................67

九、本次交易对上市公司的影响.......................................68

第二节上市公司基本情况..........................................71

一、上市公司基本情况...........................................71

二、公司设立及历次股本变更情况......................................71

三、最近三十六个月控制权变动情况.....................................80

四、控股股东及实际控制人情况.......................................80

五、公司主营业务概况...........................................81

六、主要财务数据及财务指标........................................82

七、最近三年重大资产重组情况.......................................83

八、上市公司合法合规情况.........................................83

第三节交易对方基本情况..........................................84

一、新疆农牧投..............................................84

二、四川金象...............................................89

三、合肥五丰..............................................103

四、国衡壹号..............................................107

五、阿克苏投资.............................................114

六、沙雅瑞杨..............................................121

七、眉山金烨..............................................124

八、统众公司..............................................127

九、鑫发矿业..............................................134

十、三叶外贸..............................................139

十一、丁玲...............................................146

十二、沙雅城建投............................................147

12新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

十三、金鼎重工.............................................153

十四、任虎...............................................157

十五、朱学前..............................................158

十六、周骏...............................................160

第四节标的公司基本情况.........................................162

一、玉象胡杨的基本情况.........................................162

二、玉象胡杨的历史沿革.........................................162

三、玉象胡杨的股权结构及控制关系....................................170

四、标的资产及其主要资产的权属、对外担保及主要债务情况................173

五、主营业务情况............................................221

六、主要财务数据及财务指标.......................................296

七、拟购买资产为股权时的说明......................................299

八、最近三年资产评估情况........................................300

九、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况....................................300

十、玉象胡杨下属公司情况........................................307

十一、主要会计政策及相关会计处理....................................321

十二、其他情况的说明..........................................327

第五节本次交易发行股份情况.......................................340

一、本次交易中支付方式概况.......................................340

二、发行股份购买资产..........................................341

三、募集配套资金............................................344

四、募集配套资金用途及必要性......................................345

五、本次发行前后公司股本情况比较....................................348

第六节交易标的评估情况.........................................349

一、标的资产评估总体情况........................................349

二、玉象胡杨评估基本情况........................................349

三、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析........................450

四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公

允性发表的独立意见...........................................459

第七节本次交易合同的主要内容......................................461

13新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

一、发行股份及支付现金购买资产协议...................................461

第八节本次交易的合规性分析.......................................471

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定..............................471

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形477

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定.............................477

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要

求的说明................................................481

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、四十八条的规定........482

六、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得

非公开发行股票的情形..........................................483

七、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确

意见..................................................483

第九节管理层讨论与分析.........................................484

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析....................484

二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析...............................489

三、标的公司财务状况和盈利能力分析...................................553

四、本次交易后上市公司持续经营能力、未来发展前景及财务状况分析614

第十节财务会计信息...........................................630

一、标的公司财务会计信息........................................630

二、上市公司备考财务资料........................................634

第十一节同业竞争和关联交易.......................................638

一、同业竞争..............................................638

二、关联交易..............................................651

第十二节风险因素............................................695

一、与本次交易相关的风险........................................695

二、与标的公司相关的风险........................................696

三、上市公司经营和业绩变化的风险....................................699

四、其他风险..............................................700

第十三节其他重要事项..........................................701

一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联

14新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形........701二、本次交易完成后，上市公司负债结构合理性的说明............................701

三、上市公司最近十二个月内重大资产购买或出售行为............................702

四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................702

五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策及相应的安排....................703

六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况....................707七、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重

大资产重组的情形............................................730

八、保护中小投资者合法权益的相关安排..................................730

九、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起

至实施完毕期间的股份减持计划......................................734

第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见..............................735

一、独立董事意见............................................735

二、独立财务顾问核查意见........................................737

三、法律顾问意见............................................737

第十五节本次交易的相关证券服务机构...................................740

一、独立财务顾问............................................740

二、法律顾问..............................................740

三、审计机构..............................................740

四、资产评估机构............................................741

第十六节上市公司及相关证券服务机构声明.................................742

一、上市公司及董监高声明........................................742

二、独立财务顾问声明..........................................746

三、法律顾问声明............................................747

四、审计机构声明............................................748

五、评估机构声明............................................750

第十七节备查文件............................................751

一、备查文件目录............................................751

二、备查地点..............................................751

15新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

释义

本报告书中，除文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

一、一般释义

本报告、本报告书、重新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买指

组报告书资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

雪峰科技、上市公司指新疆雪峰科技（集团）股份有限公司

新疆煤化厂指新疆维吾尔自治区煤矿化工厂，雪峰民爆前身新疆国资公司指新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司

雪峰民爆指新疆雪峰民爆器材有限责任公司，雪峰科技前身新疆农牧投、控股股东指新疆农牧业投资（集团）有限责任公司，雪峰科技控股股东雪峰控股指新疆雪峰投资控股有限责任公司，新疆农牧投前身自治区指新疆维吾尔自治区

自治区国资委、实际控新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会，雪峰科指制人技实际控制人

四川金象、川金象指四川金象赛瑞化工股份有限公司合肥五丰指合肥五丰投资有限公司

国衡壹号指成都国衡壹号投资合伙企业（有限合伙）国信衡达指成都国信衡达投资管理有限公司阿克苏投资指阿克苏投资建设集团有限公司沙雅瑞杨指沙雅瑞杨投资有限合伙企业

眉山金烨指眉山市金烨企业管理策划中心（有限合伙）统众公司指阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司鑫发矿业指阿克苏鑫发矿业有限责任公司三叶外贸指绍兴市三叶外贸有限公司沙雅城建投指新疆沙雅城市建设投资有限公司金鼎重工指新疆金鼎重工股份有限公司阿克苏地区国兴资产投资经营有限责任公司，后更名为“阿克国兴公司指苏文化旅游发展集团有限公司”

玉象胡杨、标的公司指新疆玉象胡杨化工有限公司金圣胡杨指新疆金圣胡杨化工有限公司眉山玉象指眉山玉象胡杨企业管理有限公司北京玉象指北京玉象胡杨供应链管理有限公司玉象农业指新疆丝路雪峰农业科技发展有限公司

16新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

维鸿蜜胺指新疆雪峰维鸿蜜胺制品有限公司新疆金象指新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司捷顺物流指沙雅园区捷顺物流有限公司丰合能源指沙雅丰合能源有限公司中泰纺织指喀什中泰纺织服装有限公司沙雅农商行指新疆沙雅农村商业银行股份有限公司北京烨晶指北京烨晶科技有限公司

金象集团指四川金象化工产业集团股份有限公司，四川金象控股股东中石油指中国石油天然气股份有限公司中石化指中国石油化工股份有限公司双兴商贸指新疆雪峰双兴商贸有限责任公司四川瑞象指四川瑞象农业科技发展有限公司国资公司指沙雅县国有资产营运公司北京力鼎指北京力鼎汇信供应链管理有限公司

标的资产指上市公司拟收购的新疆玉象胡杨化工有限公司100.00%的股权杭州锦江指杭州锦江集团有限公司新冀能源指新疆新冀能源化工有限公司

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买新疆农牧业投资（集团）有限责任公司、四川金象赛瑞化工股份有限公司、合肥五丰投资有限公司、成都国衡壹号投资合伙企业（有限合伙）、阿克苏投资建设集团有限公司、沙雅瑞杨投资有限合伙

本次交易、本次重组指企业、眉山市金烨企业管理策划中心（有限合伙）、阿克苏鑫

发矿业有限责任公司、阿拉尔统众国有资产经营有限责任公

司、绍兴市三叶外贸有限公司、丁玲、新疆沙雅城市建设投资

有限公司、新疆金鼎重工股份有限公司、任虎、朱学前、周骏

合计持有的玉象胡杨100.00%股权，并募集配套资金的事宜新疆农牧业投资（集团）有限责任公司、四川金象赛瑞化工股

份有限公司、合肥五丰投资有限公司、成都国衡壹号投资合伙企业（有限合伙）、阿克苏投资建设集团有限公司、沙雅瑞杨投资有限合伙企业、眉山市金烨企业管理策划中心（有限合交易对方指

伙）、阿克苏鑫发矿业有限责任公司、阿拉尔统众国有资产经

营有限责任公司、绍兴市三叶外贸有限公司、丁玲、新疆沙雅

城市建设投资有限公司、新疆金鼎重工股份有限公司、任虎、

朱学前、周骏交易双方指上市公司和交易对方

交易各方指上市公司、交易对方和标的公司标的资产办理完毕过户至上市公司名下的工商变更登记手续交割日指之日

国泰君安、独立财务顾指国泰君安证券股份有限公司

问、主承销商

17新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

植德律师、法律顾问指北京植德律师事务所

大华会计师、审计机构指大华会计师事务所（特殊普通合伙）

卓信大华、评估机构指北京卓信大华资产评估有限公司自治区财政厅指新疆维吾尔自治区财政厅兵团国资委指新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会

第一师国资委指新疆生产建设兵团第一师国有资产监督管理委员会阿克苏国资委指新疆阿克苏地区国有资产监督管理委员会阿克苏金融办指新疆维吾尔自治区阿克苏地区金融工作领导小组办公室国开发展指国开发展基金有限公司本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本定价基准日指次重组事项的董事会决议公告日；本次发行股份购买资产募集配套资金的定价基准日为发行期首日

审计基准日、评估基准指2021年12月31日日

最近两年指2020年度、2021年度

报告期、最近两年及一

指2020年度、2021年度、2022年1-6月期中国证监会指中国证券监督管理委员会自查期间指2021年6月30日至重组报告书披露前一日

上交所、交易所指上海证券交易所全国人大常委会指全国人民代表大会常务委员会国务院指中华人民共和国国务院工信部指中华人民共和国工业和信息化部发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会财政部指中华人民共和国财政部应急管理部指中华人民共和国应急管理部商标局指国家知识产权局商标局登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》中国证券监督管理委员会令第182号《上市公司信息披露管理《信息披露管理办法》指办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》

《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》

《公司章程》指《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司章程》

18新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

二、专业释义

用于非军事目的的各种炸药及其制品、起爆器材和工业民用爆炸物品指火工品的总称工业炸药指用于采矿和工程爆破等作业的炸药工业雷管指在管壳内装有起爆药和猛炸药的工业火工品工业索类指具有连续细长装药的绳索状工业火工品的总称

C3H6N6，又称蜜胺，简称三胺，是一种具有芳环结构的重要有三聚氰胺指机化工原料

NH4NO3，简称硝铵，含有 NO -3 形式的硝态氮和 NH +4 形式的铵

硝酸铵 指 态氮。工业上用于制造工业炸药、氧化氮、维生素 B、无碱玻璃、烟火、杀虫剂、冷冻剂；农业上改性后用作氮肥硝基复合肥指含有大量硝态氮营养元素的一种复合肥品种合成氨指由氮和氢在高温高压和催化剂存在下直接合成的氨表观消费量指指当年产量加上净进口量

注：本报告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾差上有差异，系由四舍五入造成。

19新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

重大事项提示

一、本次交易方案概述

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买新疆农牧投、四川金象、合肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、沙雅瑞杨、眉山金烨、鑫发矿业、统众公司、

三叶外贸、丁玲、沙雅城建投、金鼎重工、任虎、朱学前、周骏合计持有的玉象

胡杨100.00%股权。本次交易完成后，玉象胡杨将成为上市公司的全资子公司。

其中，上市公司拟向沙雅瑞杨支付100%现金对价，向新疆农牧投、四川金象、合肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、眉山金烨、鑫发矿业、统众公司、三叶

外贸、丁玲、沙雅城建投、金鼎重工、任虎、朱学前、周骏支付65%股权对价及

35%现金对价。

本次发行股份购买资产的股份价格为5.54元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。

（二）募集配套资金上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

本次募集配套资金规模不超过80000万元，拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份购买资产交易价格的100%，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

本次交易中发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付现金对价、支付交易税费与中介费用等。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资

20新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

金金额不足以满足配套资金具体用途及需要，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。

二、发行股份购买资产

（一）发行股份的种类、面值及上市地点本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（二）交易对象

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象为新疆农牧投、四川金象、合

肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、沙雅瑞杨、眉山金烨、鑫发矿业、统众公司、

三叶外贸、丁玲、沙雅城建投、金鼎重工、任虎、朱学前、周骏。

（三）发行方式和认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行，由发行对象以其持有的玉象胡杨股权认购上市公司非公开发行的股票。

（四）定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项

的首次董事会会议决议公告日，即公司第三届董事会第三十五次会议决议公告日。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公

司股票交易均价情况如下：

交易均价类型交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）

定价基准日前20个交易日6.305.67

定价基准日前60个交易日6.065.46

定价基准日前120个交易日6.155.54

注：交易均价的计算公式为：股票交易均价＝股票交易总额/股票交易总量。

21新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次交易中发行股份方式的发行价格不低于定价基准日前120个交易日公

司股票交易均价的90%，最终确定为5.54元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行价格作相应调整。

（五）发行股份的数量

本次发行向重组交易对方发行的股票数量应按照以下公式进行计算：本次发

行的股份数量=（标的资产的交易价格-现金对价）/本次发行的发行价格。

依据上述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向下取整的原则确定股数，不足一股的部分，重组交易对方同意豁免公司支付。

本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

按照上述计算方法，本次重组的交易对价为210632.70万元，发行股份的数量为241997854股。具体情况如下：

序号交易对象名称交易对价（元）增发股份（股）现金对价（元）

1新疆农牧投83199917697617231291199711

2四川金象70357793282549757246252276

3合肥五丰2001585132348430170055479

4国衡壹号1073579621259615037575286

5阿克苏投资47035251551857616462337

6沙雅瑞杨43760582-43760582

7眉山金烨35656770418355512479869

8统众公司34036006399339411912602

9鑫发矿业34036006399339411912602

10三叶外贸1763821920694666173376

11丁玲1458685617114545105399

12沙雅城建投1175881213796434115584

13金鼎重工1175881213796434115584

14任虎48622855704841701799

22新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号交易对象名称交易对价（元）增发股份（股）现金对价（元）

15朱学前48622855704841701799

16周骏32415233803221134533

合计2106326990241997854765658818

（六）股份锁定期

1、新疆农牧投的股份锁定期安排

新疆农牧投通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自股份发行结束之日起36个月内不进行转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价，或者交易完成后

6个月期末收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价的，其持有的

上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

新疆农牧投在本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易新增股份上市之日起至上市届满18个月之日期间不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但向新疆农牧投之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。

2、其余交易对方的股份锁定期安排

四川金象、合肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、眉山金烨、鑫发矿业、统众

公司、三叶外贸、丁玲、沙雅城建投、金鼎重工、任虎、朱学前、周骏通过本次

交易获得的上市公司的新增股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

本次发行完成后，交易对方基于本次交易获得的股份对价因上市公司送红股、转增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述股份限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

（七）过渡期损益安排

自评估基准日（不含当日）起至交割日（以标的资产交割日上一个月的最后一天为准）为过渡期。在过渡期内，标的资产实现的全部收益或亏损均由各交易对方按其持有的标的公司股权比例享有或承担。

23新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

上市公司将指定符合《证券法》规定的审计机构在标的资产完成交割后的

30个工作日内审计确认盈亏情况，并以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日。

（八）滚存利润的分配上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司的股份比例共同享有。

交割日（不含当日）后，标的公司的滚存未分配利润由受让方享有。

三、募集配套资金

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行对象本次募集配套资金的发行对象为不超过35名特定投资者。

（三）发行方式和认购方式

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，由发行对象以现金方式认购上市公司非公开发行的股票。

（四）定价基准日和发行价格

本次交易发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑上市公司每股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确定。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。

24新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（五）发行规模及股份数量本次募集配套资金规模不超过80000万元。拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份购买资产交易价格的100%，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

（六）股份锁定期上市公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集

配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（七）滚存利润的分配上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司的股份比例共同享有。

交割日（不含当日）后，标的公司的滚存未分配利润由受让方享有。

（八）募集资金用途

本次募集配套资金拟用于支付现金对价、交易税费与中介费用等。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金金额不足以满足配套资金具体用途及需要，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。

四、标的资产评估作价情况

根据卓信大华出具并经自治区国资委备案的《资产评估报告》，本次评估以

2021年12月31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法两种方法对标的资

产进行评估，并选取资产基础法评估结果为最终评估结论。标的资产于评估基准

25新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

日的评估情况如下：

单位：万元评估标的评估方法股东全部权益账面值评估值增值额增值率

玉象胡杨资产基础法162720.65210632.7047912.0529.44%

100%股权收益法162720.65221590.0058869.3536.18%

注：股东全部权益账面值为玉象胡杨单体口径净资产账面价值。

根据前述评估结果，并经交易各方协商，本次交易标的资产玉象胡杨100%股权最终确定交易价格为210632.70万元。

五、本次交易决策审批程序

（一）本次重组已履行的决策程序和批准情况

截至本报告书签署日，本次交易已履行的审批程序包括：

1、本次交易相关事项已经由新疆农牧投召开党委会、董事会审议通过，并

出具原则性同意意见；

2、本次交易已通过自治区国资委的预审核；

3、自治区国资委已针对本次交易标的资产评估结果出具备案表；

4、本次交易已通过自治区国资委的正式批复；

5、本次交易已经上市公司第三届董事会第三十五次会议、第三届董事会第

三十八次会议审议通过；

6、本次交易已经上市公司第三届监事会第三十一次会议、第三届监事会第

三十四次会议审议通过；

7、本次交易已经上市公司2022年第二次临时股东大会审议通过；

8、国家市场监督管理总局已批准经营者集中审查。

（二）本次重组尚未履行的决策程序和批准情况

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、中国证监会核准本次交易方案；

26新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2、本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案（如需）。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准不得实施。

六、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证券监督管理委员会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

上市公司最近12个月内购买、出售同一或相关资产的情况如下：

2021年6月17日，经雪峰科技2021年第二次临时股东大会审议通过，上

市公司以13562.39万元收购控股股东新疆雪峰投资控股有限责任公司所持有的

新疆巴州万方物资产业有限公司66%股权。根据新疆天合资产评估有限责任公司以2021年3月31日为评估基准日出具的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司拟股权收购所涉及巴州万方股东全部权益价值项目资产评估报告》（天合评报字[2021]第1-120号）。经资产基础法评估，截至评估基准日2021年3月31日，巴州万方的净资产账面价值9598.75万元，评估价值20549.09万元，增值

10950.34万元，增值率114.08%。以上事项属于关联交易，已取得独立董事的事

前认可意见并经审议通过。

上述交易与本次交易相互独立，互不为前提条件。该交易资产与公司本次交易拟购买资产属于同一交易方所有或者控制，该次资产交易行为在计算本次交易构成重大资产重组时需纳入累计计算的范围。

相关财务数据占比计算结果如下：

单位：万元项目资产总额资产净额营业收入

上市公司393613.16143627.36206713.98

27新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目资产总额及成交金额孰高资产净额及成交金额孰高营业收入

标的公司388104.35210632.70329278.71

巴州万方13604.9013562.398907.53

指标占比102.06%156.09%163.60%

注：上市公司的相应财务数据为2021年度审计报告数据，标的公司的相应财务数据为

2021年度审计报告数据，巴州万方的相应财务数据为2020年度审计报告数据。

本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司的控股股东为新疆农牧投，实际控制人为自治区国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为新疆农牧投，实际控制人仍为自治区国资委。上市公司最近三十六个月内实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

（三）本次交易构成关联交易

上市公司控股股东新疆农牧投为本次交易的交易对方。根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等规定，本次交易构成关联交易。在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。

七、本次交易的方案调整不构成重大调整的说明

根据《重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、

第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，构成

交易方案重大调整的判断标准如下：

“1、拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重

大调整的；（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对

28新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的。

2、拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是

同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。（1）拟增加或减少的交易标的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标

总量的比例均不超过20%；（2）变更标的资产对交易标的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

3、新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或

取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付现金对价、支付交易税费与中介费用等，故而在评估报告出具及交易对价确定后，上市公司对本次交易配套募集资金规模进行了调整，募集资金总额由不超过90000万元下调至80000万元。本次配套募集资金规模的调整为调减，不涉及新增或调增配套募集资金，因此本次交易方案调整不构成重大调整。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易拟购买的标的公司玉象胡杨主要从事三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合

肥等化工原料、化肥的生产销售，系西北地区三聚氰胺、复合肥生产龙头企业。

玉象胡杨主要产品之一硝酸铵，系上市公司重要原材料。

本次交易前，上市公司主要从事民用爆炸物品制造与工程爆破服务业务。作为区域内民爆龙头企业，公司业务涵盖民用爆炸物品研发、生产、销售、运输等各环节，且具备爆破方案设计、爆破工程监理、矿山爆破一体化解决方案规划实施等专业化服务能力。

本次交易完成后，上市公司通过注入天然气化工循环经济产业链模式的三聚氰胺、硝酸铵等业务，借助上市平台整合化工产业及民爆上游原料业务，将有效拓宽其业务范围，从民爆业务为主拓宽至“民爆+化工”双主业，从而实现业务的快速扩张，打造新的盈利增长点，增强抗风险能力，提升股东回报。

29新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响标的公司玉象胡杨具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易通过注入玉象胡杨，将进一步提高上市公司资产和业务规模，优化公司产业结构和资产质量，增强公司持续经营能力和抗风险能力，提升公司综合竞争力，增厚公司每股收益，以实现包括国有股东、中小股东在内全体股东的利益最大化。

根据上市公司2020年12月31日经审计的合并资产负债表、2020年度经审

计的合并利润表、2021年12月31日经审计的合并资产负债表、2021年度经审

计的合并利润表、2022年6月30日未经审计的合并资产负债表、2022年1-6月未经审计的合并利润表和上市公司备考合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司的财务状况、盈利能力变动如下：

单位：万元

2022年1-6月/2021年度/2020年度/

2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日

项目交易前交易后交易前交易后交易前交易后（实际数）（备考数）（实际数）（备考数）（实际数）（备考数）

流动资产207694.87384953.51202972.99355104.18198989.30334368.57

非流动资产218534.74441386.61218939.61450545.36194623.86439957.54

资产总计426229.60826340.12421912.60805649.54393613.16774326.11

流动负债155508.32360058.49161235.78394983.29166270.51411062.88

非流动负债44935.4949893.8459860.9974459.8346135.6357397.07

负债总计200443.81409952.33221096.77469443.13212406.14468459.96

所有者权益225785.79416387.80200815.83336206.41181207.02305866.15归属于母公司所

179619.82333348.47162021.88263927.18143627.36242028.49

有者权益

营业收入173615.11373640.88260608.49556796.97206713.98324604.29

利润总额37608.62101245.9324827.52123718.6019714.6428799.27

净利润30773.0685293.2219552.80103699.6314286.3521877.59归属于母公司的

22107.1473545.9714612.8779242.2010749.2518612.01

股东的净利润

资产负债率（%）47.0349.6152.4058.2753.9660.50净资产收益率

12.3122.069.0230.027.487.69

（%）基本每股收益

0.310.760.200.820.160.21（元/股）

注：

30新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

1、交易前的2020年财务数据及财务指标摘自2021年审计报告。

2、资产负债率=负债总计/资产总计

3、净资产收益率=归属于母公司的股东的净利润/归属于母公司所有者权益

4、基本每股收益=归属于母公司的股东的净利润/期末发行在外普通股的数量

本次交易标的玉象胡杨具有良好的发展前景。本次交易完成后，玉象胡杨将成为上市公司的全资子公司，并提升上市公司归属母公司的净资产规模，有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力

和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

综上，本次交易完成后，上市公司资产质量将得到提高，财务状况将得以改善，有利于增强上市公司持续经营能力。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司的控股股东为新疆农牧投，实际控制人为自治区国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为新疆农牧投，实际控制人仍为自治区国资委。本次交易不会导致上市公司控制权的变更。

本次交易前后，上市公司股本结构变化具体如下：

交易前交易后（不考虑募集配套资金）序号股东名称

持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例

1新疆农牧投26815590437.01%36577313537.84%

2四川金象-0.00%825497578.54%

3合肥五丰-0.00%234843012.43%

4国衡壹号-0.00%125961501.30%

5阿克苏投资-0.00%55185760.57%

6沙雅瑞杨-0.00%00.00%

7眉山金烨-0.00%41835550.43%

8统众公司-0.00%39933940.41%

9鑫发矿业-0.00%39933940.41%

10三叶外贸-0.00%20694660.21%

11丁玲5120000.07%22234540.23%

12沙雅城建投-0.00%13796430.14%

13金鼎重工-0.00%13796430.14%

14任虎-0.00%5704840.06%

31新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

交易前交易后（不考虑募集配套资金）序号股东名称

持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例

15朱学前-0.00%5704840.06%

16周骏-0.00%3803220.04%

合计26866790437.08%51066575852.83%

九、本次重组相关方所作出的重要承诺

（一）上市公司及相关方作出的重要承诺承诺主体承诺事项承诺内容

1、本企业保证为本次交易向参与本次交易的中介机构所提供的有

关信息真实、准确、完整，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致，所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性关于提供

陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性信息的真承担相应的法律责任。

实性、完整

上市公司2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章的性和准确规定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门的性的承诺要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、函

准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的

行为本企业将依法承担法律责任。

1、本人保证为本次交易向上市公司及参与本次交易的中介机构所

提供的有关信息真实、准确、完整，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致，所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、证关于提供券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并上市公司信息的真保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在董事、监实性、完整虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

事、高级性和准确3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导管理人员性的承诺性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立

函案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向上海证券交易所（下称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（下称“登记结算公司”）申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定。上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，本人授权上交所

32新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺主体承诺事项承诺内容和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节并负有法律责任，本人承诺将锁定股份依法用于相关投资者赔偿安排。

4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行

为本人将依法承担法律责任。

1、本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违

关于无违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

法违规行

2、本企业最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚，最近十二个

为及诚信上市公司月内未受到证券交易所公开谴责。

情况的声

3、本企业最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行

明及确认

政监管措施、受到证券交易所纪律处分的情形；不存在未按期偿函

还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。

1、本人不存在《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）规定的不得担任董事、监事及高级管理人员的情形，不存在《公司法》第一百四十八条所列行为。

2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规

关于无违

正被中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）立案调查上市公司法违规行的情形。

董事、监为及诚信

3、本人最近三年内不存在被中国证监会等相关主管机关处罚或者

事、高级情况的声

司法机关依法追究刑事责任的情形，最近十二个月内不存在受过管理人员明及确认证券交易所公开谴责的情形。

函

4、本人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政

处罚案件；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证

监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在其他重大失信行为。

1、本人不会在上市公司首次披露本次交易之日至本次交易实施完

上市公司关于无减毕的期间内减持所持有的上市公司股份。

董事、监

持计划的2、本人保证严格履行本函中的各项承诺，如因本人违反相关承诺事、高级

承诺函并因此给上市公司造成损失的，本人将立即停止违反承诺的行为，管理人员并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。

1、本企业及本企业控制的主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查

或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次关于不存交易信息进行内幕交易的情形，不存在最近三十六个月内因与重在内幕交大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政上市公司易的承诺处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

函2、本企业不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。

1、本人及本人控制的主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立

案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易上市公司关于不存信息进行内幕交易的情形，不存在最近三十六个月内因与重大资董事、监在内幕交产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚

事、高级易的承诺或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

管理人员函2、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。

33新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（二）上市公司控股股东及交易对方作出的重要承诺承诺主体承诺事项承诺内容

1、本企业不会在上市公司首次披露本次交易之日至本次交易实

施完毕的期间内主动减持所持有的上市公司股份。

关于无减持

2、本企业保证严格履行本函中的各项承诺，如因本企业违反相

新疆农牧投计划的承诺

关承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将立即停止违反函

承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。

1、雪峰控股及全资子公司、控股子公司目前并未从事与雪峰科

技相竞争的业务；

2、在雪峰控股直接或间接持有雪峰科技股份的相关期间内，雪

峰控股不会、并将促使雪峰控股控制的企业不会直接或间接地

从事与雪峰科技现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；

3、如果雪峰控股发现同雪峰科技或其控制的企业经营的业务相

同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与雪峰关于解决同科技业务相竞争或可能导致竞争，雪峰控股将于获悉该业务机新疆农牧投业竞争的承会后立即书面告知雪峰科技，并尽最大努力促使雪峰科技在不诺函差于雪峰控股及雪峰控股控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会；

4、如因国家政策调整等不可抗力原因，导致雪峰控股或其控制

的其他企业将来从事的业务与雪峰科技可能构成同业竞争或同

业竞争不可避免时，则雪峰控股将及时采取措施予以转让或终止上述业务，或促使雪峰控股控制的其他企业及时转让或终止上述业务，雪峰科技享有上述业务在同等条件下的优先受让权；

5、除非雪峰控股不再直接或间接为雪峰科技之控股股东，本承

诺为有效之承诺。

一、本企业承诺，若本次交易完成，在新冀能源12万吨三聚氰

胺项目建成投产后12个月内，以符合法律、法规及监管机构要求的方式将本企业所持新冀能源全部股权转让给上市公司或其

子公司；本企业承诺将在前述期限内提出收购议案，并由上市公司董事会提交股东大会表决（如需），并力争在启动收购后的12个月内完成对新冀能源的股权收购。如前述方案未能通过监管机构审核或未能通过上市公司股东大会审议，本企业承诺于审议未通过后的12个月内将所持新冀能源全部股权转让给关于解决同无关联关系的第三方。

新疆农牧投业竞争的专

二、本企业承诺，本次交易完成后，本企业、雪峰农业及本企项承诺函

业控制的其他企业将不再自上市公司及其子公司、玉象胡杨及其子公司外的其他企业采购复合肥。

三、本企业具有良好的资信能力及履行上述承诺的能力。如违

反以上承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给雪峰科技造成的所有直接或间接损失。

四、本承诺函在本企业作为雪峰科技的控股股东期间内持续有效。

五、本承诺函自本企业盖章之日起具有法律约束力。

关于保持标1、本次交易前，标的公司及其子公司在业务、资产、机构、人新疆农牧投的公司独立员和财务等方面与本企业及本企业控制的公司、企业或其他组

性的承诺函织、机构（以下简称“本企业控制的其他主体”）之间保持独

34新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺主体承诺事项承诺内容立，标的公司及其子公司已建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，标的公司及其子公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性，标的公司及其子公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力。

2、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他主体，将继续

在业务、资产、机构、人员和财务等方面与标的公司及其子公司保持独立；本企业及本企业控制的其他主体将继续严格遵守

法律、法规及规范性文件就标的公司独立性的相关规定。

1、截至本承诺函出具日，标的公司在业务、资产、机构、人员

和财务等方面，不存在重大依赖本企业及本企业控制的公司、关于保持标

企业或其他组织、机构（以下简称“本企业控制的其他主体”）四川金象的公司独立的情形，标的公司具有独立性。

性的承诺函

2、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他主体将严格遵

守法律、法规及规范性文件关于标的公司独立性的相关规定。

1、不利用自身对雪峰科技的股东地位及重大影响，谋求雪峰科

技在业务合作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的权利，或与雪峰科技达成交易的优先权利；

2、杜绝本公司及其关联方非法占用雪峰科技资金、资产的行为，

在任何情况下，不要求雪峰科技违规向承诺人及其关联方提供任何形式的担保；

关于解决关3、本公司及其关联方不与雪峰科技及其控制的企业发生不必要

新疆农牧投联交易的承的关联交易，如确需与雪峰科技及其控制的企业发生不可避免诺函的关联交易，承诺人保证：（1）督促雪峰科技按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法

律、法规、规范性文件和雪峰科技章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，承诺人将严格履行关联股东的回避表决义务；（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合

理的交易原则，以市场公允价格与雪峰科技进行交易，不利用该类交易从事任何损害雪峰科技利益的行为。

1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的公司、企业

或其他组织、机构（以下简称“本企业控制的其他主体”）与上市公司之间不存在关联交易。本企业将善意履行作为上市公司股东的义务，不利用股东地位影响上市公司的独立性、故意促使上市公司对与本企业及本企业控制的其他主体的任何关联交易采取任何行动故意促使上市公司的股东大会或董事会做出侵犯其他股东合法权益的决议。如果上市公司必须与本企业及本企业控制的其他主体发生任何关联交易则本企业承诺将促

四川金象、关于规范和

使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行，本企业合肥五丰、减少关联交及本企业控制的其他主体将不会要求或接受上市公司给予比在眉山金烨易的承诺函

任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

2、本企业及本企业控制的其他主体将严格和善意地履行与上市

公司签订的各种关联交易协议。本企业及本企业控制的其他主体承诺将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。

3、本企业对上述承诺的真实性及合法性负全部法律责任，如果

本企业及本企业控制的其他主体违反上述声明、保证与承诺，

35新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺主体承诺事项承诺内容

并造成上市公司经济损失的，本企业及本企业控制的其他主体同意赔偿相应的损失。

4、本声明、保证与承诺将持续有效，直至本企业不再作为上市

公司的持股5%以上股东或其一致行动人。

1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的公司、企业或其

他组织、机构（以下简称“本人控制的其他主体”）与上市公司之间不存在关联交易。本人将善意履行作为上市公司股东的义务，不利用股东地位影响上市公司的独立性、故意促使上市公司对与本人及本人控制的其他主体的任何关联交易采取任何行动故意促使上市公司的股东大会或董事会做出侵犯其他股东合法权益的决议。如果上市公司必须与本人及本人控制的其他主体发生任何关联交易则本人承诺将促使上述交易按照公平

合理和正常商业交易的条件进行，本人及本人控制的其他主体将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中关于规范和

第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其朱学前减少关联交他股东的合法权益。

易的承诺函

2、本人及本人控制的其他主体将严格和善意地履行与上市公司

签订的各种关联交易协议。本人及本人控制的其他主体承诺将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。

3、本人对上述承诺的真实性及合法性负全部法律责任，如果本

人及本人控制的其他主体违反上述声明、保证与承诺，并造成上市公司经济损失的，本人及本人控制的其他主体同意赔偿相应的损失。

4、本声明、保证与承诺将持续有效，直至本人不再作为上市公

司的持股5%以上股东或其一致行动人。

1、若标的公司及其子公司的房产、土地因未及时办理建设施工

手续、规划手续、产权手续、开工建设导致被主管政府部门处

以行政处罚或要求承担其他法律责任，或被主管政府部门要求对该瑕疵进行整改而发生损失或支出，或因此导致标的公司及其子公司无法继续占有使用有关土地、房产的，本企业将与四川金象赛瑞化工股份有限公司按照本次交易前的相对持股比例

及时、足额承担相关处罚款项、进行整改而支付的相关费用、

标的公司及其子公司因此遭受的其他损失，以保证标的公司及其子公司生产经营的持续稳定。

关于瑕疵房

2、若标的公司及其子公司所租赁房产需按有关法律法规完善有

新疆农牧投产及租赁物

关权属、行政许可或备案等手续而被主管政府部门处以行政处业的承诺函

罚或要求承担其他法律责任，或被主管政府部门要求对该瑕疵进行整改而发生损失或支出，或因此导致标的公司及其子公司无法继续占有使用有关房产的，本企业将与四川金象赛瑞化工股份有限公司按照本次交易前的相对持股比例及时、足额承担

相关处罚款项、进行整改而支付的相关费用和标的公司及其子

公司因此遭受的其他损失，以保证标的公司及其子公司生产经营的持续稳定。

3、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺

的行为本企业将依法承担法律责任。

关于瑕疵房1、若标的公司及其子公司的房产、土地因未及时办理建设施工四川金象

产及租赁物手续、规划手续、产权手续、开工建设导致被主管政府部门处

36新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺主体承诺事项承诺内容

业的承诺函以行政处罚或要求承担其他法律责任，或被主管政府部门要求对该瑕疵进行整改而发生损失或支出，或因此导致标的公司及其子公司无法继续占有使用有关土地、房产的，本企业将与新疆农牧业投资（集团）有限责任公司按照本次交易前的相对持

股比例及时、足额承担相关处罚款项、进行整改而支付的相关

费用、标的公司及其子公司因此遭受的其他损失，以保证标的公司及其子公司生产经营的持续稳定。

2、若标的公司及其子公司所租赁房产需按有关法律法规完善有

关权属、行政许可或备案等手续而被主管政府部门处以行政处

罚或要求承担其他法律责任，或被主管政府部门要求对该瑕疵进行整改而发生损失或支出，或因此导致标的公司及其子公司无法继续占有使用有关房产的，本企业将与新疆农牧业投资（集团）有限责任公司按照本次交易前的相对持股比例及时、足额

承担相关处罚款项、进行整改而支付的相关费用和标的公司及

其子公司因此遭受的其他损失，以保证标的公司及其子公司生产经营的持续稳定。

3、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺

的行为本企业将依法承担法律责任。

1、若维鸿蜜胺因相关瑕疵事项导致被主管政府部门处以行政处

罚或要求承担其他法律责任，或被主管政府部门要求对相关瑕关于维鸿蜜疵事项进行整改而发生损失或支出，本企业将及时、足额承担新疆农牧投胺合法合规相关处罚款项、进行整改而支付的相关费用及维鸿蜜胺因此遭的承诺函受的其他损失。

2、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺

的行为本企业将依法承担法律责任。

1、本企业通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起至上市届满36个月之日期间（下称“锁定期”）将不以任何方式进行转让。

2、上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本企业

基于本次交易获得的新增股份因上市公司送红股、转增股本等

原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

3、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日

的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有的上述新增股份的锁定期自动延长至少关于股份锁新疆农牧投6个月。

定的承诺函

4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让所持有上市公司股票。

5、上述锁定期满后，本企业持有的上述新增股份将按照中国证

券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定进行转让。

6、如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证监会或上海证券

交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本企业将根据有关监管意见进行相应调整。

四川金象、1、本企业通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自该等新合肥五丰、关于股份锁增股份上市之日起至上市届满12个月之日期间（下称“锁定国衡壹号、定的承诺函期”）将不以任何方式进行转让。

阿克苏投2、上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本企业

37新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺主体承诺事项承诺内容

资、眉山金基于本次交易获得的新增股份因上市公司送红股、转增股本等

烨、鑫发矿原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

业、统众公3、上述锁定期满后，本企业持有的上述新增股份将按照中国证司、三叶外券监督管理委员会（下称“中国证监会”）和上海证券交易所

贸、沙雅城的有关规定进行转让。

建投、金鼎4、如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证监会或上海证券

重工交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本企业将根据有关监管意见进行相应调整。

1、本人通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起至上市届满12个月之日期间（下称“锁定期”）将不以任何方式进行转让。

2、上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本人基

于本次交易获得的新增股份因上市公司送红股、转增股本等原

丁玲、任虎、

关于股份锁因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

朱学前、周

定的承诺函3、上述锁定期满后，本人持有的上述新增股份将按照中国证券骏

监督管理委员会（下称“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定进行转让。

4、如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证监会或上海证券

交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人将根据有关监管意见进行相应调整。

1、本企业最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责。

2、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员、主要管理人

员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉

嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在被中国证关于无违法监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

违规行为及

3、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员、主要管理人

新疆农牧投诚信情况的员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行声明及确认政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

函

4、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员/主要管理人

员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。

四川金象、

1、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员、主要管理人

合肥五丰、员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉

国衡壹号、

嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在被中国证阿克苏投关于无违法监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

资、沙雅瑞

违规行为及2、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员、主要管理人

杨、眉山金诚信情况的员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行

烨、鑫发矿

声明及确认政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

业、统众公

函3、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员、主要管理人

司、三叶外

员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期贸、沙雅城

未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存建投、金鼎在或涉嫌存在其他重大违法行为。

重工

关于无违法1、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或

丁玲、任虎、

违规行为及因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在被中朱学前、周诚信情况的国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情骏声明及确认形。

38新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺主体承诺事项承诺内容

函2、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任

何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

3、本人最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。

1、本企业保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机

构所提供的有关信息真实、准确、完整，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致，所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、新疆农牧证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，投、四川金并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不象、合肥五存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，丰、国衡壹本企业将承担相应的法律责任。

号、阿克苏关于提供信3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误

投资、沙雅息的真实导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监

瑞杨、眉山性、完整性会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让金烨、鑫发和准确性的所持有的上市公司股份（如有）。本企业将于收到立案稽查通矿业、统众承诺函知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司、三叶公司董事会，由上市公司董事会代本企业向上海证券交易所（下外贸、沙雅称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

城建投、金（下称“登记结算公司”）申请锁定；本企业未在两个交易日

鼎重工内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定。上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送本企业身份信息和账户信息的，本企业授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业存在违法违规情节并负有法律责任，本企业承诺将锁定股份依法用于相关投资者赔偿安排。

4、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺

的行为本企业将依法承担法律责任。

1、本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构

所提供的有关信息真实、准确、完整，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致，所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、关于提供信准确性和完整性承担相应的法律责任。

丁玲、任虎、息的真实2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章的朱学前、周性、完整性规定，以及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、骏和准确性的证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，承诺函并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人将承担相应的法律责任。

3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监

会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让所

39新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺主体承诺事项承诺内容

持有的上市公司股份（如有）。本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向上海证券交易所（下称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（下称“登记结算公司”）申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁

定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定。上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，本人授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节并负有法律责任，本人承诺将锁定股份依法用于相关投资者赔偿安排。

4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的

行为本人将依法承担法律责任。

1、本企业合法持有标的资产，具备作为本次交易的交易对方的资格。

2、对于本企业所持标的资产，本企业已经依法履行出资义务，

新疆农牧不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为标的资产股东所应

投、合肥五承担的义务及责任的行为，不存在可能影响玉象胡杨及其子公丰、国衡壹司合法存续的情况。

号、阿克苏3、本企业持有的标的资产均为本企业实际合法拥有，不存在权投资、沙雅关于标的资属纠纷或潜在纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排，瑞杨、眉山产权属清晰不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。在本企金烨、鑫发完整的承诺业持有的标的资产交割完毕前，本企业保证不就本企业所持标矿业、统众函的资产设置质押等任何限制性权利。

公司、三叶4、本企业承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、

外贸、沙雅仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本企业持城建投、金有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转

鼎重工让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，本企业所持标的资产过户或转移不存在法律障碍。

5、本企业若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。

1、本企业合法持有标的资产，具备作为本次交易的交易对方的资格。

2、对于本企业所持标的资产，本企业已经依法履行出资义务，

不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为标的资产股东所应

承担的义务及责任的行为，不存在可能影响玉象胡杨及其子公司合法存续的情况。

3、本企业持有的标的资产均为本企业实际合法拥有，不存在权

关于标的资属纠纷或潜在纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排。

产权属清晰本企业所持标的资产存在质押，本企业承诺在上市公司召开本四川金象完整的承诺次发行股份及支付现金购买资产股东大会前解除全部股权质函押，并承诺在本企业持有的标的资产交割完毕前，不就本企业所持标的资产设置其他任何限制性权利。除前述股权质押情况外，本企业持有的标的资产不存在冻结、查封、财产保全或其他权利限制。

4、本企业承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本企业持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转

让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，

40新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺主体承诺事项承诺内容本企业所持标的资产过户或转移不存在法律障碍。

5、本企业若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。

1、本人合法持有标的资产，具备作为本次交易的交易对方的资格。

2、对于本人所持标的资产，本人已经依法履行出资义务，不存

在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为标的资产股东所应承担

的义务及责任的行为，不存在可能影响玉象胡杨及其子公司合法存续的情况。

3、本人持有的标的资产均为本人实际合法拥有，不存在权属纠

关于标的资纷或潜在纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排，不丁玲、任虎、

产权属清晰存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。在本人持朱学前、周

完整的承诺有的标的资产交割完毕前，本人保证不就本人所持标的资产设骏函置质押等任何限制性权利。

4、本人承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲

裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本人持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的

未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，本人所持标的资产过户或转移不存在法律障碍。

5、本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。

新疆农牧

投、四川金

象、合肥五1、本企业、本企业的董事、监事、高级管理人员及前述主体控

丰、国衡壹制的主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情

号、阿克苏形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行投资、沙雅关于不存在内幕交易的情形，不存在最近三十六个月内因与重大资产重组瑞杨、眉山内幕交易的相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者

金烨、鑫发承诺函司法机关依法追究刑事责任的情形。

矿业、统众2、本企业不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司公司、三叶重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得参

外贸、沙雅与上市公司重大资产重组的情形。

城建投、金鼎重工

1、本人及本人控制的主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或

立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在最近三十六个月内因与丁玲、任虎、关于不存在重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出

朱学前、周内幕交易的行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

骏承诺函2、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。

1、本企业在本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易新增股份上市之日起至上市届满18个月之日期间（下称“锁定关于股份锁期”）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场新疆农牧投定的承诺函公开转让或通过协议转让。但向本企业之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。

2、本企业基于上述股份而衍生取得的上市公司送红股、转增

41新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺主体承诺事项承诺内容

股本等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。

3、上述锁定期满后，本企业持有的上述新增股份将按照中国

证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定进行转让。

4、若相关法律法规及监管机构的监管政策发生调整，上述锁

定期将根据法律法规及监管机构的最新监管政策进行相应调整。

1、若标的公司及其子公司因协助本企业转贷、无商业实质的

票据融资行为遭受到包括但不限于商业银行、银监局系统、人

民银行系统、地方金融主管部门等监管机构的行政处罚或被要

关于转贷的求承担其他责任，本企业将无条件承担该等损失或赔偿责任或新疆农牧投

承诺函给予标的公司及其子公司同等的经济补偿，保证标的公司及其子公司不会因此遭受任何损失。

2、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承

诺的行为本企业将依法承担法律责任。

1、若因前述违规行为导致出现安全隐患或者发生安全隐患事

故而给标的公司及其子公司、上市公司造成任何损失的，包括但不限于被有权部门处罚或被他人追索等，本企业将与四川金关于瑕疵房

象按照本次交易前的相对持股比例及时、足额赔偿标的公司及产潜在安全

新疆农牧投其子公司、上市公司由此遭受的损失，本企业自愿放弃向标的隐患的承诺

公司及其子公司、上市公司追偿的权利，保证标的公司及其子函

公司、上市公司的利益不因前述违规行为受到损害。

2、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承

诺的行为本企业将依法承担法律责任。

1、若因前述违规行为导致出现安全隐患或者发生安全隐患事

故而给标的公司及其子公司、上市公司造成任何损失的，包括但不限于被有权部门处罚或被他人追索等，本企业将与新疆农关于瑕疵房

牧投按照本次交易前的相对持股比例及时、足额赔偿标的公司产潜在安全

四川金象及其子公司、上市公司由此遭受的损失，本企业自愿放弃向标隐患的承诺

的公司及其子公司、上市公司追偿的权利，保证标的公司及其函

子公司、上市公司的利益不因前述违规行为受到损害。

2、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承

诺的行为本企业将依法承担法律责任。

关于不是专

门为本次交本企业不是专门为本次交易而设立的、或以持有标的资产为目国衡壹号易设立的承的而设立的企业。

诺函关于不是专成都蓉兴创

门为本次交本企业不是专门为本次交易而设立的、或以持有标的资产为目业投资有限易设立的承的而设立的企业。

公司诺函成都金泰共关于不是专

创投资管理门为本次交本企业不是专门为本次交易而设立的、或以持有标的资产为目

中心(有限易设立的承的而设立的企业。

合伙)诺函关于不是专成都交子金

门为本次交本企业不是专门为本次交易而设立的、或以持有标的资产为目融控股集团易设立的承的而设立的企业。

有限公司诺函

42新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺主体承诺事项承诺内容成都交子金关于不是专

控股权投资门为本次交本企业不是专门为本次交易而设立的、或以持有标的资产为目

(集团)有限易设立的承的而设立的企业。

公司诺函关于不是专成都国信衡

门为本次交本企业不是专门为本次交易而设立的、或以持有标的资产为目达投资管理易设立的承的而设立的企业。

有限公司诺函关于不是专

门为本次交本企业不是专门为本次交易而设立的、或以持有标的资产为目沙雅瑞杨易设立的承的而设立的企业。

诺函

（三）标的公司玉象胡杨及相关方作出的重要承诺承诺主体承诺事项承诺内容

1、本企业保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机

构所提供的有关信息真实、准确、完整，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致，所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任关于提供信何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真息的真实性、实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

玉象胡杨完整性和准2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章确性的承诺的规定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部函门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺

的行为本企业将依法承担法律责任。

1、本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构

所提供的有关信息真实、准确、完整，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致，所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚关于提供信假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、玉象胡杨

息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

董事、监

完整性和准2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章的事、高级管

确性的承诺规定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门理人员

函的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的

行为本人将依法承担法律责任。

1、本企业及本企业控制的主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调

关于不存在查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用玉象胡杨内幕交易的本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在最近三十六个月内承诺函因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

43新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺主体承诺事项承诺内容2、本企业不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。

1、本人及本人控制的主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或

立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次玉象胡杨交易信息进行内幕交易的情形，不存在最近三十六个月内因与关于不存在

董事、监重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出内幕交易的

事、高级管行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

承诺函理人员2、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。

十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划

（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见上市公司控股股东新疆农牧投就本次交易出具了原则性意见：“本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则同意本次交易。”

（二）上市公司控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员的减持计划

根据上市公司控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不会在上市公司首次披露本次交易之日至本次交易实施完毕的期间内减持所持有的上市公司股份。

十一、保护中小投资者合法权益的相关安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

上市公司严格按照《信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》、《重组管理办法》等相关法律

法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披

44新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

露本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的

资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

本次交易构成关联交易，在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事事先认可并发表独立董事意见；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。

（三）股东大会及网络投票安排

上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。

（四）资产定价公允性

本次交易中，上市公司已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产进行评估。资产评估机构在评估过程中实施相应的评估程序，遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用可靠的参照数据、资料。本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具且经国有资产监督管理机构备案的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定，确保本次交易的定价公允、公平、合理。独立董事已对本次交易定价的公允性发表独立意见。

（五）股份锁定安排

本次交易中交易对方认购的上市公司新增股份进行了锁定安排，参见本报告

45新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

书之“重大事项提示”之“二、发行股份购买资产”之“（六）股份锁定期”以

及“重大事项提示”之“三、募集配套资金”之“（六）股份锁定期”之相关内容。

（六）本次重组摊薄即期回报及填补措施

本次交易完成后，上市公司的综合竞争能力及盈利能力预计将得到显著提升。

但如果本次重组的标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行业发展周期、疫情等因素影响出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标面临被摊薄的风险。为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影响：

1、加快完成对标的公司的整合，尽快实现标的公司的预期效益

本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，充分调动标的公司各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，不断提升标的公司的效益。通过全方位推动措施，上市公司将争取更好地实现标的公司的预期效益。

2、不断完善公司治理，提高公司运营效率

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率。

3、不断完善利润分配政策，维护全体股东利益本次交易完成后，上市公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资

46新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

4、相关方已出具填补回报措施的承诺新疆农牧投作为上市公司控股股东及交易对方，已作出《新疆农牧业投资（集团）有限责任公司关于摊薄公司即期回报采取填补措施的承诺函》，承诺内容如下：

“一、不越权干预上市公司的经营管理活动；二、不会侵占上市公司的利益；

三、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）等证券

监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上交所的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、上交所的最新规定出具补充承诺；

四、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此

作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本公司将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本公司作出相关行政处罚或采取相关监管措施；给上市公司或上市公司股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。”上市公司董事、高级管理人员已作出《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司董事、高管关于摊薄公司即期回报采取填补措施的承诺函》，承诺内容如下：

“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

三、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

四、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

47新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

五、若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

六、自本承诺函出具日至公司本次交易实施完毕，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）等证

券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上交所的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上交所的最新规定出具补充承诺；

七、作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒

不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上交所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；

八、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作

出的任何有关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（七）其他保护投资者权益的措施

上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明依法承担赔偿责任。

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问及主承销商，国泰君安经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐承销资格。

48新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

重大风险提示

投资者在评价上市公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易涉及审批风险

本次交易尚需履行多方审批后方可实施，包括中国证监会核准本次交易等。

本次交易能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意相关审批风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消风险

本次交易从本报告披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：

1、上市公司股票于2022年1月4日开市起进入停牌程序，股票价格在停牌

公告前 20 个交易日累计涨幅为 13.02%，剔除大盘因素（上证综指 000001.SH）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨幅为11.62%，剔除同行业板块因素（中信民爆用品指数 CI005253.WI）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨幅为

12.08%，未构成异常波动情形。

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险；

2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构

的审核要求完善交易方案。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险；

3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或

取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

49新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（三）募集配套资金审批及实施风险

在本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的

30%。

本次募集配套资金需经中国证监会核准，能否取得中国证监会核准以及取得中国证监会核准的时间均存在不确定性，因此募集配套资金能否实施存在审批风险。经中国证监会核准后，监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等因素可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若实际募集配套资金金额不足，不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决，可能对上市公司的资金使用和财务状况产生影响。

二、与标的公司相关的风险

（一）宏观经济波动的风险

标的公司属于化学原料和化工制品制造业，核心产品三聚氰胺主要应用于木材、塑料、涂料等，其需求量与行业发展具有紧密联系。近几年，国内外宏观经济下行压力增大，受中美经贸摩擦、地缘政治冲突加剧、新型冠状病毒肺炎疫情等因素影响，全球经济增速整体放缓。宏观经济波动将影响装饰装修行业，进而影响三聚氰胺下游各产品的需求，可能对标的公司主营业务产生不利影响，提请投资者注意相关宏观风险。

（二）市场竞争风险

三聚氰胺制造行业的市场竞争日益激烈。在国内市场中，大型生产商和外资生产商市场布局的步伐不断加快，小型生产商之间的竞争更为激烈。若未来市场竞争进一步加剧，而标的公司不能及时有效提升自身竞争实力、快速适应行业发展趋势、巩固在行业中优势竞争地位，则可能面临市场份额下降、盈利能力减弱的局面，提请投资者注意相关市场风险。

（三）环境保护风险新疆金象在报告期内存在1项因违反环境保护相关法律法规受到的行政处

50新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）罚。根据相关法律法规并结合行政处罚的罚款标准，该项行政处罚不属于情节严重的情况。就该项环保行政处罚，新疆金象已按《行政处罚决定书》的要求及时、足额缴纳罚款，并对违法行为予以规范整改，相关主管部门已出具合规证明。

随着相关环保监管政策的不断加强，标的公司的环保压力不断增大。标的公司属于化工行业，在生产过程中有废水、废气等污染物排放，可能对区域环境造成影响，存在由于不能达到环保要求或发生环保事故而被有关部门处罚，进而对标的公司生产经营造成不利影响的风险。此外，未来随着国家对环保的要求不断提高及社会公众环保意识的不断增强，国家环保标准可能提高，标的公司环保投入也将相应增加，从而导致生产成本提高、一定程度上影响标的公司经营业绩。

提请投资者注意相关风险。

（四）安全生产风险

玉象胡杨、新疆金象在报告期内各存在1项因违反安全生产相关法律法规受到的行政处罚。根据相关法律法规并结合行政处罚的罚款标准，该项行政处罚不属于情节严重的情况。就该项安全生产处罚，玉象胡杨、新疆金象已按《行政处罚决定书》的要求及时、足额缴纳罚款，并对违法行为予以规范整改，相关主管部门已出具合规证明。

化工行业生产过程中存在一定的安全生产管理风险，报告期内曾受到相关行政处罚，对标的公司生产经营造成了一定不利影响的风险。此外，未来国家安全生产标准可能提高，标的公司安全投入也将相应增加，从而导致生产成本提高、一定程度上影响标的公司经营业绩。提请投资者注意相关风险。

（五）原材料价格波动及供应的风险

标的公司生产所需的主要原材料包括天然气、肥料等，虽然其主要生产基地位于新疆阿克苏地区，拥有丰富的天然气储备、稳定的供应、便捷的管道运输以及相对低廉的供气价格，但天然气等原材料的价格一定程度上受市场供求变化、地缘政治局势影响，可能产生一定波动，进而直接关系到标的公司的制造成本。

未来若主要原材料价格大幅波动，且标的公司产品价格调整等经营措施不能及时应对原材料价格大幅波动对成本的影响，则标的公司的盈利水平可能受到一定影响，提请投资者注意相关风险。

51新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（六）业绩高增速增长难以持续的风险

2021年标的公司经营业绩同比大幅增长，一方面由于增加合并范围，导致

销量、收入大幅增长；另一方面由于受市场景气度影响，三聚氰胺等主营产品价格呈现大幅增长。虽然标的公司在原材料供应、成本、循环经济产业链、产品多样化等方面的优势能够支撑其持续盈利能力，但导致其2021年业绩大幅增长的两大主要因素具有一定偶发性或周期性。标的公司所属行业已步入成熟期，长期来看预期保持稳定发展态势，且面临竞争激烈、市场化程度高的局面，预计难以长期维持该业绩增速，提请投资者注意相关风险。

（七）产品价格波动风险

玉象胡杨主要从事三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等化工原料、化肥的生产销售，相关产品的销售价格主要基于随行就市的原则，存在大周期波动的情形。

近几年来，三聚氰胺产品价格受市场需求影响较大，2018年至2020年期间，三聚氰胺下游涂料、人造板材、塑料等生产规模萎缩，三聚氰胺市场竞争加剧，价格持续低迷。2020年末至2021年期间，由于新冠疫情在国外发酵时间长，长期居家工作催生海外新的家具需求，板材等需求量激增，带动了三聚氰胺出口需求增长；同时，海外板材需求同样提振了国内板材企业的生产意愿，形成国内与海外板材企业争抢三聚氰胺的局面；在此情形下，国内三聚氰胺市场在出口支撑下开始回暖且不断走高。受上述市场行情影响，标的公司三聚氰胺平均售价由

2020年的4100.03元/吨大幅上涨至2021年的9182.83元/吨。此外，硝酸铵价

格一方面受上游天然气和煤炭价格变化影响，另一方面受下游矿山开采、基建投资需求的影响，自2015年以来，原材料成本上涨、下游需求增加，其价格整体呈现上涨趋势。

随着上游原材料成本及下游需求的变化，标的公司产品价格上升的趋势未必具有持续性，提请投资者注意相关风险。

（八）疫情风险

2020年以来，新型冠状病毒肺炎疫情使得全球经济出现了较为明显的短期波动。目前，在中央和各地积极有力的防控措施下，我国疫情已经得到有效控制，

52新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

但境外疫情防控形势依然不容乐观，对于全球经济走势将造成较大挑战。目前未来全球疫情走势，全球及中国经济形势等均存在一定的不确定性，如未来经济形势不及预期，将可能对标的公司下游市场需求带来一定程度的不利影响，从而影响标的公司经营业绩，提请投资者注意相关风险。

（九）现有生产线和生产工艺使用四川金象所授权技术的风险

玉象胡杨2018年之前、新疆金象2020年之前的原控股股东系四川金象，两者的主要生产线均于早期建成。鉴于该等历史背景，玉象胡杨、新疆金象在生产线、生产工艺流程方面的技术主要来自四川金象、其子公司北京烨晶自生产线建

成开始起的授权，从而体现为标的公司在生产技术上存在外部授权的情形。

针对该等技术授权，*其授权期限至相关装置永久停产之日，不存在技术、专利纠纷风险。*其授权主要体现在产线设计和生产工艺流程方面，实际生产经营中，依靠现有成熟的生产线、生产工艺等，即可自主生产三聚氰胺、硝酸铵、复合肥等产品，无需四川金象再提供额外的技术支持。*合成氨、尿素、硝酸铵、硝基复合肥、三聚氰胺等产品的生产技术已是国内外成熟技术，广泛被行业内的公司采用，不存在对某家企业、某种技术重大依赖的情况。

虽然鉴于以上原因，标的公司在生产方面不存在重大依赖、从而影响独立性的情形，但若未来产品技术路线发生较大变更，而标的公司依赖于现有产线与生产工艺、未能及时通过自主研发提升技术竞争力，则可能面临综合竞争力下降、市场地位降低的局面，提请投资者注意相关风险。

三、上市公司经营和业绩变化的风险

（一）经营管理与重组整合风险

上市公司收购标的公司后，将对其管理职责及人员职能等进行一定程度的整合，上市公司需进一步优化人员、机构及内部组织架构以适应新的变化。若上市公司不能及时调整、完善组织架构和管理体系，则可能面临一定的经营管理风险。

（二）业绩波动风险

本次交易拟注入的业务与资产，具有良好的发展前景和较强盈利能力。但标的公司规模较大，在新冠疫情的管控下，业绩可能存在一定波动。此外，行业和

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财税政策的变化、人员流动及其他不可抗力等因素的综合影响，都将给标的公司的经营业绩表现带来波动影响，提请投资者注意相关风险。

（三）主营业务结构发生变化的风险

上市公司目前主要从事民爆行业相关业务，玉象胡杨主要从事三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等化工原料、化肥的生产销售，系西北地区三聚氰胺、复合肥生产龙头企业。本次交易完成后，标的公司将对上市公司的主营业务形成良性补充。上市公司的主业结构将向全产业链延伸，雪峰科技将从民爆业务为主拓宽至“民爆+化工”双主业，业务规模及业绩情况将得到发展壮大。但同时考虑到标的公司与上市公司原有业务处于不同细分行业，运营、管理模式及财务结构等方面均存在一定差异，未来存在一定交易后整合的风险。

四、其他风险

（一）股票价格波动风险

上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到国家经济政策、资本市场金融政策、利率及汇率、市场资金供求情况、投资者心理预期等各

种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者注意相关风险。

（二）其他风险

上市公司不排除因战争、政治、经济、新冠疫情、自然灾害等其他不可控因

素给上市公司带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

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第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、中共中央、国务院出台了一系列深化国企改革政策2015年以来，中共中央、国务院先后发布《关于深化国有企业改革的指导意见》及一系列国企改革配套文件，形成了“1+N”的政策体系，强调提高国有资本配置和运营效率，推进国有资本优化重组，到2020年形成一批具有创新能力和国际竞争力的国有骨干企业。

2020年6月30日召开的中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了

《国有企业改革三年行动计划（2020-2022年）》。国企改革三年行动重点任务包括完善中国特色现代企业制度，推进国有经济布局优化和结构调整，积极稳妥深化混合所有制改革，健全市场化经营机制等。

2、资本市场政策鼓励上市公司、特别是国有控股上市公司实施并购重组

2015年8月，中国证监会、财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。

2019年8月，国家发展改革委、人民银行、财政部和中国银行保险监督管

理委员会联合印发《2018年降低企业杠杆率工作要点》，协调推动兼并重组，并指出“鼓励通过兼并重组整合资源，出清过剩产能，提高产业集中度，减少同质化无序竞争和资源浪费；鼓励有效整合企业内部优质资源，提升内部资源配置效率，提高优质业务板块股权融资能力。”

3、上市公司单一民爆产业受行业波动风险影响较大，需开拓新的产业板块

上市公司主要从事民爆行业相关业务，产业相对单一。而目前在民爆行业整

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体处于产能受控、市场成熟、价格放开的经营环境下，新疆地区的民爆行业整体处于价格竞争激烈、以价换量、基本无新增产能的状态。此外，民爆行业具有地域性特征，跨地区横向并购的整合难度较高。在此背景下，作为新疆地区民爆龙头企业，雪峰科技的民爆产业受行业变化影响较大，同时也面临受上游原材料价格波动影响大、受下游供需端影响大等多重风险。

在此情形下，雪峰科技急需开拓新的产业板块，降低单主业的行业波动风险，进一步提升上市公司资产规模与资产质量，增强上市公司盈利能力与抗风险能力，全面增加股东价值。

4、玉象胡杨循环经济技术领先，产品受政策支持，整体盈利能力良好

2021年7月1日，国家发展改革委印发《“十四五”循环经济发展规划》，

提出“大力发展循环经济，推进资源节约集约利用”。2016年，工业和信息化部《石化和化学工业“十二五”发展规划》提出“采用先进煤气化技术的氮肥产能比例提高到30%；单质肥复合化率逐步提高，专用肥规模逐步扩大”的发展目标；

《化肥工业“十二五”发展规划》提出“改进提升尿素、磷铵、氯化钾和硫酸钾（镁）等基础肥料，适度发展硝基肥料、熔融磷钾肥料、液体肥料等多元肥料，鼓励发展按配方施肥要求的复混肥和专用肥，重视发展中、微量元素肥料、缓控释肥料”的重点任务。

玉象胡杨主要从事三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等化工原料、化肥的生产销售，其充分利用新疆地区丰富的油气资源和便捷的供应链优势，应用国际、国内领先技术，打造天然气化工循环经济产业链模式，通过天然气生成合成氨、或由尿素熔融后生产核心产品三聚氰胺，系西北地区三聚氰胺、复合肥生产龙头企业，也是新疆唯一可自主生产销售硝基复合肥的现代化大型化工企业。同时，其循环经济产业链中硝酸铵、尿素、硝基复合肥等副产品种类丰富，其中硝酸铵是下游民爆产业主要原材料之一；硝基复合肥是国家重点支持、鼓励发展的农用化工产品，属于《西部地区鼓励类产业目录（2020年本）》中西部地区新增鼓励类产业。

玉象胡杨经过多年的发展，依托循环经济产业链及相应技术，新疆地区天然气成本优势，以及种类丰富、政策支持、市场广阔的产品，形成了行业领先地位

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与良好的持续盈利能力。

（二）本次交易的目的

1、深入贯彻国资国企改革，加快国有资产资本化步伐

截至2021年，自治区国企改革三年行动整体完成率跃居全国上游，改革红利持续释放，国企焕发蓬勃活力。自治区制定了《关于进一步深化自治区国有企业改革的若干意见》等改革文件，加快监管企业改制重组步伐，推动建立健全风险管控、合规管理、内控管理、责任追究等工作体系，大力推进国资监管在线平台建设，着力构建上下联动、共同发展的国资监管“大格局”。

作为自治区国资委直属国有集团单位，新疆农牧投推动本次并购重组是积极深入贯彻混合所有制改革、加快国企重组整合步伐、提升国有资产证券化率、提

高内部资源配置和运营效率、优化国有经济战略布局和产业结构、做强做优做大

国资国企、同时增加国有股东和上市公司中小股东利益的举措，符合自治区国资委的工作导向。

2、实施并购重组，化解单一产业风险，形成“民爆+化工”双主业格局

目前上市公司仅民爆产业单一主业，受行业政策变化、行业波动、上下游价格波动等影响较大。而玉象胡杨所处行业在政策、上下游等方面均异于民爆行业，将一定程度上平衡民爆行业风险，化解单一产业风险。

本次交易完成后，标的公司将对上市公司的主营业务形成良性补充。上市公司的主业结构将向全产业链延伸，雪峰科技将从民爆业务为主拓宽至“民爆+化工”双主业，业务规模将得到发展壮大。同时，双方可合作利用新疆地区的天然地理优势，积极扩大品牌宣传，实现和巩固上市公司在区域内的行业领先地位。

3、注入优质资产，全面提升公司资产规模和持续盈利能力

玉象胡杨具有良好的发展前景和较强盈利能力，本次交易完成后，其将成为上市公司旗下化工领域生产的重要平台。上市公司将加大资金投入，积极利用自身在组织架构、公司治理方面的丰富经验，运用至标的公司的化工生产当中，进一步提高生产效率与资源使用效率。同时，上市公司将充分发挥与标的公司在化工产品生产及运营管理等方面的协同效应，强化整合促进内生式增长，借此机会

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实现优势互补，促进共同发展。

本次交易通过注入优质资产，将进一步提高公司资产和业务规模，优化公司产业结构和资产质量，增强公司持续经营能力和抗风险能力，提升公司综合竞争力，增厚公司每股收益，以实现包括国有股东、中小股东在内全体股东的利益最大化。

此外，雪峰科技作为国有控股上市公司，充分利用了有利的资本市场政策支持，结合自身业务发展规划和战略目标，积极探索通过并购重组的方式优化产业布局结构、提高资产质量和发展效益、提升资源配置效率、增强可持续发展能力

与竞争力，满足国家鼓励上市公司、特别是国有控股上市公司并购重组的要求。

4、向上拓展产业链，有助于减少与控股股东的关联交易

民用爆炸物品的主要原材料之一是硝酸铵，其价格上涨将直接影响企业盈利能力，不利于业绩稳定性。此外，上市公司每年需向同受新疆农牧投控制的玉象胡杨采购硝酸铵等产品，根据上市公司2021年经审计的财务报告，2021年度与

2020年度向玉象胡杨及其子公司的关联采购金额分别为17909.22万元与

9742.46万元。

通过本次重组，上市公司民爆产业向上拓展产业链，一定程度上化解了民爆产业原材料价格波动风险；同时有效减少了与控股股东采购硝酸铵等关联交易，有助于进一步增强上市公司的独立性。

二、本次交易方案概述

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买新疆农牧投、四川金象、合肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、沙雅瑞杨、眉山金烨、鑫发矿业、统众公司、

三叶外贸、丁玲、沙雅城建投、金鼎重工、任虎、朱学前、周骏合计持有的玉象

胡杨100.00%股权。本次交易完成后，玉象胡杨将成为上市公司的全资子公司。

其中，上市公司拟向沙雅瑞杨支付100%现金对价，向新疆农牧投、四川金象、合肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、眉山金烨、鑫发矿业、统众公司、三叶

外贸、丁玲、沙雅城建投、金鼎重工、任虎、朱学前、周骏支付65%股权对价及

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35%现金对价。

本次发行股份购买资产的股份价格为5.54元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。

（二）募集配套资金上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

本次募集配套资金规模不超过80000万元，拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份购买资产交易价格的100%，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

本次交易中发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付现金对价、支付交易税费与中介费用等。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金金额不足以满足配套资金具体用途及需要，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。

三、发行股份购买资产

（一）发行股份的种类、面值及上市地点本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（二）交易对象

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象为新疆农牧投、四川金象、合

肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、沙雅瑞杨、眉山金烨、鑫发矿业、统众公司、

三叶外贸、丁玲、沙雅城建投、金鼎重工、任虎、朱学前、周骏。

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（三）发行方式和认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行，由发行对象以其持有的玉象胡杨股权认购上市公司非公开发行的股票。

（四）定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项

的首次董事会会议决议公告日，即公司第三届董事会第三十五次会议决议公告日。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公

司股票交易均价情况如下：

交易均价类型交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）

定价基准日前20个交易日6.305.67

定价基准日前60个交易日6.065.46

定价基准日前120个交易日6.155.54

注：交易均价的计算公式为：股票交易均价＝股票交易总额/股票交易总量。

本次交易中发行股份方式的发行价格不低于定价基准日前120个交易日公

司股票交易均价的90%，最终确定为5.54元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行价格作相应调整。

（五）发行股份的数量

本次发行向重组交易对方发行的股票数量应按照以下公式进行计算：本次发

行的股份数量=（标的资产的交易价格-现金对价）/本次发行的发行价格。

依据上述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向下取整的原则确定股数，不足一股的部分，重组交易对方同意豁免公司支付。

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本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

按照上述计算方法，本次重组的交易对价为210632.70万元，发行股份的数量为241997854股。具体情况如下：

序号交易对象名称交易对价（元）增发股份（股）现金对价（元）

1新疆农牧投83199917697617231291199711

2四川金象70357793282549757246252276

3合肥五丰2001585132348430170055479

4国衡壹号1073579621259615037575286

5阿克苏投资47035251551857616462337

6沙雅瑞杨43760582-43760582

7眉山金烨35656770418355512479869

8统众公司34036006399339411912602

9鑫发矿业34036006399339411912602

10三叶外贸1763821920694666173376

11丁玲1458685617114545105399

12沙雅城建投1175881213796434115584

13金鼎重工1175881213796434115584

14任虎48622855704841701799

15朱学前48622855704841701799

16周骏32415233803221134533

合计2106326990241997854765658818

（六）股份锁定期

1、新疆农牧投的股份锁定期安排

新疆农牧投通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自股份发行结束之日起36个月内不进行转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价，或者交易完成后

6个月期末收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价的，其持有的

上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

新疆农牧投在本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易新增股份上市之日起至上市届满18个月之日期间不进行转让，包括但不限于通过证券市场公

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开转让或通过协议转让。但向新疆农牧投之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。

2、其余交易对方的股份锁定期安排

四川金象、合肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、眉山金烨、鑫发矿业、统众

公司、三叶外贸、丁玲、沙雅城建投、金鼎重工、任虎、朱学前、周骏通过本次

交易获得的上市公司的新增股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

本次发行完成后，交易对方基于本次交易获得的股份对价因上市公司送红股、转增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述股份限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

（七）过渡期损益安排

自评估基准日（不含当日）起至交割日（以标的资产交割日上一个月的最后一天为准）为过渡期。在过渡期内，标的资产实现的全部收益或亏损均由各交易对方按其持有的标的公司股权比例享有或承担。

上市公司将指定符合《证券法》规定的审计机构在标的资产完成交割后的

30个工作日内审计确认盈亏情况，并以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日。

（八）滚存利润的分配上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司的股份比例共同享有。

交割日（不含当日）后，标的公司的滚存未分配利润由受让方享有。

四、募集配套资金

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

62新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（二）发行对象本次募集配套资金的发行对象为不超过35名特定投资者。

（三）发行方式和认购方式

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，由发行对象以现金方式认购上市公司非公开发行的股票。

（四）定价基准日和发行价格

本次交易发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑上市公司每股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确定。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。

（五）发行规模及股份数量本次募集配套资金规模不超过80000万元。拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份购买资产交易价格的100%，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

（六）股份锁定期上市公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集

配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

63新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（七）滚存利润的分配上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司的股份比例共同享有。

交割日（不含当日）后，标的公司的滚存未分配利润由受让方享有。

（八）募集资金用途

本次募集配套资金拟用于支付现金对价、交易税费与中介费用等。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金金额不足以满足配套资金具体用途及需要，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。

五、标的资产评估作价情况

根据卓信大华出具并经自治区国资委备案的《资产评估报告》，本次评估以

2021年12月31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法两种方法对标的资

产进行评估，并选取资产基础法评估结果为最终评估结论。标的资产于评估基准日的评估情况如下：

单位：万元评估标的评估方法股东全部权益账面值评估值增值额增值率

玉象胡杨资产基础法162720.65210632.7047912.0529.44%

100%股权收益法162720.65221590.0058869.3536.18%

注：股东全部权益账面值为玉象胡杨单体口径净资产账面价值。

根据前述评估结果，并经交易各方协商，本次交易标的资产玉象胡杨100%股权最终确定交易价格为210632.70万元。

六、本次交易决策审批程序

（一）本次重组已履行的决策程序和批准情况

截至本报告书签署日，本次交易已履行的审批程序包括：

64新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

1、本次交易相关事项已经由新疆农牧投召开党委会、董事会审议通过，并

出具原则性同意意见；

2、本次交易已通过自治区国资委的预审核；

3、自治区国资委已针对本次交易标的资产评估结果出具备案表；

4、本次交易已通过自治区国资委的正式批复；

5、本次交易已经上市公司第三届董事会第三十五次会议、第三届董事会第

三十八次会议审议通过；

6、本次交易已经上市公司第三届监事会第三十一次会议、第三届监事会第

三十四次会议审议通过；

7、本次交易已经上市公司2022年第二次临时股东大会审议通过；

8、国家市场监督管理总局已批准经营者集中审查。

（二）本次重组尚未履行的决策程序和批准情况

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、中国证监会核准本次交易方案；

2、本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案（如需）。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准不得实施。

七、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证券监督管理委员会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

65新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

上市公司最近12个月内购买、出售同一或相关资产的情况如下：

2021年6月17日，经雪峰科技2021年第二次临时股东大会审议通过，上

市公司以13562.39万元收购控股股东新疆雪峰投资控股有限责任公司所持有的

新疆巴州万方物资产业有限公司66%股权。根据新疆天合资产评估有限责任公司以2021年3月31日为评估基准日出具的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司拟股权收购所涉及巴州万方股东全部权益价值项目资产评估报告》（天合评报字[2021]第1-120号）。经资产基础法评估，截至评估基准日2021年3月31日，巴州万方的净资产账面价值9598.75万元，评估价值20549.09万元，增值

10950.34万元，增值率114.08%。以上事项属于关联交易，已取得独立董事的事

前认可意见并经审议通过。

上述交易与本次交易相互独立，互不为前提条件。该交易资产与公司本次交易拟购买资产属于同一交易方所有或者控制，该次资产交易行为在计算本次交易构成重大资产重组时需纳入累计计算的范围。

相关财务数据占比计算结果如下：

单位：万元项目资产总额资产净额营业收入

上市公司393613.16143627.36206713.98项目资产总额及成交金额孰高资产净额及成交金额孰高营业收入

标的公司388104.35210632.70329278.71

巴州万方13604.9013562.398907.53

指标占比102.06%156.09%163.60%

注：上市公司的相应财务数据为2021年度审计报告数据，标的公司的相应财务数据为

2021年度审计报告数据，巴州万方的相应财务数据为2020年度审计报告数据。

本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司的控股股东为新疆农牧投，实际控制人为自治区国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为新疆农牧投，实际控制人仍为自治

66新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）区国资委。上市公司最近三十六个月内实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

（三）本次交易构成关联交易

上市公司控股股东新疆农牧投为本次交易的交易对方。根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等规定，本次交易构成关联交易。在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。

八、本次交易的方案调整不构成重大调整的说明

根据《重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、

第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，构成

交易方案重大调整的判断标准如下：

“1、拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重

大调整的；（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的。

2、拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是

同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。（1）拟增加或减少的交易标的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标

总量的比例均不超过20%；（2）变更标的资产对交易标的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

3、新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或

取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付现金对价、支付交易税费与中介费用等，故而在评估报告出具及交易对价确定后，上市公司对本次交易配套

67新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

募集资金规模进行了调整，募集资金总额由不超过90000万元下调至80000万元。本次配套募集资金规模的调整为调减，不涉及新增或调增配套募集资金，因此本次交易方案调整不构成重大调整。

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易拟购买的标的公司玉象胡杨主要从事三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合

肥等化工原料、化肥的生产销售，系西北地区三聚氰胺、复合肥生产龙头企业。

玉象胡杨主要产品之一硝酸铵，系上市公司重要原材料。

本次交易前，上市公司主要从事民用爆炸物品制造与工程爆破服务业务。作为区域内民爆龙头企业，公司业务涵盖民用爆炸物品研发、生产、销售、运输等各环节，且具备爆破方案设计、爆破工程监理、矿山爆破一体化解决方案规划实施等专业化服务能力。

本次交易完成后，上市公司通过注入天然气化工循环经济产业链模式的三聚氰胺、硝酸铵等业务，借助上市平台整合化工产业及民爆上游原料业务，将有效拓宽其业务范围，从民爆业务为主拓宽至“民爆+化工”双主业，从而实现业务的快速扩张，打造新的盈利增长点，增强抗风险能力，提升股东回报。

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响标的公司玉象胡杨具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易通过注入玉象胡杨，将进一步提高上市公司资产和业务规模，优化公司产业结构和资产质量，增强公司持续经营能力和抗风险能力，提升公司综合竞争力，增厚公司每股收益，以实现包括国有股东、中小股东在内全体股东的利益最大化。

根据上市公司2020年12月31日经审计的合并资产负债表、2020年度经审

计的合并利润表、2021年12月31日经审计的合并资产负债表、2021年度经审

计的合并利润表、2022年6月30日未经审计的合并资产负债表、2022年1-6月未经审计的合并利润表和上市公司备考合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司的财务状况、盈利能力变动如下：

68新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

2022年1-6月/2021年度/2020年度/

2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日

项目交易前交易后交易前交易后交易前交易后（实际数）（备考数）（实际数）（备考数）（实际数）（备考数）

流动资产207694.87384953.51202972.99355104.18198989.30334368.57

非流动资产218534.74441386.61218939.61450545.36194623.86439957.54

资产总计426229.60826340.12421912.60805649.54393613.16774326.11

流动负债155508.32360058.49161235.78394983.29166270.51411062.88

非流动负债44935.4949893.8459860.9974459.8346135.6357397.07

负债总计200443.81409952.33221096.77469443.13212406.14468459.96

所有者权益225785.79416387.80200815.83336206.41181207.02305866.15归属于母公司所

179619.82333348.47162021.88263927.18143627.36242028.49

有者权益

营业收入173615.11373640.88260608.49556796.97206713.98324604.29

利润总额37608.62101245.9324827.52123718.6019714.6428799.27

净利润30773.0685293.2219552.80103699.6314286.3521877.59归属于母公司的

22107.1473545.9714612.8779242.2010749.2518612.01

股东的净利润

资产负债率（%）47.0349.6152.4058.2753.9660.50净资产收益率

12.3122.069.0230.027.487.69

（%）基本每股收益

0.310.760.200.820.160.21（元/股）

注：

1、交易前的2020年财务数据及财务指标摘自2021年年度报告。

2、资产负债率=负债总计/资产总计

3、净资产收益率=归属于母公司的股东的净利润/归属于母公司所有者权益

4、基本每股收益=归属于母公司的股东的净利润/期末发行在外普通股的数量

本次交易标的玉象胡杨具有良好的发展前景。本次交易完成后，玉象胡杨将成为上市公司的全资子公司，并提升上市公司归属母公司的净资产规模，有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力

和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

综上，本次交易完成后，上市公司资产质量将得到提高，财务状况将得以改善，有利于增强上市公司持续经营能力。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司的控股股东为新疆农牧投，实际控制人为自治区国资

69新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）委。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为新疆农牧投，实际控制人仍为自治区国资委。本次交易不会导致上市公司控制权的变更。

本次交易前后，上市公司股本结构变化具体如下：

交易前交易后（不考虑募集配套资金）序号股东名称

持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例

1新疆农牧投26815590437.01%36577313537.84%

2四川金象-0.00%825497578.54%

3合肥五丰-0.00%234843012.43%

4国衡壹号-0.00%125961501.30%

5阿克苏投资-0.00%55185760.57%

6沙雅瑞杨-0.00%00.00%

7眉山金烨-0.00%41835550.43%

8统众公司-0.00%39933940.41%

9鑫发矿业-0.00%39933940.41%

10三叶外贸-0.00%20694660.21%

11丁玲5120000.07%22234540.23%

12沙雅城建投-0.00%13796430.14%

13金鼎重工-0.00%13796430.14%

14任虎-0.00%5704840.06%

15朱学前-0.00%5704840.06%

16周骏-0.00%3803220.04%

合计26866790437.08%51066575852.83%

70新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

公司名称新疆雪峰科技（集团）股份有限公司上市地点上海证券交易所股票简称雪峰科技股票代码603227有限责任公司成立

2002年06月28日

日期股份有限公司成立

2011年12月30日

日期

企业类型股份有限公司（上市、国有控股）

注册地址新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）阿里山街500号统一社会信用代码916500002286626765

注册资本72457.00万元人民币法定代表人康健

民用爆破器材生产、销售；地爆器材回收利用。化工生产设备制造，仪器仪表、五金交电、机电产品销售，停车场；房屋租赁；装卸；劳经营范围务管理；货物与技术的进出口。计算机系统服务和软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、公司设立及历次股本变更情况

（一）公司设立及发行上市

1、2002年6月，有限公司设立

公司由雪峰民爆整体变更设立，雪峰民爆的前身为新疆煤化厂。2001年8月24日，新疆煤化厂出具了《第十一届职工代表大会专题会议关于工厂组建国有独资有限责任公司实施方案的决议》，决定按照《公司法》的规定，将新疆煤化厂改制为国有独资的有限责任公司；截至2001年8月31日经评估的净资产为

2947.01万元。

2001年10月10日，雪峰民爆股东新疆国资公司签署《新疆雪峰民用爆破器材有限责任公司章程》，同意组建国有独资公司雪峰民爆，注册资本为2500万元，新疆国资公司出资2500万元。

71新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2001年10月25日，自治区经济贸易委员会出具了《关于新疆煤化厂改制方案的批复》（新经贸企函[2001]223号），同意新疆煤化厂改制为国有独资公司的方案及公司章程，改制后的名称为“新疆雪峰民用爆破器材有限责任公司”，新疆国资公司作为新疆煤化厂国有资产的所有者代表，行使出资人的权利。2002年4月29日，新疆华信有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（华信会验[2002]023号），对此次出资情况进行了审验。

2002年6月28日，雪峰民爆领取了乌鲁木齐工商行政管理局颁发的

6501001104429号《企业法人营业执照》，注册资本为2500.00万元，实收资本

为2500.00万元。雪峰民爆设立后，新疆国资公司出资额为2500.00万元，占注册资本的100%。

2、2005年12月，股权划转2005年12月27日，自治区国资委出具《关于划转新疆雪峰民用爆破器材有限责任公司产权的通知》（新国资产权[2005]334号文），要求将新疆国资公司持有的雪峰民爆2500.00万元的产权划转给自治区国资委直接持有。此次股权转让完成后，雪峰民爆注册资本不变，为2500.00万元，由自治区国资委100%持股。

3、2007年4月，增资

2007年3月22日，雪峰民爆召开股东大会，审议通过雪峰民爆与哈密三岭

化工有限责任公司整体合并事项，各方签署《合并协议》，其中自治区国资委出资11393.00万元，出资比例64%，新疆哈密煤业（集团）有限责任公司出资

5457.00万元，出资比例31%，其他股东出资15.00万元，出资比例5%。2006年12月19日，自治区国资委出具《关于对<新疆雪峰民爆有限公司与三岭化工公司进行资产重组的实施方案>的批复》（新国资改革[2005]339号）。

2007年4月5日，雪峰民爆增加注册资本15280.00万元，变更后注册资本为17780.00万元，新疆宏昌有限责任会计师事务所出具《验资报告》（宏昌验

字（2007）8-032号）验证，对此次增资情况进行了审验，确认此次各股东共缴

纳的新增注册资本15280.00万元，变更后的注册资本为17780.00万元。

72新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

此次增资后，雪峰民爆的股本结构如下：

单位：万股序号股东名称持股数量持股比例

1自治区国资委11393.0064.08%

2新疆哈密煤业（集团）有限责任公司5457.0030.69%

3哈密三岭化工公司工会委员会600.003.37%

4云南燃二化工有限公司165.000.93%

5昌吉州民用爆破器材专卖有限公司15.000.08%

6阜康市民用爆破器材专卖有限公司15.000.08%

7鄯善县民用爆破器材专卖有限公司15.000.08%

8乌鲁木齐金太阳物资有限公司15.000.08%

9昌吉市民用爆破器材专卖有限公司15.000.08%

10富蕴县民用爆破器材专卖有限公司15.000.08%

11哈密德盛民用爆破器材专卖有限公司15.000.08%

12新疆塔城鑫兴民用爆破器材专卖有限公司15.000.08%

13阿克苏地区民用爆破器材专卖有限公司15.000.08%

14清河县民用爆破器材专卖有限公司15.000.08%

15和田地区民用爆破器材专卖有限公司15.000.08%

合计17780.00100.00%

4、2011年12月，变更为股份公司2011年12月15日，雪峰民爆召开股东大会，通过《关于将公司整体变更为股份有限公司的议案》，同意按照《公司法》的有关规定将雪峰民爆整体变更为股份有限公司；整体变更后的公司名称为“新疆雪峰科技（集团）股份有限公司”；以雪峰民爆截至2011年11月30日经审计的账面净资产值55008.89万元

为基础进行整体变更，23700.00万元净资产作为变更后的股份有限公司的注册资本。

2011年12月20日，乌鲁木齐市工商行政管理局核准雪峰民爆名称变更为雪峰科技。2011年12月22日，自治区国资委下发《关于对新疆雪峰民用爆破器材有限责任公司整体变更为新疆雪峰科技（集团）股份有限公司的批复》（新国资改革[2011]534号），同意雪峰科技设立。2011年12月26日，公司召开创立大会，全体股东均出席了此次会议，会议表决通过了创立大会审议的各项议案。

73新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

大华会计师事务所出具《验资报告》（大华验字[2011]345号），对各发起人的出资情况进行了审验。

2011年12月30日，雪峰科技就上述整体变更事项办理了工商设立手续并领取了乌鲁木齐市工商行政管理局换发的650100030002069号《企业法人营业执照》，注册资本为23700万元，实收资本为23700万元，股本为23700万股。

雪峰科技设立时的股本结构如下：

单位：万股序号股东名称持股数量持股比例

1自治区国资委10858.0045.81%

2安徽江南化工股份有限公司3200.0013.50%

3高能控股有限公司1120.004.73%

4新疆高联众合股权投资合伙企业（有限合伙）1100.004.64%

5北京广银创业投资中心（有限合伙）1000.004.22%

6宁波联桥投资有限公司1000.004.22%

7新疆新投产业投资有限公司979.004.13%

8紫腾投资有限公司955.004.03%

9浙江中义集团有限公司500.002.11%

10上海和盛天成投资有限公司473.002.00%

11新疆中小企业创业投资股份有限公司300.001.27%

12云南燃二化工有限公司165.000.70%

13宣杨勇700.002.95%

14杨辉350.001.48%

15李长青200.000.84%

16康健200.000.84%

17陈明邡100.000.42%

18周春林100.000.42%

19张卫100.000.42%

20张成君100.000.42%

21李保社100.000.42%

22阿克木*艾麦提100.000.42%

合计23700.00100.00%

74新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

5、2012年3月，增资2012年3月23日，雪峰科技召开2011年度股东大会，审议通过《南岭民用爆破器材股份有限公司向新疆雪峰科技（集团）股份有限公司增资》的议案，同意湖南南岭民用爆破器材股份有限公司为雪峰科技新增股东，向雪峰科技增资

1000.00万元，增资完成后，雪峰科技的注册资本由23700.00万元增至24700.00万元。此次增资评估基准日为2011年12月31日，参照中威正信（北京）资产评估有限公司中威正信评报字（2012）第1015号评估报告的评估结果确定，截至评估基准日雪峰科技的评估值为76014.37万元，增资价格为每股6.50元。

2012年3月30日，乌鲁木齐市工商行政管理局准予雪峰科技注册资本变更

登记申请，雪峰科技新增注册资本1000.00万元，由湖南南岭民用爆破器材股份有限公司实际缴纳新增出资额6500.00万元，其中新增注册资本1000.00万。此次变更后，雪峰科技的注册资本为24700万元，股本为24700万股。大华会计师事务所出具《验资报告》（大华验字[2012]131号），对新增注册资本及实收资本情况进行了审验。

此次增资后，雪峰科技的股本结构如下：

单位：万股序号股东名称持股数量持股比例

1自治区国资委10858.0043.96%

2安徽江南化工股份有限公司3200.0012.96%

3高能控股有限公司1120.004.53%

4新疆高联众合股权投资合伙企业（有限合伙）1100.004.45%

5北京广银创业投资中心（有限合伙）1000.004.05%

6宁波联桥投资有限公司1000.004.05%

7新疆新投产业投资有限公司979.003.96%

8紫腾投资有限公司955.003.87%

9浙江中义集团有限公司500.002.02%

10上海和盛天成投资有限公司473.001.91%

11新疆中小企业创业投资股份有限公司300.001.21%

12云南燃二化工有限公司165.000.67%

13宣杨勇700.002.83%

75新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号股东名称持股数量持股比例

14杨辉350.001.42%

15李长青200.000.81%

16康健200.000.81%

17陈明邡100.000.40%

18周春林100.000.40%

19张卫100.000.40%

20张成君100.000.40%

21李保社100.000.40%

22阿克木*艾麦提100.000.40%

23湖南南岭民用爆破器材股份有限公司1000.004.05%

合计24700.00100.00%

6、2015年5月，首次公开发行股票并上市

2015年5月15日，经中国证监会证监许可[2015]722号核准、上交所同意，

雪峰科技采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式

发行人民币普通股（A 股）8235.00 万股，正式在上交所挂牌上市交易，股票代码：603227。此次发行完成后，雪峰科技总股本为32935.00万股，其中非流通股24700.00万股，流通股8235.00万股。大华会计师事务所出具《验资报告》（大华验字[2015]000278号），对此次募集资金情况进行了审验。

经过首次公开发行，雪峰科技股权结构如下：

单位：万股序号股东名称持股数量持股比例

一、有限售条件 A 股流通股

1自治区国资委10114.3030.71%

2安徽江南化工股份有限公司3200.009.72%

3高能控股有限公司1120.003.40%

4新疆高联众合股权投资合伙企业（有限合伙）1100.003.34%

5北京广银创业投资中心（有限合伙）1000.003.04%

6宁波联桥投资有限公司1000.003.04%

7湖南南岭民用爆破器材股份有限公司1000.003.04%

76新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号股东名称持股数量持股比例

一、有限售条件 A 股流通股

8新疆新投产业投资有限公司979.002.97%

9紫腾投资有限公司955.002.90%

10浙江中义集团有限公司500.001.52%

11上海和盛天成投资有限公司473.001.44%

12新疆中小企业创业投资股份有限公司300.000.91%

13云南燃二化工有限公司165.000.50%

14宣杨勇700.002.13%

15杨辉350.001.06%

16李长青200.000.61%

17康健200.000.61%

18陈明邡100.000.30%

19周春林100.000.30%

20张卫100.000.30%

21张成君100.000.30%

22李保社100.000.30%

23阿克木*艾麦提100.000.30%

24社保基金743.702.26%

合计24700.0075.00%

二、无限售条件流通股

25本次发行社会公众股8235.0025.00%

合计8235.0025.00%

总合计32935.00100.00%

（二）上市后股本变化情况

1、2016年10月，资本公积转增股本2016年4月24日，雪峰科技召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

2016年6月24日，雪峰科技召开2015年年度股东大会，2016年9月21日，雪峰科技召开2016年第一次临时股东大会，审议通过上述议案，同意以雪

77新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

峰科技2015年末总股本32935.00万股为基数，向全体股东每10股转增10股，共转增32935.00万股。

2016年10月13日，自治区工商行政管理局准予雪峰科技注册资本变更登记申请，雪峰科技取得变更后的营业执照。

此次资本公积转增股本后，雪峰科技总股本增加32935.00万股，总股本变更为65870.00万股。

2、2018年1月，股权划转2016年5月26日，雪峰科技收到自治区国资委《关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司国有股权无偿划转有关事项的批复》，自治区国资委拟将其持有的雪峰科技30.71%股权无偿划转给其全资子公司雪峰控股。2017年11月8日，自治区国资委与雪峰控股签署了《新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会与新疆雪峰投资控股有限责任公司关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司国有股份无偿划转协议》。

2017年12月18日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2017]1284号），同意此次无偿划转。2018年1月10日，中国证监会下发了《关于核准豁免新疆雪峰投资控股有限责任公司要约收购新疆雪峰科技（集团）股份有限公司义务的批复》。

2018年1月31日，此次无偿划转事项在登记结算公司完成了证券过户登记手续，登记结算公司出具了《证券过户登记确认书》，过户日期为2018年1月

30日。

此次无偿划转完成后，雪峰科技总股本不变，其中雪峰控股持有20228.5904万股股份，占总股本的30.71%，为公司控股股东，自治区国资委通过其全资子公司雪峰控股间接持有雪峰科技股份，仍为雪峰科技实际控制人。

3、2021年7月，非公开发行股票

2020年5月31日，雪峰科技召开第三届董事会第十六次会议，审议通过非

公开发行股票的相关议案。2020年6月22日，雪峰科技召开2020年第二次临

78新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

时股东大会，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司

2020年度非公开发行股票方案的议案》等非公开发行股票的相关议案。2020年

6月22日，雪峰科技召开2020年第二次临时股东大会，审议通过上述议案。

2020年9月14日，雪峰科技召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过

《关于调整公司2020年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等非公开发行股票的相关议案。雪峰科技拟向特定投资者非公开发行不超过6587.00万股新股（以下简称“此次发行”），发行价格3.01元/股，募集资金不超过19826.87万元。

2020年9月22日，此次发行经自治区国资委文件《关于对新疆雪峰科技（集团）股份有限公司非公开发行股票方案变更事宜的批复》（新国资产权[2020]2535号文）批准。2020年10月20日，此次发行经中国证监会（证监许可[2020]2615号文）核准。

此次发行后，雪峰科技增加注册资本6587.00万元，均为有限售条件的流通股，变更后的注册资本为72457.00万元，股本为72457.00万股。中天运会计师事务所出具《验资报告》（中天运[2021]验字第90008号），对此次非公开发行股票募集资金情况进行了审验。

2021年7月1日，雪峰科技取得自治区市场监督管理局核发的营业执照。

截至本报告书签署日，上市公司总股本为72457.00万股。

截至2021年12月31日，上市公司前十大股东及持股比例如下：

单位：万股序号股东名称持股数量持股比例

1新疆农牧投26815.5937.01%

2安徽江南化工股份有限公司4142.005.72%

3湖南南岭民用爆破器材股份有限公司2000.002.76%

4北京广银创业投资中心（有限合伙）2000.002.76%

5紫腾投资有限公司1132.001.56%

6苏娟373.010.51%

7李长青350.000.48%

79新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号股东名称持股数量持股比例

8王钧317.270.44%

9康健300.000.41%

10李保社200.000.28%

合计37629.8751.93%

三、最近三十六个月控制权变动情况

截至本报告书签署日，上市公司最近三十六个月控制权未发生变动，其控股股东为新疆农牧投，实际控制人为自治区国资委。

四、控股股东及实际控制人情况

（一）股权控制关系

截至本报告书签署日，新疆农牧投持有上市公司268155904股股份，占其总股本的37.01%，是上市公司的控股股东；自治区国资委持有新疆农牧投90%股份，是上市公司的实际控制人。

截至本报告书签署日，雪峰科技的股权及控制结构如下图所示：

（二）上市公司控股股东情况

截至本报告书签署日，控股股东新疆农牧投的基本情况如下：

公司名称新疆农牧业投资（集团）有限责任公司企业类型其他有限责任公司

注册资本41508.37万元

80新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

法定代表人康健成立日期2013年08月30日

注册地址新疆乌鲁木齐经济开发区（头屯河区）阿里山街500号

统一社会信用代码 91650100076066313E

一般项目：自有资金投资的资产管理服务；农业科学研究和试验发展；

农业专业及辅助性活动；水果种植；坚果种植；畜牧专业及辅助性活动；农副产品销售；建筑材料销售；农业机械销售；农副食品加工专用设备销售；互联网数据服务；计算机及通讯设备租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）；物联网应用服务；数据处理服务；信息

咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；普通货

物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；集贸市场管理服务；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化肥销售；农用薄膜销售；五金产品批发；煤炭及制品销售；金属材料销经营范围售；塑料制品销售；建筑用钢筋产品销售；电子产品销售；汽车零配件批发；电线、电缆经营；棉、麻销售；石油制品销售（不含危险化学品）；橡胶制品销售；木材销售；石墨及碳素制品销售；高性能有色金属及合金材料销售；光伏设备及元器件销售；环境保护专用设备销售；畜牧渔业饲料销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：牲畜饲养；房地产开发经营；种畜禽生产；粮食加工食品生产；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（三）上市公司实际控制人情况

截至本报告书签署日，自治区国资委通过控股新疆农牧投控制上市公司

37.01%股权，是上市公司的实际控制人。

五、公司主营业务概况

上市公司以民爆业务为主要业务，并加快构建能源化工新材料产业布局，积极打造“化工+能源”双轮驱动。

在民爆化工领域，上市公司围绕民用爆炸物品制造与工程爆破服务两大主业，致力于打造国内外一流的民爆物品供应链服务与工程爆破一体化服务集成商。民爆产品包括工业炸药、工业雷管、工业索类三大类，爆破服务业务全面覆盖工程爆破领域“钻、爆、挖、运”全流程，具备爆破方案设计、爆破工程监理、矿山爆破一体化解决方案规划实施等专业化服务能力。

在能源领域，上市公司积极响应国家“双碳”政策，依托新疆丰富的天然气资源，在原有天然气管输业务基础上，一期建设 LNG 项目实现投产运行，标志

81新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

着公司在新能源领域实现突破，为把公司建设为国内一流新型能源化工企业集团奠定坚实基础。

六、主要财务数据及财务指标

上市公司2019年、2020年、2021年经审计的主要财务数据和财务指标如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

资产总额421912.60393613.16344479.72

负债总额221096.77212406.14188092.21

所有者权益200815.83181207.02156387.52归属于母公司所有者

162021.88143627.36126412.46

权益

注：2020年的财务数据及财务指标摘自2021年审计报告。

（二）合并利润表主要数据

单位：万元项目2021年度2020年度2019年度

营业收入260608.49206713.98213469.51

营业利润25404.8021435.8018398.15

利润总额24827.5219714.6417666.90

净利润19552.8014286.3512605.36

归属于母公司所有者的净利润14612.8710749.259519.95

注：2020年的财务数据及财务指标摘自2021年审计报告。

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元项目2021年度2020年度2019年度

经营活动产生的现金流量净额16136.9515871.415216.99

投资活动产生的现金流量净额-19435.38-16516.67-21118.89

筹资活动产生的现金流量净额10854.62-18894.82522.46

现金及现金等价物净增加额7556.18-19540.07-15379.44

注：2020年的财务数据及财务指标摘自2021年审计报告。

82新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（四）主要财务指标

2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

项目

/2021年度/2020年度/2019年度

资产负债率（%）52.4053.9654.60

销售毛利率（%）19.2121.3919.18

基本每股收益（元/股）0.200.160.14

注：2020年的财务数据及财务指标摘自2021年审计报告。

七、最近三年重大资产重组情况上市公司最近三年未发生重大资产重组。

八、上市公司合法合规情况

截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。上市公司近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚。上市公司及其控股股东最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。

上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易的内幕交易

被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查之情形。

83新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第三节交易对方基本情况

一、新疆农牧投

（一）基本情况

企业名称新疆农牧业投资（集团）有限责任公司企业类型其他有限责任公司

注册地址新疆乌鲁木齐经济开发区（头屯河区）阿里山街500号

主要办公地点新疆乌鲁木齐经济开发区（头屯河区）阿里山街500号法定代表人康健

统一社会信用代码 91650100076066313E成立日期2013年8月30日

注册资本41508.37万元人民币

一般项目：自有资金投资的资产管理服务；农业科学研究和试验发展；

农业专业及辅助性活动；水果种植；坚果种植；畜牧专业及辅助性活动；农副产品销售；建筑材料销售；农业机械销售；农副食品加工专用设备销售；互联网数据服务；计算机及通讯设备租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）；物联网应用服务；数据处理服务；信息

咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；普通货

物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；集贸市场管理服务；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化肥销售；农用薄膜销售；五金产品批发；煤炭及制品销售；金属材料销经营范围售；塑料制品销售；建筑用钢筋产品销售；电子产品销售；汽车零配件批发；电线、电缆经营；棉、麻销售；石油制品销售（不含危险化学品）；橡胶制品销售；木材销售；石墨及碳素制品销售；高性能有色金属及合金材料销售；光伏设备及元器件销售；环境保护专用设备销售；畜牧渔业饲料销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：牲畜饲养；房地产开发经营；种畜禽生产；粮食加工食品生产；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1、2013年，设立2013年8月19日，自治区国资委发出《关于成立新疆雪峰投资控股有限责任公司的告知函》，批准由自治区国资委出资20000万元设立新疆雪峰投资控股有限责任公司（新疆农牧投曾用名）。

新疆农牧投设立时的股权结构如下：

84新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1自治区国资委20000.00100.00

合计20000.00100.00

2、2019年，增资2018年12月25日，自治区国资委作出《关于对新疆雪峰投资控股有限责任公司变更注册资本并修改公司章程有关事宜的批复》（新国资产权[2018]542号），同意新疆农牧投将注册资本调整为415083659.22元。2019年6月，新疆农牧投就本次减资事项办理了工商变更，注册资本变更为41508.37万元。

本次变更后新疆农牧投的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1自治区国资委41508.37100.00

合计41508.37100.00

3、2021年，股权划转2021年6月22日，自治区国资委、自治区财政厅作出《关于对新疆雪峰投资控股有限责任公司修改公司章程的批复》（新国资企改[2021]174号），要求新疆农牧投根据《自治区全面推开划转部分国有资本充实社保基金工作办法》（新财企[2019]125号），将新疆农牧投10%股权划转至自治区财政厅。2021年7月

26日，新疆农牧投办理了工商变更。

本次变更后新疆农牧投的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1自治区国资委37357.5390.00

2自治区财政厅4150.8410.00

合计41508.37100.00

4、2021年，更名

2021年8月25日，新疆农牧投办理了工商变更，将企业名称由新疆雪峰投

资控股有限责任公司变更为新疆农牧业投资（集团）有限责任公司。

85新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次变更后新疆农牧投的股权结构未发生变化。

（三）产权控制关系

截至本报告书签署日，新疆农牧投的控股股东、实际控制人为自治区国资委。

新疆农牧投的产权控制关系如下：

（四）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标

新疆农牧投主要业务为通过股权投资、资产管理、资源整合等方式进行农牧业资本投资及运营。

最近两年经审计的主要财务指标（合并口径）如下：

单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日

资产合计1144876.41970822.66

负债合计783134.22666784.89

所有者权益361742.19304037.77项目2021年度2020年度

营业收入652293.62411517.06

营业利润111254.5733062.66

利润总额110041.4630715.85

净利润87151.5121513.32

（五）主要下属企业情况

截至本报告书签署日，除标的公司和上市公司外，新疆农牧投主要下属全资及控股企业情况如下：

86新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

注册资本持股比例序号企业名称经营范围（万元）（%）供应链管理；企业管理；计算机系统服务；数

据处理；技术开发、技术咨询、技术服务、技

术推广、技术转让；经济贸易咨询；承办展览

展示活动；货物进出口、代理进出口、技术进出口；包装服务；货运代理；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、金属材

料、机械设备、建筑材料、润滑油、橡胶制品、

塑料制品、润滑脂、办公设备、日用品、文具北京力鼎

用品、五金交电、化肥、食用农产品、针纺织汇信供应11500.00100.00品、矿产品、煤炭（经营煤炭的不得在北京地链管理有区开展实物煤的交易及储运活动）；普通货物限公司仓储服务；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；海路国际货物运输代理；道路

货物运输（不含危险货物）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输（不含危险化学品）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）乌鲁木齐物业管理，非占道停车服务，园林绿化，清洗市福源达服务，家政服务，汽车租赁服务，花木租赁，

2物业服务50.00100.00机械设备维修，商务信息咨询，计算机系统服有限责任务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准公司后方可开展经营活动）新疆健康

健康产业投资、房地产开发及经营、投资管理、产业投资310000.0051.00房屋租赁、物业管理。（依法须经批准的项目，股份有限经相关部门批准后方可开展经营活动）公司西藏熙坤矿产品的加工、销售。（依法须经审批的项目，

4矿业有限5000.0051.00经相关部门批准后方可开展该项经营活动）公司自然科学研究和试验发展；农业科学研究和试

验发展；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；农业专业及辅助性活动；农业机械服务；智能农业管理；农产品的

生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；草种生产经营；饲料生产；林木种子生产经营；种畜禽生产；普通货物仓储服务（不含新疆雪峰危险化学品等需许可审批的项目）；农业机械

5农业科技20000.0090.00租赁；机械设备租赁；以自有资金从事投资活

有限公司动；食品经营；畜牧机械销售；农业机械销售；

畜牧渔业饲料销售；肥料销售；农、林、牧、

副、渔业专业机械的销售；饲料添加剂销售；

食用农产品零售；鲜肉零售；农副产品销售；

新鲜水果零售；新鲜水果批发；新鲜蔬菜批发；

新鲜蔬菜零售；食品经营（销售预包装食品）；

水产品批发；水产品零售；农林牧渔专用仪器仪表销售；农林牧渔机械配件销售；农药零售；

87新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

注册资本持股比例序号企业名称经营范围（万元）（%）

农药批发；兽药经营；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

畜牧专业及辅助性活动；动物饲养；实验动物生产；农林牧副渔业专业机械的制造；专用设

备制造（不含许可类专业设备制造）；农林牧渔专用仪器仪表制造；生物农药技术研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）煤制品制造；肥料生产；肥料销售；热力生产和供应；余热余压余气利用技术研发；化工产新疆新冀

品生产（不含许可类化工产品、危化品）；化

6能源化工19608.0050.9996

工产品销售（不含许可类化工产品、危化品）有限公司

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（六）交易对方之间的关联关系说明

截至本报告书签署日，新疆农牧投与合肥五丰在玉象胡杨层面存在一致行动关系。新疆农牧投与合肥五丰于2018年先后签署了《一致行动协议》及其补充协议，协议约定：（1）签署“一致行动”的范围是玉象胡杨；（2）新疆农牧投与合肥五丰及其提名董事，在行使标的公司股东/董事权利时，以形成的一致意见在公司股东会、董事会中采取“一致行动”；若无法达成一致意见，则应以新疆农牧投的意见及方案为准，合肥五丰及其提名董事的表决意见应与新疆农牧投保持一致；（3）在一致行动期间，若合肥五丰及其提名董事不能亲自出席标的公司股东会/董事会的，应委托新疆农牧投及其提名董事出席会议，并按照新疆农牧投最终意见对审议事项行使相应表决权；（4）当新疆农牧投与合肥五丰同时或同

次对外转让所持玉象胡杨全部股权时，前述《一致行动协议》及其补充协议自行终止。

除前述情况外，新疆农牧投与玉象胡杨其他股东（包括合伙企业的合伙人、最终出资人）不存在其他关联关系。

（七）交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告书签署日，新疆农牧投是上市公司控股股东，与上市公司存在关联关系。

88新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（八）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，根据新疆农牧投出具的说明，新疆农牧投存在向上市公司推荐董事的情况。上市公司现任董事中，康健、姜兆新、汪欣、邵明海、隋建梅系新疆农牧投推荐。最近三年，新疆农牧投不存在向上市公司推荐高级管理人员的情况。

（九）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况及最近五年诚信情况

截至本报告书签署日，新疆农牧投及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本报告书签署日，新疆农牧投及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

二、四川金象

（一）基本情况企业名称四川金象赛瑞化工股份有限公司

企业类型股份有限公司（中外合资、未上市）

注册地址四川省眉山高新技术产业园区（西区）

主要办公地点四川省眉山高新技术产业园区（西区）法定代表人雷林

统一社会信用代码 91511400749620236R成立日期2003年5年21日注册资本40000万元人民币

一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；肥料销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；

日用化学产品制造；日用化学产品销售；电子专用材料制造；电子专

用材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品经营范围销售（不含危险化学品）；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；新型催化材料及助

剂销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；普通

机械设备安装服务；工业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、

89新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；土地使用权租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

许可项目：肥料生产；危险化学品生产；危险化学品经营；消毒剂生产（不含危险化学品）；特种设备安装改造修理；移动式压力容器/

气瓶充装；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1、2003年，设立

2003 年 5 月 21 日，四川金象化工股份有限公司和 Franktex Inc.共同出资设

立四川金圣赛瑞化工有限责任公司（四川金象前身）设立。四川金象设立时的注册资本为6000万元。四川金象设立时获得了四川省对外贸易经济合作厅颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸川府眉字[2003]0002号）。

四川金象设立时的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1四川金象化工股份有限公司3600.0060.00

2 Franktex Inc. 2400.00 40.00

合计6000.00100.00

2、2005年，股权转让

2005 年 8 月 8 日，四川金象召开董事会，同意 Franktex Inc.将其持有的四川

金象 2400 万元注册资本（对应四川金象 40%股权）转让给 Frank Tsang。FranktexInc 与 Frank Tsang 就本次股权转让签署了股权转让协议。2005 年 10 月 1 日，四川金象本次股权转让事项获得眉山市商务局批复。

本次变更后四川金象的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1四川金象化工股份有限公司3600.0060.00

2 Frank Tsang 2400.00 40.00

合计6000.00100.00

90新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3、2007年2月，增资

2006年12月4日，四川金象召开董事会，同意将四川金象注册资本由6000

万元增至 10000 万元。其中，四川金象化工股份有限公司、Frank Tsang 分别对四川金象增加2400万元、1600万元注册资本。2007年2月7日，四川金象本次增资事项获得眉山市商务局批复。

本次变更后四川金象的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1四川金象化工股份有限公司6000.0060.00

2 Frank Tsang 4000.00 40.00

合计10000.00100.00

4、2007年7月，增资

2007年7月9日，四川金象召开董事会，同意将四川金象注册资本由10000万元增至16000万元。其中，金象集团（由四川金象化工股份有限公司更名而来）、Frank Tsang 分别对四川金象增加 3600 万元、2400 万元注册资本。2007年7月23日，四川金象本次增资事项获得眉山市商务局批复。

本次变更后四川金象的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1金象集团9600.0060.00

2 Frank Tsang 6400.00 40.00

合计16000.00100.00

5、2008年，增资

2008年6月23日，四川金象召开董事会，同意将四川金象注册资本由16000

万元增至 18200 万元。其中，金象集团、Frank Tsang 分别对四川金象增加 1320万元、880万元注册资本。2008年8月6日，四川金象本次增资事项获得眉山市商务局批复。

本次变更后四川金象的股权结构如下：

91新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1金象集团10920.0060.00

2 Frank Tsang 7280.00 40.00

合计18200.00100.00

6、2010年，增资

2010年11月18日，四川金象召开董事会，同意将四川金象注册资本由18200

万元增至26822.71万元。其中，金象集团对四川金象增加8622.71万元注册资本。2010年12月3日，四川金象本次增资事项获得四川省商务厅批复。

本次变更后四川金象的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1金象集团19542.7172.86

2 Frank Tsang 7280.00 27.14

合计26822.71100.00

7、2011年，增资

2011年3月26日，四川金象召开董事会，同意将四川金象注册资本由

26822.71万元增至31556.13万元。其中，眉山印武阳勇投资中心（有限合伙）、Yi Jiang Lin 分别对四川金象增加 3218.73 万元、1514.69 万元注册资本。2011年4月18日，四川金象本次增资事项获得四川省商务厅批复。

本次变更后四川金象的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1金象集团19542.7161.93

2 Frank Tsang 7280.00 23.07

3眉山印武阳勇投资中心（有限合伙）3218.7310.20

4 Yi Jiang Lin 1514.69 4.80

合计31556.13100.00

8、2011年，股权转让

2011 年 10 月 29 日，四川金象召开董事会，同意 Frank Tsang 将其持有的四

92新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

川金象 7280 万元注册资本（对应四川金象 23.07%股权）转让给 On Board Limited。

Frank Tsang 与 On Board Limited 就本次股权转让签署了股权转让协议。2011 年

11月30日，四川金象本次股权转让事项获得四川省商务厅批复。

本次变更后四川金象的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1金象集团19542.7161.93

2 On Board Limited 7280.00 23.07

3眉山印武阳勇投资中心（有限合伙）3218.7310.20

4 Yi Jiang Lin 1514.69 4.80

合计31556.13100.00

9、2011年，变更为股份公司

2011年12月5日，四川金象通过董事会决议，同意四川金象整体变更为股份公司事项。2011年12月14日，四川金象本次整体变更为股份公司事项获得四川省商务厅批复。

本次变更后四川金象的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1金象集团22294.8061.93

2 On Board Limited 8305.20 23.07

3眉山印武阳勇投资中心（有限合伙）3672.0010.20

4 Yi Jiang Lin 1728.00 4.80

合计36000.00100.00

10、2012年，增资

2012年4月25日，四川金象通过股东大会决议，同意四川金象增加注册资本，增资总额为5000万元。2012年5月11日，四川金象本次增资事项获得四川省商务厅批复。

本次变更后四川金象的股权结构如下：

93新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1金象集团22294.8054.38

2 On Board Limited 8305.20 20.26

3眉山印武阳勇投资中心（有限合伙）3672.008.96

4 Yi Jiang Lin 1728.00 4.21

5国衡壹号1600.003.90

6北京立德九鼎投资中心（有限合伙）1100.002.68

7苏州泰泽九鼎创业投资中心（有限合伙）920.002.24

8 Jiuding Europa Limited 640.00 1.56

9九江乾宝九鼎投资中心（有限合伙）250.000.61

10苏州天元东杭九鼎投资中心（有限合伙）250.000.61

11天津古九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）240.000.59

合计41000.00100.00

11、2012年，减资

2012年7月25日，四川金象通过股东大会决议，同意四川金象减少注册资本，减资总额为1100万元。2012年10月23日，四川金象本次减资事项获得四川省商务厅批复。

本次变更后四川金象的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1金象集团22294.8055.88

2 On Board Limited 8305.20 20.82

3眉山印武阳勇投资中心（有限合伙）3672.009.20

4 Yi Jiang Lin 1728.00 4.33

5国衡壹号1600.004.01

6苏州泰泽九鼎创业投资中心（有限合伙）920.002.31

7 Jiuding Europa Limited 640.00 1.60

8九江乾宝九鼎投资中心（有限合伙）250.000.63

9苏州天元东杭九鼎投资中心（有限合伙）250.000.63

10天津古九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）240.000.60

合计39900.00100.00

94新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

12、2016年，增资

2016年5月16日，四川金象通过股东大会决议，同意实施2015年年度权

益分派方案，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。2016年6月15日，四川金象就本次资本公积转增注册资本事项完成工商变更，注册资本变更为

51870万元。

本次变更后四川金象的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1金象集团28983.2455.88

2 On Board Limited 10796.76 20.82

3眉山印武阳勇投资中心（有限合伙）4773.609.20

4 Yi Jiang Lin 2246.40 4.33

5国衡壹号2080.004.01

6苏州泰泽九鼎创业投资中心（有限合伙）1196.002.31

7 Jiuding Europa Limited 832.00 1.60

8九江乾宝九鼎投资中心（有限合伙）325.000.63

9苏州天元东杭九鼎投资中心（有限合伙）325.000.63

10天津古九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）312.000.60

合计51870.00100.00

13、2016年，股权转让

2016年11月1日，四川金象股东通过全国中小企业股份转让系统协议转让

方式进行了股权转让，具体情况如下：金象集团分别向苏州泰泽九鼎创业投资中心（有限合伙）、苏州奉昊惠灵投资中心（有限合伙）、国衡壹号转让1936.60万股、1673.50 万股、1474.10 万股；Yi Jiang Lin 向苏州奉昊惠灵投资中心（有限合伙）转让394.10万股；眉山印武阳勇投资中心（有限合伙）分别向苏州奉

昊惠灵投资中心（有限合伙）、天津古九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）

转让 332.20 万股、505.20 万股；On Board Limited 向国衡壹号转让 1893.90 万股。

本次变更后四川金象的股权结构如下：

95新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1金象集团23899.0446.07

2 On Board Limited 8902.86 17.16

3国衡壹号5448.0010.50

4眉山印武阳勇投资中心（有限合伙）3936.207.59

5苏州泰泽九鼎创业投资中心（有限合伙）3132.606.04

6苏州奉昊惠灵投资中心（有限合伙）2399.804.63

7 Yi Jiang Lin 1852.30 3.57

8 Jiuding Europa Limited 832.00 1.60

9天津古九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）817.201.58

10九江乾宝九鼎投资中心（有限合伙）325.000.63

11苏州天元东杭九鼎投资中心（有限合伙）325.000.63

合计51870.00100.00

14、2019年，股权转让

2019 年 7 月 10 日，On Board Limited 将其持有的四川金象 8902.86 万元注

册资本（对应四川金象 17.16%股权）转让给 On Board Holding Limited，四川金象在眉山市商务局完成《外商投资企业变更备案》（编号：川眉外资备201900021）。

本次变更后四川金象的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1金象集团23899.0446.07

2 On Board Holding Limited 8902.86 17.16

3国衡壹号5448.0010.50

4眉山印武阳勇投资中心（有限合伙）3936.207.59

5苏州泰泽九鼎创业投资中心（有限合伙）3132.606.04

6苏州奉昊惠灵投资中心（有限合伙）2399.804.63

7 Yi Jiang Lin 1852.30 3.57

8 Jiuding Europa Limited 832.00 1.60

9天津古九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）817.201.58

10九江乾宝九鼎投资中心（有限合伙）325.000.63

11苏州天元东杭九鼎投资中心（有限合伙）325.000.63

合计51870.00100.00

96新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

15、2020年，减资

2019年12月27日，四川金象通过股东大会决议，同意四川金象实施股份

回购并减少注册资本，减资总额为13279.60万元。2020年3月24日，四川金象就本次减资事项完成工商变更，注册资本变更为38590.40万元。

本次变更后四川金象的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1金象集团23899.0461.93

2 On Board Holding Limited 8902.86 23.07

3眉山印武阳勇投资中心（有限合伙）3936.2010.20

4 Yi Jiang Lin 1852.30 4.80

合计38590.40100.00

16、2020年，股权转让

2020 年 4 月 26 日，四川金象通过股东大会决议，同意 Yi Jiang Lin 将其持

有的四川金象648.31万元注册资本（对应四川金象1.68%股权）转让给李荣霞。

2020年6月4日，四川金象就本次股权转让事项完成工商变更。

本次变更后四川金象的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1金象集团23899.0461.93

2 On Board Holding Limited 8902.86 23.07

3眉山印武阳勇投资中心（有限合伙）3936.2010.20

4 Yi Jiang Lin 1203.99 3.12

5李荣霞648.311.68

合计38590.40100.00

17、2021年，增资

2021年5月8日，四川金象通过股东大会决议，同意以资本公积金向全体

股东按持股比例同比例转增注册资本，新增注册资本1409.60万元。2021年6月8日，四川金象就本次资本公积转增注册资本事项完成工商变更，注册资本变更为40000万元。

97新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次变更后四川金象的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1金象集团24772.0161.93

2 On Board Holding Limited 9228.05 23.07

3眉山印武阳勇投资中心（有限合伙）4079.9810.20

4 Yi Jiang Lin 1247.97 3.12

5李荣霞671.991.68

合计40000.00100.00

（三）产权控制关系

截至本报告书签署日，四川金象的控股股东为金象集团，实际控制人为雷林、刘朝慧、李旭初、胡天成。胡天成已于2021年9月过世，其所持有的金象集团的股权尚未有明确处理方式。

四川金象的产权控制关系如下图所示：

（四）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标

四川金象主要业务为生产销售化工原料、化肥，主要产品有三聚氰胺、硝基系列复合肥、硝酸铵、浓硝酸、过氧化氢等。

2020年经审计及2021年未经审计的主要财务指标（合并口径）如下：

单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日

资产合计390406.92320314.38

负债合计161196.07167646.94

98新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

所有者权益229210.85152667.44项目2021年度2020年度

营业收入357799.87283299.23

营业利润93825.0624904.64

利润总额91511.9227714.49

净利润82640.3524762.73

（五）主要下属企业情况

截至本报告书签署日，四川金象主要下属全资及控股企业情况如下：

注册资本持股比例序号企业名称经营范围（万元）（%）

农业技术研发服务；生产、销售化肥、

尿素、复混肥、复合肥；销售化工产品

及化工原料（不含危险化学品）、农药

四川瑞象农业（不含危险化学品）、普通机械、电器、

1科技发展有限5000.00100.00金属材料、建筑材料、塑料制品、水果、公司茶叶、农副产品；农业信息咨询服务；

贸易代理；广告服务；经营进出口业务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

生产、销售、安装：金属构件、化工生

产专用设备、泵、阀门、压缩机及类似机械；固定式压力容器设计（A1 级第三类压力容器、高压容器限单层；A2 级第三类压力容器）；固定式压力容器制造

（A1 级第三类压力容器、高压容器限单四川烨晶化工 层；A2 级第三类压力容器）；压力管道

21500.00100.00

装备有限公司 安装（GC2 级）；销售：机械设备、五

金交电、电子产品、钢材、建材、化肥、化工产品及化工原料（不含危险化学品，易制毒化学品和易燃易爆物品）；劳务

分包服务（不含劳务派遣）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

许可项目：肥料生产；移动式压力容器/气瓶充装；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展四川晴胺材料经营活动，具体经营项目以相关部门批

350000.00100.00科技有限公司准文件或许可证件为准）一般项目：化

工产品生产（不含许可类化工产品）；

化工产品销售（不含许可类化工产品）

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

99新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

注册资本持股比例序号企业名称经营范围（万元）（%）

生产、销售：稀硝酸（折百）：30万吨/

年、浓硝酸（折百）：10万吨/年、硝酸

铵溶液（折百）：40万吨/年（安全生产许可证有效期限至2024年1月9日）；

生产、销售：肥料、氮肥、磷肥、钾肥、

河北冀衡赛瑞复混肥料、复合肥料、其他类型复肥、

49000.0051.00

化工有限公司大量元素水溶肥料、尿素硝酸铵溶液、

硝硫基氮肥；非居住房地产租赁；销售：

硝酸铵钙；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；工程和技术研究与实验发展；技术进出口；销售机械设备。（企业依法北京烨晶科技自主选择经营项目，开展经营活动；依

53500.0072.75

有限公司法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含四川奥力奋催危险化学品）；新材料技术研发；新型

6化材料有限公6000.0078.33催化材料及助剂销售；技术服务、技术

司开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

许可项目：消毒剂生产（不含危险化学品）；食品添加剂生产；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为

准）一般项目：技术服务、技术开发、四川雷硕化学

71000.0080.00技术咨询、技术交流、技术转让、技术

品有限公司推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；国内贸易代理；食品添加剂销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；

电子专用材料制造；电子专用材料研发。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：建设工程设计；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法四川金象戈瑞

须经批准的项目，经相关部门批准后方

8工程设计有限500.0060.00

可开展经营活动，具体经营项目以相关公司部门批准文件或许可证件为准）一般项

目：工业设计服务；工程管理服务；对

外承包工程；技术服务、技术开发、技

100新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

注册资本持股比例序号企业名称经营范围（万元）（%）

术咨询、技术交流、技术转让、技术推

广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

一般项目：供应链管理服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；肥料销售；日用化学产品销售；电子专用材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；建筑装饰材料销售；润滑油销售；塑料制品销售；金属材料销售；金属结构销售；高性能有色金属及合金材料销售；阀门和旋塞销售；机械设备销售；特种设备销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；生产性废旧金属回收；

再生资源回收（除生产性废旧金属）；

四川金象赛瑞采购代理服务；普通货物仓储服务（不

9供应链管理有4000.0064.00含危险化学品等需许可审批的项目）；

限公司国内货物运输代理；国际货物运输代理；

货物进出口；技术进出口；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；国际道路货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；肥料销售；日用化学产品销售；电子专用材料销售；建筑装饰材料销售；润滑油销售；塑料制品制造；

机械设备销售；特种设备出租；租赁服务（不含许可类租赁服务）；采购代理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；进出口代理；国内贸易代理；国内货物运输代理；

四川金象国际

103000.0051.00国际货物运输代理；技术进出口；货物

贸易有限公司

进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路危险货物运输；国际道路货物运输；

道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

101新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（六）交易对方之间的关联关系说明

截至本报告书签署日，根据四川金象出具的说明，其监事唐风华持有玉象胡杨股东之一合肥五丰 15.60%股权并担任总经理，四川金象副董事长 FRANKTSANG（曾昭五）担任合肥五丰执行董事并实际控制合肥五丰，四川金象董事HIN FAN TSANG（曾宪藩）担任合肥五丰监事。

四川金象的共同实际控制人兼董事雷林、刘朝慧及董事兼总经理唐印分别持

有眉山集智创新企业管理中心（有限合伙）90.00%、5.00%及5.00%的财产份额，眉山集智创新企业管理中心（有限合伙）持有玉象胡杨股东之一眉山金烨90.91%

的财产份额，四川金象与眉山金烨为一致行动关系。持有玉象胡杨0.2308%股权的股东朱学前任四川金象独立董事，四川金象与朱学前系一致行动关系。

除前述情况外，四川金象与玉象胡杨其他股东（包括合伙企业的合伙人、最终出资人）基于标的公司层面不存在其他关联关系。

（七）交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告书签署日，四川金象与上市公司不存在关联关系。

（八）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，四川金象不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

（九）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况及最近五年诚信情况

截至本报告书签署日，四川金象及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本报告书签署日，四川金象及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

102新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

三、合肥五丰

（一）基本情况企业名称合肥五丰投资有限公司企业类型其他有限责任公司

注册地址 合肥市高新区和一花园综合楼 A 座 401、402 室

主要办公地点 合肥市高新区和一花园综合楼 A 座 401、402 室法定代表人曾昭五

统一社会信用代码 91340100550178356U成立日期2010年1月29日注册资本5000万元人民币通过参股、控股等方式股权投资经营性企业。（涉及行政许可的须经营范围取得许可证后方可经营）

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1、2010年，设立

2010年1月29日，上海五丰家用纺织品有限公司、唐风华、王维达、袁家

德、汪惠林、陈效谦、戴栋梅共同出资设立合肥五丰。合肥五丰设立时的注册资本为5000万元。

合肥五丰设立时的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1上海五丰家用纺织品有限公司2890.0057.80

2唐风华780.0015.60

3王维达390.007.80

4袁家德275.005.50

5汪惠林275.005.50

6陈效谦275.005.50

7戴栋梅115.002.20

合计5000.00100.00

2、2016年，股权转让

2016年1月20日，合肥五丰召开股东大会，同意陈效谦将其持有的合肥五

103新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

丰275万元注册资本（对应合肥五丰5.50%股权）无偿转让给徐宝珍。陈效谦与徐宝珍就本次股权转让签署了《股权转让协议》。

本次变更后合肥五丰的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1上海五丰家用纺织品有限公司2890.0057.80

2唐风华780.0015.60

3王维达390.007.80

4袁家德275.005.50

5汪惠林275.005.50

6徐宝珍275.005.50

7戴栋梅115.002.20

合计5000.00100.00

3、2019年，股权转让

2019年3月2日，合肥五丰召开股东大会，同意汪惠林将其持有的合肥五

丰275万元注册资本（对应合肥五丰5.50%股权）以400.06万元转让给上海五丰家用纺织品有限公司。汪惠林与上海五丰家用纺织品有限公司就本次股权转让签署了《股权转让协议》。

本次变更后合肥五丰的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1上海五丰家用纺织品有限公司3165.0063.30

2唐风华780.0015.60

3王维达390.007.80

4袁家德275.005.50

6徐宝珍275.005.50

7戴栋梅115.002.20

合计5000.00100.00

4、2022年，股权转让

2022年1月25日，合肥五丰召开股东大会，同意王维达、袁家德、徐宝、戴栋梅将其持有的合肥五丰1055万元注册资本（对应合肥五丰21.10%股权）转

104新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

让给上海显丰商贸有限公司。王维达、袁家德、徐宝、戴栋梅与上海显丰商贸有限公司就本次股权转让签署了《股权转让协议》。

本次变更后合肥五丰的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1上海五丰家用纺织品有限公司3165.0063.30

2上海显丰商贸有限公司1055.0021.10

3唐风华780.0015.60

合计5000.00100.00

（三）产权控制关系

截至本报告书签署日，合肥五丰的控股股东为上海五丰家用纺织品有限公司，实际控制人为 FRANK TSANG。

合肥五丰的产权控制关系如下图所示：

（四）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标

合肥五丰主要业务为通过参股、控股等方式进行股权投资。

最近两年未经审计的主要财务指标如下：

单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日

资产合计11082.249102.69

负债合计3819.201805.15

所有者权益7263.047297.53

105新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2021年度2020年度

营业收入51.1237.71

营业利润-34.49-27.31

利润总额-34.49-27.23

净利润-34.49-27.23

（五）主要下属企业情况

截至本报告书签署日，合肥五丰主要下属全资及控股企业情况如下：

持股比例

序号企业名称注册资本（万元）经营范围

（%）

安徽富安房地自有房屋租赁、物业管理服务。

1产经营有限公5000.0090.00（依法须经批准的项目，经相关司部门批准后方可开展经营活动）

（六）交易对方之间的关联关系说明

截至本报告书签署日，合肥五丰与新疆农牧投存在一致行动协议，参见本报告书之“第三节交易对方基本情况”之“一、新疆农牧投”之“（六）交易对方之间的关联关系说明”之相关内容。

根据合肥五丰出具的说明，其股东及总经理唐风华担任四川金象监事，其执行董事 FRANK TSANG（曾昭五）担任四川金象副董事长，其监事 HIN FANTSANG（曾宪藩）担任四川金象董事，FRANK TSANG（曾昭五）持有四川金象股东 On Board Holding Limited 33.33％股权。

除前述情况外，合肥五丰与玉象胡杨其他股东（包括合伙企业的合伙人、最终出资人）基于标的公司层面不存在其他关联关系。

（七）交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告书签署日，合肥五丰与上市公司不存在关联关系。

（八）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，合肥五丰不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

106新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（九）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况及最近五年诚信情况

截至本报告书签署日，合肥五丰及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本报告书签署日，合肥五丰及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

四、国衡壹号

（一）基本情况

企业名称成都国衡壹号投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业主要经营场所四川省成都市高新区荣华南路366号3栋1单元17号1706号执行事务合伙人成都国信衡达投资管理有限公司

统一社会信用代码 91510100594666319R成立日期2012年4月23日投资及资产管理、投资咨询（不含金融、期货、证券及国家有专项经营范围规定的项目）。

（二）历史沿革

1、2012年，设立国衡壹号于2012年4月23日设立，认缴出资额为16400万元。根据《合伙协议》约定，国衡壹号共有合伙人7人，其中有限合伙人为成都蓉兴创业投资有限公司、王静、黄一、陈泳、沈静、叶洪林，普通合伙人为成都国信衡达投资

管理有限公司，由普通合伙人执行合伙事务。

国衡壹号设立时的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额出资比例序号股东名称合伙人类型（万元）（%）

1王静有限合伙人5904.0036.00

107新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

认缴出资额出资比例序号股东名称合伙人类型（万元）（%）

2黄一有限合伙人4100.0025.00

3陈泳有限合伙人2460.0015.00

4成都蓉兴创业投资有限公司有限合伙人1968.0012.00

5沈静有限合伙人984.006.00

6叶洪林有限合伙人492.003.00

7成都国信衡达投资管理有限公司普通合伙人492.003.00

合计16400.00100.00

2、2012年，财产份额转让

2012年5月29日，国衡壹号召开合伙人会议，同意合伙人出资转让及入伙、退伙事项。具体情况为：接收成都金泰共创投资管理中心（有限合伙）、唐柱梁、梁涛、章汉明、刘莉、李帮入伙；同意王静退伙；同意有限合伙人王静将其在合

伙企业的所有出资额分别转让给成都金泰共创投资管理中心（有限合伙）2132

万元、唐柱梁492万元、梁涛492万元、章汉明1804万元、刘莉820万元、李帮164万元；同意有限合伙人黄一将其在合伙企业的部分出资额分别转让给沈静

984万元、李帮1476万元。

本次变更后国衡壹号的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额出资比例序号股东名称合伙人类型（万元）（%）

1陈泳有限合伙人2460.0015.00成都金泰共创投资管理中心（有限

2有限合伙人2132.0013.00

合伙）

3成都蓉兴创业投资有限公司有限合伙人1968.0012.00

4沈静有限合伙人1968.0012.00

5章汉明有限合伙人1804.0011.00

6李帮有限合伙人1640.0010.00

7黄一有限合伙人1640.0010.00

8刘莉有限合伙人820.005.00

9叶洪林有限合伙人492.003.00

10梁涛有限合伙人492.003.00

11唐柱梁有限合伙人492.003.00

108新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

认缴出资额出资比例序号股东名称合伙人类型（万元）（%）

12成都国信衡达投资管理有限公司普通合伙人492.003.00

合计16400.00100.00

（三）产权控制关系

截至本报告书签署日，国衡壹号共有12名合伙人，其中1名为普通合伙人，

11名为有限合伙人。

国衡壹号的产权控制关系如下图所示：

（四）执行事务合伙人情况

1、基本情况

企业名称成都国信衡达投资管理有限公司

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址成都高新区肖家河二环路南四段16号主要办公地点成都高新区肖家河二环路南四段16号法定代表人黄一统一社会信用代码915101005849646119成立日期2011年10月31日注册资本500万元人民币

资产管理（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）、项目经营范围投资（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、产权控制关系

截至本报告书签署日，国信衡达的控股股东、实际控制人为黄一。

国信衡达的产权控制关系如下图所示：

109新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3、实际控制人基本情况

姓名黄一曾用名无性别男国籍中华人民共和国

身份证号码510113197209******

住所及通讯地址四川省成都市锦江区****是否取得其他国家或者地区的居留权否

（五）私募基金备案情况国衡壹号已于2014年4月29日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为 SD3796，私募基金管理人为成都国信衡达投资管理有限公司，登记编号为 P1001537。

（六）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标

国衡壹号主要业务为投资及资产管理、投资咨询。

最近两年经审计的主要财务指标如下：

单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日

资产合计10136.5923.23

负债合计0.040.04

所有者权益10136.5523.19项目2021年度2020年度

营业收入--

营业利润10559.02458.68

利润总额10559.02492.36

110新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

净利润10559.02492.36

（七）主要下属企业情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，国衡壹号无其他对外投资。

（八）交易对方之间的关联关系说明截至本报告书签署日，根据国衡壹号出具的说明，其有限合伙人陈泳（持有国衡壹号15%的财产份额）为三叶外贸法定代表人及董事长。

除前述情况外，国衡壹号（及其合伙人、最终出资人）与玉象胡杨其他股东（包括合伙企业的合伙人、最终出资人）基于标的公司层面不存在其他关联关系。

（九）交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告书签署日，国衡壹号与上市公司不存在关联关系。

（十）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，国衡壹号不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况及最近五年诚信情况

截至本报告书签署日，国衡壹号及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本报告书签署日，国衡壹号及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

111新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（十二）穿透披露合伙企业各级权益持有人直至最终出资人，最终出资人

与本次交易的其他有关主体的关联关系（如有），以及各级权益持有人对于对价股份锁定期内其持有的上层权益份额的锁定安排

1、国衡壹号穿透情况

截至本报告签署日，国衡壹号的各层权益持有人穿透具体情况如下：

各级权益持是否专为本取得权益是否仅存在序号出资层级成立时间有人次交易设立时间一家对外投资

11陈泳--2012.4.23-

成都金泰共创投资管理不存在其他对

22否2012.4.182012.5.29

中心（有限合外投资伙）

32-1马忠蓉--2017.5.5-

42-2李琪--2012.4.18-

52-3肖邦--2012.4.18-

62-4魏伟--2020.7.13-

72-5孙刚--2012.4.18-

82-6黄春霞--2012.4.18-

92-7胡庭艳--2012.4.18-

102-8温欣越--2020.6.3-

112-9曹韧--2013.7.26-

成都蓉兴创存在其他对外

123业投资有限否2007.12.62012.4.23

投资公司成都交子金控股权投资存在其他对外

133-1否2011.10.102021.10.8（集团）有限投资公司成都交子金存在其他对外

143-1-1融控股集团否2008.9.32011.10.10

投资有限公司成都市国有存在其他对外

153-1-1-1资产监督管否-2015.10.15

投资理委员会

164沈静--2012.4.23-

175章汉明--2012.5.29-

112新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

各级权益持是否专为本取得权益是否仅存在序号出资层级成立时间有人次交易设立时间一家对外投资

186黄一--2012.4.23-

197李帮--2012.5.29-

208刘莉--2012.5.29-

成都国信衡存在其他对外

219达投资管理否2011.10.312012.4.23

投资有限公司

229-1黄一--2011.10.31-

239-2沈静--2011.10.31-

2410叶洪林--2012.4.23-

2511唐柱梁--2012.5.29-

2612梁涛--2012.5.29-

注：上表中“取得权益时间”基于各层级权益所有人名册在工商变更的时点。

2、国衡壹号关联关系

截至本报告书签署日，根据国衡壹号出具的说明、工商档案等资料，国衡壹号的有限合伙人、最终出资人之一的陈泳（持有国衡壹号15%的财产份额）为

本次交易对方三叶外贸的法定代表人、董事长兼总经理，并持有三叶外贸

69.2782%股权。

除上述情况外，国衡壹号（及其合伙人、最终出资人）与本次交易的其他主体不存在其他关联关系。

3、国衡壹号穿透锁定情况国衡壹号穿透后的各层权益持有人中，成都金泰共创投资管理中心（有限合伙）虽无其他对外投资，但其成立时间为2012年4月18日，取得国衡壹号权益的时间为2021年5月29日，均早于本次交易开始筹备的时间，非为本次交易而设立。成都交子金控股权投资（集团）有限公司取得成都蓉兴创业投资有限公司权益的时间为2021年10月8日，取得权益的方式为集团内部的股权转让，其股东成都交子金融控股集团有限公司取得成都蓉兴创业投资有限公司权益的时间为2008年，早于本次交易开始筹备的时间；且成都交子金控股权投资（集团）有限公司成立时间为2011年10月10日，早于本次交易开始筹备的时间，也存在其他对外投资，非为本次交易而设立。

113新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

除上述情况以外，穿透后的法人或合伙企业主体都存在其他对外投资；且成立时间、取得权益时间都早于本次交易开始筹备的时间，非为本次交易而设立；此外，穿透后的自然人主体取得权益的时间均早于本次交易开始筹备的时间。且根据国衡壹号、成都金泰共创投资管理中心（有限合伙）、成都蓉兴创业投资有限公司、成都交子金控股权投资（集团）有限公司、成都交子金融控股

集团有限公司、成都国信衡达投资管理有限公司出具的相关说明，上述企业都不是为本次交易而设立的、或以持有标的资产为目的而设立的企业。

因此，本次交易未对国衡壹号各级权益持有人对于对价股份锁定期内其持有的上层权益份额作出锁定安排。

五、阿克苏投资

（一）基本情况企业名称阿克苏投资建设集团有限公司

企业类型有限责任公司（国有控股）新疆阿克苏地区阿克苏市阿克苏商贸物流产业园东五路电商大楼七注册地址楼710室新疆阿克苏地区阿克苏市阿克苏商贸物流产业园东五路电商大楼七主要办公地点楼710室法定代表人陈明

统一社会信用代码 9165290059590274XD成立日期2012年5月2日注册资本400000万元人民币

许可项目：矿产资源勘查；煤炭开采；矿产资源（非煤矿山）开采；

道路危险货物运输；燃气经营；发电业务、输电业务、供（配）电

业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以经营范围自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；土地使用权租赁；企业管理；信息安全设备制造；信息系统集成服务；网络与信息安全软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及通讯设备租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；煤炭及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1、2012年，设立

2012年5月2日，新疆维吾尔自治区阿克苏地区金融工作领导小组办公室

114新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

出资设立阿克苏鹏达投资有限责任公司（阿克苏投资曾用名）。阿克苏投资设立时的注册资本为7000万元。2012年4月28日，阿克苏华兴有限责任会计师事务所出具《验资报告》（阿华会验字[2012]136号），阿克苏投资已收到阿克苏金融办缴纳的实收资本合计7000万元，出资方式为货币。

阿克苏投资设立时的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1阿克苏金融办7000.00100.00

合计7000.00100.00

2、2012年，增资2012年11月13日，阿克苏国资委作出《关于阿克苏地区金融工作领导小组办公室以股权投资方式出资的批复》（阿地国资产权[2012]18号），同意阿克苏金融办将所持有的阿克苏地区鑫源融资担保有限责任公司67.24%股权出资到阿克苏投资。2012年12月11日，阿克苏金融办作出《关于增加阿克苏鹏达投资有限责任公司注册资本金的决定》（阿地金融办[2012]52号），决定以货币出资方式对阿克苏投资增资5000万元，以股权出资方式对阿克苏投资增资18430万元。

2012年10月11日，阿克苏华兴有限责任会计师事务所出具《验资报告》（阿华会验字[2012]322号），阿克苏投资已收到阿克苏金融办缴纳的新增实收资本合计

5000万元，出资方式为货币。2012年12月4日，阿克苏华兴有限责任会计师

事务所出具《验资报告》（阿华会验字[2012]378号），阿克苏投资已收到阿克苏金融办缴纳的新增实收资本合计18430万元，出资方式为股权。截至2012年12月4日止，变更后的累计注册资本为30430万元，实收资本30430万元。

本次变更后阿克苏投资的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1阿克苏金融办30430.00100.00

合计30430.00100.00

3、2015年，股权转让2015年8月12日，新疆维吾尔自治区阿克苏地区行政公署办公室作出《关

115新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）于阿克苏鹏达投资有限责任公司股权划转的批复》（阿行署办批[2015]20号），同意阿克苏金融办将其持有的阿克苏投资100%的股权划转给阿克苏国资委。

本次变更后阿克苏投资的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1阿克苏国资委30430.00100.00

合计30430.00100.00

4、2016年，增资

2015年12月30日，阿克苏投资召开股东大会，同意将阿克苏投资注册资

本由30430万元增至75725万元。其中，阿克苏国资委、国开发展基金有限公司分别对阿克苏投资增加15695万元、29600万元注册资本。

本次变更后阿克苏投资的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1阿克苏国资委46125.0060.91

2国开发展29600.0039.09

合计75725.00100.00

5、2017年，增资

2017年6月9日，阿克苏投资召开股东大会，同意将阿克苏投资注册资本

由75725万元增至400000万元。其中，阿克苏国资委对阿克苏投资增加324275万元注册资本。

本次变更后阿克苏投资的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1阿克苏国资委370400.0092.60

2国开发展29600.007.40

合计400000.00100.00

6、2022年，更名

2022年1月6日，阿克苏投资办理了工商变更，将企业名称由阿克苏鹏达

116新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

投资有限责任公司变更为阿克苏投资建设集团有限公司。

本次变更后阿克苏投资的股权结构未发生变化。

（三）产权控制关系

截至本报告书签署日，阿克苏投资的控股股东、实际控制人为阿克苏地区国有资产监督管理委员会。

阿克苏投资的产权控制关系如下图所示：

（四）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标

阿克苏投资主要业务为矿产资源勘查，煤炭、矿产资源（非煤矿山）开采，道路危险货物运输，燃气经营，发电、输电、供（配）电业务，投资，社会经济咨询，土地使用权租赁，企业管理，信息安全设备制造，信息系统集成服务，网络与信息安全软件开发，软件销售，计算机软硬件及辅助设备零售，计算机及通讯设备租赁，非居住房地产、住房租赁，煤炭及制品销售。

最近两年未经审计的主要财务指标（合并口径）如下：

单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日

资产合计240634.76277356.43

负债合计136093.36175591.70

所有者权益104541.40101764.73项目2021年度2020年度

营业收入16915.146558.22

营业利润4009.431356.59

利润总额3901.391359.55

净利润3009.601014.47

117新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（五）主要下属企业情况

截至本报告书签署日，阿克苏投资主要下属全资及控股企业情况如下：

注册资本持股比例序号企业名称经营范围（万元）（%）

石油制品制造（不含危险化学品）；石油制

品销售（不含危险化学品）；石油、天然气

管道储运；矿产资源（非煤矿山）开采；燃气经营；炼焦；煤炭开采；煤炭洗选；煤炭阿克苏能及制品销售；矿产资源勘查；仓储设备租赁

1源（集团）10000.00100.00服务；道路货物运输站经营；装卸搬运；以有限公司自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；燃气汽车加气经营；生物质燃气生产和供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）环保技术推广；油区生态环境污染治理；危

险废物、一般固体废弃物回收利用；噪声、

废气、污水治理；环保设施运行维护；环境

管理、环境监测及清洁生产咨询服务；节能

技术推广；节能评估、节能监测及能源审计咨询服务；新能源技术推广；安全管理咨询服务；安全、消防技术推广及隐患治理；仓储服务；装卸搬运服务；物业服务；机械设阿克苏天备租赁；回收物资销售；石油工程技术服务；

蓝环保工

23000.00100.00油气田场站运行管理服务；油气田地面建设

程有限责工程；储罐及油气管道防水、防腐及保温工任公司程；机电工程；建筑工程；工矿工程；土石方工程；市政公用工程；园林绿化工程；环保设备销售；油田化工产品开发利用；石油

钻采专用设备、机械、电子产品研发推广。；

道路货物运输（含危险货物）；再生资源回收（除生产性废旧金属）；污水处理及其再生利用（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

为环境保护提供技术咨询服务；规划、建设项目环境影响评价；建设项目环境保护竣工验收调查；突发环境事件应急预案；节能服务；清洁生产审核；环保工程监理；污染防阿克苏净

治及设计、技术咨询；国有资本或股权投融源环境科

31000.00100.00资业务；环境保护治理工程；环保设备、仪

技有限责

器、仪表销售、安装及运营维护服务；可行任公司

性研究报告、地质勘探报告、水土保持方案编制；环保管家服务、排污许可证办理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

阿克苏方一般项目：工程管理服务；信息技术咨询服4兴建筑工300.00100.00务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服程技术咨务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技

118新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

注册资本持股比例序号企业名称经营范围（万元）（%）

询有限责术交流、技术转让、技术推广；以自有资金任公司从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：金属与非金属矿产资源地质勘探；

矿产资源勘查；煤炭开采；矿产资源（非煤矿山）开采；道路货物运输（不含危险货物）；

河道采砂。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项阿克苏地目以相关部门批准文件或许可证件为准）一区富源矿

般项目：煤炭洗选；选矿；矿物洗选加工；

5业勘探开200.00100.00炼焦；煤炭及制品销售；金属材料销售；非发有限责金属矿物制品制造；金属矿石销售；橡胶制任公司品销售；高性能有色金属及合金材料销售；

水泥制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；供应链管理服务；防洪除涝设施管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：燃气经营；建设工程施工；雷电防护装置检测；特种设备检验检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：机械设备租赁；石油制品制造（不含危险化学品）；

发电技术服务；发电机及发电机组销售；风力发电技术服务；成品油批发（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用设备修理；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

选矿；石油钻采专用设备销售；石油天然气新疆鹏安

技术服务；石油制品销售（不含危险化学品）；

能源科技

620000.0060.00化工产品销售（不含许可类化工产品）；计

有限责任量技术服务；标准化服务；半导体器件专用公司设备销售；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务；机械电气设备销售；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电装备销售；太阳能热发电产品销售；

工程管理服务；通用设备修理；特种设备出租；仓储设备租赁服务；建筑工程机械与设

备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；

城市绿化管理；运输设备租赁服务；新兴能源技术研发；储能技术服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

新疆鹏顺石油和天然气开采辅助活动；油田、气田地油田技术面工程设计服务；钻井工程及技术服务；井

75000.0051.00

服务有限下工程作业及技术服务；环保技术推广服务；

公司油气库设计服务；石油开采专用设备、钻井

119新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

注册资本持股比例序号企业名称经营范围（万元）（%）工具及配件销售与租赁；石油开采专用设备的安装及维修；油气集输管道巡检维护；车

辆租赁、维修；井架的架设、修复和拆除；

油气井的泵送，矿井工程设计服务；油气井的封堵和放弃；电气化工程设计及技术咨询服务；工程监理服务；油气田安全技术咨询服务；石油工程建设、设计、施工；道路工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（六）交易对方之间的关联关系说明截至本报告书签署日，阿克苏投资与玉象胡杨其他股东（包括合伙企业的合伙人、最终出资人）基于标的公司层面均不存在关联关系。

（七）交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告书签署日，阿克苏投资与上市公司不存在关联关系。

（八）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，阿克苏投资不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

（九）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况及最近五年诚信情况

截至本报告书签署日，阿克苏投资及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本报告书签署日，阿克苏投资及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

120新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

六、沙雅瑞杨

（一）基本情况企业名称沙雅瑞杨投资有限合伙企业企业类型有限合伙企业主要经营场所新疆阿克苏地区沙雅县循环经济工业园区执行事务合伙人周吉双

统一社会信用代码 91652924MA77W3PJ3X成立日期2018年3月14日从事对外投资管理以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经经营范围相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革沙雅瑞杨于2018年3月14日设立，认缴出资额为200万元。根据《合伙协议》约定，沙雅瑞杨共有合伙人2人，其中有限合伙人为李继承，普通合伙人为周吉双，由普通合伙人执行合伙事务。

沙雅瑞杨设立时的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额出资比例序号股东名称合伙人类型（万元）（%）

1周吉双普通合伙人100.0050.00

2李继承有限合伙人100.0050.00

合计200.00100.00

（三）产权控制关系

截至本报告书签署日，沙雅瑞杨共有2名合伙人，其中1名为普通合伙人，

1名为有限合伙人。

沙雅瑞杨的产权控制关系如下图所示：

121新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（四）执行事务合伙人情况姓名周吉双曾用名无性别男国籍中华人民共和国

身份证号码420111196802******

住所及通讯地址四川省眉山市东坡区****是否取得其他国家或者地区的居留权否

（五）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标沙雅瑞杨主要业务为从事对外投资管理以及相关咨询服务。

最近两年未经审计的主要财务指标如下：

单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日

资产合计3368.513243.56

负债合计3166.253042.20

所有者权益202.26201.36项目2021年度2020年度

营业收入--

营业利润-0.37-0.36

利润总额0.901.43

净利润0.901.43

（六）主要下属企业情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，沙雅瑞杨无其他对外投资。

（七）交易对方之间的关联关系说明

截至本报告书签署日，沙雅瑞杨（及其合伙人、最终出资人）与玉象胡杨其他股东（包括合伙企业的合伙人、最终出资人）基于标的公司层面均不存在关联关系。

122新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（八）交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告书签署日，沙雅瑞杨与上市公司不存在关联关系。

（九）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，沙雅瑞杨不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况及最近五年诚信情况

截至本报告书签署日，沙雅瑞杨及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本报告书签署日，沙雅瑞杨及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

（十一）穿透披露合伙企业各级权益持有人直至最终出资人，最终出资人

与本次交易的其他有关主体的关联关系（如有），以及各级权益持有人对于对价股份锁定期内其持有的上层权益份额的锁定安排

1、沙雅瑞杨穿透情况

截至本报告书签署日，沙雅瑞杨的各层权益持有人穿透具体情况如下：

各级权益是否专为本取得权益是否仅存在序号出资层级成立时间持有人次交易设立时间一家对外投资

11周吉双--2018.3.14-

21李继承--2018.3.14-

注：上表中“取得权益时间”基于各层级权益所有人名册在工商变更的时点。

2、沙雅瑞杨关联关系

截至本报告书签署日，根据沙雅瑞杨出具的说明、工商档案等资料，沙雅瑞杨（及其合伙人、最终出资人）与本次交易的其他主体不存在关联关系。

123新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3、沙雅瑞杨穿透锁定情况

本次交易中，沙雅瑞杨出于自身资金需求，经交易各方友好协商，其交易对价全部以现金支付，故沙雅瑞杨无需出具关于股份锁定期的承诺函；且根据前述沙雅瑞杨穿透情况，沙雅瑞杨的成立时间、其合伙人周吉双、李继承取得权益时间均早于本次交易开始筹备的时间。且结合沙雅瑞杨出具的相关说明，沙雅瑞杨不是为本次交易而设立的、或以持有标的资产为目的而设立的企业。

因此，本次交易未对周吉双、李继承持有的上层权益份额作出锁定安排。

七、眉山金烨

（一）基本情况

企业名称眉山市金烨企业管理策划中心（有限合伙）企业类型有限合伙企业主要经营场所眉山市东坡区象耳镇五里墩街43号主办公楼402号执行事务合伙人黄张林

统一社会信用代码 91511400MA65J6FG9P成立日期2017年12月18日企业管理策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开经营范围展经营活动）

（二）历史沿革

1、2017年，设立眉山金烨于2017年12月18日设立，认缴出资额为200万元。根据《合伙协议》约定，眉山金烨共有合伙人4人，其中有限合伙人为李刚、匡向东、孔德利，普通合伙人为黄张林，由普通合伙人执行合伙事务。

眉山金烨设立时的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额出资比例序号股东名称合伙人类型（万元）（%）

1李刚有限合伙人50.0025.00

2匡向东有限合伙人50.0025.00

3孔德利有限合伙人50.0025.00

124新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

认缴出资额出资比例序号股东名称合伙人类型（万元）（%）

4黄张林普通合伙人50.0025.00

合计200.00100.00

2、2018年，增资

2018年4月25日，眉山金烨召开合伙人会议，同意眉山集智创新企业管理中心（有限合伙）新增2000万元出资额及入伙事项。

本次变更后眉山金烨的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额出资比例序号股东名称合伙人类型（万元）（%）眉山集智创新企业管理中心（有限

1有限合伙人2000.0090.91

合伙）

2李刚有限合伙人50.002.27

3匡向东有限合伙人50.002.27

4孔德利有限合伙人50.002.27

5黄张林普通合伙人50.002.27

合计2200.00100.00

（三）产权控制关系

截至本报告书签署日，眉山金烨共有5名合伙人，其中1名为普通合伙人，

4名为有限合伙人。

眉山金烨的产权控制关系如下图所示：

125新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（四）执行事务合伙人情况姓名黄张林曾用名无性别女国籍中华人民共和国

身份证号码510502197911******

住所及通讯地址四川省眉山市东坡区****是否取得其他国家或者地区的居留权否

（五）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标眉山金烨主要业务为企业管理策划。

最近两年未经审计的主要财务指标如下：

单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日

资产合计3164.962846.71

负债合计964.54648.58

所有者权益2200.422198.13项目2021年度2020年度

营业收入1.001.46

营业利润2.290.18

利润总额2.290.18

净利润2.290.18

（六）主要下属企业情况

截至本报告书签署日，眉山金烨无其他下属全资或控股企业。

（七）交易对方之间的关联关系说明

截至本报告书签署日，根据眉山金烨出具的说明，其有限合伙人眉山集智创新企业管理中心（有限合伙）之全体合伙人（雷林、刘朝慧、唐印）均与四川金

象存在关联关系，眉山金烨与四川金象为一致行动关系。

除前述情况外，眉山金烨（及其合伙人、最终出资人）与玉象胡杨其他股东

126新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（包括合伙企业的合伙人、最终出资人）基于标的公司层面不存在其他关联关系。

（八）交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告书签署日，眉山金烨与上市公司不存在关联关系。

（九）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，眉山金烨不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况及最近五年诚信情况

截至本报告书签署日，眉山金烨及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本报告书签署日，眉山金烨及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

八、统众公司

（一）基本情况企业名称阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司

企业类型有限责任公司（国有控股）注册地址新疆阿拉尔市政府办公楼主要办公地点新疆阿拉尔市政府办公楼法定代表人胡鑫统一社会信用代码916590027817997079成立日期2005年12月30日

注册资本152629.24万元人民币股权投资、五金交电、矿产品的销售。（依法须经批准的项目，经经营范围相关部门批准后方可开展经营活动）

127新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1、2005年，设立2005年12月30日，新疆生产建设兵团农一师国有资产监督管理委员会（第一师国资委曾用名）出资设立阿拉尔塔河投资有限责任公司（统众公司曾用名）。

统众公司设立时的注册资本为53311.83万元。

统众公司设立时的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1第一师国资委53311.83100.00

合计53311.83100.00

2、2008年，更名

2008年10月13日，统众公司办理了工商变更，将企业名称由阿拉尔塔河

投资有限责任公司变更为阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司。

本次变更后统众公司的股权结构未发生变化。

3、2009年，增资

2009年7月15日，统众公司召开股东大会，同意将统众公司注册资本由

53311.83万元增至152629.24万元。其中，第一师国资委对统众公司增加

99317.41万元注册资本。

本次变更后统众公司的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1第一师国资委152629.24100.00

合计152629.24100.00

4、2021年，股权划转

2020年12月25日，新疆生产建设兵团财政局、新疆生产建设兵团人力资源和社会保障局、新疆生产建设兵团国资委作出《关于划转部分国有资本充实社保基金的批复》（兵财资管[2020]64号），要求统众公司将合并财务报表中确认反

128新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

映为“国家资本”的部分作为划转基数，按照统一10%的国有股权划转比例，划转至兵团国资委，由兵团国资委对该部分划转的股权履行出资人职责。2021年2月8日，统众公司办理了工商变更。

本次变更后统众公司的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1第一师国资委137361.7890.00

2兵团国资委15267.4610.00

合计152629.24100.00

（三）产权控制关系

截至本报告书签署日，统众公司的控股股东、实际控制人为第一师国资委。

统众公司的产权控制关系如下图所示：

（四）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标

统众公司主要业务为股权投资、五金交电、矿产品的销售。

最近两年经审计的主要财务指标（合并口径）如下：

单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日

资产合计2632678.222430488.35

负债合计1752747.291578072.99

所有者权益879930.93852415.36项目2021年度2020年度

营业收入1141016.261068329.24

营业利润71001.9021602.35

利润总额42523.0727964.44

129新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

净利润28200.4315910.61

（五）主要下属企业情况

截至本报告书签署日，统众公司主要下属全资及控股企业情况如下：

注册资本持股比例序号企业名称经营范围（万元）（%）

年产10万吨硫酸（93%，98%）、年产12000吨盐酸的生产销售；货物专用运输（罐式容器）；货车维修（二类）；成品油零售、液化天然气销售（以上内容仅限所属分支机构经营）；道路普通货物运输；磷肥、硫酸钾、

新疆青松复合肥、重晶石粉的生产销售；水泥、水泥

建材化工熟料、预应力多孔板、加气砼砌块、水泥预

1（集团）股137879.0126.11制构件、石灰粉、石料、建筑涂料的生产销

份有限公售；洗车服务；润滑油、汽车零配件、钢材、

司化工产品、建材、五金交电、机电设备、日

用百货的销售；铸造件、通用零部件、机械设备安装；场地租赁；一般货物与技术的进出口；劳务派遣；余热发电、电力销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

农业种植；牧渔养殖；农产品、畜产品的生

新疆塔里产、加工及销售；农业机械制造及修理；塑

木农业综料制品，皮革制品的销售。自营和代理各类2合开发股38151.2840.32商品和和技术的进出口业务（国家限定公司份有限公经营或禁止进出口的商品和技术除外）。棉司纺织品的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）电力供应，火力、水力发电；煤炭生产及销售（限分支机构经营）。物业管理；热力生新疆生产

产及销售；机电设备安装，调试；内陆水域建设兵团养殖；线路安装；电器件购销；供热及其管

3第一师电126063.0072.24

道设计、维修、调试、安装；房屋租赁；蒸力有限责汽销售；炉灰、炉渣销售；建筑安装。（依任公司

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

籽棉收购；棉花、棉纱、棉布、麻制品、棉

花加工设备及零配件、棉花包装材料、打包新疆生产机械农副产品购销；电子产品购销；电子商

建设兵团务；仓储服务；搬运与装卸；铁路、公路货

4第一师棉3469.35100.00运代理；房屋租赁；日用百货；自营和代理麻有限责各类商品和技术的进出口（国家限定公司经任公司营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

新疆生产农用农药（除剧毒）批发、道路普通货物运

59607.0097.29建设兵团输。农副产品、化肥、日用杂品、农用薄膜、

130新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

注册资本持股比例序号企业名称经营范围（万元）（%）

第一师供金属材料、农用机械及配件、五金交电、化销（集团）工产品、润滑油、建筑材料、摩托车、粮棉

有限公司油加工机械、棉机产品、装饰装璜材料、皮

棉、棉花功能促进剂、大量元素水溶性肥料、

滴灌带销售；肥料制造、销售；合成复合肥

料、微滴灌肥项目、混配复合肥料制造、销售；仓储服务、废旧物资回收、吊车服务；

物业服务、房屋租赁；边境小额贸易。自营和代理各类商品和技术的进出口业务﹙国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外﹚。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）大数据服务；互联网数据服务；云计算装备

技术服务；区块链技术相关软件和服务；5G通信技术服务；工业互联网数据服务；数字文化创意内容应用服务；物联网应用服务；

互联网安全服务；软件开发；人工智能应用软件开发；网络技术服务；人工智能公共数据平台；智能水务系统开发；网络与信息安全软件开发；数字文化创意软件开发；信息系统集成服务；智能控制系统集成；物联网技术服务；数据处理和存储支持服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；数

据处理服务；技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；通信设备销售；物联网设备销售；互联网直播技术服务；建设工程设计；电气设备销售；与

农业生产经营有关的技术、信息、设施建设新疆三五运营等服务；计算机软硬件及辅助设备零九数字科

65000.00100.00售；智能农业管理；计算机信息系统安全专

技有限公用产品销售；电子产品销售；安防设备销售；

司

仪器仪表销售；消防器材销售；电线、电缆经营；办公用品销售；光缆销售；生态环境监测及检测仪器仪表销售；数字视频监控系统销售；办公设备销售；信息安全设备销售；

在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；卫星遥感应用系统集成；卫星遥感数据处理；生态资源监测；测绘服务；地震服务；土地调查评估服务；水环境污染防治服务；大气环境污染防治服务；土壤环境污染防治服务；智能无人飞行器销售；招投标

代理服务；会议及展览服务；广告设计、代理；广告发布；广告制作；摄像及视频制作服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；

物业管理；地理遥感信息服务；卫星移动通信终端销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

131新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

注册资本持股比例序号企业名称经营范围（万元）（%）自来水生产与供应；各类工程建设活动；污阿拉尔市水处理及其再生利用；水污染治理；市政设三五九水

720000.00100.00施管理；水资源管理；阀门和旋塞销售；终务（集团）端计量设备销售（依法须经批准的项目，经有限公司相关部门批准后方可开展经营活动）水稻、大米收购、加工、销售；水果制品（水果干制品）、炒货食品及坚果制品（烘炒类）新疆天山

的加工、销售（仅限分支机构经营）；进出雪食品有

83000.00100.00口贸易；水稻种植；干果、坚果收购；开展

限责任公边境小额贸易进出口业务，场地租赁。（依司

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

保安服务、安全防范技术咨询服务；警用设

阿拉尔市备、保安器材、安防器材、通讯器材、交通

金盾保安设施、报警系统、电子监控设备销售及安装、

91000.0080.00服务有限调试、检修服务；制式服装、被服零售（依公司法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

农用地膜、大棚膜、滴灌带、管材、滴灌微阿拉尔沙

肥生产加工；滴灌带产品质量检测、土壤各海节水应类元素检测与分析；废旧塑料回收及销售；

10用技术服7873.5579.00

农用地膜、大棚膜、滴灌带、管材、微滴灌务有限公肥、滴灌带产品销售。（依法须经批准的项司目，经相关部门批准后方可开展经营活动）阿拉尔塔农作物种植；农业种植科学技术咨询服务。

河创丰农111000.0095.15（依法须经批准的项目，经相关部门批准后业服务有方可开展经营活动）限公司以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物业管理；

承接总公司工程建设业务；集贸市场管理服务；物业服务评估；住房租赁；非居住房地产租赁；企业总部管理；对外承包工程；园林绿化工程施工；规划设计管理；体育场地设施工程施工；土石方工程施工；工程管理阿拉尔市服务；工程造价咨询业务；信息技术咨询服昌安国有务；大数据服务；普通货物仓储服务（不含

12资产运营1000.00100.00危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓有限责任储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；

公司项目策划与公关服务；房地产咨询；社会经济咨询服务；个人商务服务；房屋拆迁服务；

土地使用权租赁；柜台、摊位出租；单位后勤管理服务；供应链管理服务；市政设施管理；建筑物清洁服务；土地整治服务；土地调查评估服务；不动产登记代理服务；工程和技术研究和试验发展；国内贸易代理；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代

132新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

注册资本持股比例序号企业名称经营范围（万元）（%）理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；农村集体经济组织管理；农村生活垃圾经营性服务；环境保护监测；工业工程设计服务；新材料技术推广服务；水污染治理；

污水处理及其再生利用（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）以自有资金从事投资活动；自有资金投资的阿拉尔市资产管理服务；创业投资（限投资未上市企同创国有业）；畜牧专业及辅助性活动；农副产品销

13资产经营1000.00100.00售；工程管理服务；酒店管理；仓储设备租

有限责任赁服务；城市绿化管理；物业管理；集贸市公司场管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；创业投资（限投资未上市企业）；旅游开发项目策划咨询；旅行社服务

网点旅游招徕、咨询服务；旅游业务；农村

民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；住房租赁；城市绿化管理；物业管理；集贸市场管理服务；企业管理；酒店管理；市政设施管理；园区管理服务；供阿拉尔市暖服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨拓华国有询服务）；融资咨询服务；房屋拆迁服务；

14资产经营1000.00100.00仓储设备租赁服务；租赁服务（不含许可类有限责任租赁服务）；非居住房地产租赁；土地使用

公司权租赁；柜台、摊位出租；单位后勤管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；污水处理及其

再生利用；棉、麻销售；农用薄膜销售；牲畜销售；棉花收购；棉花加工；纺纱加工；

家用纺织制成品制造；房地产开发经营；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；创业投资（限投资未上市企业）；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；农业机械租赁；

阿拉尔市仓储设备租赁服务；柜台、摊位出租；租赁

塔门镇国服务（不含许可类租赁服务）；企业管理；

15有资产经1000.00100.00市政设施管理；城市绿化管理；物业管理；

营有限责酒店管理；污水处理及其再生利用；农副产

任公司品销售；棉、麻销售；牲畜销售；畜牧专业及辅助性活动；棉花收购；棉花加工；技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；工程

133新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

注册资本持股比例序号企业名称经营范围（万元）（%）管理服务；集贸市场管理服务；园区管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；融资咨询服务；房屋拆迁服务；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；园林绿化工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（六）交易对方之间的关联关系说明截至本报告书签署日，统众公司与玉象胡杨其他股东（包括合伙企业的合伙人、最终出资人）基于标的公司层面均不存在关联关系。

（七）交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告书签署日，统众公司与上市公司不存在关联关系。

（八）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，统众公司不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

（九）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况及最近五年诚信情况

截至本报告书签署日，统众公司及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本报告书签署日，统众公司及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

九、鑫发矿业

（一）基本情况企业名称阿克苏鑫发矿业有限责任公司

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

134新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

注册地址 新疆阿克苏地区阿克苏市英巴扎街道南大街信诚大厦 B 座 24 楼

主要办公地点 新疆阿克苏地区阿克苏市英巴扎街道南大街信诚大厦 B 座 24 楼法定代表人殷群

统一社会信用代码 91652900761118652B成立日期2004年4月29日注册资本4000万元人民币矿产资源的勘察、道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门经营范围批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1、2004年，设立

2004年4月13日，马欣、张英才、王新华、殷群共同出资设立鑫发矿业。

鑫发矿业设立时的注册资本为400万元。2004年4月23日，阿克苏华兴有限责任会计师事务所出具《验资报告》（阿华会验字[2004]082号），鑫发矿业已收到全体股东缴纳的实收资本合计400万元，出资方式为货币。

鑫发矿业设立时的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1马欣200.0050.00

2张英才100.0025.00

3王新华60.0015.00

4殷群40.0010.00

合计400.00100.00

2、2004年，股权转让及增资

2004年8月13日，鑫发矿业召开股东大会，同意王新华将其持有的鑫发矿

业60万元注册资本（对应鑫发矿业15%股权）以60万元的价格转让给邓兴梅。

王新华与邓兴梅就本次股权转让签署了《股权转让协议》。

2004年8月15日，鑫发矿业召开股东大会，同意将鑫发矿业注册资本由400

万元增至1000万元。其中，殷群、马欣、邓兴梅分别对鑫发矿业增加370万元、

100万元、130万元注册资本。2004年8月30日，阿克苏华兴有限责任会计师

事务所出具《验资报告》（阿华会验字[2004]152号），鑫发矿业已收到殷群、马

135新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

欣、邓兴梅缴纳的新增注册资本合计600万元，出资方式为货币。

本次变更后鑫发矿业的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1殷群410.0041.00

2马欣300.0030.00

3邓兴梅190.0019.00

4张英才100.0010.00

合计1000.00100.00

3、2006年，增资

2006年7月26日，鑫发矿业召开股东大会，同意将注册资本由1000万元

增加至2000.22万元。其中，殷群、马欣、邓兴梅、张英才分别对鑫发矿业增加

410.0902万元、300.0660万元、190.0418万元、100.0220万元注册资本。2006年9月1日，鑫发矿业全体股东就前述增资事项签署了《阿克苏鑫发矿业有限责任公司新增注册资金出资协议书》。2006年10月9日，新疆申信有限责任会计师事务所出具《验资报告》（新申会所验字（2006）第195号），鑫发矿业已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计1000.22万元，出资方式为实物资产。

本次变更后鑫发矿业的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1殷群820.0941.00

2马欣600.0730.00

3邓兴梅380.0419.00

4张英才200.0210.00

合计2000.22100.00

4、2011年，股权转让

2011年5月21日，马欣与殷群签署了《股权转让协议》，将马欣持有的鑫

发矿业600.0660万元注册资本（对应鑫发矿业30%股权）转让给殷群；邓兴梅

与张英才签署了《股权转让协议》，将邓兴梅持有的鑫发矿业380.0418万元注册资本（对应鑫发矿业19%股权）转让给张英才。2011年5月22日，鑫发矿业召

136新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

开股东大会，同意上述股权转让事项。

本次变更后鑫发矿业的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1殷群1420.0071.00

2张英才580.0029.00

合计2000.00100.00

5、2012年，增资

2012年6月1日，鑫发矿业召开股东大会，同意将鑫发矿业注册资本由2000

万元增加至4000万元，其中，殷群、张英才分别对鑫发矿业增加1580万元、420万元注册资本。2012年6月4日，阿克苏华兴有限责任会计师事务所出具《验资报告》（阿华会验字[2012]189号），鑫发矿业已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计2000万元，出资方式为货币。

本次变更后鑫发矿业的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1殷群3000.0075.00

2张英才1000.0025.00

合计4000.00100.00

（三）产权控制关系

截至本报告书签署日，鑫发矿业的控股股东、实际控制人为殷群。

鑫发矿业的产权控制关系如下图所示：

（四）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标

鑫发矿业主要业务为矿产资源的勘察、道路运输。

137新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

最近两年未经审计的主要财务指标如下：

单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日

资产合计37960.9738776.73

负债合计34907.4936309.32

所有者权益3053.492467.41项目2021年度2020年度

营业收入--

营业利润586.08-64.71

利润总额586.08174.09

净利润586.08174.09

（五）主要下属企业情况

截至本报告书签署日，鑫发矿业主要下属全资及控股企业情况如下：

注册资本持股比例序号企业名称经营范围（万元）（%）

阿克苏信诚城房地产开发、销售；房地产中介服务；

1建房地产开发2000.0070.00房屋租赁。（依法须经批准的项目，经有限公司相关部门批准后方可开展经营活动）

酒、非酒精饮料、冷饮、果脯制造、销阿克苏南疆酒售；土地使用权租赁；非居住房地产租

2业有限责任公1041.0051.01

赁（依法须经批准的项目，经相关部门司批准后方可开展经营活动）许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除和田县鑫发矿

外）：矿业投资，矿业咨询服务，销售：

3业有限责任公900.00100.00矿产品、矿山设备。（依法须经批准的司项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（六）交易对方之间的关联关系说明截至本报告书签署日，鑫发矿业与与玉象胡杨其他股东（包括合伙企业的合伙人、最终出资人）基于标的公司层面均不存在关联关系。

（七）交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告书签署日，鑫发矿业与上市公司不存在关联关系。

138新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（八）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，鑫发矿业不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

（九）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况及最近五年诚信情况

截至本报告书签署日，鑫发矿业及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本报告书签署日，鑫发矿业及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

十、三叶外贸

（一）基本情况企业名称绍兴市三叶外贸有限公司企业类型有限责任公司注册地址绍兴市袍江工业区汤公路3号主要办公地点绍兴市袍江工业区汤公路3号法定代表人陈泳统一社会信用代码913306001430079719成立日期1999年10月25日

注册资本519.50万元人民币

批发：预包装食品、酒类（凭有效的食品流通许可证经营）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一经营范围补”；开展对销贸易和转口贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1、1999年，设立

1999年10月25日，陈泳、徐瑞钟、顾莉莉、董民、吴晓阳、冯长伟、许

建国、信建潮、徐国娟、丁海燕、陆军、张春晖、邹明、傅关潮、钱旭锋、胡晓

139新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

霞、娄凯英、殷建武、俞伟峰、朱勇敏、徐根成、张凤鸣、樊峰、洪清、鲁敏、

严建民、章素云、王洪义共同出资设立三叶外贸。三叶外贸设立时的注册资本为

560万元。

三叶外贸设立时的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1陈泳236.0042.14

2徐瑞钟45.008.04

3顾莉莉33.005.89

4董民30.005.36

5吴晓阳30.005.36

6冯长伟15.002.68

7许建国15.002.68

8信建潮13.502.41

9徐国娟13.502.41

10丁海燕12.002.14

11陆军12.002.14

12张春晖12.002.14

13邹明12.002.14

14傅关潮9.001.60

15钱旭锋9.001.60

16胡晓霞7.501.34

17娄凯英7.501.34

18殷建武7.501.34

19俞伟峰6.901.23

20朱勇敏6.601.18

21徐根成6.001.07

22张凤鸣4.500.80

23樊峰3.000.54

24洪清3.000.54

25鲁敏3.000.54

26严建民3.000.54

27章素云3.000.54

140新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

28王洪义1.500.27

合计560.00100.00

2、2009年，股权转让

2009年8月26日，三叶外贸召开股东大会，同意董民、徐国娟、陆军、张

春晖、邹明、钱旭锋、胡晓霞、殷建武、俞伟峰、徐根成、洪清将其持有的三叶

外贸119.4万元注册资本（对应三叶外贸21.32%股权）转让给陈泳。董民、徐国娟、陆军、张春晖、邹明、钱旭锋、胡晓霞、殷建武、俞伟峰、徐根成、洪清与

陈泳就本次股权转让签署了《股权转让协议》。

本次变更后三叶外贸的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1陈泳355.4063.45

2徐瑞钟45.008.04

3顾莉莉33.005.89

4吴晓阳30.005.36

5冯长伟15.002.68

6许建国15.002.68

7信建潮13.502.41

8丁海燕12.002.14

9傅关潮9.001.60

10娄凯英7.501.34

11朱勇敏6.601.18

12张凤鸣4.500.80

13樊峰3.000.54

14鲁敏3.000.54

15严建民3.000.54

16章素云3.000.54

17王洪义1.500.27

合计560.00100.00

141新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3、2010年，股权转让

2010年6月13日，三叶外贸召开股东大会，同意王洪义将其持有的三叶外

贸1.5万元注册资本（对应三叶外贸0.27%股权）转让给陈泳。王洪义与陈泳就本次股权转让签署了《股权转让协议》。

本次变更后三叶外贸的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1陈泳356.9063.72

2徐瑞钟45.008.04

3顾莉莉33.005.89

4吴晓阳30.005.36

5冯长伟15.002.68

6许建国15.002.68

7信建潮13.502.41

8丁海燕12.002.14

9傅关潮9.001.60

10娄凯英7.501.34

11朱勇敏6.601.18

12张凤鸣4.500.80

13樊峰3.000.54

14鲁敏3.000.54

15严建民3.000.54

16章素云3.000.54

合计560.00100.00

4、2011年，股权转让

2011年3月18日，三叶外贸召开股东大会，同意鲁敏将其持有的三叶外贸

3万元注册资本（对应三叶外贸0.54%股权）转让给陈泳。鲁敏与陈泳就本次股

权转让签署了《股权转让协议》。

本次变更后三叶外贸的股权结构如下：

142新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1陈泳359.9064.26

2徐瑞钟45.008.04

3顾莉莉33.005.89

4吴晓阳30.005.36

5冯长伟15.002.68

6许建国15.002.68

7信建潮13.502.41

8丁海燕12.002.14

9傅关潮9.001.60

10娄凯英7.501.34

11朱勇敏6.601.18

12张凤鸣4.500.80

13樊峰3.000.54

14严建民3.000.54

15章素云3.000.54

合计560.00100.00

5、2016年，减资

2016年1月15日，三叶外贸召开股东大会，同意将三叶外贸注册资本由560

万元减至519.5万元，减少40.5万元注册资本。其中，冯长伟、信建潮、傅关潮、章素云分别减少15万元、13.5万元、9万元、3万元注册资本。三叶外贸就本次减资事项发布了《绍兴市三叶外贸有限公司减资公告》。2016年3月16日，冯长伟、信建潮、傅关潮、章素云收到减资款项。

本次变更后三叶外贸的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1陈泳359.9069.28

2徐瑞钟45.008.66

3顾莉莉33.006.35

4吴晓阳30.005.77

5许建国15.002.89

143新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

6丁海燕12.002.31

7娄凯英7.501.44

8朱勇敏6.601.27

9张凤鸣4.500.87

10樊峰3.000.58

11严建民3.000.58

合计519.50100.00

（三）产权控制关系

截至本报告书签署日，三叶外贸的控股股东、实际控制人为陈泳。

三叶外贸的产权控制关系如下图所示：

（四）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标

三叶外贸主要业务为批发预包装食品、酒类；自营和代理各类商品及技术的

进出口业务；经营进料加工和“三来一补”；开展对销贸易和转口贸易。

最近两年未经审计的主要财务指标如下：

单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日

资产合计18474.2111124.19

负债合计17551.519957.68

所有者权益922.701166.52项目2021年度2020年度

营业收入20441.7610327.53

营业利润-753.68-313.69

利润总额-243.82-103.56

144新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

净利润-243.82-103.56

（五）主要下属企业情况

截至本报告书签署日，三叶外贸主要下属全资及控股企业情况如下：

持股比例

序号企业名称注册资本（万元）经营范围

（%）

批发兼零售：预包装食品；酒类。

绍兴市鲁镇酒150.00100.00（依法须经批准的项目，经相关业有限公司部门批准后方可开展经营活动）生产、经销精细化工产品（除危险化学品外）；货物进出口（除绍兴新东泽化2500.0054.00法律法规禁止的外）。（依法须工有限公司

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（六）交易对方之间的关联关系说明

截至本报告书签署日，根据三叶外贸出具的说明，其控股股东及董事长兼总经理陈泳为国衡壹号有限合伙人，持有国衡壹号15%的财产份额。

除前述情况外，三叶外贸与玉象胡杨其他股东（包括合伙企业的合伙人、最终出资人）基于标的公司层面不存在其他关联关系。

（七）交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告书签署日，三叶外贸与上市公司不存在关联关系。

（八）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，三叶外贸不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

（九）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况及最近五年诚信情况

截至本报告书签署日，三叶外贸及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本报告书签署日，三叶外贸及其主要管理人员最近五年内不存在未按期

145新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

十一、丁玲

（一）基本情况姓名丁玲曾用名无性别女国籍中华人民共和国

身份证号码650102196208******

住所及通讯地址新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水磨沟区****是否取得其他国家或者地区的居留权否

（二）最近三年的职业和职务情况及与任职单位产权关系

最近三年，丁玲未在任何单位任职。

（三）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，丁玲所控制或持股的企业如下表所示：

注册资本持股比例序号企业名称经营范围（万元）（%）

食品加工及销售；粉条、豆制品的生产、加

新疆玖来客工、包装及销售；电子商务；销售：预包装

1食品有限公500.0025.00食品，豆制品，农副产品，散装食品，调味司品，粮油。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

供应链管理服务；仓储服务（危险品除外）；

社会经济咨询（投资咨询除外）；机械设备租赁；市场推广服务；销售：电子产品、建新疆恒泰盛

筑材料、五金交电、机电产品、矿产品、煤丰国际资源23000.0010.00炭、金属制品、皮棉、润滑油、石油制品（危供应链有限险化学品除外），土石方工程，市政工程，公司

土石方挖掘，园林绿化，装卸、搬运服务，吊装服务，道路普通货物运输，管道设备安装。

（四）交易对方之间的关联关系说明截至本报告书签署日，丁玲与玉象胡杨其他股东（包括合伙企业的合伙人、

146新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）最终出资人）基于标的公司层面均不存在关联关系。

（五）交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告书签署日，丁玲与上市公司不存在关联关系。

（六）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，丁玲不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

（七）交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况及最近五年诚信情况截至本报告书签署日，丁玲最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本报告书签署日，丁玲最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

十二、沙雅城建投

（一）基本情况企业名称新疆沙雅城市建设投资有限公司企业类型其他有限责任公司

注册地址新疆阿克苏地区沙雅县波斯坦西街（217国道交汇处）

主要办公地点新疆阿克苏地区沙雅县波斯坦西街（217国道交汇处）法定代表人韩政统一社会信用代码916529247981602050成立日期2007年1月30日注册资本2800万元人民币

城市建设投资与资产管理，公共设施管理，商务服务，建材批发；

公司动产与不动产销售、转让（国家法律、行政法规有专项审批的经营范围项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

147新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1、2007年，设立

2007年1月30日，沙雅县国有资产营运公司、塔城市正大实业有限公司、阿克苏天元建筑工程有限责任公司、徐守峰、叶思树共同出资设立沙雅城建投。

沙雅城建投设立时的注册资本为2800万元。

沙雅城建投设立时的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1沙雅县国有资产营运公司1000.0035.71

2塔城市正大实业有限公司700.0025.00

3阿克苏天元建筑工程有限责任公司400.0014.29

4徐守峰400.0014.29

5叶思树300.0010.71

合计2800.00100.00

2、2008年，股权转让

2008年11月10日，沙雅城建投召开股东大会，同意阿克苏天元建筑工程有限责任公司将其持有的沙雅城建投400万元注册资本（对应沙雅城建投14.29%股权）以400万元转让给韩政。阿克苏天元建筑工程有限责任公司与韩政就本次股权转让签署了《股权转让协议》。

本次变更后沙雅城建投的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1沙雅县国有资产营运公司1000.0035.71

2塔城市正大实业有限公司700.0025.00

3韩政400.0014.29

4徐守峰400.0014.29

5叶思树300.0010.71

合计2800.00100.00

148新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3、2009年，股权转让

2009年9月24日，沙雅城建投召开股东大会，同意徐守峰将其持有的沙雅

城建投400万元注册资本（对应沙雅城建投14.29%股权）转让给新疆阿拉尔南口建筑有限责任公司。徐守峰与新疆阿拉尔南口建筑有限责任公司就本次股权转让签署了《股权转让协议》。

本次变更后沙雅城建投的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1沙雅县国有资产营运公司1000.0035.71

2塔城市正大实业有限公司700.0025.00

3韩政400.0014.29

4新疆阿拉尔南口建筑有限责任公司400.0014.29

5叶思树300.0010.71

合计2800.00100.00

4、2009年，增资

2009年12月25日，沙雅城建投召开股东大会，将公司注册资本由2800.00

万元增加至7781.60，各股东持股比例不变。

本次变更后沙雅城建投的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1沙雅县国有资产营运公司2778.9335.71

2塔城市正大实业有限公司1945.4025.00

3韩政1111.8714.29

4新疆阿拉尔南口建筑有限责任公司1111.8714.29

5叶思树833.5310.71

合计7781.60100.00

5、2011年，减资及股权转让

2011年2月28日，沙雅城建投召开股东大会，同意韩政将其持有的沙雅城

建投400万元注册资本（对应沙雅城建投14.29%股权）以400.00万元转让给塔城市正大实业有限公司。韩政与塔城市正大实业有限公司就本次股权转让签署了

149新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

《股权转让协议书》。

本次变更后沙雅城建投的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1塔城市正大实业有限公司1100.0039.29

2沙雅县国有资产营运公司1000.0035.71

3新疆阿拉尔南口建筑有限责任公司400.0014.29

4叶思树300.0010.71

合计2800.00100.00

6、2013年，股权转让

2013年11月18日，沙雅城建投召开股东大会，同意沙雅县国有资产营运

公司将其持有的沙雅城建投1000万元注册资本（对应沙雅城建投35.71%股权）

以1000.00万元转让给沙雅金城热力有限责任公司。沙雅县国有资产营运公司与沙雅金城热力有限责任公司就本次股权转让签署了《股权转让协议》。

本次变更后沙雅城建投的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1塔城市正大实业有限公司1100.0039.29

2沙雅金城热力有限责任公司1000.0035.71

3新疆阿拉尔南口建筑有限责任公司400.0014.29

4叶思树300.0010.71

合计2800.00100.00

7、2015年，股权转让

2015年1月13日，沙雅城建投召开股东大会，同意沙雅金城热力有限责任

公司将其持有的沙雅城建投160万元注册资本（对应沙雅城建投5.71%股权）以

160万元转让给塔城市正大实业有限公司。沙雅金城热力有限责任公司与塔城市

正大实业有限公司就本次股权转让签署了《股权转让协议书》。

本次变更后沙雅城建投的股权结构如下：

150新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1塔城市正大实业有限公司1260.0045.00

2沙雅金城热力有限责任公司840.0030.00

3新疆阿拉尔南口建筑有限责任公司400.0014.29

4叶思树300.0010.71

合计2800.00100.00

8、2019年，股权转让

2019年11月19日，沙雅城建投召开股东大会，同意沙雅金城热力有限责

任公司将其持有的沙雅城建投840万元注册资本（对应沙雅城建投30%股权）以

884.92万元转让给沙雅金城房地产开发有限责任公司。沙雅金城热力有限责任公司与沙雅金城房地产开发有限责任公司就本次股权转让签署了《股权转让协议书》。

本次变更后沙雅城建投的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1塔城市正大实业有限公司1260.0045.00

2沙雅金城房地产开发有限责任公司840.0030.00

3新疆阿拉尔南口建筑有限责任公司400.0014.29

4叶思树300.0010.71

合计2800.00100.00

（三）产权控制关系

截至本报告书签署日，沙雅城建投的控股股东为塔城市正大实业有限公司，实际控制人为李小丰。

沙雅城建投的产权控制关系如下图所示：

151新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（四）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标

沙雅城建投主要业务为城市建设投资与资产管理，公共设施管理，商务服务，建材批发；公司动产与不动产销售、转让。

最近两年未经审计的主要财务指标如下：

单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日

资产合计74348.7174058.93

负债合计70822.3470804.89

所有者权益3526.373254.04项目2021年度2020年度

营业收入115.53338.96

营业利润282.87392.25

利润总额282.90392.27

净利润272.33310.76

（五）主要下属企业情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，沙雅城建投无其他对外投资。

（六）交易对方之间的关联关系说明截至本报告书签署日，沙雅城建投与玉象胡杨其他股东（包括合伙企业的合伙人、最终出资人）基于标的公司层面均不存在关联关系。

（七）交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告书签署日，沙雅城建投与上市公司不存在关联关系。

152新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（八）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，沙雅城建投不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

（九）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况及最近五年诚信情况

截至本报告书签署日，沙雅城建投及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本报告书签署日，沙雅城建投及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

十三、金鼎重工

（一）基本情况企业名称新疆金鼎重工股份有限公司

企业类型股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

新疆乌鲁木齐高新技术开发区（新市区）高新街 217 号盈科广场 B注册地址座1411室

新疆乌鲁木齐高新技术开发区（新市区）高新街 217 号盈科广场 B主要办公地点座1411室法定代表人殷德生统一社会信用代码916501006734034455成立日期2008年3月25日注册资本2000万元人民币

房地产开发及经营、机械设备、五金用品及电子产品；纺织、服装

及日用品，文化、体育用品及器材，污水处理设备、装饰装潢材料经营范围的销售，软件开发；信息系统集成服务；数据处理及存储服务；计算机网络系统工程服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

153新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1、2008年，设立

2008年3月16日，殷德生、殷东生、殷贯生、兰新、刘江宏共同出资设立金鼎重工。金鼎重工设立时的注册资本为2000万元。2008年3月17日，新疆志远有限责任会计师事务所出具《验资报告》（新志远验字[2008]3-092号），金鼎重工已收到全体股东缴纳的第1期实收资本合计500万元，出资方式为货币。

2011年7月14日，新疆润通有限责任会计师事务所出具《验资报告》（润通验字[2011]075号），金鼎重工已收到全体股东缴纳的第2期实收资本合计1500万元，出资方式为货币。连同第1期出资，金鼎重工设立时的注册资本2000万元均已实缴。

金鼎重工设立时的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1殷德生1500.0075.00

2殷东生300.0015.00

3殷贯生100.005.00

4兰新50.002.50

5刘江宏50.002.50

合计2000.00100.00

2、2011年7月，股权转让

2011年7月14日，金鼎重工召开股东大会，同意兰新将其持有的金鼎重工

40万元注册资本（对应金鼎重工2%股权，前述注册资本尚未实缴）以0元的价

格转让给刘江宏。兰新与刘江宏就本次股权转让签署了《股权转让协议》。

本次变更后金鼎重工的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1殷德生1500.0075.00

2殷东生300.0015.00

3殷贯生100.005.00

4刘江宏90.004.50

154新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

5兰新10.000.50

合计2000.00100.00

3、2011年9月，股权转让

2011年9月22日，金鼎重工召开股东大会，同意兰新将其持有的金鼎重工

10万元注册资本（对应金鼎重工0.5%股权）转让给刘江宏。兰新与刘江宏就本

次股权转让签署了《股权转让协议》。

本次变更后金鼎重工的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1殷德生1500.0075.00

2殷东生300.0015.00

3殷贯生100.005.00

4刘江宏100.005.00

合计2000.00100.00

（三）产权控制关系

截至本报告书签署日，金鼎重工的控股股东、实际控制人为殷德生。

金鼎重工的产权控制关系如下图所示：

（四）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标

金鼎重工主要业务为房地产开发及经营、机械设备、五金用品及电子产品；纺

织、服装及日用品，文化、体育用品及器材，污水处理设备、装饰装潢材料的销售，软件开发；信息系统集成服务；数据处理及存储服务；计算机网络系统工程服务。

最近两年未经审计的主要财务指标如下：

155新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日

资产合计3349.282965.64

负债合计957.471085.39

所有者权益2391.811880.25项目2021年度2020年度

营业收入104.04615.42

营业利润490.244.93

利润总额490.224.93

净利润490.224.93

（五）主要下属企业情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，金鼎重工无其他对外投资。

（六）交易对方之间的关联关系说明截至本报告书签署日，金鼎重工与玉象胡杨其他股东（包括合伙企业的合伙人、最终出资人）基于标的公司层面均不存在关联关系。

（七）交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告书签署日，金鼎重工与上市公司不存在关联关系。

（八）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，金鼎重工不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

（九）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况及最近五年诚信情况

截至本报告书签署日，金鼎重工及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本报告书签署日，金鼎重工及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所

156新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

纪律处分的情况。

十四、任虎

（一）基本情况姓名任虎曾用名无性别男国籍中华人民共和国

身份证号码650121197303******

住所及通讯地址新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水磨沟区****是否取得其他国家或者地区的居留权否

（二）最近三年的职业和职务情况及与任职单位产权关系是否与任职单位存任职单位起止时间职务产权关系

新疆禹德实业（集团）有限公司2019年至今董事长是

（三）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，任虎所控制或持股的企业如下表所示：

注册资本持股比例序号企业名称经营范围（万元）（%）商业投资；矿业投资；工业投资；社会经济咨

询服务；机械设备租赁；销售：五金交电、电线电缆。建筑工程施工；水利水电工程施工；

新疆禹德市政工程施工；路桥工程施工；园林绿化；建

实业（集筑设计；室内装潢设计；房地产开发；软件开

110000.0080.00

团）有限公发及应用。；非居住房地产租赁；汽车租赁；

司信息技术咨询服务；工程管理服务；财务咨询；

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

水利水电工程施工，市政工程施工，机电工程施工，土石方工程施工，建筑幕墙工程施工，钢结构工程施工，建筑装饰装修工程施工，消新疆禹德

防工程施工，防水防腐保温工程施工，城市及

2水利水电10000.0080.00

道路照明工程施工，环保工程施工，工程勘察有限公司设计，园林绿化工程施工，建筑安装，土木工程建筑，公路工程建筑，其他道路建筑，隧道和桥梁工程建筑，道路工程建筑，电气安装，

157新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

注册资本持股比例序号企业名称经营范围（万元）（%）工程监理服务，机械设备租赁（汽车租赁除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）哈巴河县桦城新居房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相

3房地产开800.0080.00关部门批准后方可开展经营活动）发有限公司

（四）交易对方之间的关联关系说明截至本报告书签署日，任虎与玉象胡杨其他股东（包括合伙企业的合伙人、最终出资人）基于标的公司层面均不存在关联关系。

（五）交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告书签署日，任虎与上市公司不存在关联关系。

（六）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，任虎不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

（七）交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况及最近五年诚信情况截至本报告书签署日，任虎最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本报告书签署日，任虎最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

十五、朱学前

（一）基本情况姓名朱学前曾用名无性别男国籍中华人民共和国

158新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

身份证号码511130196105******

住所及通讯地址四川省成都市高新区****是否取得其他国家或者地区的居留权否

（二）最近三年的职业和职务情况及与任职单位产权关系是否与任职单位存任职单位起止时间职务产权关系四川金象赛瑞化工股

2018年2月至今独立董事否

份有限公司成都凯米股权投资基

2015年1月至今董事长是

金管理有限公司重庆瑞丰包装股份有

2015年11月至今监事是

限公司四川景丰机械股份有

2014年11月至今董事长否

限公司

（三）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，朱学前所控制或持股的企业如下表所示：

注册资本持股比例序号企业名称经营范围（万元）（%）

成都凯米股对非上市企业的股权、上市公司非公开发行权投资基金的股权等非公开交易的股权投资以及相关

11000.0050.00管理有限公咨询服务。（不得从事非法集资、吸收公众司资金等金融活动）一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）；

合成材料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化四川锦成化工产品）；新型催化材料及助剂销售；新材2学催化剂有9600.0020.83料技术研发；工程技术服务（规划管理、勘限公司察、设计、监理除外）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工业设计服务；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；销售代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

研发、设计、制造、销售：数控刀具、金属

成都成林数切削用刀具、工具、量具和辅具；销售：仪

3控刀具股份3155.6613.45器仪表、机械设备及零配件；货物及技术进有限公司出口；贸易代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）重庆瑞丰包包装装璜印刷品印刷（按许可证核定的事项从

411294.0613.28装股份有限事经营活动）；房地产开发；加工、销售：

159新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

注册资本持股比例序号企业名称经营范围（万元）（%）

公司纸箱，纸制品；木制品的生产与销售；一体化包装技术开发；包装服务；研发、生产、销售

包装材料；货物进出口；从事普通货运、货物运输代理、仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

博艾丰生物卤虫卵加工、销售，货物与技术的进出口业5制品股份有10600.000.94务。（依法须经批准的项目，经相关部门批限公司准后方可开展经营活动）

（四）交易对方之间的关联关系说明

截至本报告书签署日，根据朱学前出具的说明，其担任四川金象独立董事，且与四川金象为一致行动关系。

除前述情况外，朱学前与玉象胡杨其他股东（包括合伙企业的合伙人、最终出资人）基于标的公司层面不存在其他关联关系。

（五）交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告书签署日，朱学前与上市公司不存在关联关系。

（六）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，朱学前不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

（七）交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况及最近五年诚信情况截至本报告书签署日，朱学前最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本报告书签署日，朱学前最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

十六、周骏

（一）基本情况

160新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

姓名周骏曾用名无性别男国籍中华人民共和国

身份证号码610103196408******

住所及通讯地址四川省成都市青白江区****是否取得其他国家或者地区的居留权否

（二）最近三年的职业和职务情况及与任职单位产权关系

最近三年，周骏未在任何单位任职。

（三）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，周骏未控制或持股任何其他企业。

（四）交易对方之间的关联关系说明截至本报告书签署日，周骏与玉象胡杨其他股东（包括合伙企业的合伙人、最终出资人）基于标的公司层面均不存在关联关系。

（五）交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告书签署日，周骏与上市公司不存在关联关系。

（六）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，周骏不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

（七）交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况及最近五年诚信情况截至本报告书签署日，周骏最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本报告书签署日，周骏最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

161新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第四节标的公司基本情况

一、玉象胡杨的基本情况公司名称新疆玉象胡杨化工有限公司

社会统一信用代码 91652924693419305D企业性质其他有限责任公司注册地址新疆阿克苏地区沙雅县沙雅镇团结南路171号主要办公地点新疆阿克苏地区沙雅县沙雅镇团结南路171号法定代表人田勇

注册资本89563.76万元人民币成立日期2009年09月17日营业期限2009年09月17日至2039年09月17日

一般项目：肥料销售；农业机械销售；农业机械服务；生产性废旧金属回收；住房租赁；土地使用权租赁；物业管理；劳务服务（不含劳务派遣）；初级农产品收购；农作物秸秆处理及加工利用服务；园林绿化工程施工；消防技术服务；货物进出口；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学

经营范围产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：肥料生产；家禽饲养；牲畜饲养；危险化学品生产；危险化

学品经营；移动式压力容器/气瓶充装；道路货物运输（不含危险货物）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

二、玉象胡杨的历史沿革

（一）设立情况及历次股权变动情况

1、2009年9月，设立

2009年9月5日，四川金象、阿克苏地区国兴资产投资经营有限责任公司、鑫发矿业及沙雅城建投签署《新疆玉象胡杨化工有限公司章程》，共同出资设立玉象胡杨。玉象胡杨设立时的注册资本为25000万元，其中，四川金象认缴出资21250万元，占注册资本的85%；国兴公司认缴出资2500万元，占注册资本的10%；鑫发矿业认缴出资750万元，占注册资本的3%；沙雅城建投认缴出资

500万元，占注册资本的2%。

2010年8月23日，阿克苏华兴有限责任会计师事务所出具《验资报告》（阿

162新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）华会验字[2010]208号），截至2010年7月28日止，玉象胡杨已收到四川金象、国兴公司缴纳的第1期实收资本合计2750万元，出资方式为货币。

2010年10月21日，阿克苏华兴有限责任会计师事务所出具《验资报告》（阿华会验字[2010]259号），截至2010年10月19日，玉象胡杨已收到四川金象、国兴公司、沙雅城建投缴纳的第2期实收资本5400万元，出资方式为货币。连

同第1期出资，玉象胡杨共收到全体股东缴纳的注册资本合计8150万元。

2011年3月30日，阿克苏华兴有限责任会计师事务所出具《验资报告》（阿华会验字[2011]92号），截至2011年3月29日止，玉象胡杨已收到四川金象缴

纳的第3期实收资本3000万元，出资方式为货币。连同前2期出资，玉象胡杨共收到全体股东缴纳的注册资本合计11150万元。

2011年8月5日，阿克苏华兴有限责任会计师事务所出具《验资报告》（阿华会验字[2011]219号），截至2011年7月28日止，玉象胡杨已收到四川金象缴

纳的第4期实收资本3500万元，出资方式为货币。连同前3期出资，玉象胡杨共收到全体股东缴纳的注册资本合计14650万元。

2009年9月17日，玉象胡杨取得阿克苏地区沙雅县工商局核发的《企业法人营业执照》。

玉象胡杨设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1四川金象21250.0085.00

2国兴公司2500.0010.00

3鑫发矿业750.003.00

4沙雅城建投500.002.00

合计25000.00100.00

2、2011年9月，股权转让

2011年7月20日，鑫发矿业与三叶外贸签订《股权转让协议书》，约定鑫发矿业将其持有的玉象胡杨750万元注册资本（对应玉象胡杨3%股权，前述注册资本尚未实缴）以0元的价格转让给三叶外贸。同日，玉象胡杨股东会作出决

163新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）议，同意前述股权转让事宜。

2011年7月，国兴公司将其持有的玉象胡杨500万元注册资本（对应玉象胡杨2%股权，前述注册资本尚未实缴）以0元的价格转让给金鼎重工。2011年

9月10日，玉象胡杨股东会作出决议，同意前述股权转让事宜。

2011年9月14日，玉象胡杨股东签署修订后的《新疆玉象胡杨化工有限公司章程》。

2011年9月16日，阿克苏华兴有限责任会计师事务所出具《验资报告》（阿华会验字[2011]258号），截至2011年9月16日止，玉象胡杨已收到四川金象、沙雅城建投、三叶外贸及金鼎重工缴纳的第5期实收资本10350万元，出资方式为货币。连同前4期出资，玉象胡杨共收到全体股东缴纳的注册资本合计

25000万元。

2011年9月16日，玉象胡杨取得阿克苏地区沙雅县工商局核发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，玉象胡杨的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1四川金象21250.0085.00

2国兴公司2000.008.00

3三叶外贸750.003.00

4沙雅城建投500.002.00

5金鼎重工500.002.00

合计25000.00100.00

3、2017年5月，吸收合并金圣胡杨暨增资

2017年5月，玉象胡杨、金圣胡杨、四川金象、国兴公司、三叶外贸、沙

雅城建投、金鼎重工与统众公司、鑫发矿业、朱学前、丁玲、匡向东、韩国凤签

订《吸收合并协议》，约定由玉象胡杨对金圣胡杨进行吸收合并，金圣胡杨原股东四川金象、阿拉尔统众、鑫发矿业、朱学前、丁玲、匡向东、韩国凤以金圣胡

杨的整体净资产值对玉象胡杨进行增资，并按各自持有的金圣胡杨股权比例折算其应享有的玉象胡杨注册资本额。玉象胡杨作为合并后存续公司将承继和承接金

164新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

圣胡杨的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，并应当办理相关变更登记手续。

2017年4月28日，正衡资产评估有限责任公司出具《新疆玉象胡杨化工有限公司拟吸收合并新疆金圣胡杨化工有限公司事宜涉及新疆玉象胡杨化工有限公司股东全部权益价值评估报告》（正衡评报字[2017]089号），截至评估基准日2016年12月31日，玉象胡杨经评估的净资产值为50162.69万元。2017年4月28日，正衡资产评估有限责任公司出具《新疆玉象胡杨化工有限公司拟吸收合并新疆金圣胡杨化工有限公司事宜涉及新疆金圣胡杨化工有限公司股东全部权益价值评估报告》（正衡评报字[2017]091号），截至评估基准日2016年12月31日，金圣胡杨经评估的净资产值为41556.90万元。

2017年5月23日，玉象胡杨股东会审议通过《关于审议新疆玉象胡杨化工有限公司章程（2017年修订本）的议案》。根据修订后的公司章程，玉象胡杨的注册资本增加至45675.0743万元；其中，新增注册资本20675.0743万元，由四川金象认缴13232.0476万元；统众公司认缴1447.2552万元；鑫发矿业认缴

1447.2552万元；韩国凤认缴2481.0089万元；匡向东认缴1654.0060万元；朱

学前认缴206.7507万元；丁玲认缴206.7507万元，各股东以实物出资。

2017年5月24日，玉象胡杨取得阿克苏地区沙雅县工商局核发的《营业执照》。

本次增资完成后，玉象胡杨的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1四川金象34482.047675.4942

2韩国凤2481.00895.4319

3国兴公司2000.00004.3788

4匡向东1654.00603.6212

5鑫发矿业1447.25523.1686

6统众公司1447.25523.1686

7三叶外贸750.00001.6420

8沙雅城建投500.00001.0947

9金鼎重工500.00001.0947

165新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

10朱学前206.75070.4527

11丁玲206.75070.4527

合计45675.0743100.0000

4、2018年4月，股权转让

2018年4月，匡向东与眉山金烨签订《股权转让协议》，匡向东将其持有的

玉象胡杨1516.1722万元注册资本（对应玉象胡杨3.3195%股权）以2541.5595万元的价格转让给眉山金烨。

2018年4月，匡向东与周骏签订《股权转让协议》，匡向东将其持有的玉象

胡杨137.8338万元注册资本（对应玉象胡杨0.3018%股权）以231.0508万元的价格转让给周骏。

2018年4月，韩国凤与沙雅瑞杨签订《股权转让协议》，韩国凤将其持有的

玉象胡杨1860.7568万元注册资本（对应玉象胡杨4.0739%股权）以3119.1866万元的价格转让给沙雅瑞杨。

2018年4月，韩国凤与丁玲签订《股权转让协议》，韩国凤将其持有的玉象

胡杨413.5014万元注册资本（对应玉象胡杨0.9053%股权）以693.1524万元的价格转让给丁玲。

2018年4月，韩国凤与任虎签订《股权转让协议》，韩国凤将其持有的玉象

胡杨206.7507万元（对应玉象胡杨0.4527%股权）以346.5762万元的价格转让给任虎。

2018年4月3日，玉象胡杨股东会作出决议，同意前述股权转让事宜，并

相应修改公司章程。

2018年4月30日，玉象胡杨取得沙雅县工商局出具编号为（阿工商沙字）

登记内备字[2018]第199587号的《备案通知书》。

本次股权转让完成后，玉象胡杨的股权结构如下：

166新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1四川金象34482.047675.4942

2国兴公司2000.00004.3788

3沙雅瑞杨1860.75684.0739

4眉山金烨1516.17223.3195

5鑫发矿业1447.25523.1686

6统众公司1447.25523.1686

7三叶外贸750.00001.6420

8丁玲620.25211.3580

9沙雅城建投500.00001.0947

10金鼎重工500.00001.0947

11朱学前206.75070.4527

12任虎206.75070.4527

13周骏137.83380.3018

合计45675.0743100.0000

5、2018年11月，增资

2018年5月18日，玉象胡杨股东会作出决议，同意将注册资本增加至

89563.76万元；其中，新增注册资本43888.6857万元，由新疆农牧投认缴

35377.6857万元；合肥五丰认缴8511万元，出资方式为货币；并相应修改公司章程。

2018年11月11日，新疆华瑞有限责任会计师事务所出具《验资报告》（新华瑞会验字[2018]040号），截至2018年11月7日止，玉象胡杨已收到新疆农牧投及合肥五丰缴纳的第1期实收资本合计261998428.50元，出资方式为货币。

2019年9月19日，新疆华瑞有限责任会计师事务所出具《验资报告》（新华瑞会验字[2019]045号），截至2019年8月28日止，玉象胡杨已收到新疆农牧投缴纳的第2期出资330303762.50元，其中新增实收资本176888428.50元，出资方式为货币。连同前1期出资，玉象胡杨已收到本次增资股东实缴的新增注册资本合计43888.6857万元。

2018年11月28日，玉象胡杨取得沙雅县市监局核发的《营业执照》。

167新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次增资完成后，玉象胡杨的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1新疆农牧投35377.685739.5000

2四川金象34482.047638.5000

3合肥五丰8511.00009.5027

4国兴公司2000.00002.2330

5沙雅瑞杨1860.75682.0776

6眉山金烨1516.17221.6928

7鑫发矿业1447.25521.6159

8统众公司1447.25521.6159

9三叶外贸750.00000.8374

10丁玲620.25210.6925

11沙雅城建投500.00000.5583

12金鼎重工500.00000.5583

13朱学前206.75070.2308

14任虎206.75070.2308

15周骏137.83380.1539

合计89563.7600100.0000

6、2019年1月，股权转让

2018年11月9日，玉象胡杨股东会作出决议，同意四川金象将其持有的玉

象胡杨4565万元注册资本（对应玉象胡杨5.0969%股权）以8524万元的价格

转让给国衡壹号，并相应修改公司章程。国衡壹号与四川金象就前述股权转让事项已签订《股权转让协议》。

2019年1月16日，玉象胡杨取得沙雅县工商局出具的编号为（阿工商沙字）

登记内变字[2019]第008717号的《准予变更登记通知书》。

本次股权转让完成后，玉象胡杨的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1新疆农牧投35377.685739.5000

2四川金象29917.047633.4031

168新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

3合肥五丰8511.00009.5027

4国衡壹号4565.00005.0969

5国兴公司2000.00002.2330

6沙雅瑞杨1860.75682.0776

7眉山金烨1516.17221.6928

8鑫发矿业1447.25521.6159

9统众公司1447.25521.6159

10三叶外贸750.00000.8374

11丁玲620.25210.6925

12沙雅城建投500.00000.5583

13金鼎重工500.00000.5583

14朱学前206.75070.2308

15任虎206.75070.2308

16周骏137.83380.1539

合计89563.7600100.0000

7、2020年11月，股权划转2020年6月16日，新疆阿克苏地区国有资产监督管理委员会出具《关于无偿划转部分国有资产的批复》（阿地国资批[2020]12号），同意阿克苏文化旅游发展集团有限公司（即更名后的国兴公司）将所持玉象胡杨2.23%股权无偿划转给阿克苏投资。

2020年6月24日，阿克苏文化旅游发展集团有限公司与阿克苏投资就国有

股权无偿划转事宜签订《股权转让协议》。

2020年10月19日，玉象胡杨股东会作出决议，同意前述股权转让事宜，

并相应修改公司章程。

2020年11月27日，玉象胡杨取得沙雅县市监局核发的《营业执照》。

本次股权转让后，玉象胡杨的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1新疆农牧投35377.685739.5000

169新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

2四川金象29917.047633.4031

3合肥五丰8511.00009.5027

4国衡壹号4565.00005.0969

5阿克苏投资2000.00002.2330

6沙雅瑞杨1860.75682.0776

7眉山金烨1516.17221.6928

8鑫发矿业1447.25521.6159

9统众公司1447.25521.6159

10三叶外贸750.00000.8374

11丁玲620.25210.6925

12沙雅城建投500.00000.5583

13金鼎重工500.00000.5583

14朱学前206.75070.2308

15任虎206.75070.2308

16周骏137.83380.1539

合计89563.7600100.0000

（二）最近三年增减资及股权转让的情况

最近三年，玉象胡杨未发生增减资情况；发生的股权转让系2020年阿克苏文化旅游发展集团有限公司（即更名后的国兴公司）将所持玉象胡杨2.23%股权

无偿划转给阿克苏投资，该无偿划转已履行相关必要程序，符合相关规定。

三、玉象胡杨的股权结构及控制关系

（一）股权结构

截至本报告书签署日，玉象胡杨的股权结构如下表所示：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1新疆农牧业投资（集团）有限责任公司35377.6939.50%

2四川金象赛瑞化工股份有限公司29917.0533.40%

3合肥五丰投资有限公司8511.009.50%

4成都国衡壹号投资合伙企业（有限合伙）4565.005.10%

5阿克苏投资建设集团有限公司2000.002.23%

170新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号股东名称出资额（万元）持股比例

6沙雅瑞杨投资有限合伙企业1860.762.08%

7眉山市金烨企业管理策划中心（有限合伙）1516.171.69%

8阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司1447.261.62%

9阿克苏鑫发矿业有限责任公司1447.261.62%

10绍兴市三叶外贸有限公司750.000.84%

11丁玲620.250.69%

12新疆沙雅城市建设投资有限公司500.000.56%

13新疆金鼎重工股份有限公司500.000.56%

14任虎206.750.23%

15朱学前206.750.23%

16周骏137.830.15%

合计89563.76100.00%

（二）控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，新疆农牧投持有玉象胡杨39.50%股权，为玉象胡杨

的第一大股东，此外，新疆农牧投与合肥五丰于2018年6月20日、2018年11月9日先后签署《一致行动协议》及其补充协议，双方针对在玉象胡杨股东会、董事会等公司治理结构中采取“一致行动”的相关事项作出安排，双方约定：

“签署‘一致行动’的范围是玉象胡杨，且双方同意，按照如下约定在目标公司采取一致行动（以下‘甲方’指新疆农牧投、‘乙方’指合肥五丰）：

1、甲乙双方及其提名董事，在行使目标公司股东/董事权利前，应当事先就

原协议‘二、一致行动的内容’所载一致行动事项进行充分的沟通和交流，直至

双方达成一致意见，并以形成的一致意见在公司股东会、董事会中采取‘一致行动’；如果甲乙双方在事先共同协商的过程中不能达成一致意见，甲乙双方应以甲方的意见及方案为准，乙方及其提名董事应按照甲方提出的意见行使其股东/董事的权利，相关表决意见应与甲方保持一致。

2、在一致行动期间，若乙方及其提名董事不能亲自出席目标公司股东会/

董事会的，应委托协议甲方及甲方提名董事出席会议，并按照甲方最终意见对审议事项行使相应表决权。

171新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

双方同时或同次对外转让所持目标公司全部股权的，《一致行动协议》及其补充协议自行终止。”综上，新疆农牧投在标的公司的股权比例及股东会、董事会层面，均具有控制力，是标的公司的控股股东，自治区国资委持有新疆农牧投90%股权，为玉象胡杨实际控制人。

（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员安排

截至本报告书签署日，标的公司现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。本次交易拟转让标的公司100%股权，标的公司所有股东均已同意本次交易。

截至本报告书签署日，标的公司不存在可能对本次交易产生影响的协议约定或高级管理人员安排。

（四）影响独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，不存在影响标的资产独立性的协议或其他安排。

针对标的公司的独立性，新疆农牧投出具了《关于保持标的公司独立性的承诺函》，承诺如下：

“1、本次交易前，标的公司及其子公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本企业及本企业控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本企业控制的其他主体”）之间保持独立，标的公司及其子公司已建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，标的公司及其子公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性，标的公司及其子公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力。

2、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他主体，将继续在业务、资

产、机构、人员和财务等方面与标的公司及其子公司保持独立；本企业及本企业

控制的其他主体将继续严格遵守法律、法规及规范性文件就标的公司独立性的相关规定。”

172新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）针对标的公司的独立性，四川金象出具了《关于保持标的公司独立性的承诺函》，承诺如下：

“1、截至本承诺函出具日，标的公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面，不存在重大依赖本企业及本企业控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本企业控制的其他主体”）的情形，标的公司具有独立性。

2、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他主体将严格遵守法律、法规及规范性文件关于标的公司独立性的相关规定。”截至本报告书签署日，不存在影响标的公司独立性的协议或安排（让渡经营管理权、收益权等）。

四、标的资产及其主要资产的权属、对外担保及主要债务情况

（一）标的资产的权属情况

截至2021年末，四川金象所持有的标的公司股权存在质押情形。根据上海浦东发展银行股份有限公司成都分行与四川金象签订的《权利最高额质押合同》，为担保四川金象在2021年7月16日至2024年7月16期间向上海浦东发展银行股份有限公司成都分行办理的各类融资业务所发生债权（主债权余额在债权确定期间内最高不超过1.08亿元），四川金象将其持有的玉象胡杨21250万元注册资本（对应玉象胡杨23.72%股权）质押给上海浦东发展银行股份有限公司成都分行；质押期限至被担保的债权全部清偿完毕；质押用途为补充流动资金。

四川金象已就上述股权质押事宜，出具了相应承诺：“本企业持有的标的资产均为本企业实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排。本企业所持标的资产存在质押，本企业承诺在上市公司召开本次发行股份及支付现金购买资产股东大会前解除全部股权质押，并承诺在本企业持有的标的资产交割完毕前，不就本企业所持标的资产设置其他任何限制性权利。除前述股权质押情况外，本企业持有的标的资产不存在冻结、查封、财产保全或其他权利限制。”

2022年3月25日，沙雅县市场监督管理局出具《股权出质注销登记通知书》（（阿市监沙）股质登记销字[2022]第2号），表明股权出质注销登记手续已办理

173新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）完毕。截至本报告书签署日，上海浦东发展银行股份有限公司成都分行已解除上述股权质押，四川金象所持有的标的资产目前不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。

截至本报告书签署日，交易对方均已出具相应承诺，其所持玉象胡杨股权不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制情况。

（二）主要资产情况

根据玉象胡杨经审计的合并财务报表，截至2022年6月30日，玉象胡杨总资产为412376.45万元，主要资产账面情况如下：

2022年6月30日

项目金额（万元）占比

流动资产：

货币资金65334.1515.84%

应收票据38388.449.31%

应收账款净额23644.245.73%

应收款项融资3483.370.84%

预付款项22446.285.44%

其他应收款净额2685.670.65%

存货净额26690.706.47%

其他流动资产-0.00%

流动资产合计182672.8644.30%

非流动资产：

长期股权投资净额12952.813.14%

其他权益工具投资2669.830.65%

固定资产净额194443.2547.15%

在建工程净额2406.210.58%

使用权资产414.450.10%

无形资产净额13575.523.29%

长期待摊费用-0.00%

递延所得税资产3038.260.74%

其他非流动资产203.260.05%

非流动资产合计229703.5955.70%

174新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2022年6月30日

项目金额（万元）占比

资产总计412376.45100.00%

1、固定资产

玉象胡杨主要固定资产为房屋建筑物、机器设备等。截至2022年6月30日，根据玉象胡杨经审计的合并财务报表，其固定资产具体情况如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值账面价值占比

房屋及建筑物107869.1132044.931894.6073929.5838.02%

机器设备230208.32113963.39698.87115546.0659.42%

运输工具1030.25561.090.24468.920.24%

电子设备30409.5926410.5416.443982.612.05%

办公家具1597.361081.28-516.080.27%

合计371114.64174061.232610.16194443.25100.00%

（1）自有房屋建筑物

1）已取得权证的房屋建筑物及土地使用权

截至本报告书签署日，玉象胡杨及其子公司拥有4项已取得权属证书的房产，具体情况如下：

序不动产权利房屋建筑土地面积权利土地使用权他项坐落用途

号权证号性质面积（㎡）（㎡）人使用期限至权利新沙雅县

（2017）循环经

沙雅县济工业工业出让/玉象

1不动产园区规用地/自建39449.70310000.002061.12.26无

胡杨权第划路12工业房

0000835号路南

号侧新沙雅县

（2022）工业工业园

沙雅县用地/出让/区创业玉象

2不动产其它/自建135721.44633015.632059.12.03无路以南，胡杨权第办公/房团结路

0000980工业

以西号

175新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序不动产权利房屋建筑土地面积权利土地使用权他项坐落用途

号权证号性质面积（㎡）（㎡）人使用期限至权利新阜康市

（2019）产业园

阜康市阜东一工业出让/新疆

3不动产区厂前用地/自建111015.05792994.002069.06.10抵押

金象权第路北侧工业房

0004081污水处

号理阜康市新产业园

（2019）阜东一

阜康市工业出让/区厂前新疆

4不动产用地/自建9279.74133333.002063.04.02无

路北侧、金象权第工业房南北十

0004080

六线西号侧注：2022年6月沙雅县自然资源局已重新核发证号为“新（2022）沙雅县不动产权第

0000980号”的不动产权证书，替换原证号为“新（2021）沙雅县不动产权第0000975号”的不动产权证书。新办不动产权证与原不动产权证的证载土地使用面积一致，证载房屋所有权面积增加了1336.05平方米，为新中控室（抗爆）。

2）逐项披露未办证建筑物的面积，用途及是否与生产经营相关，未办证原因，办证进展及有无实质障碍，办证过程中的相关费用成本的承担主体与承担方式；上述建筑物权属是否清晰，是否存在权属争议或其他法律纠纷*未办证建筑物的面积、用途及是否与生产经营相关，未办证原因，办证进展及有无实质障碍，办证过程中的相关费用成本的承担主体与承担方式A.未办证建筑物的面积，用途、是否与生产经营相关，未办证原因，办证进展及有无实质障碍情况

根据标的公司及其子公司提供的资料、书面确认及相关主管部门出具的合规证明，标的公司及其子公司未取得权属证书的房屋建筑物的建筑面积、用途、是否与生产经营的相关、未办证原因、办证进展及有无实质障碍情况如下表所

示：

是否与序建设未办证办证进展情况及是否

建筑名称面积（㎡）用途生产经号主体原因存在实质性障碍营相关玉象合成氨维因前期正在办理房屋测绘。

1202.50生产辅助是

胡杨修车间建设手沙雅县不动产权登记

176新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

是否与序建设未办证办证进展情况及是否

建筑名称面积（㎡）用途生产经号主体原因存在实质性障碍营相关

三胺远控续不全，中心已出具合规证

252.88生产辅助是室未办理明：“我单位将根据三胺维修权属证该公司的申请，严格

3202.50生产辅助是车间书。按照法律法规的规定

110KV变电 进行审核办理相关建

4462.50生产辅助是

站筑物的产权登记，截南、北警卫至本证明出具之日，

554.20警卫室否

室我单位暂未发现相关

6配电室110.38生产辅助是房产存在办证障碍。”

7远程机房45.11生产辅助是

煤锅炉休

816.38生产辅助是

息室

9车库396.86车库否

复肥除尘

10287.25生产辅助是

房新增包装

11610.17生产辅助是

楼低压配电

12174.00生产辅助是

室

（厂前区

13大门）门卫47.00门卫室否

室小区警卫

1412.80警卫室否

室高浓度复

15合肥原料482.56仓库是

库废旧编织

16360.00仓库是

袋堆放库综保服务17站（物流门427.65行政否旁）

18危废库288.00仓库是

19润滑油库288.00仓库是

20留观室12.25生产辅助是

尿素无尘

21956.34生产辅助是

冷却厂房

177新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

是否与序建设未办证办证进展情况及是否

建筑名称面积（㎡）用途生产经号主体原因存在实质性障碍营相关尿素堆场

2233.75生活否

厕所

23清真食堂138.75生活否

已取得编号为新

新中控室（2022）沙雅县不动

241336.05生产辅助是/（抗爆）产权第0000980号的

《不动产权证书》三胺远程25控制室（抗84.87生产辅助是爆）一期尿素

26远程控制73.01生产辅助是正在办理房屋测绘。

室（抗爆）沙雅县不动产权登记二期合成中心已出具合规证因前期氨远程控明：“我单位将根据

2795.74生产辅助是建设手

制室（抗该公司的申请，严格续不全，爆）按照法律法规的规定未办理终端污水进行审核办理相关建权属证

（包含北筑物的产权登记，截书。

28端厂房、南559.71生产辅助是至本证明出具之日，

端厂房、配我单位暂未发现相关电室）房产存在办证障碍。”正大门北

2947.43门卫室否

侧门卫室

第二套预

30387.88生产装置是

混装置

31汽车衡站45.06汽车衡站否正在办理房屋测绘。

产品通道阜康市不动产权登记

3215.22门卫室否

门卫室中心已出具合规证明：“该公司自本证因前期明出具之日，部分正建设手在办理权属证书的房

新疆续不全，产，办理期间严格按原料通道

33金象16.13门卫室否未办理照国家相关法律法规

门卫室

权属证执行，不存在实质障书。碍，预计不存在无法取得权属证书的风险。”多孔硝铵已办理工程竣工验

34822.60仓库是

库房1#收、绿化竣工验收、

178新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

是否与序建设未办证办证进展情况及是否

建筑名称面积（㎡）用途生产经号主体原因存在实质性障碍营相关多孔硝铵消防竣工验收手续。

35822.60仓库是

库房2#阜康市不动产权登记多孔硝铵中心已出具合规证

36822.60仓库是库房3#明：“该公司自本证明出具之日，部分正在办理权属证书的房产，办理期间严格按多孔硝铵照国家相关法律法规

37822.60仓库是

库房4#执行，不存在实质障碍，预计不存在无法取得权属证书的风险。”已办理《建设工程施工许可证》《建设工程规划许可证》、工

程竣工验收、绿化竣

工验收、消防竣工验收手续；阜康市不动产权登记中心已出具正常办抗爆中控合规证明：“该公司

38732.80生产辅助是理过程

室自本证明出具之日，中。

部分正在办理权属证

书的房产，办理期间严格按照国家相关法

律法规执行，不存在实质障碍，预计不存在无法取得权属证书的风险。”上表中，玉象胡杨待办理产证的建筑物面积合计6910.47平方米，其纳入评估范围的房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施的合计面积为726417.40平方米，待办理产证的建筑物面积占比较低，为0.95%。上表中，新疆金象待办理产证的建筑物面积合计4099.61平方米，其纳入评估范围的房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施的合计面积为308914.83平方米，待办理产证的建筑物面积占比较低，为1.33%。

上述待办理房产证的建筑物并非玉象胡杨及新疆金象生产经营的核心生产场所，对玉象胡杨及新疆金象生产经营影响较小。

179新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

B.办证过程中的相关费用成本的承担主体与承担方式

就办证过程中的相关费用成本，新疆农牧投及四川金象已出具书面承诺，若标的公司及其子公司因未及时办理产权手续被主管政府部门要求对该瑕疵进

行整改而发生损失或支出的，由新疆农牧投与四川金象按照本次交易前的相对持股比例及时、足额承担进行整改而支付的相关费用，以保证标的公司及其子公司生产经营的持续稳定。

*上述建筑物权属清晰，不存在权属争议或其他法律纠纷根据标的公司提供的资料及其书面确认，上表所列房产系玉象胡杨及新疆金象在其自有土地上自行建设的房屋，并由玉象胡杨及新疆金象实际使用；建筑物权属清晰，不存在权属争议或其他法律纠纷。

玉象胡杨已取得沙雅县住房和城乡建设局出具的合规证明，“前述未取得权属证书的房屋建筑物归该公司所有，权属清晰。该等房屋建筑未对本地区整体建设规划产生重大不利影响，不存在被拆除的风险。”玉象胡杨已取得沙雅县不动产权登记中心出具的合规证明，“我单位将根据该公司的申请，严格按照法律法规的规定进行审核办理相关建筑物的产权登记，截至本证明出具之日，我单位暂未发现相关房产存在办证障碍。”新疆金象已取得阜康市不动产权登记中心出具的合规证明，“该公司自本证明出具之日，部分正在办理权属证书的房产，办理期间严格按照国家相关法律法规执行，不存在实质障碍，预计不存在无法取得权属证书的风险。”根据标的公司的书面确认，并经查询中国裁判文书网（ https://wenshu.court.gov.cn/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 12309 中 国 检 察 网（https://www.12309.gov.cn/），截至本报告书签署日，标的公司及其子公司不存在与上述建筑物相关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。

综上，上述建筑物权属清晰，不存在权属争议或其他法律纠纷。

4）补充披露上述建筑物是否依规取得施工许可证，建设过程是否满足建筑

工程安全和质量管理的相关规定，如因违规行为造成安全隐患，相关损失及法

180新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

律责任的承担主体与承担方式

*上述建筑物施工许可证取得情况，建设过程是否满足建筑工程安全和质量管理相关规定的情况根据标的公司的书面确认及其提供的资料，除玉象胡杨持有的新中控室（抗爆）及新疆金象持有的抗爆中控室外，上述其他建筑物在开工建设前未取得《建设工程施工许可证》。

上述建筑物在开工建设前未取得《建设工程施工许可证》，违反了《中华人民共和国建筑法》《建设工程质量管理条例》《建设工程安全生产管理条例》等

建筑工程安全和质量管理相关法律、法规及规范性文件中，有关建设单位应在建筑工程开工前申请领取施工许可证、向主管部门备案安全施工的措施、办理工程质量监督手续等的相关规定。

2022年7月21日，阜康市城市管理行政执法局出具《行政处罚决定书》（阜城执罚字[2022]第029号），新疆金象“日产500吨多孔硝酸铵项目”在未取得施工许可证手续下擅自开工建设，违反了《建筑工程施工愘管理办法》的相关规定，责令新疆金象立即改正，并对新疆金象处以85606元罚款。新疆金象在上述行政处罚发生后，及时、足额缴纳了罚款。新疆金象已取得阜康市城市管理行政执法局于2022年8月1日出具的合规证明，“该公司‘日产500吨多孔硝酸铵项目’在未取得施工许可手续情况下擅自开工建设，违反了《中华人民共和国建筑法》的规定。该公司事后积极配合调查，主动对违法行为进行了整改，并且整改措施有效；也及时、足额缴纳了罚款。依照相关法律法规要求，于2022年7月21日接受了我局一般行政处罚。”玉象胡杨已取得沙雅县住房和城乡建设局分别于2022年2月21日、2022年6月30日出具的合规证明，“该公司厂区内部分房屋建筑因前期未履行报建手续，未取得权属证书。我局确认，该公司未就相关房屋建筑履行报建手续、未办理权属证书不属于重大违法违规行为；前述未取得权属证书的房屋建筑归

该公司所有，权属清晰，该等房屋建筑未对本地区整体建设规划产生重大不利影响，不存在被拆除的风险。自2019年1月1日起至本证明出具之日，该公司不存在因违反建设工程设计、规划、施工、验收相关法律、法规及规范性文件

181新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

而受到或可能受到我局行政处罚或调查的情形。公司与我局无任何有关建设工程管理的曾经的、正在进行的或潜在的争议或纠纷，我局亦未收到过任何第三方关于建设工程管理方面的违法违规的举报。”“该公司自2022年1月1日起至

2022年6月30日，严格遵守建设工程设计、规划、施工、验收及其他规范性文件要求，不存在因违反建设工程设计、规划、施工、验收相关法律、法规及规范性文件而受到我单位行政处罚或调查的情形。公司与我单位无任何有关建设工程管理的争议或纠纷，我单位也未收到任何第三方关于公司建设工程管理方面的违法违规的举报。”新疆金象已取得阜康市住房和城乡建设局分别于2022年1月10日、2022年7月28日出具的合规证明“，该公司自2019年1月1日起至本证明出具之日，严格遵守建设工程设计、规划、施工、验收相关法律、法规及其他规范性文件的要求，不存在因违反建设工程设计、规划、施工、验收相关法律、法规及规范性文件而受到我局行政处罚或调查的情形。”新疆金象“自2022年1月1日起至今，严格遵守建设工程设计、规划、施工、验收相关法律、法规及其他规范性文件的要求，除因‘日产500吨多孔硝酸铵项目’在未取得施工许可手续情况下擅自开工建设受到行政处罚外，不存在其他因违反建设工程设计、施工、验收相关法律，法规及规范性文件而受到贵局行政处罚或调查的情形。”综上，标的公司及其子公司部分建筑物在开工建设前未取得施工许可证，违反了建筑工程安全和质量管理的相关规定。但是，相关建筑物并不涉及标的公司及其子公司的核心生产经营场所，主要为仓库、门卫室、生产辅助用房等；

目前，标的公司及其子公司正在就前述建筑物补办房屋权属证书及相关手续；

并且，玉象胡杨及新疆金象已取得沙雅县住房和城乡建设局、阜康市住房和城乡建设局及阜康市城市管理行政执法局出具的合规证明。标的公司及其子公司部分建筑物未取得权属证书的情况不会对其生产经营产生重大不利影响，不会构成本次交易的实质性障碍。

*如因违规行为造成安全隐患，相关损失及法律责任的承担主体与承担方式

根据《中华人民共和国建筑法》《建设工程质量管理条例》《建设工程安全

182新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）生产管理条例》等建筑安全相关法律、法规及规范性文件的规定，就建筑安全事故，建设单位及其直接负责的主管人员、直接责任人、其他责任人应当承担包括行政处罚等在内的法律责任，承担方式主要包括责令限期改正、罚款，造成重大安全事故构成犯罪的，依照《中华人民共和国刑法》的有关规定追究刑事责任。

根据《中共中央、国务院关于推进安全生产领域改革发展的意见》《中华人民共和国安全生产法》《安全生产违法行为行政处罚办法》等安全生产相关法律、

法规及规范性文件的规定，就安全生产事故，法定代表人和实际控制人为安全

生产第一责任人，生产经营单位、生产经营单位的决策机构、主要负责人应当

承担包括行政处罚等在内的法律责任，承担方式主要包括责罚款、撤职，造成重大安全事故构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任。

新疆农牧投及四川金象已出具书面承诺，若标的公司及其子公司因未及时办理产权手续被主管政府部门要求对该瑕疵进行整改而发生损失或支出的，由新疆农牧投与四川金象按照本次交易前的相对持股比例及时、足额承担进行整

改而支付的相关费用，以保证标的公司及其子公司生产经营的持续稳定。

为进一步保障标的公司及上市公司的合法权益，避免标的公司及上市公司因前述违规行为导致的安全隐患而遭受损失，新疆农牧投及四川金象就违规行为造成的安全隐患出具了补充承诺，若因前述违规行为导致出现安全隐患或者发生安全隐患事故而给标的公司及其子公司、上市公司造成任何损失的，包括但不限于被有权部门处罚或被他人追索等，新疆农牧投及四川金象将按照本次交易的相对持股比例及时、足额赔偿标的公司及其子公司、上市公司由此遭受的损失，并自愿放弃向标的公司及其子公司、上市公司追偿的权利，保证标的公司及其子公司、上市公司的利益不因前述违规行为受到损害。

（2）承租房产

截至本报告书签署日，玉象胡杨及其子公司共有10处租赁房产，具体情况如下：

183新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号出租方承租方房屋坐落位置面积（㎡）租赁期限用途沙雅金城房职工

沙雅县金水湾小区2022.1.1-20

1地产开发有玉象胡杨512.15俱乐

三期34栋201号22.12.31限责任公司部沙雅县城晨光路以

沙雅县国有西，新城公寓高层2

2022.1.1-20职工

2资产营运公玉象胡杨号楼1单元801号141.51

22.12.31宿舍

司房、802号房、1601

号、1602号房沙雅县财健沙雅县温馨花园小

保障性住房2022.1.1-20职工

3玉象胡杨区2号楼合计72套3692.40

投资有限公22.12.31宿舍房屋司沙雅县财健

保障性住房沙雅县金水湾小区2022.1.1-20职工

4玉象胡杨17934.96

投资有限公合计360套房屋22.12.31宿舍司沙雅县财健沙雅县金水胡杨小

保障性住房2022.1.1-20职工

5玉象胡杨区6号楼5单元20265.81

投资有限公22.12.31宿舍室司沙雅县财健沙雅县城乡一体化

保障性住房南片区纺织产业职2022.1.1-20职工

6玉象胡杨1672.20

投资有限公工公寓7号楼合计22.12.31宿舍司20套房屋土墩子农场阜康市土墩子农场

2021.5.19-2职工

7城镇管理服新疆金象颐和花园小区合计82-90/每套

027.11.19宿舍

务中心70套房屋土墩子农场阜康市土墩子农场

2022.4.1-2职工

8城镇管理服新疆金象颐和花园小区合计85-92/每套

028.9.30宿舍

务中心50套房屋北京乐康物北京市朝阳区曙光

2022.4.20-2

9业管理有限北京玉象西里甲6号院8号楼705.81办公

024.5.19

责任公司1809、1810室四川省眉山市高新技术产业园区（西2021.11.15-

10四川金象眉山玉象62.32办公

区）金象公司办公楼2026.11.15

302室

标的公司及其子公司承租的上述房产存在以下瑕疵：

（1）截至本报告书签署日，上述承租房产存在尚未取得权属证明的情况

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2020]17号）等相

关法律法规的规定，若出租方未拥有该房屋的所有权，则出租方无权出租上述房屋。此种情形下，若第三方对该租赁事宜提出异议，则可能影响标的公司及其子

184新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

公司继续承租该房屋，但标的公司及其子公司仍可依据租赁合同向出租方进行索赔。

上述租赁房屋的主要用途为职工宿舍或工商注册地址，可替代性较高，如因该等租赁房屋存在权属瑕疵或出租人无权转租等事项导致标的公司及其子公司

不能继续承租使用的，标的公司及其子公司可以在相关区域内及时找到合适的替代性场所，且搬迁不会对其生产经营产生重大不利影响。

（2）截至本报告书签署日，上述租赁房产存在未办理租赁登记备案手续的情况

根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。标的公司及其子公司未办理该等房屋租赁登记备案，存在法律瑕疵，标的公司及其子公司存在因此受到房地产管理部门处罚的法律风险。根据《中华人民共和国民法典》及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等的相关规定，房屋租赁合同未办理备案登记手续不影响上述租赁合同的效力。因此，上述未办理租赁备案的情况不会对标的公司及其子公司的经营造成重大不利影响。

就以上事项，新疆农牧投及四川金象已出具承诺，“若标的公司及其子公司所租赁房产需按有关法律法规完善有关权属、行政许可或备案等手续而被主管政

府部门处以行政处罚或要求承担其他法律责任，或被主管政府部门要求对该瑕疵进行整改而发生损失或支出，或因此导致标的公司及其子公司无法继续占有使用有关房产的，新疆农牧投及四川金象按照本次交易前的相对持股比例及时、足额承担相关处罚款项、进行整改而支付的相关费用和标的公司及其子公司因此遭受的其他损失，以保证标的公司及其子公司生产经营的持续稳定。”

（3）出租房产及土地使用权

截至本报告书签署日，玉象胡杨及其子公司出租房产及土地使用权的具体情况如下：

185新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号出租方承租方房屋/土地坐落位置面积（㎡）租赁期限用途雪峰创新

新疆昌吉州阜康产房产：2022.2.25-2

1新疆金象（北京）科厂房

业园西区2000.00024.5.25技有限公司新疆恒基武

装守护押运玉象胡杨厂区综保房产：2022.1.1-20

2玉象胡杨办公

股份有限公服务站135.5022.12.31司沙雅县循环经济工天然

土地：2022.1.1-20

3玉象胡杨丰合能源业园区规划路12号气末

6578.5022.12.31

路南侧站阿克苏众薪沙雅县循环经济工天然

能源综合开土地：2022.1.1-2

4玉象胡杨业园区规划路12号气末

发有限责任2800.00022.12.31路南侧站公司

除上述房产及土地使用权出租外，标的公司还有13项职工宿舍对外出租，合计面积3062.73平方米。

（4）主要生产设备

根据大华会计师出具的审计报告，截至2022年6月30日，玉象胡杨拥有账面原值为230208.32万元、账面价值为115546.06万元的机器设备；账面原值

为1030.25万元、账面价值为468.92万元的运输工具；账面原值为30409.59

万元、账面价值为3982.61万元的电子设备。具体情况如下：

单位：万元类别账面原值累计折旧减值准备账面价值

机器设备230208.32113963.39698.87115546.06

运输工具1030.25561.090.24468.92

电子设备30409.5926410.5416.443982.61

合计261648.16140935.02715.55119997.59

2、无形资产及业务资质

玉象胡杨主要无形资产为土地使用权。截至2022年6月30日，根据玉象胡杨经审计的合并财务报表，玉象胡杨无形资产具体情况如下：

186新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元项目账面原值累计摊销账面价值

土地使用权11440.441108.8010331.64

商标权7.780.437.35

非专利技术9690.006603.273086.73

软件196.9847.18149.80

合计21335.207759.6813575.52

（1）土地使用权

标的公司的土地使用权、房屋产权证合二为一，已取得权证的土地使用权情况，可参见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“四、标的资产及其主要资产的权属、对外担保及主要债务情况”之“（二）主要资产情况”之“1、固定资产”之“（1）自有房屋建筑物”部分内容。

此外，标的公司有一块尚未取得产权证书的土地，该宗地位于沙雅县创业路南侧、团结路东侧、胜利路北侧区域，该宗地为标的公司于2021年4月1日新购入土地使用权，土地使用权面积为513328.00平方米，截至本报告书签署日，已缴纳全部土地出让金，签订土地出让合同，不动产权证在办理中、尚未取得。

1）新购入土地使用权批复用途和未来使用规划，不动产权证办理是否存在

实质障碍

*新购入土地使用权批复用途和未来使用规划

A.批复用途

根据玉象胡杨提供的《国有建设用地使用权出让合同》，玉象胡杨新购入土地使用权的批复用途为工业用地，土地使用权期限为50年，主要用于密胺树脂及其配套项目建设。根据标的公司出具的说明，拟在该土地上建设密胺树脂及其配套项目，项目建成后的主要产品为三聚氰胺和密胺树脂。

截至本报告书签署日，玉象胡杨已按照《国有建设用地使用权出让合同》的约定支付全部土地出让金。

B.未来使用规划

187新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

新购入土地使用权的未来使用规划为：拟建密胺树脂及其配套项目，主要产品为三聚氰胺和密胺树脂。其中，三聚氰胺装置部分产品对外出售，部分产品用于合成密胺树脂。该项工程主要原料为天然气，主要产品为三聚氰胺，通过甲醛与三聚氰胺原料合成，继而生产密胺树脂。该项目工艺装置主要包括天然气转化装置、合成氨装置，三聚氰胺原料合成装置、三聚氰胺装置、甲醛装置和密胺树脂装置等。

*不动产权证办理不存在实质障碍

玉象胡杨将及时推进上述土地使用权的不动产权证办理工作，沙雅县自然资源局已于2022年8月3日出具《证明》：“我局将根据该公司的申请、按规定进行审核办理前述土地的不动产登记，预计前述土地不存在办证障碍。”除此之外，新疆农牧投及四川金象已出具承诺，“若标的公司及其子公司的房产、土地因未及时办理建设施工手续、规划手续、产权手续、开工建设导致被主管政府

部门处以行政处罚或要求承担其他法律责任，或被主管政府部门要求对该瑕疵进行整改而发生损失或支出，或因此导致标的公司及其子公司无法继续占有使用有关土地、房产的，新疆农牧投及四川金象按照本次交易前的相对持股比例及时、足额承担相关处罚款项、进行整改而支付的相关费用、标的公司及其子公司因此遭受的其他损失，以保证标的公司及其子公司生产经营的持续稳定。”

2）标的资产及其控、参股公司是否具有房地产开发企业资质，经营范围是

否包含房地产开发经营，是否实际开展房地产相关业务；如有，涉房业务收入、利润、投资收益占比情况

*标的资产及其控、参股公司经营范围包括住房租赁、非居住房地产租赁等的具体情况

根据相关营业执照及公开信息，截至本报告书签署日，标的公司及其控、参股公司经营范围情况如下：

序与标的是否包括房地公司名称经营范围号公司关系产开发经营

一般项目：肥料销售；农业机械销售；农业机

1玉象胡杨-否

械服务；生产性废旧金属回收；住房租赁；土

188新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序与标的是否包括房地公司名称经营范围号公司关系产开发经营地使用权租赁；物业管理；劳务服务（不含劳务派遣）；初级农产品收购；农作物秸秆处理及加工利用服务；园林绿化工程施工；消防技术服务；货物进出口；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；

专用化学产品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：肥料生产；家禽饲养；

牲畜饲养；危险化学品生产；危险化学品经营；

移动式压力容器/气瓶充装；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：企业管理；园林绿化工程施工；技

术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

2眉山玉象全资子公司术转让、技术推广；劳务服务（不含劳务派遣）；否物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

供应链管理；企业管理；技术开发、技术咨询、

技术转让、技术服务；经济贸易咨询；货物进出口、代理进出口、技术进出口；包装服务（不含危险品包装）；货运代理；销售化工产品（不含危险化学品）、金属材料、矿产品（经营煤炭的不得在北京地区开展实物煤的交易、储运活

动）、建筑材料、润滑油、化肥、机械设备、食3北京玉象全资子公司用农产品、煤炭（不得在北京地区开展实物煤否的交易、储运活动）；仓储服务；道路货物运输（不含危险货物）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输（不含危险货物）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：肥料销售；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

塑料制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；食用农产品零

4玉象农业全资子公司否售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；金属材料销售；煤炭及制品销售；农业机械销售；

农业机械服务；农业生产托管服务；土地使用权租赁；土地整治服务；畜牧渔业饲料销售；

189新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序与标的是否包括房地公司名称经营范围号公司关系产开发经营农副产品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：

道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

生产和销售蜜胺制品、尿素制品、秸秆制品及玩具；从事蜜胺制品的批发及进出口业务，并

5维鸿蜜胺控股子公司否提供相关配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产

品销售（不含许可类化工产品）；危险化学品生产；肥料生产；肥料销售；民用爆炸物品销售；

货物进出口；普通机械设备安装服务；通用设

备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；

6新疆金象控股子公司否塑料制品制造；塑料制品销售；消毒剂生产（不含危险化学品）；工程管理服务；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；移动式压力容器/气瓶

充装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

许可项目：国际道路货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；危险废物经营；住宿服务；

城市配送运输服务（不含危险货物）；小餐饮、

小食杂、食品小作坊经营；道路危险货物运输

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：运输货物

打包服务；国内货物运输代理；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；道路货物运输站经营；停车场

7捷顺物流参股公司服务；专用化学产品销售（不含危险化学品）；否橡胶制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；水环境污染防治服务；汽车拖车、求

援、清障服务；机动车修理和维护；洗车服务；

轮胎销售；住房租赁；物业管理；土地使用权租赁；汽车零配件零售；销售代理；日用百货销售；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；润滑油销售；小微型客车租赁经营服务；食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业

190新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序与标的是否包括房地公司名称经营范围号公司关系产开发经营执照依法自主开展经营活动）

许可项目：燃气经营；石油、天然气管道储运；

燃气汽车加气经营；特种设备安装改造修理；

危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项

8丰合能源参股公司目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般否

项目：特种设备出租；非居住房地产租赁；技

术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动许可项目：银行业务（依法须经批准的项目，沙雅农商

9参股公司经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经否

行营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

注：玉象胡杨原先持有中泰纺织7%股权。玉象胡杨分别于2022年4月14日、2022年

4月29日经党委会、董事会及股东会审议，同意转让其所持有的中泰纺织7%股权，并于2022年6月24日与受让方签署《产权交易合同》，且于2022年8月12日完成股权转让的工商变更程序。中泰纺织现已更名为新疆睿灏纺织有限公司，其经营范围不包括房地产开发经营。

如上表所示，标的公司及其控股、参股公司的经营范围均不包含房地产开发经营。

*标的资产及其控、参股公司不具有房地产开发企业资质，经营范围不包含房地产开发经营，未实际开展房地产相关业务根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019年修正）》第三十条规定：

“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”；根据《城市房地产开发经营管理条例（2020年第二次修订）》第二条规定：“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”；

根据《房地产开发企业资质管理规定（2022年修订）》第三条规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务”。

根据玉象胡杨出具的说明，其控股公司、参股公司所在地住房和城乡建设局等网站的公示信息等公开信息，截至本报告书签署日，标的公司及其控、参股公司不存在拥有房地产开发企业资质的情况。标的公司及其控、参股公司营

191新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

业执照所载经营范围中不包含房地产开发经营业务，亦未实际开展房地产开发经营相关业务。故而，亦不涉及涉房相关业务收入、利润、投资收益等占比情况的测算。

（2）商标

1）自有商标

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司已取得由商标局核发商标注册证的注册商标共27项，具体情况如下：

取得核定使用商品/有效他项序号注册人商标注册号方式服务类型期限权利

原始2020.11.07-

1玉象胡杨42461706三聚氰胺无

取得2030.11.06

过磷酸盐（肥料）;硝酸

铵;三聚氰胺;土壤调节

原始制剂;氮肥;肥料;肥料2020.10.07-

2玉象胡杨39525766无取得制剂;堆肥;盐类（肥2030.10.06料）;化学肥料;植物生

长调节剂;

三聚氰胺;土壤调节制

剂;氮肥;肥料;肥料制

原始剂;盐类（肥料）;堆肥;2020.08.07-

3玉象胡杨42467738无

取得植物生长调节剂;化学2030.08.06

肥料;过磷酸盐（肥料）;

硝酸盐;

过磷酸盐（肥料）;三聚

氰胺;土壤调节制剂;氮

原始2020.07.07-

4玉象胡杨38459461肥;肥料;肥料制剂;盐无

取得2030.07.06类（肥料）;堆肥;植物

生长调节剂;化学肥料;

原始2020.06.28-

5玉象胡杨39534269硝酸铵;三聚氰胺;无

取得2030.06.27

过磷酸盐（肥料）;硝酸

铵;三聚氰胺;土壤调节

原始制剂;氮肥;肥料;肥料2020.01.28-

6玉象胡杨38479121无

取得制剂;盐类（肥料）;堆2030.01.27

肥;植物生长调节剂;化

学肥料;

192新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

取得核定使用商品/有效他项序号注册人商标注册号方式服务类型期限权利

过磷酸盐（肥料）;硝酸

铵;三聚氰胺;土壤调节

原始制剂;氮肥;肥料;肥料2020.01.21-

7玉象胡杨38461493无

取得制剂;盐类（肥料）;堆2030.01.20

肥;植物生长调节剂;化

学肥料;

过磷酸盐（肥料）;硝酸

铵;三聚氰胺;土壤调节

原始制剂;氮肥;肥料;肥料2020.01.21-

8玉象胡杨38453253无

取得制剂;盐类（肥料）;堆2030.01.20

肥;植物生长调节剂;化

学肥料;无土生长培养基（农业）;除杀真菌剂、除草

剂、杀虫剂、杀寄生虫

剂外的林业用化学品;授权

植物用微量元素制剂;

继受2017.05.07-新疆

9玉象胡杨19405932除杀真菌剂、除草剂、取得2027.05.06金象

杀虫剂、杀寄生虫剂外使用

的农业化学品;植物生

长调节剂;土壤调节制

剂;肥料;农业用肥;肥

料制剂;混合肥料;

土壤调节制剂;肥料;农

业用肥;肥料制剂;混合

肥料;植物生长调节剂;无土生长培养基（农业）;除杀真菌剂、除草

继受2017.05.07-

10玉象胡杨19405931剂、杀虫剂、杀寄生虫无

取得2027.05.06

剂外的林业用化学品;

植物用微量元素制剂;

除杀真菌剂、除草剂、

杀虫剂、杀寄生虫剂外

的农业化学品;

土壤调节制剂;肥料;农

业用肥;肥料制剂;混合授权继受肥料;降解有机物（肥2017.04.14-新疆

11玉象胡杨19228129取得料）;化学肥料;植物肥2027.04.13金象

料;动物肥料;无土生长使用

培养基（农业）;

植物用微量元素制剂;

土壤调节制剂;氮肥;肥

料;肥料制剂;无土生长

受让培养基（农业）;除杀真2015.10.07-

12玉象胡杨15209352无

取得菌剂、除草剂、杀虫剂、2025.10.06杀寄生虫剂外的农业

化学品;除杀真菌剂、除

草剂、杀虫剂、杀寄生

193新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

取得核定使用商品/有效他项序号注册人商标注册号方式服务类型期限权利

虫剂外的园艺化学品;

混合肥料;植物生长调

节剂;

继受2021.10.07-

13玉象胡杨51398768三聚氰胺无

取得2031.10.06三聚氰胺；土壤调节制剂；氮肥；肥料；肥料

继受制剂；盐类（肥料）；2020.04.07-

14玉象胡杨40621288无

取得堆肥；植物生长调节2030.04.06剂；过磷酸盐（肥料）；

硝酸铵；化学肥料

继受2020.06.07-

15玉象胡杨40224699三聚氰胺无

取得2030.06.06

继受2020.06.07-

16玉象胡杨40210152三聚氰胺无

取得2030.06.06

过磷酸盐（肥料）；三

聚氰胺；盐类（肥料）；

继受植物生长调节剂；土壤2020.08.28-

17 玉象胡杨 40229001A 无

取得调节制剂；氮肥；肥料；2030.08.27肥料制剂；化学肥料；

堆肥

过磷酸盐（肥料）；硝酸铵；三聚氰胺；土壤

继受调节制剂；氮肥；肥料；2021.03.20-

18玉象胡杨40218675无

取得肥料制剂；堆肥；植物2031.06.20生长调节剂；化学肥料；盐类（肥料）玩具；室内游戏玩具；

比例模型套件（玩具）；

原始玩具小塑像；棋；智能2021.01.28-

19维鸿蜜胺47017451无

取得玩具；沙滩玩具；体育2031.01.27活动用球；钓鱼杆架；

大积木玩具；比例模型套件（玩具）；玩具小塑像；

原始棋；智能玩具；沙滩玩2021.02.07-

20维鸿蜜胺47017435无取得具；体育活动用球；钓2031.02.06

鱼杆架；大积木；室内游戏玩具玩具；室内游戏玩具；

比例模型套件（玩具）；

原始2021.03.14-

21维鸿蜜胺47009790玩具小塑像；棋；智能无

取得2031.03.13玩具；沙滩玩具；体育活动用球；钓鱼杆架；

194新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

取得核定使用商品/有效他项序号注册人商标注册号方式服务类型期限权利大积木

木、蜡、石膏或塑料制

小塑像；木、蜡、石膏

或塑料像；木、蜡、石膏或塑料制艺术品；树

原始脂工艺品；木、蜡、石2021.03.14-

22维鸿蜜胺46994218无

取得膏或塑料制小雕像；塑2031.03.13料制艺术品；麦秆工艺品；食品用塑料装饰品；竹木工艺品；餐具架

木、蜡、石膏或塑料像；

木、蜡、石膏或塑料制艺术品；树脂工艺品；

木、蜡、石膏或塑料制

原始2021.01.28-

23维鸿蜜胺46994206小雕像；塑料制艺术无取得2031.01.27品；麦秆工艺品；食品用塑料装饰品；竹木工艺品；餐具架；木、蜡、石膏或塑料制小塑像

木、蜡、石膏或塑料像；

木、蜡、石膏或塑料制艺术品；树脂工艺品；

木、蜡、石膏或塑料制

原始2021.01.28-

24维鸿蜜胺46980991小雕像；麦秆工艺品；无取得2031.01.27

食品用塑料装饰品；竹

木工艺品；餐具架；木、

蜡、石膏或塑料制小塑像；塑料制艺术品碗；成套杯、碗、碟；

日用搪瓷塑料器皿（包括盆、碗、盘、壶、杯）；

日用瓷器（包括盆、碗、盘、壶、餐具、缸、坛、

原始2021.02.14-25维鸿蜜胺46794492罐）；日用陶器（包括无取得2031.02.13

盆、碗、盘、缸、坛、

罐、砂锅、壶、炻器餐具）；茶具（餐具）；

筷子；杯；隔热容器；

手动清洁器具玩具；室内游戏玩具；

比例模型套件（玩具）；

原始玩具小塑像；棋；智能2021.01.21-

26维鸿蜜胺46785001无取得玩具；沙滩玩具；体育2031.01.20

活动用球；钓鱼杆架；

大积木

195新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

取得核定使用商品/有效他项序号注册人商标注册号方式服务类型期限权利玩具；比例模型套件（玩具）；玩具小塑像；

原始棋；智能玩具；沙滩玩2021.01.21-

27维鸿蜜胺46768297无取得具；体育活动用球；钓2031.01.20

鱼杆架；大积木；室内游戏玩具

注：截至本报告书签署日，新疆农牧投已与玉象胡杨签订《商标权转让合同》，将注册号码为 51398768、40621288、40224699、40210152、40229001A、40218675 的 6 项商标（上表序号第13项至第18项）转让给玉象胡杨，玉象胡杨已向新疆农牧投缴纳商标转让费用，且已向商标局提交转让申请。目前上述注册商标专用权已转让至标的公司名下，标的公司已取得商标局出具的转让证明。

此前，新疆农牧投曾与玉象胡杨、新疆金象签订《商标使用许可合同》，将注册号码为

40621288的商标分别授权给玉象胡杨、新疆金象使用，使用年限为2022年1月4日至2025年1月3日。

2）被授权使用的商标

截至本报告书签署日，其他主体授权玉象胡杨及其子公司使用商标的情况如下：

被许序号商标注册号权利人许可期限类号核定使用商品类别可人含锌硝铵肥料；硝

玉象2014.03.14-酸铵钙；纯碱；复

15463367四川金象1

胡杨2024.03.13合肥料；三聚氰胺；

硫酸铵含锌硝铵肥料；硝

新疆2019.09.20-酸铵钙；纯碱；复

25463367四川金象1

金象长期合肥料；三聚氰胺；

硫酸铵纯碱；硝酸盐；木醇；甲烷；三聚氰

玉象2014.03.14-

310760267四川金象1胺；化学肥料；过

胡杨2024.03.13氧化氢；氮肥；混合肥料；氯化铵纯碱；硝酸盐；木醇；甲烷；三聚氰

新疆2019.11.01-

410760267四川金象1胺；化学肥料；过

金象2024.03.13氧化氢；氮肥；混合肥料；氯化铵

*川金象商标授权

川金象分别与玉象胡杨、新疆金象签订《商标使用许可合同》，将注册号码为5463367、10760267的商标授权给玉象胡杨、新疆金象无偿使用，约定使用年

196新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）限如上表所示。

*标的公司商标使用现状

为进一步增强标的公司自有品牌的市场影响力，同时增强下游客户对于上市公司的认知度，玉象胡杨、新疆金象已于2022年3月逐步降低“象”牌商标的使用比例，从2022年4月开始，除外销三聚氰胺产品以外，标的公司已全部停用“象”牌商标，主要替换为“丝路雪峰”商标。

外销三聚氰胺产品暂仍使用“象”牌商标，主要是考虑到国际市场对于新疆出口产品抵制的因素（如2011年5月欧盟对中国三聚氰胺产品实施反倾销措施（RCS/POA-10E7448-01），最终裁定包括四川金象在内的三家中国厂商应诉成功）。报告期内，标的公司境外收入占主营业收入的比例分别为2.28%、8.15%、

7.33%，占比较低，因此不存在对“象”牌商标的重大依赖。

针对上述外销三聚氰胺产品，玉象胡杨已制定以自有商标替代“象”牌商标的具体计划与时间表，计划自2023年起国际出口三胺产品逐步由“丝路雪峰”替代“象”牌进行自主营销，不断提高国际市场品牌影响力。至2024年3月13日之后，玉象胡杨不再使用川金象许可的“象”牌商标，以“丝路雪峰”自有品牌在国内国外完全独立销售运营。

（3）专利及专有技术使用权

1）专利

截至本报告书签署日，标的公司取得已授权专利共35项，其中，实用新型

31项，外观设计4项，具体情况如下表所示：

专利取得授权他项序号专利号专利名称类型申请日期状态权人方式公告日权利玉象201721016筛分冷却一继受实用专利权

12017.08.152018.03.16无

胡杨2675体机取得新型维持合成氨驰放玉象201721016继受实用专利权

2气中氢气的2017.08.152018.03.16无

胡杨2711取得新型维持回收装置玉象201721550复合混料制继受实用专利权

32017.11.202018.06.15无

胡杨0080浆装置取得新型维持玉象201721550合成氨分子继受实用专利权

42017.11.202018.06.15无

胡杨1454筛热利用系取得新型维持

197新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

专利取得授权他项序号专利号专利名称类型申请日期状态权人方式公告日权利统加压中和回玉象201721550继受实用专利权

5收含氨驰放2017.11.202018.06.15无

胡杨2029取得新型维持气设备往复式多级玉象201920946原始实用专利权

6空压机用余2019.06.232020.04.14无

胡杨3488取得新型维持隙缸玉象201921214改进型点火原始实用专利权

72019.07.302020.07.24无

胡杨6708装置取得新型维持用于双加压玉象201921214稀硝酸生产原始实用专利权

82019.07.302020.05.05无

胡杨7043的点火装置取得新型维持及反应炉尿素蒸发器玉象201921214原始实用专利权

9冲洗水循环2019.07.302020.05.12无

胡杨7058取得新型维持系统玉象201921214点火臂及点原始实用专利权

102019.07.302020.05.12无

胡杨 726X 火装置 取得 新型 维持玉象201921215蒸发器冲洗原始实用专利权

112019.07.302020.05.12无

胡杨5995用管路取得新型维持玉象201921325脱氧槽乏汽原始实用专利权

122019.08.152020.05.12无

胡杨6391回收装置取得新型维持液体硝酸铵玉象201921326原始实用专利权

13泵进口导淋2019.08.152020.05.12无

胡杨3215取得新型维持装置玉象201921326板式换热器原始实用专利权

142019.08.152020.05.12无

胡杨 322X 酸洗系统 取得 新型 维持玉象201921370闪蒸汽回收原始实用专利权

152019.08.222020.05.12无

胡杨2922系统取得新型维持一种锅炉排玉象201921370污水闪蒸汽原始实用专利权

162019.08.222020.05.12无

胡杨7108冷凝回收装取得新型维持置玉象201922438原始实用专利权

17复肥生产线2019.12.302020.10.30无

胡杨0566取得新型维持适用于往复玉象202120640式空气压缩原始实用专利权

182021.03.302021.11.19无

胡杨9510机的过滤装取得新型维持置化工快速灭玉象202120640原始实用专利权

19火蒸汽管手2021.03.302021.11.19无

胡杨9671取得新型维持推车玉象202120641废锅系统节原始实用专利权

202021.03.302021.11.19无

胡杨2782能装置取得新型维持玉象202120641硝酸铵废水原始实用专利权

212021.03.302021.11.19无

胡杨3041治理装置取得新型维持

198新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

专利取得授权他项序号专利号专利名称类型申请日期状态权人方式公告日权利复肥码垛机玉象202120642原始实用专利权

22优化控制装2021.03.302021.11.19无

胡杨7398取得新型维持置玉象202120642一种液压拉原始实用专利权

232021.03.302021.11.19无

胡杨7881马取得新型维持用于货车装玉象202120644原始实用专利权

24卸的安全装2021.03.302021.11.19无

胡杨4020取得新型维持置玉象202120644高压柱塞泵原始实用专利权

252021.03.302021.11.19无

胡杨4105填料装置取得新型维持玉象202120644一种尿素粉原始实用专利权

262021.03.302021.11.19无

胡杨9861体冷却系统取得新型维持玉象202120640精准过滤系原始实用专利权

272021.03.302022.01.11无

胡杨9332统取得新型维持玉象202120642原始实用专利权

28导流外罩2021.03.302022.01.11无

胡杨 492X 取得 新型 维持玉象202120642用于电机散原始实用专利权

292021.03.302022.01.11无

胡杨5161热的导流罩取得新型维持玉象202120645氨库自动倒原始实用专利权

302021.03.302022.01.11无

胡杨2671罐系统取得新型维持用于快速卡玉象202120642原始实用专利权

31挂的安全装2021.03.302022.01.07无

胡杨5246取得新型维持置玉象202130176应急防护用原始外观专利权

322021.03.302021.08.20无

胡杨 014X 品柜 取得 设计 维持玉象202230071底肥包装袋原始外观专利权

332022.02.142022.05.13无

胡杨4632（21-25-0）取得设计维持玉象202230071水溶肥包装原始外观专利权

342022.02.142022.05.13无

胡杨5993袋（21-25-0）取得设计维持玉象202230071复合肥包装原始外观专利权

352022.02.142022.05.13无

胡杨6214袋（27-13-0）取得设计维持

2）被授权使用的专有技术

截至本报告书签署日，玉象胡杨共计有6项专有技术使用权，具体情况如下：

序号专有技术名称权利人

1 1500t/d-h105 防爆新型高塔造粒硝基复合肥生产示范装置 四川金象

2双加压硝酸加压循环气提硝铵节能清洁生产技术四川金象

3 JX 节能型尿素生产技术 四川金象

4加压气相法三聚氰胺装置大型化成套技术的开发与应用四川金象

5利用三聚氰胺尾气生产熔融硝酸铵的技术四川金象

6冷交-氨冷组合式氨冷器四川金象

199新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

玉象胡杨2018年之前、新疆金象2020年之前的原控股股东系四川金象，两者的主要生产线均于早期建成。鉴于该等历史背景，玉象胡杨、新疆金象在生产线、生产工艺流程方面的技术主要来自四川金象、其子公司北京烨晶自生产线建

成开始起的授权，从而体现为标的公司在生产技术上存在外部授权的情形。

具体而言，2009年8月，金象集团与金圣胡杨（曾为四川金象子公司，已被玉象胡杨吸收合并）签订《技术转让（技术秘密）协议》，金象集团将“合成氨-硝酸铵技术秘密”授权金圣胡杨使用。2009年至2019年期间，四川金象、北京烨晶分别与玉象胡杨、新疆金象签订一系列《技术转让（技术秘密）协议》与

补充协议，授权玉象胡杨使用“JX 节能型尿素生产技术秘密”、“氨碳混合气体的分离回收技术”等专有技术，授权新疆金象使用“加压气相淬冷法蜜胺生产技术”等专有技术，授权期限自相关专利技术应用设备/装置正式生产之日至该装置永久停产之日。

上述技术授权的授权期限至相关装置永久停产之日，不存在技术、专利纠纷风险，金象集团、四川金象、北京烨晶均针对上述技术授权事项分别出具了《确认函》。金象集团确认：“1、截至补充协议签署之日，本公司已将相关专有技术及专利转让至四川金象所有，本公司已将原合同项下权利义务转让给四川金象，四川金象有权与玉象胡杨、北京烨晶科技有限公司就相关专有技术及专利签订补

充协议；2、截至本确认函出具之日，本公司与金圣胡杨、玉象胡杨就原合同、补充协议的履行、相关专有技术及专利的授权使用未发生过任何争议及纠纷，亦不存在任何潜在的争议及纠纷。”四川金象、北京烨晶确认：“本公司现就相关专有技术及专利的事项确认如下（为免歧义，相关专有技术及专利系指根据原协议、补充协议约定，由本公司授予玉象胡杨、新疆金象使用的专有技术及专利等）：1、本公司系原协议、补充

协议所载相关专有技术及专利等的所有权人，相关专有技术及专利等均系本公司以合法方式取得，本公司有权将相关专有技术及专利授权玉象胡杨、新疆金象使用，不存在侵犯任何第三方权益的情形；本公司未将补充协议的相关权利义务转让或让与给任何第三方；亦未将相关专有技术及专利等以任何形式转让给任何第

三方、或在相关专有技术及专利上设定任何权利负担；2、截至本确认函出具之日，玉象胡杨、新疆金象不存在超越补充协议约定使用相关专有技术及专利等知

200新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

识产权的情形；玉象胡杨、新疆金象不存在违反补充协议相关约定的情形；补充

协议的履行不存在发生重大异常的情形；补充协议的内容和形式合法有效；3、

截至本确认函出具之日，本公司与玉象胡杨、新疆金象就原合同、补充协议的履行、相关专有技术及专利等的授权使用未发生过任何争议及纠纷，亦不存在任何潜在的争议及纠纷。”3）补充披露四川金象与标的资产签署的《技术转让（技术秘密）协议》及

其补充协议主要内容，包括但不限于授权期限、授权费用定价方式及标准、该等专有技术是否由玉象胡杨独占或排他使用。

*《技术转让（技术秘密）协议》《技术转让合同》的主要内容

A.玉象胡杨技术授权协议的主要内容2009年至2018年期间，玉象胡杨与四川金象等就相关技术的授权签署了《技术转让（技术秘密）合同》《技术转让合同》等技术授权协议，前述技术授权协议的主要内容如下表所示：

被授授权签订实施范围、实施方式、授权期限、序号协议名称授权内容权方方日期授权费用及其定价方式及标准

（1）实施范围：被授权方的“600吨/日合成氨-700吨/日熔节能型天然融硝酸铵项目”。

气转化制合《技术转（2）实施方式：普通实施许可。金圣金象成氨、加压

1让（技术秘2009.08（3）授权期限：未明确约定授

胡杨集团中和制硝酸密）合同》权期限，约定合同有效期及保密铵等技术秘期限为10年。

密

（4）授权费用、定价方式及标

准：600万元，双方协商定价。

（1）实施范围：被授权方的双加压法制“560吨/日硝酸-1800吨/日硝硝酸、熔融基复肥项目”。

硝酸铵高塔《技术转（2）实施方式：普通实施许可。金圣四川造粒生产硝

2让（技术秘2009.08（3）授权期限：未明确约定授

胡杨金象基复合肥、密）合同》权期限，约定合同有效期及保密离子交换处期限为10年。

理硝铵废水

（4）授权费用、定价方式及标等技术秘密

准：600万元，双方协商定价。

201新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

被授授权签订实施范围、实施方式、授权期限、序号协议名称授权内容权方方日期授权费用及其定价方式及标准

（1）实施范围：被授权方的

“1000吨/日尿素项目”。

（2）实施方式：普通实施许可。

《技术转玉象 四川 JX 节能型尿 （3）授权期限：未明确约定授

3让（技术秘2010.09胡杨金象素生产技术权期限，约定合同有效期及保密密）合同》期限为10年。

（4）授权费用、定价方式及标

准：600万元，双方协商定价。

（1）实施范围：被授权方的“11万吨/年三聚氰胺项目”。

加压气相淬（2）实施方式：普通实施许可。

《技术转玉象四川冷工艺生产（3）授权期限：未明确约定授

4让（技术秘2010.09胡杨金象三聚氰胺技权期限，约定合同有效期及保密密）合同》术秘密期限为10年。

（4）授权费用、定价方式及标

准：3000万元，双方协商定价。

（1）实施范围：被授权方的

“650吨/日合成氨项目”。

（2）实施方式：普通实施许可。

《技术转 节能型 JS合玉象四川（3）授权期限：未明确约定授

5让（技术秘2010.09成氨生产技胡杨金象权期限，约定合同有效期及保密密）合同》术秘密期限为10年。

（4）授权费用、定价方式及标

准：600万元，双方协商定价。

（1）实施范围：被授权方的技术改造项目。

《技术转（2）实施方式：普通实施许可。玉象 四川 JX 节能型尿

6让（许可）2018.03（3）授权期限：合同生效后24胡杨金象素生产技术合同》个月内。

（4）授权费用、定价方式及标

准：300万元，双方协商定价。

（1）实施范围：被授权方的生产装置。

（2）实施方式：普通实施许可。

氨碳混合气《技术转玉象北京（3）授权期限：未明确约定授

72013.05体的分离回让合同》胡杨烨晶权期限，约定合同有效期及保密收技术期限为10年。

（4）授权费用、定价方式及标

准：30万元，双方协商定价。

202新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

被授授权签订实施范围、实施方式、授权期限、序号协议名称授权内容权方方日期授权费用及其定价方式及标准

（1）实施范围：被授权方的生产装置。

大型高温节（2）实施方式：排他实施许可。

《技术转玉象北京

82013.11能型气固旋（3）授权期限：未明确约定授让合同》胡杨烨晶

风分离技术权期限，约定合同有效期为2年。

（4）授权费用、定价方式及标

准：15万元，双方协商定价。

（1）实施范围：被授权方的生产装置。

大型高温节（2）实施方式：排他实施许可。

《技术转玉象北京

92013.11能型气液旋（3）授权期限：未明确约定授让合同》胡杨烨晶

风除雾技术权期限，约定合同有效期为2年。

（4）授权费用、定价方式及标

准：10万元，双方协商定价。

（1）实施范围：被授权方的生产装置。

（2）实施方式：排他实施许可。

大型高温长《技术转玉象北京（3）授权期限：未明确约定授

102013.11寿命高效过让合同》胡杨烨晶权期限，约定合同有效期及保密滤技术期限为2年。

（4）授权费用、定价方式及标

准：15万元，双方协商定价。

（1）实施范围：被授权方的生产装置。

（2）实施方式：普通实施许可。

三聚氰胺装《技术转玉象北京（3）授权期限：未明确约定授

112013.10置尾气净化让合同》胡杨烨晶权期限，约定合同有效期及保密工艺期限为2年。

（4）授权费用、定价方式及标

准：20万元，双方协商定价。

B.新疆金象技术授权协议的主要内容

2012年至2013年期间，新疆金象与四川金象、北京烨晶就相关技术的授权

签署了《技术转让（技术秘密）合同》《技术转让合同》等技术授权协议，前述技术授权协议的主要内容如下表所示：

203新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

被授授权签订实施范围、实施方式、授权期限、序号协议名称授权内容权方方日期授权费用及其定价方式及标准

（1）实施范围：被授权方的“5万吨/年蜜胺装置”。

《技术转加压气相淬（2）实施方式：普通实施许可。新疆四川

1让（技术秘2012.08冷法蜜胺生（3）授权期限：未明确约定授权

金象金象密）合同》产技术秘密期限，约定保密期限为15年。

（4）授权费用、定价方式及标准：

3000万元，双方协商定价。

（1）实施范围：被授权方的“日产1000吨尿素装置”。

《技术转（2）实施方式：普通实施许可。新疆 四川 JX 节能型尿

2让（技术秘2012.08（3）授权期限：未明确约定授权

金象金象素生产技术密）合同》期限，约定保密期限为15年。

（4）授权费用、定价方式及标准：

600万元，双方协商定价。

（1）实施范围：被授权方的“日产500吨硝酸装置和日产1200吨硝酸装置以及配套的日产650双加压硝酸《技术转吨硝酸铵装置”。新疆四川加压循环气

3让（技术秘2012.08（2）实施方式：普通实施许可。

金象金象提硝铵及复密）合同》（3）授权期限：未明确约定授权肥生产技术期限，约定保密期限为15年。

（4）授权费用、定价方式及标准：

600万元，双方协商定价。

（1）实施范围：被授权方的生产装置。

氨和二氧化（2）实施方式：普通实施许可。

《技术转新疆北京碳混合气体（3）授权期限：未明确约定授权

42012.12让合同》金象烨晶的分离回收期限，约定合同有效期限为10技术年。

（4）授权费用、定价方式及标准：

300万元，双方协商定价。

（1）实施范围：被授权方的生产装置。

日产200吨

（2）实施方式：普通实施许可。

《技术转新疆北京液氨的蜜胺

52013.10（3）授权期限：未明确约定授权让合同》金象烨晶尾气处理技期限，约定合同有效期限为2年。

术

（4）授权费用、定价方式及标准：

20万元，双方协商定价。

204新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

被授授权签订实施范围、实施方式、授权期限、序号协议名称授权内容权方方日期授权费用及其定价方式及标准

（1）实施范围：被授权方的生产装置。

蜜胺尾气的（2）实施方式：普通实施许可。

《技术转新疆北京

62013.10高效处理方（3）授权期限：未明确约定授权让合同》金象烨晶

法及系统期限，约定合同有效期限为2年。

（4）授权费用、定价方式及标准：

20万元，双方协商定价。

（1）实施范围：被授权方的生产装置。

蜜胺专用流（2）实施方式：排他实施许可。

《技术转新疆北京

72013.11化床反应器（3）授权期限：未明确约定授权让合同》金象烨晶

技术期限，约定合同有效期限为2年。

（4）授权费用、定价方式及标准：

15万元，双方协商定价。

（1）实施范围：被授权方的生产装置。

三聚氰胺尾（2）实施方式：普通实施许可。

《技术转新疆北京

82013.11气催化分解（3）授权期限：未明确约定授权让合同》金象烨晶

净化技术期限，约定合同有效期限为2年。

（4）授权费用、定价方式及标准：

20万元，双方协商定价。

（1）实施范围：被授权方的生产装置。

大型高效气（2）实施方式：排他实施许可。

《技术转新疆北京

92013.11相淬冷结晶（3）授权期限：未明确约定授权让合同》金象烨晶

器技术期限，约定合同有效期限为2年。

（4）授权费用、定价方式及标准：

15万元，双方协商定价。

*《技术转让（技术秘密）协议》《技术转让合同》之补充协议的主要内容

鉴于上述授权协议签署后，金圣胡杨、金象集团等已发生吸收合并、资产重组及更名等变化，且部分协议的有效期已届满，为进一步明确各方就技术授权事项的权利义务，2019年12月22日，玉象胡杨及新疆金象分别与四川金象及北京烨晶签订《<技术转让合同>补充协议》。《<技术转让合同>补充协议》的主要内容如下：

A.授权内容

205新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

a.授权技术序号技术名称

1 1500t/d-h105 防爆新型高塔造粒硝基复合肥生产示范装置

2双加压硝酸加压循环气提硝铵节能清洁生产技术

3 JX 节能型尿素生产技术

4加压气相法三聚氰胺装置大型化成套技术的开发与应用

5利用三聚氰胺尾气生产熔融硝酸铵的技术

6冷交-氨冷组合式氨冷器

b.授权技术涉及的核心专利序号专利名称专利号专利类别

1节能节资型气相淬冷法蜜胺生产系统及其工艺2011101086449发明专利

2组合式换热器及流化床反应器2010102164370发明专利

3一种氨碳分离工艺2015107110967发明专利

4一种用于硝酸镂生产设备中的氨回收塔2016202568837实用新型

5一种压缩机安全防喘振装置2016206572117实用新型

6一种还原气与尾气混合器2016208189213实用新型

7一种硝酸装置用低压废锅2016208192678实用新型

8一种硝酸机组联锁控制方法2016111862665发明专利

9一种压缩机安全轴系统装置及保护控制方法2016110445706发明专利

10一种加压中和生产熔融硝酸铵的工艺方法2009100587664发明专利

11一种利用含氨废气生产硝酸铵的方法2009100590351发明专利

12冷交-氨冷组合式氨冷器2009203043910实用新型

13一种用于液氨质量流量测量的装置2017212539619实用新型

以硝酸铵和硫酸铵为主要原料生产酸性复混氮肥

142013104957953发明专利

及其制备方法

15一种高塔生产复合肥塔下制浆的生产系统及工艺2015103138840发明专利

B.授权方式、授权范围、授权期限及授权费用

a.授权方式及授权范围

根据《<技术转让合同>补充协议》的约定，授权方授权玉象胡杨在新疆维吾尔自治区及新疆建设兵团范围内（除新疆金象外）独占实施许可相关技术；

206新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

相关技术仅限于在玉象胡杨的“60万吨硝基复合肥和三聚氰胺项目”的现有生

产装置中实施使用，主要包括两套合成氨装置、三套硝酸装置、两套三聚氰胺装置、一套氨碳分离装置。

根据《<技术转让合同>补充协议》的约定，授权方授权新疆金象在新疆维吾尔自治区及新疆建设兵团范围内（除玉象胡杨外）独占实施许可相关技术；

相关技术仅限于在新疆金象的“10万吨三聚氰胺联产60万吨硝基复合肥项目”

的现有生产装置及当时部分在建装置中实施使用，主要包括两套三聚氰胺装置、两套氨碳分离装置及部分当时尚未竣工的相关生产装置。

b.授权期限

根据《<技术转让合同>补充协议》的约定：

1）授权方同意玉象胡杨、新疆金象现有生产装置（新疆金象含现有在建装置）在原《技术转让（技术秘密）合同》《技术转让合同》有效期届满后，继续使用原《技术转让（技术秘密）合同》《技术转让合同》项下专有技术。

2）各方同意对原《技术转让（技术秘密）合同》《技术转让合同》使用期

限进行补充约定，即原《技术转让（技术秘密）合同》《技术转让合同》对应各项技术的使用期限为对应生产装置正式生产之日至该装置永久停产之日，但排除被授权方将相关生产装置转让给其他第三方的情况。

c.授权费用

鉴于被授权方已根据《技术转让（技术秘密）合同》《技术转让合同》的约

定向授权方支付授权费用，《<技术转让合同>补充协议》系协议各方对原《技术转让（技术秘密）合同》《技术转让合同》未尽事宜或约定不明事宜的进一步明确，签署《<技术转让合同>补充协议》不涉及另行支付授权费用。

*上述技术授权相关的资产权属清晰，授权协议合法、有效，各方不存在争议或纠纷

标的公司已与授权方就上述技术授权事宜签署授权协议，授权协议对技术授权内容、授权期限、授权方式、双方的权利义务等进行了明确约定。授权协

207新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

议自签署之日起生效，截至本报告书签署日，相关授权协议的内容及签订不存在《中华人民共和国民法典》规定的应认定为无效或可撤销民事法律行为的情形，不存在违反法律、法规及规范性文件规定的情形；前述授权协议合法、有效。

被授权技术应用于标的公司的自有生产线与生产装置，相关生产线与生产装置的权属不存在争议或纠纷。

金象集团、四川金象、北京烨晶均针对上述技术授权事项分别出具了《确认函》。金象集团确认：“1、截至补充协议签署之日，本公司已将相关专有技术及专利转让至四川金象所有，本公司已将原合同项下权利义务转让给四川金象，四川金象有权与玉象胡杨、北京烨晶科技有限公司就相关专有技术及专利签订

补充协议；2、截至本确认函出具之日，本公司与金圣胡杨、玉象胡杨就原合同、补充协议的履行、相关专有技术及专利的授权使用未发生过任何争议及纠纷，亦不存在任何潜在的争议及纠纷。”四川金象、北京烨晶确认：“本公司现就相关专有技术及专利的事项确认如下（为免歧义，相关专有技术及专利系指根据原协议、补充协议约定，由本公司授予玉象胡杨、新疆金象使用的专有技术及专利等）：1、本公司系原协议、

补充协议所载相关专有技术及专利等的所有权人，相关专有技术及专利等均系本公司以合法方式取得，本公司有权将相关专有技术及专利授权玉象胡杨、新疆金象使用，不存在侵犯任何第三方权益的情形；本公司未将补充协议的相关权利义务转让或让与给任何第三方；亦未将相关专有技术及专利等以任何形式

转让给任何第三方、或在相关专有技术及专利上设定任何权利负担；2、截至本

确认函出具之日，玉象胡杨、新疆金象不存在超越补充协议约定使用相关专有技术及专利等知识产权的情形；玉象胡杨、新疆金象不存在违反补充协议相关约定的情形；补充协议的履行不存在发生重大异常的情形；补充协议的内容和

形式合法有效；3、截至本确认函出具之日，本公司与玉象胡杨、新疆金象就原合同、补充协议的履行、相关专有技术及专利等的授权使用未发生过任何争议及纠纷，亦不存在任何潜在的争议及纠纷。”

4）结合上述专有技术相关的业务收入、利润占比，补充披露该等技术对标

208新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

的资产生产经营的作用及重要性，标的资产对四川金象是否存在专有技术方面的重大依赖，相关事项会否对标的资产未来年度持续经营能力产生重大影响*结合上述专有技术相关的业务收入、利润占比，补充披露该等技术对标的资产生产经营的作用及重要性

A.技术授权具有一定历史背景

玉象胡杨、新疆金象建厂时的控股股东为四川金象，两者皆采用四川金象或其关联方的技术建设生产线、打造生产工艺，皆通过技术授权的形式向四川金象或其关联方引入相关专有技术。玉象胡杨、新疆金象于控制权变更后，基本沿用了建厂时的生产线与生产工艺，因此体现为6项专有技术均来源于四川金象授权使用的情形。

具体而言，2009年8月，金象集团与金圣胡杨（曾为四川金象子公司，已被玉象胡杨吸收合并）签订《技术转让（技术秘密）协议》，金象集团将“合成氨-硝酸铵技术秘密”授权金圣胡杨使用。2009年至2019年期间，四川金象、北京烨晶分别与玉象胡杨、新疆金象签订一系列《技术转让（技术秘密）协议》

与补充协议，授权玉象胡杨使用“JX 节能型尿素生产技术秘密”、“氨碳混合气体的分离回收技术”等专有技术，授权新疆金象使用“加压气相淬冷法蜜胺生产技术”等专有技术，授权期限至相关装置永久停产之日。

B.相关业务收入、利润占比，对标的公司生产经营的作用及重要性标的公司主要收入为三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥、尿素等产品的生产销售，而基于前述历史背景，标的公司主要产品的生产线建造、生产工艺都基于专有技术授权，故而上述专有技术授权相关的业务收入、利润占比较高。

根据大华会计师出具的2020和2021年《审计报告》（大华审字[2022]0014570号）、2022年1-6月《审计报告》（大华审字[2022]0018137号），

2020年及2021年与专有技术授权相关收入占标的公司营业收入超过98%，2022年1-6月超过87%，具体情况如下：

209新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

2022年1-6月2021年2020年

项目金额比例金额比例金额比例技术授权

186541.7687.82%327153.7199.35%128794.7998.83%

收入非技术授

25868.8312.18%2125.000.65%1522.041.17%

权收入

合计212410.59100.00%329278.71100.00%130316.83100.00%

将标的公司期间费用按授权收入与非授权收入的金额比例进行合理分摊后，专有技术授权相关的净利润占比亦超过98%，具体情况如下：

单位：万元

2022年1-6月2021年2020年

项目金额比例金额比例金额比例

技术授权利润66869.47100.30%103566.7799.09%12585.8698.20%非授权利润

-199.80-0.30%948.380.91%230.761.80%其他业务利润

合计66669.67100.00%104515.16100.00%12816.62100.00%

报告期内上述专有技术授权相关的业务收入、利润占比较高，标的公司主要产品的生产线、生产技术来源于上述专有技术授权。

*标的资产对四川金象不存在专有技术方面的重大依赖，技术授权不会对标的资产未来年度持续经营能力产生重大影响

A.相关专有技术已是成熟技术，不存在对某技术商/专利商重大依赖的情形a.经过多年发展，业内主要生产工艺均已基本成熟合成氨、尿素、硝酸铵、硝基复合肥、三聚氰胺等产品的生产技术已是国

内外成熟技术，广泛被行业内的公司采用。就标的公司的主要产品三聚氰胺而言，生产工艺包括：高压法（欧技公司 Allied-ETCE 工艺、意大利 Montedison工艺、日本 Nissan 工艺）、低压/常压法（荷兰 DSM工艺、奥地利 OSW 工艺、德国 BASF 工艺、低压气相淬冷工艺）。历史上，我国先后引进过荷兰低压法、意大利高压法等；近几十年，随着各生产工艺的改进与淘汰，全球主流工艺主要为欧技公司 Allied-ETCE 工艺（亦称欧技高压法）、低压气相淬冷工艺（包括烨

210新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）晶低压气相淬冷法、华强低压气相淬冷法），生产技术已十分成熟。

b.主流生产工艺各具优劣势，不存在某种技术路线垄断的情形因生产线、生产装置等建设的不同，上述生产工艺各具优劣势，具体如下：

生产工艺代表工艺优点缺点

*液相反应，反应速度快，反应*高温高压下，反应介质腐意大利的器体积小；

蚀性强，设备材料等级要求Montedison * 反应无需催化剂，无催化剂导较高；

工艺、日本致的中毒和对产品的污染问题；

*生产过程中温差、压差较

的 Nissan * 装置操作稳定，产品质量好；

高压法工艺大致使操作条件复杂而不

工艺、欧技操作弹性大，一次开产出合格成容易控制；

公司的品时间短；

*流程长，设备多，控制系Allied-ETC * 副产的尾气因压力较高，利于统复杂，操作压力大，一次E 工艺 联产尿素，降低产品成本；

性投资大。

*单套装置的设计产能较大。

*液相反应，催化剂存在下的反*设备较大，占地面积大；

荷兰的 DSM 应，产品质量高，副产少； * 需要定期更换催化剂；

工艺、奥地*反应压力相对较低，物料对设*装置易堵塞，需要经常停利的 OSW 工 备、管道的腐蚀缓和； 车处理，长周期运行困难；

艺*操作条件温和，工艺成熟可*压力小，尾气利用难度靠、操作运行稳定、控制简单。大。

低压/常压法 德国的 BASF * 设备较大，占地面积大，工艺工艺、低压*气相反应，干法捕集，腐蚀性操作繁琐，需要一定的劳动气相淬冷工小，设备材料等级低，一次性投强度；

艺（包括烨资小；*需要定期更换催化剂；晶低压气相*工艺路线短，设备投资少，开*装置易堵塞，需要经常停淬冷法、华工灵活；车处理，长周期运行困难；

强低压气相*尿素消耗及能耗低。*相比高压法，单套装置的淬冷法）设计产能小。

根据上表，各工艺技术各具优劣势，主要为投资成本、产品品质、运行周期上的差异，技术授权主要体现在生产线设计和生产工艺流程，行业内无明显的某项工艺技术或某家专利商垄断情况。鉴于此，一方面，生产厂家根据自身资金情况、对产品的质量要求、是否需联产配套装置等方面，可自主选择某专利商/厂商的技术授权；另一方面，由于各项工艺各具优劣势，在生产厂家根据需求确定了适宜的技术路线后，即确定了需要投建的生产线、生产设备，整套设备建成投产后，通常已建生产线不会更换技术路线，可依靠选定的技术路线运行较长年限。若生产厂家由于企业定位、下游产品品质需求等发生变化而确

211新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

需转换技术路线的，寻求新的技术授权并不构成实质性障碍。

c.通过技术授权引进成熟工艺技术是业内普遍现象

随着生产工艺的改进与淘汰，及相关专利商申请专利保护，业内逐渐形成了厂家与技术商/专利商合作，并在大型装置、生产线中通过技术授权形式引进成熟工艺技术、建造生产线的现象。根据公开资料，疆内其他主要的三聚氰胺生产企业基本通过技术授权建造三聚氰胺产线，如新疆心连心能源化工有限公司、新疆宜化化工有限公司引进和采用欧技第四代高压非催化法技术，奎屯锦疆化工有限公司引进和采用瑞士卡萨利氨合成技术、华强低压气相淬冷法等，新冀能源拟建的三聚氰胺项目亦计划采用欧技高压法技术。

因此，业内相关主流工艺技术是充分开放授权的，基本不存在技术授权障碍，例如意大利欧技公司已成为专业的技术许可商与技术供应商，技术授权已成为其最主要的业务之一。业内厂家普遍通过技术授权引进适合的成熟工艺技术，不存在对单一技术商/专利商、对单一工艺技术的重大依赖。

d.业内已形成“技术授权商-工程设计公司-施工建设公司-生产厂商”的产业链，与外部专业单位合作已成行业惯例行业内，生产厂商一般聚焦于产品生产与销售，以及装置优化、技改项目、产品研发等方面，其全套生产线建设项目的外部参与者还包括研究成套生产技术并提供授权的技术授权商，将专利技术转化为工程设计、形成施工图纸的工程设计公司；以及负责工程建设的施工建设公司等。综上，生产厂商在形成项目建设需求和初步建设思路后，会通过公开招标等方式选取外部专业单位，在技术、设计、施工等方面形成合作，已成行业惯例。

标的公司的相关技改项目、新建生产线项目合作的技术授权商等专业单位多样，不存在对某一家的重大依赖。例如玉象胡杨的在建项目“2万吨/年液体钙肥及配套工程项目”的技术授权商为天津华景科技有限公司，工程设计公司为中国天辰工程有限公司；拟建项目“造粒塔建设项目”的技术授权商为太原

柏悟化工科技公司，工程设计公司为赛鼎工程公司等等。上述专业单位都是标的公司通过公开招标等方式选聘，标的公司各建设项目选择的技术授权商、工

212新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

程设计公司等较为多样，不存在对其中某一家的重大依赖，且此种专业分包的产业链模式符合行业惯例。

B.授权费用一次性支付，不会对未来年度持续经营能力产生重大影响从授权期限角度，标的公司被授权的专有技术及专利主要体现在生产线设计和生产工艺流程方面，相关技术授权期限自相关专利技术应用设备/装置正式生产之日至该装置永久停产之日。即现有产线不存在因授权到期而无法继续生产的风险，实际生产经营中，标的公司依靠现有的、成熟的生产线、生产工艺、自有人员即可自主生产三聚氰胺、硝酸铵、复合肥等产品，独立完成日常维修、技术工人培训等，不存在依赖或受限于四川金象的情况。

从授权费用角度，根据业内惯例，生产厂商获取相关技术授权通常为一次性授权并支付授权费用，后续依靠授权建成相应生产线即可，生产经营中无需反复获取授权、或支付年度授权费用等。目前，标的公司相关技术授权费用均在授权合同签署之后一次性支付，标的公司现有生产工艺和生产技术无需四川金象、北京烨晶反复授权、亦无需定期支付授权费用，四川金象也无需再提供额外的生产支持。即未来也不存在持续支付授权费用的情况。

综上，技术授权不会对标的公司未来年度持续经营能力产生重大不利影响。

此外，相关技术预计未来出现大规模改良的可能性较小，如确有转变技术路线的需要，标的公司亦可采用行业内其他成熟生产工艺。

C.标的公司正在持续进行技术研发，应对未来可能的技术迭代在现有生产及工艺的基础之上，标的公司也正在持续进行技术研发，以应对潜在的生产线技术迭代。近年来，标的公司陆续培养了一批技术骨干，其核心技术人员具备多年从业经验，具备一定的自主研发能力，标的公司目前主要围绕生产线设备改造升级、新型产品研发生产、智能数字化工厂建设等方面，持续改进技术。

综上，标的公司被授权技术以及相关生产线、生产设备权属不存在纠纷或争议，且上述专有技术已十分成熟且被广泛采用，技术授权也属于行业内普遍情况。在实际生产经营中，标的公司依托于成熟的生产线及工艺技术，可自主

213新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

生产、独立完成日常维修等事项；且标的公司正在持续进行技术研发，以应对潜在技术更新与迭代。标的公司对四川金象不存在专有技术方面的重大依赖。

（4）著作权

截至本报告书签署日，标的公司共拥有1项著作权，为作品著作权，具体情况如下：

序号著作权人作品名称作品类别登记号登记日期首次发表日期渝作登字

1 玉象胡杨 图形 美术 -2019-F-00377 2019.03.28 2019.02.04

193

（5）域名

截至本报告书签署日，标的公司已注册并备案的域名共1项，具体情况如下：

序号 持有人 网站域名 ICP 备案号 注册日期

1 玉象胡杨 xjyxhy.com 新 ICP 备 18000066 号-1 2018.05.08

（6）业务资质

截至本报告书签署日，玉象胡杨取得的业务资质证书情况如下：

企业登记日期/序号证书名称许可范围证书编号发证机关名称有效期复肥（复合肥料）、

全国工业产（新）新疆维吾

玉象危险化学品无机2022.01.04-

1 品生产许可 XK13-001-00 尔自治区胡杨产品（硝酸、液体2023.07.19证080市监局无水氨）新疆维吾

民用爆炸物 （新）MB 销

玉象尔自治区2019.12.23-

2品销售许可原材料（硝酸铵）许可证字

胡杨工业和信2022.09.30

证-[27]息化厅

液氨40万吨/年、新疆维吾

硝酸 37 万吨/年、 （新）WH 安

玉象安全生产许尔自治区2019.12.07-

3硝酸铵46万吨/许证[2021]

胡杨可证应急管理2022.12.06年、氨溶液3万吨295号厅

/年新疆维吾

氨、硝酸、硝酸铵尔自治区

[含可燃物≤

玉象危险化学品危险化学2022.01.24-

40.2%]、天然气[富652912025

胡杨登记证品登记注2025.01.23

含甲烷的]、氨溶册管理办

液[含氨>10%]

公室/应急

214新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

企业登记日期/序号证书名称许可范围证书编号发证机关名称有效期管理部化学品登记中心移动式压力新疆维吾

玉象 汽车罐车液氮充 TS9265022— 2021.11.04-

5容器充装许尔自治区

胡杨装20252025.11.03可证市监局新疆维吾尔自治区

玉象 安全标准化 安全标准化二级 （新）AQBW 2019.12.19-

6安全生产

胡杨 证书 企业（B 类） Ⅱ0173 2022.12标准化工作办公室国家民用农用硝酸铵

玉象高塔水溶复合氮抗爆检字第爆破器材2020.04.24-

7抗爆性能检

胡杨肥1-20008号质量监督2023.04.23测合格证检验中心新疆维吾尔新农硝肥新疆土壤

玉象族自治区硝2022.05-

8复混肥料（2022）001肥料工作

胡杨基类肥料专2023.05

号~014号站用登记证玉象91652924693阿克苏地

2020.12.23-

9 排污许可证 氮肥制造 419305D001 区生态环

胡杨2025.12.22

P 境局

玉象 食品经营许 热食类食品制售； JY365292410 沙雅县市 2020.09.22-

10

胡杨可证冷食类食品制售79114监局2025.09.21海关进出口玉象

11货物收发货——喀什海关2015.06.25

胡杨人备案回执

液体无水氨、工业

稀硝酸、颗粒状硝酸铵（工业用）、北京中化

玉象 质量管理体 复合肥料、工业用 07519Q1000 2019.12.24-

12联合认证

胡杨 系认证证书 三聚氰胺、农业用 94R0M 2022.12.23有限公司尿素的生产所涉及的质量管理相关活动。

液体无水氨、工业

稀硝酸、颗粒状硝酸铵（工业用）、北京中化

玉象 环境管理体 复合肥料、工业用 07519E10009 2019.12.24-

13联合认证

胡杨 系认证证书 三聚氰胺、农业用 5R0M 2022.12.23有限公司尿素的生产所涉及的环境管理相关活动。

液体无水氨、工业

职业健康安稀硝酸、颗粒状硝北京中化

玉象 07519S10009 2019.12.24-

14全管理体系酸铵（工业用）、联合认证

胡杨 6R0M 2022.12.23

认证证书复合肥料、工业用有限公司

三聚氰胺、农业用

215新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

企业登记日期/序号证书名称许可范围证书编号发证机关名称有效期尿素的生产所涉及的质量健康安全管理相关活动。

新疆维吾全国工业产危险化学品无机新疆（新）尔自治区2018.12.27-15 品生产许可 产品（液体无水 XK13-006-00金象质量技术2023.12.26

证氨）096监督局

全国工业产（新）新疆维吾

新疆2019.05.08-

16 品生产许可 化肥（复合肥料） XK13-001-00 尔自治区

金象2024.05.07证171市监局

全国工业产（新）新疆维吾新疆无机产品（硝酸-2020.01.09-

17 品生产许可 XK13-006-00 尔自治区金象工业稀硝酸）2025.01.08证101市监局新疆维吾尔自治区危险化学

氨、硝酸、硝酸铵品登记注

新疆危险化学品2021.03.30-

18[含可燃物≤652310098册管理办

金象登记证2024.03.29

0.2%]等公室/应急

管理部化学品登记中心

液氨8万吨/年；

硝酸15万吨/年；新疆维吾

（新）WH 安

新疆安全生产许硝酸铵（液体）20尔自治区2021.10.14-

19许证字

金象可证万吨/年；硝酸铵应急管理2024.10.13

[2021]410号（固体）15万吨/厅年新疆维吾民用爆炸物

新疆 （新）MB 销 尔自治区 2020.09.17-

20品销售许可原材料（硝酸铵）

金象许证字-[28]工业和信2022.09.30证息化厅移动式压力新疆质量

新疆 汽车罐车液化气 TS9265041— 2018.12.03-

21容器充装许技术监督

金象体（液氮）充装20222022.12.02可证局

农肥（2018）中华人民

新疆2018.10.25-

22肥料登记证尿素硝酸铵溶液准字12221共和国农

金象2023.10号业农村部

复混肥料制造、无昌吉回族

新疆机酸制造、有机化916523025952020.03.11-

23 排污许可证 90223XX001 自治州生

金象学原料制造、氮肥2023.03.10

V 态环境局

制造、锅炉阜康市市

新疆 食品经营许 JY365230200 2021.04.07-

24热食类食品制售场监督管

金象可证440842023.12.17理局

工业三聚氰胺、硝北京中化

新疆 质量管理体 0752022Q10 2022.01.24-2

25基复合肥料、工业联合认证

金象 系认证证书 005R0 025.01.23

硝酸、液体无水有限公司

216新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

企业登记日期/序号证书名称许可范围证书编号发证机关名称有效期

氨、硝酸铵、多孔

粒状硝酸铵、尿素硝酸铵溶液产品生产所涉及的质量管理相关活动。

工业三聚氰胺及

副产品液氨、硝基复合肥料（硝基复合肥料、尿素硝酸北京中化

新疆 能源管理体 0752022EN1 2022.01.24-

26铵溶液）、多孔粒联合认证

金象 系认证证书 0001R0 2025.01.23

状硝酸铵、工业硝有限公司

酸、硝酸铵的生产所涉及的能源管理相关活动。

工业三聚氰胺、硝

基复合肥料、工业

硝酸、液体无水中国职业健

氨、硝酸铵、多孔北京中化

新疆 康安全管理 0752022S100 2022.01.24-

27粒状硝酸铵、尿联合认证

金象 体系认证证 03R0 2025.01.23素硝酸铵溶液产有限公司书品生产所涉及的职业健康安全管理相关活动

工业三聚氰胺、硝

基复合肥料、工业

硝酸、液体无水

氨、硝酸铵、多孔北京中化

新疆 环境管理体 0752022E100 2022.01.24-2

28粒状硝酸铵、尿联合认证

金象 系认证证书 05R0 025.01.23素硝酸铵溶液产有限公司品生产所涉及的环境管理相关活动。

（三）主要负债情况

根据玉象胡杨经审计的合并财务报表，截至2022年6月30日，玉象胡杨总负债为138733.35万元，主要负债账面情况如下：

2022年6月30日

项目金额（万元）占比

流动负债：

短期借款19950.8514.38%

应付票据2133.771.54%

217新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2022年6月30日

项目金额（万元）占比

应付账款20744.9614.95%

预收款项6291.974.54%

合同负债8288.905.97%

应付职工薪酬1826.891.32%

应交税费7020.345.06%

其他应付款32369.8423.33%

一年内到期的非流动负债60.690.04%

其他流动负债33689.9724.28%

流动负债合计132378.1995.42%

非流动负债：

长期借款-0.00%

租赁负债46.720.03%

长期应付款1457.801.05%

递延收益2502.641.80%

递延所得税负债2348.001.69%

非流动负债合计6355.174.58%

负债合计138733.35100.00%

（四）对外担保情况

在报告期内，标的公司与交易对方之间的担保情况如下表所示：

主合同借款本主合同担保人被担保人债权人担保方式金（万元）借款期限

昆仑银行股份有限2021.04.23-玉象胡杨新疆农牧投6000保证担保

公司乌鲁木齐分行2022.04.22交通银行股份有限

2021.06.22-

玉象胡杨新疆农牧投公司新疆维吾尔自5000保证担保

2022.06.22

治区分行

截至本报告书签署日，新疆农牧投已全额偿还上述借款，债权人已提供收款回单，标的公司不存在对外担保情况。

218新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（五）资产抵押、质押等权利限制的情况

1、资产抵押、质押担保对应的主债务情况，包括但不限于担保债务总金额、债务履行情况、剩余债务金额、担保责任到期日、解除安排及进展（如有），相关事项是否在评估中予以考虑

（1）资产抵押、质押担保对应的主债务情况，包括但不限于担保债务总金

额、债务履行情况、剩余债务金额、担保责任到期日、解除安排及进展（如有）

根据标的公司提供的借款合同、资产池业务合作协议、机器设备抵押合同、

转账凭证及《审计报告》等，截至本报告签署日，标的公司及其子公司资产抵押、质押担保对应的主债务情况如下表所示：

抵、质押抵押抵押人、担保权担保债务剩余债务解除安序债务履担保责任

合同名物/质出质人/人/出总金额金额排及号行情况到期日

称物借款人借人（万元）（万元）进展主债务履行期限届中国进已于机器设满之日起机器出口银履行2022年

1备抵押10000.00无六个月；主

设备行喀什完毕7月8合同债务到期分行日解除日为2022年7月9日主债务履正常履行期限届行过程中国进

机器设满之日起中，拟机器玉象出口银

2备抵押18000.00履行中18000.00六个月；主通过按

设备胡杨行喀什合同债务到期期偿还分行日为2023债务解年8月9日除抵押正常履浙商银行过程电子

资产池行股份中，拟商业2022年12

3质押担有限公50000.00履行中1359.06通过按

汇票月29日保合同司成都期偿还等分行债务解除质押

219新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

抵、质押抵押抵押人、担保权担保债务剩余债务解除安序债务履担保责任

合同名物/质出质人/人/出总金额金额排及号行情况到期日

称物借款人借人（万元）（万元）进展《票据池业务授信协议》项下正常履诉讼时效招商银行过程票据池银行届满之日；

行有限中，拟业务最承兑《票据池

4公司乌20000.00履行中204.09通过按

高额质汇票业务授信鲁木齐期偿还押合同等协议》项下分行债务解借款到期除质押新疆日为2024金象年3月11日主债务的正常履履行期限行过程交通银届满之日中，拟抵押行股份1540万1450万后三年；主

5厂房履行中通过按

合同有限公美元美元债务的到期偿还司期日为债务解

2023年3

除抵押月22日

（2）相关事项已在评估中予以考虑

具体情况参见本报告书之“第六节交易标的评估情况”之“二、玉象胡杨评估基本情况”之“（八）重要其他事项说明”之“4、标的公司担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项说明”相关内容。

综上，本次评估已充分关注资产抵押、质押等受限情况，且作为特殊事项在评估报告中进行披露，上述资产抵押、质押等事项对评估结果不存在实质性影响。

2、标的公司及其子公司不存在偿债风险，本次交易完成后上市公司资产权

属不存在重大不确定性

上述抵押、质押担保属于标的公司及其子公司正常生产经营活动产生的日

常结算贷款或金融借款中的担保质押行为，不涉及以自有资产为其他方提供抵押或质押担保的情形。

220新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，报告期内标的公司及其子公司严格按照合同约定定期履行还款义务，未发生债务逾期或无法偿还债务的情形，无不良和违约负债金额，无不良或关注类已还清票据贴现业务、银行承兑汇票业务、信用证业务和保函业务，未发生无法正常履行债务而被银行处置抵/质押物的情形。

截至2022年6月30日，标的公司的资产总额为412376.45万元，负债总额为138733.35万元，资产负债率为33.64%，资产负债率较低；从负债结构来看，标的公司的负债主要是经营性无息负债，财务风险相对较小。标的公司目前经营状况良好，具有良好的盈利能力和偿债能力。2020年、2021年及2022年1月至6月，标的公司息税折旧摊销前利润分别为24946.52万元、124650.94万元及81616.00万元，利息保障倍数分别为12.02倍、26.22倍及33.86倍，经营活动现金流量净额分别为24856.59万元、98544.28万元及64836.03万元，各项偿债指标良好。

截至本报告书签署日，标的公司履约情况良好，预计能正常归还上述抵押、质押所涉主债务，发生违约风险的可能性较低，不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，对上市公司资产完整性及未来生产经营不会造成实质不利影响。

五、主营业务情况

（一）标的公司所处行业

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订稿）》，标的公司属于“C26 制造业——化学原料和化学制品制造业”。

（二）主营业务概况

标的公司主要从事三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等化工原料、化肥的生产销售，其充分利用新疆地区丰富的油气资源和便捷的供应链优势，应用国际、国内领先技术，打造天然气化工循环经济产业链模式，通过天然气生成合成氨、或由尿素熔融后生产核心产品三聚氰胺，系西北地区三聚氰胺、复合肥生产龙头企业，也是新疆唯一可自主生产销售硝基复合肥的现代化大型化工企业。

221新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（三）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规与政策

参见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）行业特点”之“2、行业监管部门、监管体制、主要法律及政策”。

（四）主要产品情况

标的公司主要产品为三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等。

1、三聚氰胺

三聚氰胺，俗称密胺，是一种三嗪类含氮杂环有机化合物。三聚氰胺可以与甲醛缩合聚合制得三聚氰胺树脂，用于塑料及涂料工业，也可作纺织物防摺、防缩处理剂；还可用于坚固、耐热的装饰薄板、防潮纸及灰色皮革鞣皮剂；还可合

成防火层板的粘接剂，防水剂的固定剂或硬化剂等。

2、硝酸铵

硝酸铵是一种铵盐，呈无色无臭的透明晶体或白色晶体，是化肥、工业炸药和军用炸药等重要原料。由于硝酸铵含氧丰富、来源广泛、价格低廉、感度适中，硝酸铵炸药爆炸威力大、安全性好等特点，硝酸铵炸药已成为世界各国广泛使用的工业炸药品种，可用于军事、矿山开采、建筑施工、铁路和公路修建等方面。

3、硝基复合肥

硝基复合肥是是以硝酸铵为氮源，添加磷、钾等复肥原料，生产出的一种含铵态氮、硝态氮、有效磷的高浓度复合肥，是对基础肥料的二次加工。硝基复合肥作为重要的农业生产物资，主要适用于经济作物以及干旱盐碱性土壤；相比传统肥料，具有肥效快、吸收率高、环保等特点，被广泛作为滴灌、喷灌等现代农业配套施肥的产品之一。

（五）主要产品的工艺流程

标的公司玉象胡杨通过天然气生成合成氨，进一步生产尿素、三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等产品；其子公司新疆金象通过外采尿素生产三聚氰胺、硝基复合肥等产品。标的公司通过回收三聚氰胺尾气实现循环经济、降低成本。主要

222新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

产品之间转化的工艺流程图如下。

其中，玉象胡杨以天然气为原材料，掌握合成氨、尿素、硝酸铵、硝基复合肥、三聚氰胺生产工艺；新疆金象以尿素为原材料，掌握硝酸铵、硝基复合肥、三聚氰胺生产工艺。

1、合成氨生产工艺流程

标的公司玉象胡杨的合成氨生产是以天然气、空气、蒸汽为基本原料，其主要工序包括：天然气经过干法脱硫；配入蒸汽、空气进行双一段深度转化造气；

在一氧化碳中低温变换；通过 MDEA 法、甲烷化分离器脱除一氧化碳、二氧化碳，其中二氧化碳可以送往尿素工段与氨反应生成尿素；经过复式压缩机进行压缩加压；最后进入合成工序生产出合成氨。合成氨作为原材料再送往尿素工段、硝酸工段。

223新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2、尿素生产工艺流程

标的公司玉象胡杨的尿素生产采用改进型水溶液全循环工艺技术，以合成氨和二氧化碳为原材料，其主要工序包括：对二氧化碳进行压缩处理；与高压液氮、高压甲胺，一起进入尿素合成塔；再经过中压、低压分解塔，结合解吸水解塔处理，进入预浓缩器形成尿液溶液；尿液溶液再经过两段蒸发工艺，最终生产出尿素。尿素一部分进入尿素造粒塔生产出商品尿素，一部分进入三聚氰胺工段。

3、硝酸铵生产工艺流程

标的公司的硝酸铵生产原材料为液氨与空气，其主要工序包括：液氨蒸发成气氨与空气混合；混合气体进入氧化炉中进行氧化反应；反应后的工艺气经过快

冷器进行冷却分离，再进入氧化氮压缩机中增压；增压的工艺气冷却后进入吸收塔，在塔内与水逆流反应生成硝酸；硝酸再经过常压中和生成硝酸铵。硝酸铵一部分成为工业炸药用硝酸铵，一部分进入硝基复合肥工段。

224新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

4、硝基复合肥生产工艺流程

标的公司的硝基复合肥生产原料为硝酸铵，以及外采的磷肥、钾肥，其主要工序包括：硝酸铵经过回流槽、中间槽；再进入熔融槽、化料槽；在混料槽中与

其他磷肥、钾肥进行混合；混合后的肥料进入造粒机；最后分料、冷却、包装。

5、三聚氰胺生产工艺

标的公司的三聚氰胺生产原料为来自尿素工段的尿素，其主要工序包括：熔融尿素在雾化氨气的作用下进入反应器；在反应器中，尿素在催化剂作用下生成三聚氰胺以及氨气、二氧化碳等副产品；含有三聚氰胺的混合气体进入热气冷却

器、热气过滤器，将催化剂、副产品过滤；三聚氰胺气体再穿透滤网进入结晶器结晶析出，在三胺捕集器中被离心分离，最终出料包装。

其中，三胺捕集器将副产品送入尿液洗涤塔、冷气除沫器进行分离，一部分气体进入载气压缩机、载气预热器，成为工业循环气体进入反应器，使催化剂成为流化状态；一部分气体为结晶器提供结晶淬冷气；一部分气体送到尾气处理装置进行氨碳分离回收氨气。

225新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（六）主要经营模式

1、采购模式

标的公司主要通过天然气制备合成氨，并进一步生产尿素、三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等产品；其重要子公司新疆金象，需外购尿素，并以尿素为主要原材料生产三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等产品。整体而言，标的资产需要对外采购的原材料主要包括天然气、尿素、磷肥和钾肥，以及能源、设备、服务等。

标的公司坚持物资统一管理、有计划采购、低成本采购、可复核采购、公开

透明的采购原则，主要采用按需采购模式。具体采购流程为：物资需求部门提交物资申请单；由库房进行需求汇总平衡后，商务部制作物资请购单，并上传在线比价系统或进行公开招标，邀请入网供应商进行报价；待报价完成后，由商务部根据价格、服务、质量等原则进行开标，确定最终价款与供应商，签订物资采购合同。

以上采购模式可以覆盖标的公司大部分的物资采购。在天然气、电力采购方面，标的公司会与中石油、中石化等签订年度框架协议，约定计划性用量及采购的基础价格，保证原材料、能源供应的稳定性。

2、生产模式

标的公司的生产具有多样性、综合性、复杂性特点，产品种类丰富，拥有合成氨、尿素、硝酸、硝酸铵、硝基复合肥、三聚氰胺等成品和中间品，各生产车间首尾连贯、紧密衔接，体现为一种天然气原材料，带动多个生产车间运行的生

226新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）产链。标的公司的生产工作由生产部统一协调管理，生产模式是按需生产，生产部门根据销售部门的销售计划，结合考虑生产装置的实际生产能力及原材料供应情况来制定生产计划。

3、销售模式

标的公司主要销售的产品包括三聚氰胺、尿素、硝酸铵、硝基复合肥，同时有少量液氨、氨水等副产品的销售。各产品的销售模式略有不同，具体情况如下：

（1）三聚氰胺销售模式

标的公司三聚氰胺销售采用经销为主、直销为辅的销售模式。下游客户以国内化工产品经销商为主、存在部分海外客户，该产品的终端客户具有规模小、分布分散的特点，标的公司三聚氰胺的销售模式符合产品终端市场特点及行业惯例。2020年10月至2021年11月，标的公司主要通过新疆农牧投及北京力鼎向下游经销商等客户销售三聚氰胺，同时存在少量直销客户；2021年11月开始，标的公司不再通过新疆农牧投及北京力鼎销售三聚氰胺，开始通过全资子公司北京玉象向下游经销商销售该产品，同时存在少量直销客户。

标的公司三聚氰胺的定价政策，由标的公司高管及销售部门领导所成立对“定价委员会”决议形成，定价机制灵活、高效，根据市场价格及时调整定价。

（2）硝酸铵销售模式

标的公司硝酸铵销售采用直销模式，由标的公司设立的危化品销售中心负责销售，主要客户系新疆及周边省份民用爆炸物品生产企业。

标的公司硝酸铵的定价机制，系以新疆及周边省份硝酸铵市场价格为基础，综合考虑运输距离、客户采购数量等因素独立定价。

（3）硝基复合肥及尿素销售模式

标的公司硝基复合肥及尿素采用经销为主、直销为辅的销售模式，主要客户系新疆及周边省份的农业生产企业、农资经销商及农户。同时，标的公司成立了相关产品的农业技术服务推广团队，以加强硝基复合肥的市场推广、提升客户认可度。

227新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

标的公司硝基复合肥及尿素的定价机制，主要参考市场价格，并综合考虑标的公司产品产能及库存因素独立定价。

（4）补充披露标的资产是否具有独立销售主要产品的能力，产品销售是否

存在对新疆农牧投的重大依赖（包括报告期和预测期），是否存在影响标的资产独立性的情形

1）标的公司具有独立销售主要产品的能力

*标的公司主要产品销售模式

标的公司主要产品销售模式参见本报告书之“第四节标的公司基本情况”

之“五、主营业务情况”之“（六）主要经营模式”之“3、销售模式”。

*标的公司报告期内主要产品销售情况及关联方销售占比

报告期内，标的公司主要产品的关联方销售、第三方销售金额及占比情况如下：

单位：万元

2022年1-6月2021年度2020年度

产品项目金额占比金额占比金额占比关联方

-0.00%124852.6971.77%1918.594.53%三聚销售

氰胺第三方

66433.02100.00%49117.7728.23%40402.9395.47%

销售关联方

11127.3123.78%14875.4428.38%7640.3344.34%

硝酸销售

铵第三方

35656.7976.22%37547.7771.62%9591.1455.66%

销售关联方

2217.567.82%2670.145.32%702.042.74%

复合销售

肥第三方

26146.9592.18%47476.6994.68%24932.8597.26%

销售关联方

10.600.03%489.221.17%29.310.07%

销售尿素

第三方

39226.8399.97%41153.9098.83%41654.7399.93%

销售

三聚氰胺销售方面，根据前述分析，2021年三聚氰胺的关联方销售占比较

228新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

高具有合理原因，且从销售渠道、客户资源、定价机制等方面对标的公司独立销售能力不存在重大负面影响。相关销售模式变更后，2022年1-6月关联方销售已大幅减少。

硝酸铵销售方面，标的公司关联销售客户系雪峰科技及其子公司，具有合理的业务背景。同时，在标的公司市场开拓的努力下，该产品关联方销售金额的占比持续降低。

复合肥及尿素销售方面，标的公司关联销售客户主要系新疆农牧投下属公司，关联方销售占比较低，其销售目的在于新疆农牧投借助自身在新疆地区的资源优势，帮助标的公司进一步开拓市场，对标的公司独立销售能力不存在重大不利影响。

*标的公司报告期内通过新疆农牧投销售三聚氰胺模式的整改情况及三聚氰胺的独立销售能力

2021年12月标的公司成立全资子公司北京玉象作为三聚氰胺的销售子公司。

2022年1-6月，三聚氰胺的销售情况如下：

单位：万元公司名称单体销售额向北京玉象销售抵消后销售额占比

玉象胡杨33875.5717971.1215904.4523.94%

新疆金象32228.7019960.6712268.0318.47%

北京玉象38260.53-38260.5357.59%

合计104364.8037931.7866433.02100.00%

2022年1-6月，标的公司三聚氰胺销售额66433.02万元，通过北京玉象销

售占比稳步提升，三聚氰胺的下游客户，系标的公司长期经营积累而来，报告期内标的公司销售模式的变更，未对其主要客户资源产生重大影响，其主要客户资源基本保持稳定。

229新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2022年1-6月各月，北京玉象销售三聚氰胺占比情况

120.00%

100.00%2.28%

15.99%

80.00%37.92%

60.48%

60.00%51.46%76.74%91.34%83.82%

40.00%

10.17%

59.80%

20.00%32.55%8.53%29.35%

4.89%14.73%12.38%

0.00%3.76%3.81%

2022年1月2022年2月2022年3月2022年4月2022年5月2022年6月

玉象胡杨新疆金象北京玉象

根据2022年1-6月北京玉象的销售数据，通过北京玉象销售三聚氰胺的比例稳步提升，标的公司不存在因销售模式变化造成的重大经营风险，亦不存在因销售渠道对新疆农牧投产生重大依赖的情形，具备独立销售三聚氰胺的能力。

2）标的公司产品销售不存在对新疆农牧投的重大依赖（包括报告期和预测期），不存在影响标的公司独立性的情形报告期内，标的公司主要产品中三聚氰胺及硝酸铵的关联方销售占比相对较高。结合上述分析，标的公司通过新疆农牧投及北京力鼎销售三聚氰胺模式系新疆农牧投并购玉象胡杨后的暂时性安排，在销售渠道、客户资源、定价机制等方面对标的公司销售独立性无实质重大影响；标的公司向关联方销售硝酸

铵具备合理的商业背景，且关联方销售比例持续下降，不存在对标的公司独立销售能力的不利影响。

可预见的未来期间，三聚氰胺销售方面，标的公司已经建立以全资子公司北京玉象负责三聚氰胺销售的模式；硝酸铵销售方面，标的公司的关联方销售比例呈下降趋势。标的公司产品销售不存在对新疆农牧投的重大依赖，若未来纳入上市公司管理体系，标的公司会进一步加强关联交易管理制度、增强独立性。

4、盈利模式

标的公司以天然气为主要原材料，生产三聚氰胺、硝基复合肥、硝酸铵、合

230新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

成氨、尿素等产品，并通过产品的销售实现收入，其销售涉及国内与国外、直销与经销模式。标的公司使用天然气化工循环经济产业链模式，利用国内及国际领先的核心生产技术，有效地降低生产成本提高利润。

5、结算模式

1）采购结算模式

在采购方面，对于有预付款、发货款要求的物资采购，依据合同约定，经合理审批通过后支付款项。对于货到付款的物资采购，在到货、验收、入库后付款结算。

其中，天然气、电力的采购均为预付，其中天然气按旬预付、电力按月预付；

其他固体原材料的采购根据与供应商协商结果，大部分预付、少数货到付款；设备装备类采购根据合同约定按阶段付款。采购支付方式主要为转账和承兑汇票。

2）销售结算模式

在销售方面，标的公司销售三聚氰胺、硝酸铵、尿素的结算模式主要为先款后货。销售硝基复合肥的结算模式视市场及供需情况，分为赊销或先款后货。客户的支付方式主要为转账和承兑汇票。

（七）主要产品的生产情况

1、主要产品的产能和产量

报告期内，标的公司主要产品产能、产量及产能利用率情况如下：

产品项目2022年1-6月2021年2020年产能（吨）105000.00210000.00110000.00

三聚氰胺产量（吨）81340.65192786.10103693.25

产能利用率77.47%91.80%94.27%产能（吨）450000.00900000.00600000.00硝基复合产量（吨）101723.50172612.68130367.73肥

产能利用率22.61%19.18%21.73%产能（吨）300000.00600000.00600000.00尿素产量（吨）277659.14596476.30642488.23

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产品项目2022年1-6月2021年2020年产能利用率92.55%99.41%107.08%产能（吨）330000.00660000.00460000.00

硝酸铵产量（吨）179664.32255912.82101598.48

产能利用率54.44%38.77%22.09%

注：2021年产能增加的原因是2021年合并口径增加新疆金象。为增加产能利用率可比性，2022年1-6月产能采用2021年产能的一半计算。

报告期内，标的公司产能利用率变化的原因如下：

1）硝基复合肥

新疆地区对硝基类化肥销售的管控严格，标的公司是目前新疆地区唯一能够生产、销售硝基复合肥的企业。

硝酸铵、硝基复合肥的原材料是天然气生成的合成氨，而硝基复合肥是硝酸铵的再加工产品。标的公司会根据硝酸铵、硝基复合肥的销售毛利、市场需求，及时调整产品的生产比例，具体而言：*硝基复合肥的销售毛利率远低于硝酸铵，若硝酸铵市场情况、销售价格较好，标的公司会倾向于生产硝酸铵、减少硝基复合肥的产量。*新疆地区的用肥习惯经常变化，下游客户会在尿素、复合肥之间变换选择，若尿素市场价格低于硝基复合肥，下游客户会转向购买尿素，因此标的公司会根据市场需求情况调减硝基复合肥的产量。

2021年硝基复合肥产能利用率下降的原因主要在于标的公司重要子公司新

疆金象的硝基复合肥产能利用率较低。新疆金象生产硝基复合肥、硝酸铵的原材料液氨来自三聚氰胺的生产尾气，产量约8.5万吨，从而限制了下游的产量，因此新疆金象会根据产品市场供需与竞争情况，调整两者的生产比例、产量。而多孔硝酸铵是新疆金象的优势产品，2021年其销售情况较好，产量增加、产能利用率较高，则硝基复合肥的产量降低、产能利用率降低。2022年1-6月，新疆金象延续了硝基复合肥上述生产策略，产销量维持在低位；玉象胡杨硝基复合肥产量相较上年同期也有所下降，整体硝基复合肥较去年同期有所下降。

总体而言，硝基复合肥的产量根据市场需求确定，而产能设置相对较足，因此报告期内产能利用率不高。

232新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2）硝酸铵

标的公司是目前新疆地区唯一可以生产、销售硝酸铵的企业，且硝酸铵作为危险化学品，对运输半径有限制，因此标的公司的硝酸铵市场集中在南疆、其重要子公司新疆金象的硝酸铵市场集中在北疆，市场需求稳定。标的公司执行按需生产的生产模式，而产能设置相对较足，因此报告期内产能利用率不高。

2、主要产品的库存情况

报告期内，标的公司主要产品的库存情况如下：

产品项目2022年1-6月2021年2020年期初库存量（吨）2036.902945.861857.50三聚氰胺

期末库存量（吨）4545.752036.902257.50

期初库存量（吨）8010.53115532.2799392.36硝基复合肥

期末库存量（吨）8346.008010.5390888.37

期初库存量（吨）39173.0412340.8225671.72尿素

期末库存量（吨）10767.84039173.0412340.82

期初库存量（吨）1790.651845.441297.00硝酸铵

期末库存量（吨）717.731790.65761.44

注1：三聚氰胺、硝基复合肥、硝酸铵2020年期末库存量与2021年期初库存量不符的原因在于2021年度合并口径增加新疆金象。

报告期各期末，标的公司主要产品的存货余额主要受市场需求影响：2020年度，因疫情影响、下游需求萎靡，硝基复合肥存在滞销，期末库存量较多；2021年度，受棉花种植需求的拉动，硝基复合肥需求增加，库存得以消耗。

（八）主要产品销售及价格变动情况

1、主要产品销量及销售收入情况

报告期内，标的公司主要产品销量及销售收入情况如下：

单位：万吨；万元；元/吨

2022年1-6月2021年度2020年度

项目销量收入平均单价销量收入平均单价销量收入平均单价

三聚氰胺8.3066433.028005.9518.95173970.459182.8310.3242321.524100.03

233新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2022年1-6月2021年度2020年度

项目销量收入平均单价销量收入平均单价销量收入平均单价

硝酸铵17.9446784.102607.4625.5552423.212051.8110.1217231.471703.04

复合肥10.1628364.512791.8827.4750146.831825.8013.7325634.891867.59

尿素16.9139237.432319.7824.6141643.121692.0433.1141684.041258.82

注：表内单价为不含税价格。

2、标的资产报告期内主要产品销售单价变动的原因及合理性标的公司主要产品销售单价变动情况参见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“五、主营业务情况”之“（八）主要产品销售及价格变动情况”之

“1、主要产品销量及销售收入情况”。

（1）三聚氰胺价格变动原因及合理性分析

标的公司三聚氰胺以市场价格为定价基础，而三聚氰胺产品市场价格受市场需求影响较大。2018年至2020年期间，三聚氰胺下游涂料、人造板材、塑料等生产规模萎缩，三聚氰胺市场竞争加剧，价格持续低迷。2020年末至2021年期间，由于新冠疫情在国外发酵时间长，长期居家工作催生海外新的家具需求，板材等需求量激增，带动了三聚氰胺出口需求增长；同时，海外板材需求同样提振了国内板材企业的生产意愿，形成国内与海外板材企业争抢三聚氰胺的局面；在此情形下，国内三聚氰胺市场在出口支撑下开始回暖且不断走高，至2021年10月前后达到历史高位，其后有所回落。

受上述市场行情影响，标的公司三聚氰胺平均售价（不含税）由2020年的

4100.03元/吨大幅上涨至2021年的9182.83元/吨，于2022年1-6月回落至

8005.95元/吨，与市场价格波动趋势一致，具有合理性。

（2）硝酸铵价格变动原因及合理性分析

硝酸铵价格一方面受上游天然气和煤炭价格变化影响，另一方面受下游矿山开采、基建投资需求的影响。2015年以来，硝酸铵受原材料成本上涨、下游需求增加的影响，价格整体呈现上涨趋势。

报告期内，因天然气、煤炭、液氨等原材料价格上涨，硝酸铵市场价格整体呈上涨趋势。根据百川盈孚数据，2020年硝酸铵平均市场价格约2000元/吨；

234新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2021年硝酸铵的平均市场价格上涨趋势较为明显，自2000元/吨逐步上涨至

2700元/吨，全年平均价格约2300元/吨；2022年1-6月市场平均价格约2800元/吨。

标的公司硝酸铵平均售价（不含税）由2020年1703.04元/吨上涨至2021年的2051.81元/吨，2022年1-6月价格进一步增至2607.46元/吨，变动趋势与市场行情基本一致。因其地处新疆地区，具备天然气成本优势，其硝酸铵销售定价略低于国内市场平均水平，具有合理性。

（3）复合肥价格变动原因及合理性分析

复合肥作为重要的农业生产物资，其市场价格主要受上游原材料成本、下游农业季节性需求波动及国家对化肥行业的政策变化这三方面因素的影响。

根据同花顺数据，国产三元复合肥2020年市场平均价格约2400元/吨，相对保持稳定；2021年市场价格上涨趋势较为明显，全年平均价格约2800元/吨；

2022年1-6月市场价格延续上涨趋势，平均价格进一步上涨至约3300元/吨。其

主要原因系后疫情时代，全球经济复苏及货币宽松背景下，国际化肥供应缺口较大，带动复合肥原料成本上涨。复合肥受制于原料成本的增加，价格涨幅也较为明显。

标的公司2022年1-6月复合肥平均售价为2791.88元/吨，较2021年及2020年平均售价有着较为明显的上涨，而2021年、2020年的平均售价基本持平，该变动趋势与国内复合肥整体市场价格的变动趋势略有不同。主要原因系：复合肥与尿素在标的公司所在地区市场上存在一定的替代关系，通常情况下尿素具有价格优势，标的公司的硝基复合肥定价过高不利于提升客户对该产品的认可度；标的公司硝基复合肥的主要原材料系依靠天然气循环产业链自产，受钾肥、磷肥等原材料上涨的影响相对较小，存在一定的成本优势，定价较为灵活。标的公司基于其硝基复合肥的成本特点、当地市场情况调整其复合肥产品定价，

2021年通过价格优势提升客户认可度并提升销量，2022年1-6月在各品类化肥市

场价格普遍上涨的背景下，跟随市场提升销售价格，具有合理性。

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（4）尿素价格变动原因及合理性分析

尿素是基于天然气、煤炭、焦炉气等原材料加工合成，因而成本价格的变动对尿素价格会产生较大影响；其次，宏观经济环境、相关产业政策、下游市场需求周期性等也会影响尿素价格。

2019年至2020年，尿素价格较为稳定，在2000元/吨左右小幅波动。2021年起，受疫情影响，尿素出口需求显著增长，叠加国内能耗双控、装置停车技改导致的供给收缩，致使尿素价格上涨明显。根据同花顺数据，2020年西北地区小颗粒尿素平均价格约为1500元/吨；2021年，价格上涨趋势较为明显，全年平均价格约2200元/吨；2022年1-6月，价格仍然维持增长趋势，平均价格爬升至约2700元/吨。

标的公司尿素平均售价由2020年1258.82元/吨上涨至2021年的1692.04元/吨，2022年1-6月平均售价进一步爬升至2319.78元/吨，上涨趋势与市场行情一致。因标的公司以天然气为原材料生产尿素，成本优势明显，尿素销售定价具有竞争力，略低于国内市场平均价格，具有合理性。

3、标的资产主要产品定价合理性及未来价格稳定性和可持续性

（1）标的公司主要产品的报告期内市场报价情况

由于无法通过公开渠道获取竞争对手对产品的连续、详细报价，考虑到各主要竞争对手均以大宗商品市场销售价格作为定价参考，现根据同花顺选取市场统计价格作为对比依据如下：

单位：元/吨（不含税）

产品项目2022年1-6月2021年2020年标的公司平均销售单价8005.959182.834100.03

三聚氰胺市场价格8196.0710043.254140.60

差异率-2.32%-8.57%-0.98%

标的公司平均销售单价2607.462051.811703.04

硝酸铵市场价格2447.292059.381716.56

差异率6.55%-0.37%-0.79%

236新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

产品项目2022年1-6月2021年2020年标的公司平均销售单价2791.881825.801867.59

复合肥市场价格3273.122529.971916.23

差异率-14.70%-27.83%-2.54%

标的公司平均销售单价2319.781692.041258.82

尿素市场价格2476.602057.131379.67

差异率-6.33%-17.75%-8.76%

标的公司三聚氰胺、硝酸铵的销售价格与市场价格的变动趋势相一致，平均价格的差异率较小，处于合理范围之内。

其中，2021年、2022年1-6月标的公司复合肥平均售价较市场价格存在较为明显的差异，系标的公司复合肥市场价格低于市场价格，但差异率有所收窄。

受疫情、海外产地的不确定性等因素影响，复合肥重要原料单质肥（磷肥、钾肥等）价格增长显著，从而拉动报告期内复合肥市场价格快速增长。标的公司所生产的硝基复合肥，其以硝酸铵为氮源，该成分系标的公司天然气循环产业链工艺自产，具有成本优势；标的公司当地市场复合肥与尿素存在一定的竞争关系，维持复合肥价格相对稳定，有利于提升当地客户对硝基复合肥的认可度，并进一步开拓市场份额。

其次，2021年标的公司尿素平均售价较市场价格存在较为明显的差异，系标的公司尿素平均销售价格低于市场价格。2021年尿素市场价格上涨，主要原因系上游煤炭等原材料价格增长。标的公司地处新疆，以天然气为原材料，通过天然气循环产业链工艺进行生产，具有成本优势，定价空间更为灵活。

综上所述，标的公司报告期内三聚氰胺、硝酸铵的平均销售价格与市场价格波动趋势一致，差异率较小；复合肥、尿素的平均销售价格略低于市场平均价格，与标的公司所具备的相关产品成本优势及当地客户的价格敏感度相关。

标的公司主要产品定价具有合理性。

（2）标的公司主要产品的历史报价情况及行业周期性

报告期内，标的公司主要产品的价格随着市场价格变化而存在一定波动，但从长期对比来看，价格波动较小，以近十年销售均价和近五年销售均价为例：

237新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：元/吨，含税产品名称近十年销售均价近五年销售均价差异差异率

三聚氰胺6483.396853.04369.655.70%

硝酸铵1731.461736.354.880.28%

复合肥2408.582364.96-43.62-1.81%

尿素1673.471806.83133.367.97%

标的公司所处行业，相关产品技术均已趋于成熟，整个行业已步入稳定发展阶段，其行业周期主要受上游原材料大宗商品价格的波动及宏观层面市场需求的影响。但从较长的时间周期来看，结合上表分析，标的公司的原材料价格、产品价格相对保持稳定。

综上所述，从长期来看，标的公司主要产品未来价格具有一定的稳定性和可持续性，三聚氰胺、尿素等产品受到市场景气度提高等因素影响，价格稳步提升。

（3）标的公司主要产品定价合理性及未来价格稳定性和可持续性

标的公司主要产品的定价主要参考市场价格，并结合标的公司经营状况，包括销量、库存等状态，制定符合企业产品定位、市场定位以及企业现状的价格。根据前文分析，标的公司报告期内主要产品价格与市场价格相比不存在异常的重大差异，标的公司主要产品定价具有合理性。2022年1-6月，标的公司三聚氰胺产品的销售价格有所回落，而硝酸铵、复合肥、尿素产品的销售价格有所上涨，标的公司整体业绩仍维持增长态势，凸显其多样化产品竞争优势。

综上所述，从长期来看，标的公司主要产品未来价格具有一定的稳定性和可持续性，主要产品受到市场景气度提高的影响，价格处于历史相对较高水平，但得益于标的公司多样化的产品结构，以及原材料和生产工艺所带来的成本优势，预计标的公司在应对市场产品价格波动、维持业绩相对稳定方面仍具有一定的优势。

4、向前五大客户销售情况

报告期内，标的公司向前五大客户销售情况如下：

238新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

2020年度前五大客户

是否为占销售总额的

公司名称/合并口径简称主要销售产品销售金额关联方比例

中泰集团否复合肥、尿素11532.198.85%

硝酸铵、三聚氰

新疆农牧投是10411.187.99%

胺、复合肥等

巴州惠乐农否尿素7131.345.47%

新疆民富生物科技有限公司否尿素、复合肥6735.915.17%

新疆天河否硝酸铵6707.585.15%

2021年度前五大客户

是否为占销售总额的

公司名称/合并口径简称主要销售产品销售金额关联方比例

三聚氰胺、硝酸

新疆农牧投是143058.4143.45%

铵、复合肥等

新疆天河否硝酸铵15486.704.70%

巴州惠乐农否尿素14185.444.31%

BROTHERS WING

否三聚氰胺12031.123.65%

INTERNATIONAL PTE.LTD

中泰集团否复合肥、尿素11067.453.36%

2022年1-6月前五大客户

是否为占销售总额的

公司名称/合并口径简称主要销售产品销售金额关联方比例新疆领晟驰远农业科技有限

否复合肥、尿素17273.838.13%公司

硝酸铵、复合肥、

新疆农牧投是13441.936.33%尿素等

新疆天河否硝酸铵11369.335.35%

四川敖莱特&瑞创和达否三聚氰胺10777.965.07%葛洲坝易普力新疆爆破工程

否硝酸铵8486.214.00%有限公司

注：表格中的前五大客户以合并口径列示，其中：*中泰集团包括新疆中泰物产有限公司、沙雅利华现代农业有限公司、沙雅利华创新现代农业有限公司、尉犁利华现代农业有限

公司等；*新疆农牧投包括新疆农牧投、北京力鼎、新疆雪峰农业科技有限公司、雪峰科技

及其子公司；*巴州惠乐农包括巴州惠乐农农资有限公司、巴州鑫诚启泽商贸有限公司，以上两家公司均由蒋晓艳实际控制；*新疆天河包括新疆天河化工有限公司、新疆天河爆破工

程有限公司、新疆中矿天泰矿山技术工程有限责任公司、和静天河万方化工有限公司、新

疆天河爆破工程有限公司拜城分公司；*四川敖莱特&瑞创和达包括四川敖莱特化工有限

公司、成都瑞创和达商贸有限公司。

2021年、2020年前五大客户排名变动，主要因标的公司产品结构在新疆金

象纳入合并范围后有所变化所致。具体体现为三聚氰胺、硝酸铵的销售占比提升，硝酸铵产品重要客户新疆天河、三聚氰胺产品重要客户 BROTHERS WING

239新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

INTERNATIONAL PTE.LTD 的销售额排名相应提升；而复合肥及尿素产品重要

客户中泰集团、新疆民富的销售额排名相应下降。

2022年1-6月前五大客户出现了变动：*第一大客户新疆领晟驰远农业科

技有限公司于2022年主要承接了标的公司与中泰集团下属子公司的交易，由标的公司向新疆领晟驰远农业科技有限公司销售产品，最终供应给中泰集团下属子公司，因此较2020年与2021年，标的公司前五大客户中减少了中泰集团，增加了新疆领晟驰远农业科技有限公司。*第四大客户四川敖莱特&瑞创和达，系北京力鼎、新疆农牧投销售三聚氰胺模式下的下游客户，2021年11月开始，标的公司通过全资子公司北京玉象销售，合并口径下四川敖莱特&瑞创和达成为标的公司的第四大客户。*第五大客户葛洲坝易普力新疆爆破工程有限公司系新疆金象重要的硝酸铵客户，2021年即为合并口径下的第六大客户，2022年因为硝酸铵市场行情的持续向好，排名有所上升。

报告期前五大客户中，新疆农牧投系标的公司的控股股东。报告期内，标的公司与新疆农牧投（含其所控制的包括雪峰科技在内的下属公司）存在较大金额

的关联交易，且2021年关联交易金额、占比大幅增长，主要系向新疆农牧投、北京力鼎销售三聚氰胺，向雪峰科技及其子公司销售硝酸铵，向新疆雪峰农业科技有限公司、雪峰科技子公司销售复合肥、尿素；此外，由于标的公司并表新疆金象后营业收入规模大幅增长，相关关联销售规模亦相应增长。

上述关联交易的产生原因、未来的持续情况具体参见本报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（三）标的公司与关联方之间的关联交易必要性及公允性分析”之“2、销售商品、提供劳务的关联交易之必要性分析”。

报告期内，标的公司不存在向单个客户销售比例超过销售总额50%的情况。

（九）主要原材料采购情况

1、主要原材料和能源及其供应情况

标的公司主要通过天然气制备合成氨，并进一步生产尿素、三聚氰胺、硝酸铵等产品，以及通过将熔融氮肥混合磷肥、钾肥生产硝基复合肥；其重要子公司

240新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

新疆金象主要以外购的尿素为主要原材料生产下游产品。整体而言，标的公司的上游原材料主要包括天然气、尿素、磷肥和钾肥（主要为磷酸一铵和硫酸钾），且对电力供应的需求较大。

（1）天然气供应情况

标的公司位于新疆阿克苏地区，天然气储备丰富、供应稳定且具有显著的成本优势。其天然气供应商主要为中石油、中石化的下属企业，通过年度框架协议约定计划性用量及采购的基础价格。同时，双气源模式保证了标的公司生产能够安全、稳定的运行。

（2）电力供应情况

新疆地区用电市场宽松，且标的公司厂址地处南疆，具有独立环线电网，电力供应相对过剩，供应稳定。其与电力供应商国网新疆电力公司沙雅县供电公司的合同签订周期为三年，电力供应及采购价格保持稳定。

（3）其他原材料供应情况

1）肥料供应情况

硝基复合肥上游系氮、磷、钾基础肥料工业。作为循环产业链型企业，标的公司无需采购、运输、破碎和加热熔融氮元素肥料，可以回收利用循环产业链中的氮肥，其外购基础肥料主要为磷酸一铵、氯化钾和硫酸钾等单质肥。

中国系世界第一磷肥生产大国，自2007年开始，我国磷肥自给率一直维持在100%以上，行业产能总体过剩；中国钾肥自给率在50%左右，对进口存在一定程度依赖，但下游需求主要系复合肥生产，产销总体平衡。

标的公司根据对肥料市场的研判，灵活运用集中采购、零散采购两种采购模式，在保障生产供应的同时，降低采购价格。此外，标的公司通过与优质的生产厂家签订年度供应合同的方式，进一步保障了货源的稳定性和及时性。

2）尿素供应情况

标的公司重要子公司新疆金象需通过外购尿素生产三聚氰胺，尿素是其主要原材料。

241新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2021年，受疫情背景下的货币宽松政策影响，尿素出口需求显著增长，叠

加国内能耗双控、装置停车技改导致的供给收缩，致使尿素价格上涨明显。新疆金象第一大尿素供应商为兖矿新疆煤化工有限公司，其具备52万吨尿素产能，可为新疆金象提供较为稳定的原料供应。此外，长期来看国内尿素产能有较大的过剩压力，预期新疆金象不存在原料供应不足的情况。

2、主要原材料和能源的价格变动趋势标的公司主要原材料包括天然气、尿素、磷肥和钾肥（主要为磷酸一铵和硫酸钾），同时电力采购金额较高。报告期内，标的公司主要原材料的平均采购价格如下：

2022年1-6月

2021年与2020年平

2022年1-62021年2020年与2021年

均采购单价项目单位月平均采购平均采购平均采购平均采购单价单价单价单价变动变动变动变动金额幅度金额幅度

天然气元/立方米1.251.171.070.086.84%0.109.56%

电力元/千瓦时0.350.310.330.0412.90%0.037.78%

磷酸一铵元/吨4889.873095.492426.671794.3857.97%676.2427.95%

硫酸钾元/吨4225.432812.522330.241412.9150.24%482.2720.70%

尿素元/吨2267.711949.63-318.0816.31%--

注1：表内单价为不含税价格。

注2：尿素为新疆金象主要原材料，而新疆金象于2020年12月31日才纳入玉象胡杨合并范围，因此不分析尿素平均采购价格及其变动趋势。

（1）天然气价格趋势

2020年、2021年、2022年1-6月，标的公司天然气采购均价分别为1.07

元/立方米、1.17元/立方米、1.25元/立方米。2021年以来，因供需失衡、极端气候、能源转型等因素的影响，全球天然气价格呈上涨趋势，标的公司2021年天然气采购均价同比小幅增长9.56%，标的公司2022年1-6月天然气采购均价增长至1.25元/立方米。标的公司地处新疆地区，靠近天然气气源，供应相对稳定且具有成本优势，其供应商主要系中石化、中石油下属企业，用气价格参考国家发展改革委发布的新疆维吾尔族自治区天然气基准门站价格执行，因而采购价格相对稳定。

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（2）电力价格趋势

报告期内，标的公司电力采购价格总体保持平稳。2018年起，标的公司与国网新疆电力公司沙雅县供电公司签订了高压供用电合同，约定了各时间段用电价格，各期总体保持稳定。同时，标的公司所处阿克苏地区电力资源相对过剩，电力供应充足稳定的同时，电力价格水平相对较低。

（3）磷肥和钾肥价格趋势

标的公司主要采购磷酸一铵、硫酸钾等单质肥用于生产复合肥。2022年1-6月标的公司磷酸一铵、硫酸钾的平均采购单价分别为4889.87元/吨、4225.43元/吨，总体涨幅明显。2021年标的公司磷酸一铵、硫酸钾的平均采购单价分别为3095.49元/吨、2812.52元/吨，同比涨幅分别为27.95%、20.70%，总体涨幅明显，主要受上游厂家检修导致的供应短缺、货币宽松环境下的需求提振等市场因素影响。

（4）尿素价格趋势

标的公司重要子公司新疆金象需通过外购尿素进行生产，其于2020年12月31日纳入合并范围。受上游煤矿、天然气价格上涨等因素影响，2021年尿素价格呈上涨趋势，2022年1-6月标的公司尿素的平均采购单价为2267.71元/吨。根据同花顺数据，2022年1-6月西北地区尿素出厂均价为2476.43元/吨，价格持续上涨；根据同花顺数据，2021年西北地区尿素出厂均价为2242.27元/吨，较2020年同比增长49.10%。

3、主要原材料和能源占成本的比重

报告期内，标的公司主要原材料和能源采购占营业成本比重情况如下：

单位：万元

2022年1-6月2021年度2020年度

项目营业成营业成营业成采购数量采购金额采购数量采购金额采购数量采购金额本占比本占比本占比天然气

（千立196215.0424482.4018.17%378711.8844376.9622.26%357548.4238241.3536.47%方米）电力

（万千27980.819836.777.30%58490.1718052.779.06%46513.1515536.7414.82%瓦时）

243新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2022年1-6月2021年度2020年度

项目营业成营业成营业成采购数量采购金额采购数量采购金额采购数量采购金额本占比本占比本占比尿素

124871.5028317.2021.02%275497.8253711.8126.94%---

（吨）磷酸一

13532.216617.074.91%42550.4913171.456.61%29735.227215.746.88%铵（吨）硫酸钾

5351.052261.051.68%10158.062856.971.43%19854.474626.584.41%

（吨）营业成

-134706.46--199360.54--104861.67-本

4、向前五大供应商采购情况

报告期内，标的公司向前五大供应商采购情况如下：

单位：万元

2020年前五大供应商

是否为占采购总额公司名称主要采购产品采购金额关联方的比例

中国石油化工股份有限公司否天然气16289.6120.45%

中国石油天然气股份有限公司否天然气15592.2819.58%

国网新疆电力公司否电力15536.7419.51%

沙雅汇鑫能源有限责任公司否天然气、管输费5974.527.50%

南充宜佳化工有限公司否磷酸一铵3697.244.64%

2021年前五大供应商

是否为占采购总额公司名称主要采购产品采购金额关联方的比例

兖矿新疆煤化工有限公司否尿素27352.5316.85%

中国石油天然气股份有限公司否天然气24398.4115.03%

国网新疆电力公司否电力18052.7711.12%

中国石油化工股份有限公司否天然气16941.0610.44%

新疆雪峰双兴商贸有限责任公司是尿素13255.028.17%

2022年1-6月前五大供应商

是否为占采购总额公司名称主要采购产品采购金额关联方的比例

兖矿新疆煤化工有限公司否尿素23685.5320.00%

中国石油天然气股份有限公司否天然气11966.7610.10%

库车杰益煤炭有限公司否煤炭10619.478.97%

中国石油化工股份有限公司否天然气8551.317.22%

国网新疆电力有限公司否电力9836.778.31%

244新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

注：表格中的前五大供应商以合并口径列示，其中：中石油包括中国石油天然气股份有限公司天然气销售新疆分公司、阿克苏新捷能源有限公司；中石化包括中国石油化工股份有

限公司西北油田分公司、中国石油化工股份有限公司天然气分公司西北天然气销售中心；国

网新疆电力有限公司包括国网新疆电力公司沙雅县供电公司、国网新疆电力有限公司昌吉供电公司。

报告期内，标的公司向前五大供应商采购产品主要系天然气、电力、尿素及化肥原料，2020年、2021年和2022年1-6月前五大供应商采购占比分别为71.68%、

61.61%和54.59%。报告期内前五大供应商变动主要系新疆金象纳入合并范围所

致、以及报告期内新成立的子公司玉象农业纳入合并范围所致。

玉象胡杨以天然气为原料，可自行制备中间体尿素，其天然气、电力采购金额及占比较大。而由于生产线前端技术路线的差异，新疆金象需外购尿素作为原材料进行生产，故而在其纳入合并范围后，标的公司的前五大供应商中新增两家尿素供应商。

标的公司2021年第五大供应商双兴商贸系雪峰科技的控股子公司，主营商品贸易业务。与其发生的采购交易系新疆金象通过其采购尿素，主要系因为：尿素生产厂商的结算要求为先款后货，2021年新疆金象在资金紧张时需要通过贸易商垫资的方式采购尿素，并按照公允价格进行关联交易。该等业务具有偶发性，随着新疆金象资金压力减小，预计将不再发生类似关联交易。

标的公司2022年1-6月第三大供应商库车杰益煤炭有限公司为标的公司子

公司玉象农业的供应商，玉象农业主要向库车杰益煤炭有限公司采购煤炭进行贸易。2022年2月，玉象胡杨基于其自身渠道及资金优势，设立全资子公司玉象农业，开展农业化肥、煤炭等产品的贸易业务。2022年1-6月，玉象农业营业收入16683.18万元，净利润112.77万元，占玉象胡杨净利润的比例为0.19%，对标的公司净利润不具有重要影响。

报告期内，标的公司不存在向单个供应商采购比例超过采购总额50%的情况。

（十）境外生产经营情况

截至本报告书签署日，标的公司不存在境外生产经营情况。

245新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（十一）安全生产情况

1、安全生产制度及执行情况

（1）安全生产制度

标的公司根据《安全生产法》、《企业安全生产标准化基本规范》（GB/T33000-2016）、《危险化学品从业单位标准化通用规范》（AQ3013-2008）的要求，制定了《安全生产管理制度》，其重要子公司新疆金象制定了《安全生产标准化管理制度汇编》，相关制度阐述了标的公司的安全生产方针和管理目标，并对公司安全标准化体系作出了具体的要求。

在安全生产管理方面，标的公司设立了安全生产委员会负责协调整个公司的安全生产工作，董事长任委员会主任，是安全生产第一责任人，总经理任第一副主任，负直接领导责任，委员会下设安全环保部负责安全管理工作。

（2）安全生产许可证

标的公司及其重要子公司新疆金象取得的安全生产许可证，具体情况如下：

序号持有人证书编号有效期颁发机构许可范围

（新）WH

新疆维吾尔液氨40万吨/年、硝酸37

安许证字2019.11.07-

1玉象胡杨自治区应急万吨/年、硝酸铵46万吨/

﹝2020﹞2022.11.06

管理厅年、氨溶液3万吨/年

00295

（新）WH 液氨 8 万吨/年、硝酸 15 万新疆维吾尔

安许证字2021.10.14-吨/年、硝酸铵（液体）20

2新疆金象自治区应急

﹝2021﹞2024.10.13万吨/年、硝酸铵（固体）15管理厅

410号万吨/年

（3）安全生产执行情况

为排查和监控日常生产中可能发生的安全事故、安全隐患，标的公司在各生产装置、生产车间配置了充足的安全设施，包括检测设施、控制设施、防护设施、电气防爆设施、个体防护器材、安全标志标识、泄压设施、紧急处理设施、防止

火灾蔓延设施、灭火设施、紧急个体处置逃生设施、应急救援设施等，目前安全设施运行良好。

且标的公司每月会进行安全生产考核通报。由安全生产委员会组织、安全环

246新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

保部考核，对标的公司进行安全集中检查，记录现场巡回检查发现的问题或隐患、事故管理、安全环保清洁生产应知应会抽查等，每月编制安全、环保、清洁生产考核情况通报。

2、安全生产合规情况

报告期内，标的公司及其下属子公司的安全生产行政处罚情况参见本报告

书“第四节标的公司基本情况”之“九、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况”之

“（二）行政处罚”之“2、安全生产行政处罚”。

3、安全生产投入情况根据财政部、国家安全生产监督管理总局印发的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的通知（财企[2012]16号）的规定，标的公司制定了《安全生产费用管理制度》，并严格按照规定提取和使用安全生产费。

报告期内，标的公司安全费用提取主要根据上年度产品实际销售收入，营业收入不超过1000万元的部分，按照4%提取；营业收入超过1000万元至1亿元的部分，按照2%提取；营业收入超过1亿元至10亿元的部分，按照0.5%提取；

营业收入超过10亿元至50亿元的部分，按照0.2%提取。安全费用的使用范围主要包括安全设备设施类、救援器材类、防护用品类、检查评价类、宣传交易类、检测检验类等。

2019年至2022年1-6月，标的公司安全生产投入情况如下：

单位：万元

项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度

安全生产费用-计提685.55943.72704.71700.57

安全生产费用-使用682.39945.08709.19701.58

注：2021年标的公司合并口径新增新疆金象。

4、补充披露新疆金象重大隐患整改项目整改进展及效果

根据新疆金象提供的相关资料及其书面确认，新疆金象的生产装置主控制室设置在非抗爆设计的两层建筑内，建筑内同时设置有消防站、气防室等设施，存在安全隐患，属于新疆金象的“三年提升计划中重大隐患整改项目”。

247新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）就上述安全隐患，新疆金象于2020年11月19日制定《主控制楼安全管控方案》，在新抗爆主控制室未建成投用前，采取严格执行相关危险源管理及储存制度、安装防爆门、严格控制室内人员数量、二楼停止使用等多项措施，以降低原主控制室的潜在安全风险。

新疆金象于2020年12月2日制定《新建主控制室整改方案》，委托新疆化工设计研究院有限责任公司严格按照相关法律法规及规范的抗爆要求等进行主控制室设计，并制定了新建主控制室的整改进度表。根据新疆金象提供的《建设、监理、设计、施工、勘察单位竣工验收意见表》及《工程验收组验收意见》，新疆金象新抗爆中控室已完成竣工验收并投入使用。

新疆维吾尔自治区安全生产委员会办公室于2021年11月3日出具函件，确认新疆金象该项重大安全隐患已整改完毕。昌吉回族自治州应急管理局于

2022年7月6日出具证明，“新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司‘主控制室未进行抗爆设计和加固’的重大隐患项目已整改完毕。”截至本报告书签署日，新疆金象原主控楼已停止使用，目前处于闲置状态；

新疆金象的新抗爆中控室处于正常使用状态；新疆金象重大隐患整改项目已整改完毕，整改效果良好。

5、结合标的资产业务经营情况，补充披露标的资产对安全生产的投入是否

与其业务规模相匹配

报告期内，标的公司（合并口径）安全生产投入情况如下：

单位：万元

项目2022年1-6月2021年度2020年度

安全生产投入682.39945.08709.19

安全生产投入占营业收入比例0.32%0.29%0.54%

报告期内，标的公司安全生产投入金额呈上升趋势。为保障企业安全生产有序进行以及企业员工生命、财产安全，标的公司越发重视对安全生产的投入。

标的公司及其子公司的尿素车间、复合肥车间、合成氨车间、三胺车间、硝酸车间等主要生产经营场所均配备有安全生产设备。标的公司配备的安全生

248新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

产设备主要包括检测设施、控制设施、防护设施、电气防爆设施、个体防护器

材、安全标志标识、泄压设施、紧急处理设施、防止火灾蔓延设施、灭火设施、

紧急个体处置逃生设施、应急救援设施等。标的公司及其子公司已在主要生产经营场所配备充足的安全生产设备，安全生产设备运行良好。

报告期内，标的公司为员工购买、配置了充足的安全生产防护用品，如工作服、工作鞋、防尘口罩、安全帽、耐酸碱手套、绝缘手套、防冲击护目镜、

防腐蚀液面罩等，并要求员工在工作过程中严格使用安全生产防护用品。

此外，标的公司还定期组织安全培训，通过事前安全教育培训，事中安全检查、风险排查、安全措施纠偏等预防安全生产事故、落实安全生产管理制度。

报告期内，标的公司共发生安全生产投入2336.66万元，能够满足标的公司生产经营的实际需求；与标的公司的业务规模相匹配。

（十二）环境保护情况

1、环境保护制度及执行情况

（1）环境保护制度及执行情况

标的公司的产品在生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物等，针对污染物的处理，标的公司制定了《环境保护管理制度》、《危险废物管理制度》、《环境治理设施管理制度》、《环境监测管理制度》等规章制度，对污染物的排放进行了有效、及时的管理和处理，取得了良好的成效，具体情况如下：

1）废水排放

标的公司的废水排放纳入了国家重点污染源控制系统，废气自治区重点污染源控制系统。标的公司在生产厂区设置了废水规范化排污口，安装了废水、烟气等在线监测仪，废水全部排入园区污水处理站深度处置。

2）一般固体废物处置

标的公司对可回收固废设立了专库存放，由物管部、商务部定期组织处置，生活垃圾与沙雅县兴雅垃圾处理有限责任公司签订处置协议送县垃圾处理场处理。

249新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3）危险废物管理

标的公司设立了危险废物专用储存库，并建立了危险废物储存、处置台账，与有资质的危险废物处置单位签订危险废物处置合同，定期转移。

4）废水排放

标的公司建设了氨氮废水及尿素水解解析回收塔，1期污水处理站、2期污水站、废油处理装置、除尘器、脱硫塔系统、硝酸尾气净化装置等环保设施与主

体装置同步运行，已建立操作运行台账，目前运行良好。

（2）环境保护设施

标的公司的主要环保设施为污水处理站、煤锅炉污染物处理设施、合成氨废

气排放口等，以下为具体情况介绍：

1）污水处理站

标的公司生产中产生的废水主要的污染物为氨氮、COD（化学需氧量）、总氮、总磷。标的公司的建立的废水处理站技术采用“重力隔油+汽浮+混凝+沉淀+生化+过滤”的工艺流程，此项工艺具体特征是：*有机物去除较为彻底，稳定达到《合成氨工业水污染物排放标准》（GB13458-2013）间接排放标准，出水水质良好；*处理工艺简单、运行稳定、操作方便；*各处理单元合理连接，结构紧凑，占地面积小；*产生的污泥量小，便于定期清理；*整个系统水尽量通过自流流经各处理构筑物，减少了提升设备和能源消耗；*初期投资少，运行费用较低。

2）煤锅炉污染物处理设施

煤锅炉烟气处置方式为“布袋除尘+氨法脱硫+50米高烟囱”，其中脱硫使用的氨水为生产过程中副产品，布袋除尘器除尘效率为99.2%，氨法脱硫效率为

95%，脱销效率为60%。此项回收技术可以将回收的二氧化硫、氨全部转化为化肥，不产任何废水、废液和废渣，没有二次污染。

3）合成氨废气排放口

合成氨废气排放口为燃烧后的天然气废气，可以直接排放至大气，主要污染

250新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

物为氮氧化物、二氧化硫、颗粒物，符合锅炉大气污染物燃气锅炉排放标准。

（3）排污许可证

标的公司及其重要子公司新疆金象已就其排污行为办理许可或登记，具体情况如下：

序号持有人资质名称证书编号有效期颁发机构行业类别

91652924

2020.12.23-阿克苏地区

1玉象胡杨排污许可证69341930氮肥制造

2025.12.22生态环境局

5D001P

复混肥料制造、无

91652302昌吉回族自

2020.03.11-机酸制造、有机化

2新疆金象排污许可证59590223治州生态环

2023.03.10学原料制造、氮肥

XX001V 境局

制造、锅炉

2021年1月14日，沙雅县环境保护局核查了标的公司污染物排放情况，出具《关于玉象胡杨化工有限公司污染物排放情况的说明》，证明其“2020年度各类污染物排放均未超标排放”。2022年2月22日，阿克苏地区生态环境局沙雅县分局核查了标的公司污染物排放情况，出具了《关于新疆玉象胡杨化工有限公司污染物排放情况的说明》，证明其“2021年1月至今各类污染物均未超标排放，也未发生有关环保法律法规和规范性文件而产生的重大治理费和罚款”。

且标的公司每月、每季度、每年度均会委托第三方检测机构进行全厂废气、废水

一般排放口检测，出具包括废气、有组织废气、无组织废气、废水、工业废水等的检测报告。且2020年、2021年度，昌吉回族自治州生态环境局核查了标的公司重要子公司新疆金象提交的《排污许可执行报告》，对其排污情况进行核查。

2、环境保护合规情况报告期内，标的公司及其下属子公司的环保行政处罚情况参见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“九、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况”之“（二）行政处罚”之“1、环保行政处罚”。

3、环境保护投入情况

2019年至2022年1-6月，标的公司环境保护投入情况如下：

251新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度

环境保护投入2609.932084.78997.61570.05

-玉象胡杨468.761087.25755.38415.14

-新疆金象2141.17997.53242.23154.91

4、标的资产的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换要求（如有），请按照业务或产品进行分类说明

（1）生产经营是否符合国家产业政策

玉象胡杨生产的主要产品包括三聚氰胺、硝酸铵、尿素、硝基复合肥，主要生产经营主体为玉象胡杨及新疆金象。

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订稿）》，玉象胡杨生产的主要产品均属于“C26 制造业——化学原料和化学制品制造业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），属于“C26 制造业——化学原料和化学制品制造业”。就细分行业而言，三聚氰胺、硝酸铵属于“C261 基础化学原料制造业”（三聚氰胺属于“C2614 有机化学原料制造”，硝酸铵属于“C2613 无机盐制造”），尿素、硝基复合肥属于“C262化学肥料制造业”（尿素属于“C2621氮肥制造”，硝基复合肥属于“C2624 复混肥料制造”）。

玉象胡杨所处行业主要相关的产业政策如下：

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252新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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展技术导则控等绿色防控品，突破我国农业生产中减

14和国农业农2018年7月

（2018-2030量、安全、高效等方面瓶颈问题。重点研村部年）》发环保高效肥料、农业药物与生物制剂，集成示范高效复合肥料、生物炭基肥料、新型微生物肥料等新产品及其生产工艺。

《新材料关键指出要紧密围绕国民经济社会发展重大

15发改委2017年12月

技术产业化实需求，按照自主创新、突破重点的思路，

254新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

行业相关产业序号发布单位发布时间相关政策内容政策施方案》开展市场潜力大、附加价值高的重点新材

料关键技术产业化，加快公共服务平台建设，提升新材料产业发展水平；重点发展新一代锂离子电池用特种化学品、电子气

体、光刻胶、高纯试剂等高端专用化学品。

围绕汽车、轨道交通、航空航天、国防军

工、电子信息、新能源、节能环保等关键领域，重点发展高性能树脂、特种橡胶及《关于促进石弹性体、高性能纤维及其复合材料、功能

化产业绿色发发改委、工

162017年12月性膜材料，电子化学品、高性能水处理剂、展的指导意信部

表面活性剂，以及清洁油品、高性能润滑见》

油、环保溶剂油、特种沥青、特种蜡、高

效低毒农药、水溶性肥料和水性涂料等绿色石化产品。

《国家安全监加强精细化工反应安全风险评估工作指管总局关于加导意见：充分认识开展精细化工反应安全国家安全生强精细化工反风险评估的意义；准确把握精细化工反应

17产监督管理2017年1月

应安全风险评安全风险评估范围和内容；强化精细化工总局

估工作的指导反应安全风险评估结果运用，完善风险管意见》控措施等一系列工作要求。

《关于深入推进农业供给侧

结构性改革加深入推进化肥农药零增长行动，开展有机

18国务院2016年12月

快培育农业农肥替代化肥试点，促进农业节本增效。

村发展新动能的若干意见》

明确八项主要任务，即实施创新驱动战《石化和化学略、促进传统行业转型升级、发展化工新工业发展规划材料、促进两化深度融合、强化危化品安

19工信部2016年9月

（2016－2020全管理、规范化工园区建设、推进重大项年）》目建设、扩大国际合作。加强农药、电子化学品等产业的发展。

《关于推进化到2020年，氮肥产能6060万吨，产能利肥行业转型发用率提升至80%；磷肥产能2400万吨，产

20工信部2015年7月

展的指导意能利用率提升至79%；钾肥产能880万吨，见》自给率提升至70%。

加快制造业绿色改造升级。全面推进钢《中国制造

21国务院2015年5月铁、有色、化工、建材、轻工、印染等传

2025》

统制造业绿色改造。

推进国际产能和装备制造合作，推动新一《国务院关于轮高水平对外开放、增强国际竞争优势，推进国际产能

将钢铁、有色、建材、铁路、电力、化工、

22和装备制造合国务院2015年5月

轻纺、汽车、通信、工程机械、航空航天、作的指导意

船舶和海洋工程等作为重点行业，有序推见》进。

《全国农业可中华人民共普及和深化测土配方施肥，改进施肥方

23持续发展规划和国农业农2015年5月式，鼓励使用有机肥、生物肥料和绿肥种

（2015-2030村部植，到2020年全国测土配方施肥技术推

255新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

行业相关产业序号发布单位发布时间相关政策内容政策年）》广覆盖率达到90%以上，化肥利用率提高到40%，努力实现化肥施用量零增长。

生产企业布局方面，各合成氨主要生产省《合成氨行业（自治区、直辖市）应严格控制合成氨行

24工信部2013年1月准入条件》业产能扩张，引导本地区合成氨行业有序发展。

《国家中长期科学和技术发

环保型肥料、专用复（混）型缓释、控释

25展规划纲要国务院2006年2月

肥料是优先发展的主题。

（2006-2020年）》

玉象胡杨积极响应国家产业政策，按照国家及所在地产业政策及产业规划要求开展生产经营活动。此外，根据发改委于2021年1月18日发布的《西部地区鼓励类产业目录（2020年本）》，玉象胡杨采用的天然气化工循环经济产业链模式及相关生产技术属于新疆鼓励类产业“节能高效型三聚氰胺生产技术及其下游产品的开发和应用”。

根据沙雅县商务和工业信息化局出具的证明，玉象胡杨的生产经营符合国家及本地区产业政策的要求，在生产经营中不存在违反国家或地方产业政策及产业规划布局规定的情形，亦不存在因违反产业政策及产业规划布局方面的法律、法规、政策等而受到处罚的情形。

综上，玉象胡杨的生产经营符合国家产业政策。

（2）是否纳入相应产业规划布局

2021年7月1日，发改委印发《“十四五”循环经济发展规划》，提出“大力发展循环经济，推进资源节约集约利用”。2011年，工信部印发《石化和化学工业“十二五”发展规划》，提出“采用先进煤气化技术的氮肥产能比例提高到

30%；单质肥复合化率逐步提高，专用肥规模逐步扩大”的发展目标；2012年工

信部印发《化肥工业“十二五”发展规划》，提出“改进提升尿素、磷铵、氯化钾和硫酸钾（镁）等基础肥料，适度发展硝基肥料、熔融磷钾肥料、液体肥料等多元肥料，鼓励发展按配方施肥要求的复混肥和专用肥，重视发展中、微量元素肥料、缓控释肥料”的重点任务。2021年1月18日，发改委发布《西部地区鼓励类产业目录（2020年本）》，新疆鼓励类产业包括“节能高效型三聚氰胺

256新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）生产技术及其下游产品的开发和应用”。

玉象胡杨主要从事三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等化工原料、化肥的生产销售，其充分利用新疆丰富的天然气资源和便捷的供应链优势，应用国际、国内先进技术，打造天然气化工循环经济产业链模式，通过天然气生成合成氨、或由尿素熔融后生产核心产品三聚氰胺。

根据沙雅县商务和工业信息化局出具的证明，玉象胡杨的主要业务及产品已纳入国家及本地区相关产业规划布局，在生产经营中不存在违反国家或地方产业规划布局的情形，不存在因违反产业规划布局而受到行政处罚的情形。

综上，玉象胡杨的主要业务及产品已纳入相关产业规划布局。

（3）是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业

根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，限制类主要为工艺技术落后，不符合行业准入条件和有关规定，禁止新建扩建和需要督促改造的生产能力、工艺技术、装备及产品；淘汰类主要为不符合有关法律法规规定、不具备安全

生产条件、严重浪费资源、污染环境，需要淘汰的落后工艺、技术、装备及产品。

玉象胡杨生产的主要产品包括三聚氰胺、硝酸铵、尿素、硝基复合肥，所处产业类别情况具体如下：

产品类别限制类指标是否属于限制类淘汰类指标是否属于淘汰类根据《产业结构调整根据《产业结构调整指导目录（2019年指导目录（2019年三聚氰胺--本）》，不涉及三聚本）》，不涉及三聚氰胺相关限制类指标氰胺相关淘汰类指标根据《产业结构调整根据《产业结构调整指导目录（2019年指导目录（2019年硝酸铵--本）》，不涉及硝酸本）》，不涉及硝酸铵相关限制类指标铵相关淘汰类指标

新建以石油、天然气

为原料的氮肥，采用没有配套工艺冷凝液固定层间歇气化技术尿素否水解解析装置的尿素否合成氨，磷铵生产装生产设施置，铜洗法氨合成原料气净化工艺

257新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

产品类别限制类指标是否属于限制类淘汰类指标是否属于淘汰类根据《产业结构调整根据《产业结构调整指导目录（2019年指导目录（2019年硝基复合本）》，不涉及硝基-本）》，不涉及硝基-肥复合肥相关限制类指复合肥相关淘汰类指标标

根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，玉象胡杨的主营业务或主要产品不属于限制类、淘汰类产业。同时，玉象胡杨的硝基复合肥为鼓励类产业“优质钾肥及各种专用肥、水溶肥、液体肥、中微量元素肥、硝基肥、缓控释肥的生产”。

此外，根据新疆自治区工业和信息化厅出具的《关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司资产重组相关问题的答复意见》，“本次重组的收购方新疆雪峰及标的公司玉象胡杨的主体设备及生产工艺符合《产业结构调整指导目录》的规定，不存在淘汰类、限制类工艺装备”。

根据沙雅县商务和工业信息化局出具的证明，玉象胡杨的主营业务或主要产品不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定的限制类、淘汰类产业。

综上，玉象胡杨不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业。

（4）是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换要求

根据《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（2016年第50号）、《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2018]554号）、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785号）、《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）全

国16个淘汰落后和过剩产能行业为电力、煤炭、炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、

电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、

印染、铅蓄电池（极板及组装）。

玉象胡杨主营业务为三聚氰胺、硝酸铵、尿素、硝基复合肥的生产和销售，不属于上述规定所载的落后产能，不存在产能淘汰置换要求。

258新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

根据发改委发布的《西部地区鼓励类产业目录（2020年本）》，新疆鼓励类产业包括“节能高效型三聚氰胺生产技术及其下游产品的开发和应用”。玉象胡杨有效利用了新疆地区丰富、近源头的天然气气源优势，采用天然气化工循环经济产业链模式、节能节资型气相粹冷法蜜胺生产技术、及加压气相法三聚氰胺装置，具有工艺流程短、设备投资少、生产规模大、综合能耗低、运行周期长、开停车灵活、生产过程污染少等特点，其在成果的转化率、能耗控制等方面具有明显优势；玉象胡杨主要生产经营项目属于上述新疆鼓励类产业。

根据沙雅县商务和工业信息化局2022年8月8日出具的证明，“该公司的生产经营符合国家及本地区产业政策的要求，主要业务及产品已纳入国家及本地区相关产业规划布局；主营业务或主要产品不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定的限制类、淘汰类产业；主要生产经营项目不属于落后产能，不存在产能淘汰置换要求；在生产经营中不存在违反国家或地方产业政策及产

业规划布局规定的情形，亦不存在因违反产业政策及产业规划布局方面的法律、法规、政策等而受到处罚的情形。”根据阜康市发展和改革委员会2022年8月2日出具的证明，“该公司10万吨/年三聚氰胺联产60万吨/年硝基复合肥项目的生产经营符合国家及本地区产

业政策的要求，主要业务及产品已纳入国家及本地区相关产业规划布局；主营业务或主要产品不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定的限制类、

淘汰类产业；主要生产经营项目不属于落后产能，不存在产能淘汰置换要求；

在生产经营中不存在违反国家或地方产业政策及产业规划布局规定的情形，亦不存在因违反产业政策及产业规划布局方面的法律、法规、政策等而受到处罚的情形。”综上所述，玉象胡杨的生产经营符合国家产业政策，已纳入相应产业规划布局，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，不存在产能淘汰置换要求。

259新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

5、标的资产已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能

审查意见，是否位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，是否满足项目所在地能源消费双控要求。标的资产的主要能源资源消耗情况，以及在建、拟建项目的年综合能源消费量（以标准煤为单位），是否符合当地节能主管部门的监管要求

（1）已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见根据《固定资产投资项目节能审查办法》第六条，“年综合能源消费量不满

1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定并公布）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查”。

根据新疆维吾尔自治区发展和改革委员会发布的《新疆维吾尔族自治区固定资产投资项目节能审查办法》第六条，“年综合能源消费量不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委确定后公布）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查”。

根据新疆维吾尔自治区工业和信息厅发布的《新疆维吾尔自治区工业固定资产投资技术改造类项目节能审查办法》第六条，“年综合能源消费量不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的工业投资技改项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业的工业投资技改项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查，由各地（州、市）工业和信息化主管部门负责登记项目的综合能源消费量，每年的12月10日前汇总抄送自治区工信厅”。

截至本报告书签署日，玉象胡杨已建、在建及拟建项目取得的节能审查意见、节能登记表或相关证明情况如下所示：

序号建设主体项目名称项目进度节能审查意见/节能登记表1玉象胡杨硝基复肥项目已建《自治区发展改革委关于对于新疆

260新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号建设主体项目名称项目进度节能审查意见/节能登记表

2玉象胡杨三聚氰胺项目已建天达环保有限公司年产20万立方米

加气混凝土砌块及4万吨配套砂浆产品结构调整技生产线项目等37个项目的节能审查

3玉象胡杨已建改项目复核意见》（新发改环资[2021]604号）

4玉象胡杨控制室改造项目已建根据前文所述法规，左侧所列项目无

需单独进行节能审查；沙雅县商务和

5玉象胡杨配套供热项目已建工业信息化局已出具合规证明，确认左侧所列项目无需取得《工业固定资配套供热工程改

6玉象胡杨已建产投资项目节能登记表》，无需单独

扩建项目进行节能审查6万吨/年蜜胺尾已完成《固定资产投资项目节能登记7玉象胡杨气氨碳分离联产已建表》（项目编号：沙发改节能登液氨技改项目[2013]190号）备案

根据前文所述法规，该项目无需单独进行节能审查；沙雅县商务和工业信终端污水治理工

8玉象胡杨在建息化局已出具合规证明，确认该项目

程项目无需取得《工业固定资产投资项目节能登记表》，无需单独进行节能审查

2万吨/年液体钙已完成《固定资产投资项目节能登记

9玉象胡杨肥及配套工程项在建表》备案目

2022年7月已与新疆节能服务中心

10玉象胡杨造粒塔建设项目拟建

签订合同委托编制节能报告《关于新疆金象赛瑞煤化工科技有

10万吨/年三聚

限公司10万吨/年三聚氰胺联产60氰胺联产60万

11新疆金象已建万吨/年硝基复合肥项目节能评估报

吨/年硝基复合告的审查意见》（昌州发改工肥项目[2013]548号）已完成《工业固定资产投资项目节能

50t/h 燃气锅炉12新疆金象已建登记表》（项目编号：改造项目

2104-652302-07-02-995374）备案

根据前文所述法规，该项目无需单独进行节能审查；根据阜康市商务和工

年产 10万吨 UAN 业信息化局已出具的合规证明，确认

13新疆金象已建液体复合肥项目该项目无需取得《工业固定资产投资项目节能登记表》，无需单独进行节能审查

1#三胺装置尿洗已完成《工业固定资产投资项目节能塔副产蒸汽回收14新疆金象在建登记表》（项目编号：利用节能技改项

2107-652302-07-02-587720）备案

目燃煤熔盐炉改天已完成《工业固定资产投资项目节能15新疆金象然气熔盐炉技改在建登记表》（项目编号：项目2107-652302-07-02-789568）备案抗爆中控室及柴已完成《工业固定资产投资项目节能16新疆金象油发电机房改建在建登记表》（项目编号：项目2103-652302-07-02-964429）备案

261新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号建设主体项目名称项目进度节能审查意见/节能登记表

根据前文所述法规，该项目无需单独天然气锅炉房及进行节能审查；根据阜康市商务和工

25t_h 燃气蒸汽 业信息化局已出具的合规证明，确认

17新疆金象在建锅炉节能优化改该项目无需取得《工业固定资产投资造项目项目节能登记表》，无需单独进行节能审查

注：已建项目为已取得工程竣工验收文件等竣工文件的项目；在建项目为已发生费用、未取得工程竣工验收文件等竣工文件的项目；拟建项目为取得投资项目登记备案表等立项

文件、未发生费用的项目。

综上，根据《固定资产投资项目节能审查办法》第六条，玉象胡杨的“2万吨/年液体钙肥及配套工程项目”及“6万吨/年蜜胺尾气氨碳分离联产液氨技改项目”，新疆金象的“50t/h 燃气锅炉改造项目”“1#三胺装置尿洗塔副产蒸汽回收利用节能技改项目”“燃煤熔盐炉改天然气熔盐炉技改项目”及“抗爆中控室及柴油发电机房改建项目”年综合能源消费量不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时，已取得《工业固定资产投资项目节能登记表》，无需单独进行节能审查。玉象胡杨“控制室改造项目”“终端污水治理工程项目”“配套供热项目”及“配套供热工程改扩建项目”无需办理《工业固定资产投资项目节能登记表》，无需单独进行节能审查。新疆金象“年产 10 万吨 UAN 液体复合肥技术改造项目”及“天然气锅炉房及 25t_h 燃气蒸汽锅炉节能优化改造项目”系对“10万吨/年三聚氰胺联产60万吨/年硝基复合肥项目”部分工程的综

合能源消费等量替换，不新增能源消费量，无需单独进行节能审查，无需取得《工业固定资产投资项目节能登记表》。玉象胡杨“造粒塔建设项目”处于可研阶段，尚未开始建设，2022年7月玉象胡杨已与新疆节能服务中心签订合同委托编制节能报告，后续将根据要求进行节能审查。

除上述情况以外，上表所列已建及在建项目皆已取得固定资产投资项目节能审查意见。

根据沙雅县商务和工业信息化局2022年8月8日出具的证明，确认该公司现有建设项目中“6万吨/年密胺尾气氨碳分离联产液氨技改项目”及“2万吨/年液体钙肥及配套工程项目”年综合能源消费量不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时，无需单独进行节能审查，已按规定取得主管部门出具的《固定资产投资项目节能登记表》。“控制室改造项目”“终端污水治理工

262新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）程项目”“配套供热项目”及“配套供热工程改扩建项目”无需取得《固定资产投资项目节能登记表》，无需单独进行节能审查。“造粒塔建设项目”处于可研阶段，尚未开始建设，后续将根据要求编写节能报告、进行节能审查。除无需单独进行节能审查的项目外，该公司自成立以来的全部建设项目（包括已建、在建、拟建项目）均按规定履行了能耗管理、节能审查相关的审批、核准、备案程序，不存在违反节能审查相关法律、法规或其他规范性文件相关规定的情形。

根据阜康市商务和工业信息化局2022年7月28日、2022年8月9日出具的证明，确认该公司现有建设项目中“50t/h 燃气锅炉改造项目”“1#三胺装置尿洗塔副产蒸汽回收利用节能技改项目”“燃煤熔盐炉改天然气熔盐炉技改项目”

及“抗爆中控室及柴油发电机房改建项目”年综合能源消费量不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时，已取得主管部门出具的《工业固定资产投资项目节能登记表》，无需单独进行节能审查；“年产 10 万吨 UAN 液体复合肥技术改造项目”及“天然气锅炉房及 25t_h 燃气蒸汽锅炉节能优化改造项目”系对“10万吨/年三聚氰胺联产60万吨/年硝基复合肥项目”部分工程的综

合能源消费等量替换，不新增能源消费量，无需单独进行节能审查，无需取得《工业固定资产投资项目节能登记表》。除无需单独进行节能审查的项目外，公司已按规定履行了能耗管理、节能审查相关的审批、核准、备案程序，不存在违反节能审查相关法律、法规或其他规范性文件相关规定的情形。

（2）已建、在建或拟建项目是否位于能耗双控目标完成情况红色预警地区，已建、在建或拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求根据《国家发展改革委办公厅关于印发<2021年上半年各地区能耗双控目标完成情况晴雨表>的通知》（发改办环资[2021]629号），能耗双控目标完成情况为红色预警区域的主要包括青海、宁夏、广西、广东、福建、新疆、云南、陕

西、江苏、湖北。截至本报告书签署日，玉象胡杨已建、在建及拟建项目位于新疆，根据上述通知文件，新疆属于能耗强度降低进度目标为红色预警的区域。

根据《重点用能单位节能管理办法》（国家发展和改革委员会、科学技术部、中国人民银行、国务院国有资产监督管理委员会、国家质量监督检验检疫总局、

263新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）国家统计局、中国证券监督管理委员会令第15号），“本办法所称重点用能单位是指：（一）年综合能源消费量一万吨标准煤及以上的用能单位；（二）国务院

有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能源消费量五千吨及以上不满一万吨标准煤的用能单位”。

根据《工业节能管理办法》（中华人民共和国工业和信息化部令第33号）

第二十九条，“加强对重点用能工业企业的节能管理。重点用能工业企业包括：（一）年综合能源消费总量一万吨标准煤（分别折合8000万千瓦时用电、6800吨柴油或者760万立方米天然气）以上的工业企业；（二）省、自治区、直辖市工业和信息化主管部门确定的年综合能源消费总量五千吨标准煤（分别折合

4000万千瓦时用电、3400吨柴油或者380万立方米天然气）以上不满一万吨标准煤的工业企业”。

根据《关于第一批、第二批工业领域重点用能企业“十三五”能源审计报告和“十四五”节能规划审核结果的公告》，玉象胡杨属于重点用能单位，其2021年节能规划审查结果合格；根据《关于开展2021年重点用能企业节能诊断工作方案》，新疆金象属于重点用能单位。

根据沙雅县商务和工业信息化局2022年8月8日出具的证明，该公司自成立以来的全部建设项目（包括已建、在建、拟建项目）能源消费量和能效水平

满足本地区能源消耗总量和强度“双控”管理要求，能耗均低于控制目标，该公司在生产经营中不存在违反国家或地方节能降耗方面产业政策及规定的情形，亦不存在因违反节能降耗方面的法律、法规、政策等而受到处罚或正在接受立

案调查的情形，不存在被关停的情形或风险。

根据阜康市发展和改革委员会2022年8月2日出具的证明，该公司自成立以来的全部建设项目（及拟建项目）能源消费量和能效水平满足本地区能源消

耗总量和强度“双控”管理要求，能耗均低于控制目标，该公司在生产经营中不存在违反国家或地方节能降耗方面产业政策及规定的情形，亦不存在因违反节能降耗方面的法律、法规、政策等而受到处罚或正在接受立案调查的情形，不存在被关停的情形或风险。

综上，玉象胡杨已建、在建及拟建项目虽位于能耗强度降低进度目标为红

264新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

色预警的新疆，但玉象胡杨满足本地区能源消耗总量和强度“双控”管理要求，并已取得相关主管部门出具的能耗情况符合法律法规规定的证明，报告期内，玉象胡杨不存在违反建设项目所在地能耗双控考核要求而受到行政处罚的情况。

（3）主要能源资源消耗情况，以及在建、拟建项目的年综合能源消费量（以标准煤为单位）

报告期内，玉象胡杨生产经营过程中的能源消耗主要为天然气、电力等，各年度主要能源消耗情况以及折算为标准煤数量的具体情况如下：

2022年1-6月2021年2020年

建设能源主体折标准煤折标准煤折标准煤消耗量消耗量消耗量

（吨）（吨）（吨）生产用天

然气（万18380.42212839.3435713.00406025.6835753.09413663.22Nm3）玉象电力（万22131.8727200.0745671.0056129.6646213.6556796.57胡杨 Kwh）锅炉用煤

23704.8816390.3545798.5532713.9152908.1337792.27

煤（t)柴油（t) 39.72 57.88 88.77 129.35 163.00 237.51原煤总量

28142.8819652.1766377.3445753.9077079.8453824.85

（t）三胺用煤

28142.8819652.1756920.2439235.1246397.0232399.04

（t）锅炉用煤

--9457.106518.7827382.8019121.41

（t）取暖热煤

--1800.001240.743300.002304.39

（t）新疆生产用燃

金象1230.0713817.061520.8817681.48气（万方）

499.165803.09

取暖用燃

79.00881.5680.00930.06气（万方）生产用电

5746.367062.2811781.7414479.7610689.0013136.78（万 Kwh）非生产用

电（万96.96119.16237.67292.10149.73184.02Kwh）

玉象胡杨在建及拟建项目的年综合能源消费量的情况如下表所示：

年综合能源消费量序号建设主体项目名称项目进度（折准煤，吨）

1玉象胡杨终端污水治理工程项目在建-

265新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

年综合能源消费量序号建设主体项目名称项目进度（折准煤，吨）

2万吨/年液体钙肥及配套

2玉象胡杨在建255.15

工程项目

3玉象胡杨造粒塔建设项目拟建4454.41

1#三胺装置尿洗塔副产蒸汽

4新疆金象在建8849.00

回收利用节能技改项目燃煤熔盐炉改天然气熔盐炉

5新疆金象在建71713.30

技改项目抗爆中控室及柴油发电机房

6新疆金象在建73.70

改建项目

天然气锅炉房及 25t_h 燃气

7新疆金象在建27102.80-

蒸汽锅炉节能优化改造项目

注：1、根据标的公司的书面确认及沙雅县商务和工业信息化局出具的证明，玉象胡杨“终端污水治理工程项目”不涉及能耗，无需办理《工业固定资产投资项目节能登记表》，无需单独进行节能审查。

2、根据标的公司的书面确认及阜康市商务和工业信息化局出具的证明，新疆金象“天然气锅炉房及 25t_h 燃气蒸汽锅炉节能优化改造项目”系对“10 万吨/年三聚氰胺联产 60万吨/年硝基复合肥项目”部分工程的综合能源消费等量替换，此处填写的该项目年综合能源消费量为该项目替换“10万吨/年三聚氰胺联产60万吨/年硝基复合肥项目”的年综合能源消费量。

（4）已建、在建或拟建项目是否符合当地节能主管部门的监管要求

玉象胡杨主要已建、在建或拟建项目取得固定资产投资项目节能审查意见

的情况参见本报告书之“第四节标的公司基本情况”之“五、主营业务情况”

之“（十二）环境保护情况”之“5、标的资产已建、在建或拟建项目是否按规

定取得固定资产投资项目节能审查意见，是否位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，是否满足项目所在地能源消费双控要求。标的资产的主要能源资源消耗情况，以及在建、拟建项目的年综合能源消费量（以标准煤为单位），是否符合当地节能主管部门的监管要求”之“（1）已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见”相关内容。

根据沙雅县商务和工业信息化局2022年8月8日出具的证明，该公司自成立以来的全部建设项目（包括已建、在建、拟建项目）能源消费量和能效水平

满足本地区能源消耗总量和强度“双控”管理要求，能耗均低于控制目标，该公司在生产经营中不存在违反国家或地方节能降耗方面产业政策及规定的情形，亦不存在因违反节能降耗方面的法律、法规、政策等而受到处罚或正在接受立

案调查的情形，不存在被关停的情形或风险。

266新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

根据阜康市发展和改革委员会2022年8月2日出具的证明，该公司自成立以来的全部建设项目（及拟建项目）能源消费量和能效水平满足本地区能源消

耗总量和强度“双控”管理要求，能耗均低于控制目标，该公司在生产经营中不存在违反国家或地方节能降耗方面产业政策及规定的情形，亦不存在因违反节能降耗方面的法律、法规、政策等而受到处罚或正在接受立案调查的情形，不存在被关停的情形或风险。

综上，玉象胡杨的主要能源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求，报告期内，玉象胡杨不存在因违反节能管理的相关规定而受到行政处罚的情况。

6、标的资产已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门

环境影响评价批复，是否符合环境影响评价文件要求，是否符合“三线一单”、规划环评、污染物排放区域削减等要求。标的资产在建或拟建项目是否纳入产业园区且所在园区是否已依法开展规划环评

（1）已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影

响评价批复，是否符合环境影响评价文件要求截至本报告书签署日，玉象胡杨已建、在建及拟建项目取得环境影响评价批复及主管部门出具证明的情况如下表所示：

是否取得项目序号建设主体项目名称环境影响环评批复主管部门出具的证明进度评价批复新疆维吾尔自治区环境根据沙雅县生态环境局于保护厅《关于新疆金圣2022年1月5日开具的环硝基复肥胡杨化工有限公司硝基保合规证明：“自2019年

1玉象胡杨已建是

项目复肥项目环境影响报告1月1日至本证明出具之书的批复》（新环评函日，该公司严格按照国家[2009]102号）及地方各项环保方面的法

新疆维吾尔自治区环境律、法规和规范性文件的保护厅《关于新疆玉象规定开展生产经营，积极胡杨化工有限公司三聚履行环境保护、污染防治

氰胺项目环境影响报告义务，不存在因违反环境书的批复》（新环评函保护相关法律、法规及规三聚氰胺

2玉象胡杨已建是[2009]100号）及新疆维范性文件而受到或可能受

项目吾尔自治区环境保护厅到我局行政处罚或调查的《关于新疆玉象胡杨化情形。公司与我局无任何工有限公司三聚氰胺项有关环境保护监管的曾经目变更的复函》（新环的、正在进行的或潜在的评价函[2010]563号）争议或纠纷，我局亦未收

267新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

是否取得项目序号建设主体项目名称环境影响环评批复主管部门出具的证明进度评价批复新疆维吾尔自治区环境到过任何第三方关于公司保护厅《关于新疆玉象环境保护方面违法违规的产品结构胡杨化工有限公司产品举报。”

3玉象胡杨调整技改已建是

结构调整技改项目环境根据阿克苏地区生态环境项目影响报告书的批复》（新局沙雅分局于2022年7月环函[2018]1425号）2日开具的环保达标排放

2021年1月14日沙雅县证明：“经我局核实该公环境保护局出具《新疆司2021年1月至今度各类玉象胡杨控制室改造项污染物均未超标排放，也目环评的证明》，通过未发生有关环保法律法规控制室改核对《建设项目环境影和规范性文件而产生的重

4玉象胡杨已建否造项目响分类管理名录》，控大治理费和罚款。”制室改造项目不涉及环

境敏感区，无需报批环评文件，无需进行环评登记表备案。

《关于对新疆玉象胡杨化工有限公司配套供热配套供热

5玉象胡杨已建是项目环境影响报告表的

项目批复》（阿地环函字[2015]349号）《关于对新疆玉象胡杨配套供热化工有限公司配套供热

6玉象胡杨工程改扩已建是项目技改工程项目环境建项目影响报告表的批复》（阿地环函字[2019]397号）《关于新疆玉象胡杨化

6万吨/年

工有限公司6万吨/年蜜蜜胺尾气胺尾气氨碳分离联产液

7玉象胡杨氨碳分离已建是

氨技改项目环境影响报联产液氨告表的批复》（阿地环函技改项目

字[2013]559号)

2020年4月10日新疆维

吾尔自治区阿克苏地区生态环境局出具《关于终端污水新疆玉象胡杨化工有限

8玉象胡杨治理工程在建是

公司终端污水治理工程项目项目环境影响报告表的批复》（阿地环函字[2020]581号）项目环境影响报告正在

2万吨/年制作中，已取得沙雅县

液体钙肥发展和改革委员会出具

9玉象胡杨在建否

及配套工的项目登记备案凭证程项目（备案证编号：2022080）

268新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

是否取得项目序号建设主体项目名称环境影响环评批复主管部门出具的证明进度评价批复

尚未取得，该项目处于可研阶段，尚未开始建造粒塔建设，已于2022年7月与

10玉象胡杨拟建否

设项目新疆节能服务中心签订合同委托编制节能报告。

新疆维吾尔自治区环境根据昌吉回族自治州生态10万吨/保护厅《关于新疆金象环境局阜康市分局于2022年三聚氰赛瑞煤化工科技有限公年1月5日开具的环保合胺联产60司10万吨/年三聚氰胺规证明：“2020年，该公

11新疆金象已建是

万吨/年联产60万吨/年硝基复司2#燃煤锅炉烟气排口于硝基复合合肥项目环境影响报告2020年10月13日烟尘小肥项目书的批复》（新环评价时平均折算值超标1小时函[2012]576 号） （34.928mg/m3），超标倍昌吉回族自治州生态环数为0.164倍，违反了《中境局阜康市分局《关于华人民共和国大气污染防

50t/h 燃 新疆金象赛瑞煤化工科 治法》有关规定，但事后

12 新疆金象 气锅炉改 已建 是 技有限公司 50t/h 燃气 该公司积极配合调查，主

造项目锅炉改造项目环境影响动整改，并及时且足额缴报告表的批复》（阜环纳了我局对其处以的函[2021]30号）369450元罚款并及时对昌吉回族自治州生态环违法行为进行整改。该行年产10万境局《关于新疆金象赛为持续时间短、未造成严吨 UAN 液

瑞煤化工科技有限公司重影响，不构成重大违法体复合肥

13 新疆金象 已建 是 年产 10万吨 UAN液体复 违规行为。自 2019 年 1 月

项目环境

合肥项目环境影响报告1日至本证明出具之日，影响报告表的批复》（昌州环评除上述情形外，该公司严表批复[2022]8号）格按照国家及地方各项环1#三胺装根据《建设项目环境影保方面的法律、法规和规置尿洗塔响分类管理名录》，该范性文件的规定开展生产副产蒸汽项目属于节能改造项经营，积极履行环境保护、

14新疆金象在建否

回收利用目，不涉及污染物排放污染防治义务，不存在因节能技改及环境影响因素，无需违反环境保护相关法律、项目进行环评法规及规范性文件而受到昌吉回族自治州生态环或可能受到我局行政处罚境局《关于新疆金象赛或调查的情形。公司与我燃煤熔盐瑞煤化工科技有限公司局无任何有关环境保护监炉改天然

15新疆金象在建是燃煤熔盐炉改天然气熔管的曾经的、正在进行的

气熔盐炉

盐炉技改项目环境影响或潜在的争议或纠纷，我技改项目报告表的批复》（昌州局亦未收到过任何第三方环评[2022]14号）关于公司环境保护方面违抗爆中控法违规的举报。”不涉及污染物排放及环室及柴油根据昌吉回族自治州生态

16新疆金象在建否境影响因素，无需进行

发电机房环境局阜康市分局于2022环评。

改建项目年7月1日开具的环保合天然气锅不涉及污染物排放及环规证明：“自2022年1月

17新疆金象在建否

炉房及境影响因素，无需进行1日至本证明出具之日，

269新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

是否取得项目序号建设主体项目名称环境影响环评批复主管部门出具的证明进度评价批复

25t_h 燃 环评。 该公司严格按照国家及地

气蒸汽锅方各项环保方面的法律、炉节能优法规和规范性文件的规定

化改造项开展生产经营，积极履行目环境保护、污染防治义务，不存在因违反环境保护相

关法律、法规及规范性文件而受到或可能受到我局行政处罚或调查的情形。”综上，根据《建设项目环境影响分类管理名录》相关规定，玉象胡杨的“控制室改造项目”不涉及环境敏感区，无需环评批复，无需进行环评登记表备案；

“2万吨/年液体钙肥及配套工程项目”尚未开始建设，环境影响报告正在制作中，已取得沙雅县发展和改革委员会出具的项目登记备案凭证（备案证编号：2022080）；“造粒塔建设项目”处于可研阶段，尚未开始建设，未来将根据要求办理环评批复；新疆金象的“1#三胺装置尿洗塔副产蒸汽回收利用节能技改项目”“抗爆中控室及柴油发电机房改建项目”及“天然气锅炉房及 25t_h 燃气蒸汽锅炉节能优化改造项目”不涉及污染物排放及环境影响因素，无需环评批复。

除上述情况以外，上表所列已建及在建项目都已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，符合环境影响评价文件要求。

根据阿克苏地区生态环境局沙雅县分局2022年7月23日出具的证明，根据《建设项目环境影响分类管理名录》相关规定，玉象胡杨现有建设项目中“控制室改造项目”不涉及环境敏感区，无需报批环评文件，无需进行环评登记表备案；“2万吨/年液体钙肥及配套工程项目”的环境影响报告正在制作中，已取得沙雅县发展和改革委员会出具的项目登记备案凭证（备案证编号：2022080），近期可取得环评批复。除前述根据《建设项目环境影响分类管理名录》相关规定，无需进行环境评价的项目外，玉象胡杨自成立以来的全部在建及已建项目均按规定办理环评及验收手续。

根据昌吉回族自治州生态环境局阜康市分局于2022年8月9日出具的证明，该公司在建项目中“1#三胺装置尿洗塔副产蒸汽回收利用节能技改项目”“天然气锅炉房及 25t_h 燃气蒸汽锅炉节能优化改造项目”及“抗爆中控室及柴油发

270新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）电机房改建项目”不涉及污染物排放及环境影响因素，无需进行环评。除前述项目外，该公司自成立以来的全部建设项目（包括拟建、在建、已建项目）均按规定办理环评及验收手续。

（2）已建、在建或拟建项目是否符合“三线一单”落实要求，规划环评、污染物排放区域削减等要求

1）“三线一单”落实情况2018年6月16日，中共中央、国务院发布《关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的意见》，提出落实生态保护红线、环境质量底线、资源利用上线硬约束的基本原则，要求省级党委和政府加快确定生态保护红线、环境质量底线、资源利用上线，制定生态环境准入清单（即“三线一单”）。

2021年11月19日，生态环境部发布《关于实施“三线一单”生态环境分区管控的指导意见（试行）》，提出优先保护单元以生态环境保护为重点，维护生态安全格局，提升生态系统服务功能；重点管控单元以将各类开发建设活动限制在资源环境承载能力之内为核心，优化空间布局，提升资源利用效率，加强污染物排放控制和环境风险防控；一般管控单元以保持区域生态环境质量基

本稳定为目标，严格落实区域生态环境保护相关要求。

2021年7月10日，新疆维吾尔自治区阿克苏地区行政公署印发《阿克苏地区“三线一单”生态环境分区管控方案》。“阿克苏地区共划分99个环境管控单元，分为优先保护单元、重点管控单元和一般管控单元三类，实施分类管控。

优先保护单元26个，主要包括生态保护红线和生态保护红线以外的各类保护地、水源保护区、水源涵养重要区、防风固沙重要区、土地沙化敏感区、水土流失

敏感区等一般生态空间管控区及水环境优先保护区、大气环境优先保护区。优先保护单元应以生态环境保护优先为原则，开发建设活动应严格执行相关法律、法规要求，严守生态环境质量底线，确保生态功能不降低。重点管控单元64个，主要包括城镇建成区、工业园区和开发强度大、污染物排放强度高的工业聚集区等。重点管控单元应着力优化空间布局，不断提升资源利用效率，有针对性加强污染排放管控和环境风险防控，重点解决生态环境质量不达标、生态环境风险高的问题。一般管控单元9个，主要指优先保护单元和重点管控单元之外

271新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的其它区域。一般管控单元主要落实生态环境保护及其它相关法律、法规要求，推动地区环境质量持续改善。”2021年6月30日，新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州人民政府印发《昌吉回族自治州“三线一单”生态环境分区管控方案及生态环境准入清单》。“自治州共划定119个环境管控单元，分为优先保护单元、重点管控单元和一般管控单元三类，实施分类管控。优先保护单元主要包括生态保护红线区和生态保护红线区以外的饮用水水源保护区、水源涵养区、防风固沙区、水土保持区、生

物多样性维护区、土地沙化防控区、水土流失防控区等一般生态空间管控区。

重点管控单元主要包括城镇建成区、工业园区和工业聚集区等。一般管控单元主要包括优先保护单元和重点管控单元之外的其它区域。”对照上述清单，玉象胡杨已建、在建及拟建项目位于沙雅县循环经济工业园区，属于“重点管控单位”，新疆金象已建及在建项目位于阜康产业园区，属于“重点管控单位”，均已落实“三线一单”的相关管理要求，具体分析如下：

272新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

建设主体所在地政策文件名称管控单位类型管控要求是否落实

一、空间布局约束

1、执行阿克苏地区总体管控要求中关于空间布局约束管控的准入要求。

2、园区发展定位为依托天然气、棉花、畜产品、林果产品、农副产品和野生植

物等当地优势资源，发展轻纺产业、天然气化工、饲料加工、畜产品加工、林果业加工、生物制药、食品加工等产业，形成循环经济工业园区。不符合园区发展定位的项目禁止入园。

3、新建项目入驻必须符合产业规划布局，禁止不符合产业政策及规划条件的项目落地，禁止新建清洁生产水平低于国内先进水平的项目。

二、污染物排放管控

1、执行阿克苏地区总体管控要求中关于污染物排放管控的准入要求。

2、所含建设项目的污染物排放总量指标应纳入阿克苏地区的污染物排放总量控制计划。

阿克苏地《阿克苏地区3、按“清污分流、按质回用”的要求规划建设排水系统，严格控制用水定额，区沙雅县“三线一单”按水质不同用水，清下水用于园区内低水质要求的用水，工业废水最大限度循玉象胡杨重点管控单位是

循环经济生态环境分区环利用，减少园区用排水量。

工业园区管控方案》4、加快新区污染防治基础设施（污水集中处理、固体废物集中处理处置、集中供热、集中供气等设施）的规划和建设。

5、入区项目必须采用先进的生产工艺、设备并配套技术可靠、经济合理的污染防治措施。

6、对生产装置排放的废气，积极采用回收、吸收、吸附、冷凝、焚烧等处理方法，不能回收的废气全部通过高烟囱排放，提高污染物扩散条件，确保治理效果。

7、严格控制生产过程中产生的各类废气的排放，排放浓度应低于国家排放标准限值，减少对大气的污染。

8、新、改、扩建涉 VOCs 排放项目，应从源头加强控制，使用低（无）VOCs 含

量的原辅材料，加强废气收集，安装高效治理设施。

三、环境风险防控

1、执行阿克苏地区总体管控要求中关于环境风险防控的准入要求。

273新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

建设主体所在地政策文件名称管控单位类型管控要求是否落实

2、在园区基础设施和企业生产项目运营管理中须制定并落实事故防范对策措施

和应急预案，入区企业的各危险化学品库区及使用危险化学品的生产装置周边须重点加强管理，防治泄漏物料进入环境，确保园区环境安全。

3、按照规划跟踪评价计划，对园区外环境的影响进行跟踪监控，通过建立环境

监测监控制度，定期对存在的潜在危害进行调查分析、跟踪评价，向生态环境部门及时反馈信息，以便调整总体发展布局和相关的环保对策措施，对园区实行动态管理，实现可持续发展。

四、资源利用效率

1、执行阿克苏地区总体管控要求中关于资源利用效率的准入要求。

2、鼓励支持企业内部和企业之间副产品与能源梯级利用，限制引进高耗能、高

耗水等建设项目。

一、空间布局约束

1、执行自治区、乌昌石片区总体准入要求中关于重点管控单元空间布局约束的

准入要求（表 2-3 A6.1、表 3.4-2 B1）。

2、入园企业需符合园区产业发展定位，产业发展以有色金属冶炼及精深加工、氯碱精细化工、煤电精细化工、新型建材产业、仓储物流及装备制造六大产业《昌吉回族自为主导。

昌吉回族治州“三线一自治州阜单”生态环境3、根据国家法律法规和产业政策要求，优化焦化产业布局，促进焦化行业转型新疆金象重点管控单位

康市产业分区管控方案升级，提升改造现有焦化项目符合环保要求，推动焦化产品精深加工向高端发是园及生态环境准展。

入清单》4、禁止新建不符合国家产业政策的严重污染水环境的生产项目。

5、严格按照“以水定产，量水而建”的原则建设，严格控制园区内现有的工业用水量，切实做好水资源利用工作，减少新鲜水用量，合理规划设计排水方案，切实做好排水方案和后续管理，杜绝水污染事故产生。

二、污染物排放管控

1、执行自治区、乌昌石片区总体准入要求中关于重点管控单元污染物排放管控

274新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

建设主体所在地政策文件名称管控单位类型管控要求是否落实

的准入要求（表 2-3 A6.2、表 3.4-2 B2）。

2、新（改、扩）建项目应执行最严格的大气污染物排放标准。

3、PM2.5年平均浓度不达标县市（园区），禁止新（改、扩）建未落实 SO2、NOx、烟粉尘、挥发性有机物（VOCs）等四项大气污染物总量指标昌吉州区域内内倍量替代的项目。

三、环境风险防控

1、执行自治区、乌昌石片区总体准入要求中关于重点管控单元环境风险防控的

准入要求（表 2-3 A6.3、表 3.4-2 B3）。

2、做好污水和废水等的地下管槽防渗工作，防止污染地下水。

3、严格落实错峰生产方案和重污染天气应急响应措施。

4、生产、使用、贮存、运输、回收、处置、排放有毒有害物质的单位和个人，

应当采取措施，防止有毒有害物质渗漏、流失、扬散，避免土壤受到污染。

四、资源利用效率

1、执行自治区、乌昌石片区总体准入要求中关于重点管控单元资源利用效率的

准入要求（表 2-3A6.4、表 3.4-2 B4）。

275新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

根据阿克苏地区生态环境局沙雅县分局、昌吉回族自治州生态环境局阜康

市分局分别于2022年7月23日、2022年8月9日出具的证明，公司自成立以来的全部建设项目（及拟建项目）符合环境影响评价文件要求，污染物排放水平符合相关规定；全部建设项目（包括已建、在建及拟建项目）已落实“三线一单”、污染物排放区域削减等要求。

2）规划环评落实情况已建、在建及拟建项目的环境影响评价批复参见本报告书之“第四节标的公司基本情况”之“五、主营业务情况”之“（十二）环境保护情况”之“6、标的资产已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影

响评价批复，是否符合环境影响评价文件要求，是否符合“三线一单”、规划环评、污染物排放区域削减等要求。标的资产在建或拟建项目是否纳入产业园区且所在园区是否已依法开展规划环评”之“（1）已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，是否符合环境影响评价文件要求”及“（3）在建或拟建项目是否纳入产业园区且所在园区是否已依法开展规划环评”相关内容。

综上，除玉象胡杨、新疆金象前述无需报批环评文件/无需环评批复、或无需进行环评登记表备案、或尚未开始建设的“控制室改造项目”、“2万吨/年液体钙肥及配套工程项目”、“造粒塔建设项目”、“1#三胺装置尿洗塔副产蒸汽回收利用节能技改项目”、“抗爆中控室及柴油发电机房改建项目”、“天然气锅炉房及 25t_h 燃气蒸汽锅炉节能优化改造项目”以外，其余已建及在建项目均已获得相应的环境影响评价批复或相关证明，符合环境影响评价文件要求，前述已建、在建及拟建项目都已纳入产业园区管理且所在园区均已依法开展规划环评。

3）污染物排放区削减落实情况环境保护部2014年12月30日印发的《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》规定，“（四）建设项目环评文件应包含主要污染物总量控制内容，明确主要生产工艺、生产设施规模、资源能源消耗情况、污染治理设施建设和运行监管要求等，提出总量指标及替代削减方案，列出详细测算依

276新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）据等，并附项目所在地环境保护主管部门出具的有关总量指标、替代削减方案的初审意见……（二）建设项目主要污染物实际排放量超过许可排放量的，或替代削减方案未落实的，不予竣工环境保护验收，并依法处罚……（五）加强建设项目主要污染物排放总量指标替代削减方案落实情况的跟踪检查，作为主要污染物总量减排日常督查和定期核查的重要内容，结果纳入主要污染物总量减排核算。替代方案未落实的，由负责审批的环境保护主管部门责令有关地方和单位限期整改。”《排污许可管理条例》第十一条规定，“对具备下列条件的排污单位，颁发排污许可证：（一）依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文件，或者已经办理环境影响登记表备案手续；（二）污染物排放符合污染物排放标准要求，重点污染物排放符合排污许可证申请与核发技术规范、环境影响报告书（表）

批准文件、重点污染物排放总量控制要求；其中，排污单位生产经营场所位于未达到国家环境质量标准的重点区域、流域的，还应当符合有关地方人民政府关于改善生态环境质量的特别要求；（三）采用污染防治设施可以达到许可排放

浓度要求或者符合污染防治可行技术；（四）自行监测方案的监测点位、指标、频次等符合国家自行监测规范。”2020年，生态环境部办公厅发布《关于加强重点行业建设项目区域削减措施监督管理的通知》《重大建设项目新增污染物排放量削减替代监督管理工作指南（试行）（征求意见稿）》，就生态环境部和省级生态环境主管部门审批的编制环境影响报告书的石化、煤化工、火电（含热电）、钢铁、有色金属冶炼、制浆造纸行业新增主要污染物排放量的建设项目的污染物削减措施要求等内容进行

规定和明确，市级生态环境主管部门审批的编制环境影响报告书的重点行业建设项目可参照执行。

玉象胡杨主营业务范围不属于以上重点行业的范围；此前新疆金象准备以

煤为原料生产合成氨及下游产品，因此公司名称中出现“煤化工”，但实际生产中采用外购尿素为原材料，仅少量煤炭用作蒸汽供应，此后为了响应《阜康市人民政府关于印发阜康市打赢蓝天保卫战三年攻坚计划（2018-2020年）的通知》，新疆金象已实行“50t/h 燃气锅炉改造项目”，将原有的燃煤锅炉改造为燃气蒸汽锅炉，因此，新疆金象不属于煤化工，也不属于以上重点行业的范围。此外，

277新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

玉象胡杨已取得《排污许可证》，污染物排放水平符合相关规定，具体参见本报告书之“第四节标的公司基本情况”之“五、主营业务情况”之“（十二）环境保护情况”之“10、标的资产涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及环保部门现场检查情况”相关内容。

根据阿克苏地区生态环境局沙雅县分局、昌吉回族自治州生态环境局阜康

市分局分别于2022年7月23日、2022年8月9日出具的证明，公司自成立以来的全部建设项目（及拟建项目）符合环境影响评价文件要求，污染物排放水平符合相关规定；全部建设项目已落实“三线一单”、污染物排放区域削减等要求。

综上，玉象胡杨建设项目符合污染物排放区域相关要求。

（3）在建或拟建项目是否纳入产业园区且所在园区是否已依法开展规划环评2021年5月31日，生态环境部发布《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评[2021]45号），规定“石化、现代煤化工项目应纳入国家产业规划。新建、扩建石化、化工、焦化、有色金属冶炼、平板玻璃项目应布设在依法合规设立并经规划环评的产业园区。”截至本报告书签署日，玉象胡杨在建及拟建项目纳入产业园区及所在园区规划环评的具体情况如下：

序号建设主体项目名称项目进度纳入产业园区情况产业园环评规划终端污水治理工程项1玉象胡杨在建《关于沙雅县循环经目济工业园区总体规划

2万吨/年液体钙肥沙雅县循环经济工

2玉象胡杨在建环境影响报告书的审及配套工程项目业园区查意见》（新环评价函

3玉象胡杨造粒塔建设项目拟建[2010]487号）1#三胺装置尿洗塔副《关于<新疆阜康产业

4新疆金象产蒸汽回收利用节能在建园总体规划修

技改项目（2019-2030年）环境燃煤熔盐炉改天然气阜康市产业园

5新疆金象在建影响报告书>的审查意熔盐炉技改项目见》（新环审[2020]123

6新疆金象抗爆中控室及柴油发在建号）

278新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号建设主体项目名称项目进度纳入产业园区情况产业园环评规划电机房改建项目天然气锅炉房及

7 新疆金象 25t_h 燃气蒸汽锅炉 在建

节能优化改造项目综上，上表所列在建及拟建项目均已纳入产业园区，且所在园区已依法开展规划环评，且根据阿克苏地区生态环境局沙雅县分局、昌吉回族自治州生态环境局阜康市分局分别于2022年7月23日、2022年8月9日出具的证明，公司不存在违反上述《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》相关规定受到行政处罚的情形。

7、标的资产新建、改扩建项目是否位于大气环境质量未达标地区，如是，

是否达到污染物排放总量控制要求

根据2020年至2021年《中国生态环境状况公报》以及《2020-2021年秋冬季环境空气质量目标完成情况》（环办大气函[2021]183号）等生态环境部发布

的对各城市污染物排放考核是否达标的文件，2021年大气环境质量未达标或污染物排放处于末位的城市或地区包括安阳、石家庄、太原、唐山、邯郸、临汾、

淄博、邢台、鹤壁、焦作、济南、枣庄、咸阳、运城、渭南、新乡、保定、阳

泉、聊城、滨州、晋城、洛阳、临沂、德州、济宁、淮安、宿州、金华等。

根据新疆维吾尔自治区生态环境厅发布的《2021年新疆维吾尔自治区生态环境状况公报》，2021 年新疆 PM2.5、PM10、O3、NO2、SO2、CO 浓度分别为 31微克/立方米、74微克/立方米、90微克/立方米、7微克/立方米、25微克/立

方米、0.8微克/立方米，其中 O3、NO2、SO2、CO 浓度全年都未超标或达到重度以上污染，PM2.5、PM10 存在浓度超标的情况。玉象胡杨、新疆金象新建、改扩建项目所在的阿克苏市（地区）、昌吉市（地区）在新疆14个城市（地区）中

分别排名第8位、第12位，排名靠后。

因此，根据以上文件，玉象胡杨、新疆金象新建、改扩建项目虽未位于2020年至2021年《中国生态环境状况公报》以及《2020-2021年秋冬季环境空气质量目标完成情况》所列大气环境质量未达标地区，但所在地区存在部分污染物浓度超标的情形。

279新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

报告期内，新疆金象存在一起环境保护相关的行政处罚，为污染物（烟尘）超标排放。具体情况为：2020年10月13日，新疆金象因锅炉炉排减速机保险销突然断裂造成炉排无法正常运行，燃煤无法正常燃烧，烟气中的氧含量升高造成烟尘折算值超标，超标倍数为0.164倍。就上述行为，2021年2月23日，昌吉回族自治州生态环境局阜康市分局对新疆金象出具《行政处罚决定书》（阜环罚字[2021]FH-7 号），对新疆金象处以 36.945 万元罚款。

新疆金象此次污染物（烟尘）超标排放属于偶发性情况，源于锅炉设备的突然性故障；结合公司提供的说明及资料，整体上，新疆金象环保设备运行良好、环保投入充足、环保制度完善；新疆金象此次污染物（烟尘）超标排放持

续时间较短，影响较小，新疆金象在事后及时采取了各项整改措施，相关行为未造成重大坏境污染。其次，根据《中华人民共和国大气污染防治法（2018修正）》第九十九条的规定，并结合上述行政处罚的罚款标准，新疆金象受到上述行政处罚不属于情节严重的情况，且后续新疆金象积极配合调查，已足额缴纳罚款，并对违法行为予以规范整改，未再发生同类行政处罚事件。

昌吉回族自治州生态环境局阜康市分局于2022年1月5日已针对上述行政处罚出具了《证明》，“该公司积极配合调查，主动整改，并及时且足额缴纳了我局对其处以的369450元罚款并及时对违法行为进行整改。该行为持续时间较短，未造成严重影响，不构成重大违法违规行为。自2019年1月1日至本证明出具之日，除上述情形外，该公司严格按照国家及地方各项环保方面的法律、法规和规范性文件的规定开展生产经营，积极履行环境保护、污染防治义务，不存在因违反环境保护相关法律、法规及规范性文件而受到或可能受到我局行

政处罚或调查的情形。公司与我局无任何有关环境保护监管的曾经的、正在进行的或潜在的争议或纠纷，我局亦未收到过任何第三方关于公司环境保护方面违法违规的举报”。

昌吉回族自治州生态环境局阜康市分局于2022年7月1日开具《证明》：“自

2022年1月1日至本证明出具之日，该公司严格按照国家及地方各项环保方面

的法律、法规和规范性文件的规定开展生产经营，积极履行环境保护、污染防治义务，不存在因违反环境保护相关法律、法规及规范性文件而受到或可能受到我局行政处罚或调查的情形”。

280新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）沙雅县生态环境保护局于2021年1月14日、2022年7月2日分别出具《说明》，证明玉象胡杨2020年度、2021年1月1日至说明开具之日各类污染物排放均未超标排放，以及2022年1月5日出具《证明》，“自2019年1月1日至本证明出具之日，该公司严格按照国家及地方各项环保方面的法律、法规和规范性文件的规定开展生产经营，积极履行环境保护、污染防治义务，不存在因违反环境保护相关法律、法规及规范性文件而受到或可能受到行政处罚或调查

的情形.公司与我局无任何有关环境保护监管的曾经的、正在进行的或潜在的

争议或纠纷，我局亦未收到过任何第三方关于公司环境保护方面违法违规的举报”。

综上，除新疆金象报告期内存在一起污染物超标排放，并受到环境保护相关的行政处罚外，报告期内，玉象胡杨不存在其他环境保护相关的行政处罚，符合污染物排放总量控制要求。

8、标的资产是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，是否已履行应

履行的煤炭等量或减量替代要求，并披露具体煤炭替代措施根据原环境保护部、国家发展和改革委员会、财政部于2012年10月发布

的《重点区域大气污染防治“十二五”规划》，大气污染重点区域规划范围为京津冀、长江三角洲、珠江三角洲地区，以及辽宁中部、山东、武汉及其周边、长株潭、成渝、海峡西岸、山西中北部、陕西关中、甘宁、新疆乌鲁木齐城市

群等地区，具体省份及地区包括北京、天津、河北、上海、江苏、浙江、广东、辽宁、山东、湖北、湖南、重庆、四川、福建、山西、陕西、甘肃、宁夏和新疆。

根据国务院于2018年6月印发的《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，以京津冀及周边地区、长三角地区、汾渭平原等区域为重点，持续开展大气污染防治行动，重点区域范围为“京津冀及周边地区，包含北京市，天津市，河北省石家庄、唐山、邯郸、邢台、保定、沧州、廊坊、衡水市以及雄安新区，山西省太原、阳泉、长治、晋城市，山东省济南、淄博、济宁、德州、聊城、滨州、菏泽市，河南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳市等；长三角地区，包含上海市、江苏省、浙江省、安徽省；汾渭平原，包含山西省晋中、运城、临汾、吕梁市，河南省洛阳、三门峡市，陕西省西安、铜川、宝鸡、咸阳、

281新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）渭南市以及杨凌示范区”等。

根据公司提供的《能源消耗管理制度》、能源统计消耗分析报表及书面确认，玉象胡杨生产经营的主要原材料或能源为天然气、电力，燃煤仅用作蒸汽供应，不涉及大量煤炭消耗。此外，为了响应《阜康市人民政府关于印发阜康市打赢蓝天保卫战三年攻坚计划（2018-2020 年）的通知》，新疆金象已实行“50t/h燃气锅炉改造项目”，将原有的燃煤锅炉改造为燃气蒸汽锅炉。

根据阿克苏地区生态环境局沙雅县分局于2022年7月23日出具的证明，公司自成立以来的全部建设项目（及拟建项目）不属于燃煤项目，配套的耗煤设备已履行煤炭等量或减量替代要求。根据昌吉回族自治州生态环境局阜康市分局于2022年8月9日出具的证明，公司自成立以来的全部建设项目（及拟建项目）不属于燃煤项目，原有的全部耗煤设备已履行应履行的煤炭等量替代要求。

综上，玉象胡杨前述已建、在建及拟建项目位于新疆，属于大气污染防治重点区域，但相关建设项目不属于燃煤项目，配套的耗煤设备已履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。

9、标的资产相关项目所在行业产能是否已饱和；如是，是否已落实压减产

能和能耗指标，产品设计能效水平是否已对标能耗限额先进值或国际先进水平；

如否，能效水平和污染物排放水平是否已达到国际先进水平

（1）相关项目所在行业产能是否已饱和

玉象胡杨相关项目涉及的主要产品为三聚氰胺、硝基复合肥、硝酸铵。上述产品相关行业均不属于产能饱和行业。

1）三聚氰胺发展情况

随着企业重组整合、行业落后产能淘汰，下游应用行业的不断涌现，我国三聚氰胺行业供需格局出现明显改善。2018年三聚氰胺新产能集中释放，产能逼近高峰，而在环保常态化的影响下，国内需求增长速度放缓，行业产能过剩的情况显著。近年来，我国三聚氰胺行业进入优胜劣汰的整合期，行业集中程度不断提高，小规模、低效率的落后产能逐渐被淘汰，产能增速放缓，但产量增长较为稳定，产能利用率显著提高。

282新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

长期来看，由于三聚氰胺具有良好的耐热、耐火、耐高温、耐老化、高光泽等独特优异的性能，在木材、塑料、涂料、纺织行业、皮革、造纸等多种生产领域广泛应用，以及在阻燃剂等新兴领域的开发应用，未来随着国民经济、生活质量、环保意识的不断提高，其市场需求仍有发展空间。因此，三聚氰胺不属于产能饱和行业相关产品。

2）硝基复合肥发展情况

我国复合肥行业集中程度较低，仍处于产业整合阶段，在我国复合肥行业发展早期，行业进入门槛较低，产品同质化现象严重，导致企业间竞争较为激烈。随着行业政策、产品标准的陆续出台，复合肥行业的进入门槛抬高，各生产企业更加注重品牌建立、产品质量提高，小型、落后、不环保产能的淘汰使复合肥行业集中度提高。

并且复合肥兼具高效和环保的特点，适合我国土壤特性和现代农业需求。

同时，复合肥也是国家重点支持、鼓励发展的农用化工产品。其中，玉象胡杨的主要产品硝基复合肥，是一种含铵态氮、硝态氮、有效磷的高浓度复合肥，相比其他复合肥产品，又具备可以被农作物直接吸收的优势。在技术发展、政策引导的背景下，我国基础肥料复合化程度预期将持续提升，复合肥的增长空间广阔且增速较快。因此，硝基复合肥不属于产能饱和行业相关产品。

3）硝酸铵发展情况

相比于一般行业，硝酸铵属于民爆物品，受到国家的严格管控，行业进入难度大，因此硝酸铵行业集中程度较高、产能较为稳定。

从下游看，硝酸铵主要应用于民爆行业，是炸药的主要原材料，炸药可用于军事、矿山开采、建筑施工、铁路和公路修建等，其用量约占硝酸铵产量的70%。玉象胡杨所在的新疆地区在矿山开采、基础设施建设的投资规模不断加大，

有力支撑了民爆行业对硝酸铵需求的增长。

硝酸铵另一重要应用是生产农用肥料，其用量约占硝酸铵产量的30%。随着以硝酸铵为基体的硝基复合肥、硝硫基复合肥、尿素硝铵溶液等产品的开发、

推广、应用，农用肥料对硝酸铵的需求稳定增长，硝酸铵在农业上的应用进一步扩大。因此，硝酸铵不属于产能饱和行业相关产品。

283新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（2）能效水平和污染物排放水平是否已达到国际先进水平玉象胡杨相关建设项目主要能源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求，具体情况参见本报告书之“第四节标的公司基本情况”之“五、主营业务情况”之“（十二）环境保护情况”之“5、标的资产已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，是否位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，是否满足项目所在地能源消费双控要求。标的资产的主要能源资源消耗情况，以及在建、拟建项目的年综合能源消费量（以标准煤为单位），是否符合当地节能主管部门的监管要求”相关内容。

玉象胡杨相关建设项目污染物排放情况符合相关规定，具体情况参见本报告书之“第四节标的公司基本情况”之“五、主营业务情况”之“（十二）环境保护情况”之“10、标的资产涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及环保部门现场检查情况”相关内容。

综上，玉象胡杨前述已建、在建及拟建项目的能效水平总体上符合国家相关标准、规范要求，污染物排放水平符合相关规定，不存在因污染物排放问题受到重大行政处罚的情况。由于无法获取公开数据中玉象胡杨同类生产线国际先进水平的能效数据及污染物排放数据，因此无法判断前述已建、在建及拟建项目能效水平和污染物排放水平是否达到国际先进水平。

10、标的资产涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防治

污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及环保部门现场检查情况

（1）涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量

报告期内，玉象胡杨涉及环境污染的具体环节，主要污染物及其排放量如下：

单位：千克涉及环境污染主要污染物排放量建设主体

的具体环节名称2022年1-6月2021年2020年玉象胡杨一期合成氨一二氧化硫1552.373051.871236.54

284新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

涉及环境污染主要污染物排放量建设主体

的具体环节名称2022年1-6月2021年2020年段炉烟囱排放烟尘373.36942.57975.60口

氮氧化物16190.1857653.7137642.01

二氧化硫1680.002988.391540.55二期合成氨一

段炉烟囱排放烟尘530.291830.611253.70口

氮氧化物14371.9340205.6537087.73

二氧化硫1263.672723.255723.80

1#煤锅炉烟尘3122.285183.658772.85

氮氧化物19218.2520157.4661242.59

粉尘-721.88878.093#造粒塔 A 氨（排放速-527.43620.01

率）kg/h

粉尘14942.90745.12803.664#造粒塔 B 氨（排放速

7505.01594.06750.05

率）kg/h

二氧化硫396.591955.451916.11

8#熔盐炉03区烟尘647.772253.236712.97

氮氧化物14250.8997172.79107248.71

二氧化硫852.122026.922156.49

9#熔盐炉04区烟尘1271.713783.728112.40

氮氧化物48566.55102025.16113092.69

二氧化硫507.931163.86716.86

天然气锅炉 50T 烟尘 423.43 1013.23 2470.51

氮氧化物21277.2950444.6942648.77

1#硝酸吸收塔氮氧化物2399.083047.274723.63

2#硝酸吸收塔氮氧化物852.181304.49653.87

氨（排放速

1#尿素放空管71.84206.48121.97

率）kg/h

氨（排放速

2#尿素放空管73.15286.15378.88

率）kg/h复合肥冷却筛

粉尘2778.613465.64866.58

分 A复合肥冷却筛

粉尘1853.181951.731120.81

分 B

复合肥包装机 A 粉尘 627.63 1684.34 382.80

复合肥包装机 B 粉尘 618.83 1584.25 353.97

285新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

涉及环境污染主要污染物排放量建设主体

的具体环节名称2022年1-6月2021年2020年二氧化硫1047.603073.303096.90

1#熔盐加热炉烟尘2024.564460.604081.40

氮氧化物17877.3743597.8040841.70

二氧化硫3388.503421.401262.50

2#熔盐加热炉烟尘2025.404438.504125.20

氮氧化物15550.2041623.1041190.30

二氧化硫已淘汰120.002439.20

1#燃煤锅炉烟尘已淘汰670.002630.00

氮氧化物已淘汰4080.0021084.00

二氧化硫已淘汰490.002817.70

2#燃煤锅炉烟尘已淘汰1260.003097.30

氮氧化物已淘汰6290.0022635.60

二氧化硫95.60--

1#燃气锅炉烟尘173.30--

氮氧化物2426.70--

新疆金象二氧化硫30.90210.60107.30

3#燃气锅炉烟尘32.70330.50128.60

氮氧化物355.005948.701839.90

备料排口烟尘停运42.09未生产

烟尘7657.1032934.37未生产造粒塔排口

氨8076.907517.39未生产

烟尘21235.7325419.25未生产排污许可证硝酸铵造粒塔2022年变更

排口后增加监测氨18925.72未生产项目，故

2021年无数

据硝酸铵包装机

烟尘2054.057094.32未生产排口中和反应器排

氨155.16116.48未生产口熔融尿素尾气

氨162.1360062.40未生产排口

1、包装尾气排

烟尘155.31137.10未生产口

286新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

涉及环境污染主要污染物排放量建设主体

的具体环节名称2022年1-6月2021年2020年硝酸排口氮氧化物11823.388941.41未生产

2、包装尾气排

烟尘134.21126.64未生产口三聚氰胺成品

烟尘173.53208.80未生产输送尾气排口

报告期内，除新疆金象存在前文所述一起环境保护相关的行政处罚外，上述建设主体不存在其他违反环境保护相关法律法规等而受到行政处罚的情形，污染物排放符合《排污许可证》及相关法规要求，不存在污染物超标排放的情况。

（2）防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性

报告期内，玉象胡杨生产经营过程中产生的主要污染物为废气、废水，针对排放的主要污染物采取的防治措施具体如下：

建设环境污主要污染主要处理处理能力及运行技术工艺特点及先进性主体染类别物类别设施情况

该工艺耐水量、污染物浓

度的负荷冲击，各处理单元连接紧凑合理，便于操作和管理，能耗小，废水处理综合成本低，处理出水可确保出水水质长期稳

废水 生产废水 污水处理站 5m3/h定达到《合成氨工业水污染物排放标准》

(GB13458-2013)间接排放标准出水质良好主要污

染物为氨氮、COD、总氮、总磷。

玉象

一段转化加根据生产负荷，胡杨氨回收法技术将回收的二

烟尘、SO2、 热炉燃烧废 所有的废气已全

氧化硫、氨全部转化为化

NOX 气、熔盐炉尾 经过在线监测外肥，不产任何废水、废液气排和废渣，没有二次污染，根据生产负荷，脱硫剂及脱硫产物都是易所有的废气已全

硫脱硫槽容性物质，装置内脱硫液废气经过在线监测外

为澄清溶液，无积垢无磨排损，符合循环经济要求的MDEA 脱碳工 根 据生产符 合脱硫技术。布袋除尘器除碳 序 CO2再生塔 定：10000m3/h，尘效率为99.2%、氨法脱工艺尾气运行正常

硫效率为95%、脱硝效率

氨还原反应设计风量：

硝为60%。

器 70000NM3/h 尾气

287新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

建设环境污主要污染主要处理处理能力及运行技术工艺特点及先进性主体染类别物类别设施情况

中 NOX 含 量 ：

300ppm 尾气中

O2%：2.5~4%

处理气量：60万

3

m /H，处理后尾气粉尘

3

含量≦50mg/m

造粒粉尘、各洗涤淋水密度：

32

粉尘、氨 搅拌槽放空 6.12m /m .H( 即气体每平方米每秒

1.7L）

除尘洗涤水量：

32

600m /m .H 运行

稳定

复合肥冷却、设计风量：

粉尘 输送、包装过 30052m3/h程废气运行稳定

设计风量：

冷却结晶尾

粉尘 30052m3/h

气、布袋除尘运行稳定

处理效率：

3

粉尘、氨 尾气消白器 7265m /h 运行稳定

设计效率：

加压吸收塔 250kg/h 实际效氨

尾气 率 160kg/h 运行稳定

SO2：20.78 吨/

烟尘、SO2、 年脱硫塔

NOX NOX：49.55 吨/年运行稳定

成品输送尾设计风量：

NH3、粉尘

气 58m3/min

处理能力：

废水 生产废水 污水站 15m3/h，运行稳 同玉象胡杨污水站。

定

低氮燃烧、布设计风量：1、低氮燃烧器为整体组装

烟气 袋除尘器、脱 112000m3/h，运 结构，结构紧凑，运行稳硫设施行稳定定可靠，易于操作，便于废气处理量：维护，节省燃料及人力，新疆备料工序

布袋除尘器 3200m3/h，运行 拉伸燃烧区域从而减弱部金象含尘废气

稳定 分燃烧强度有效抑制 NOx废气

废气处理量：的形成。烟气再循环技术造粒工序 湿式除尘器、 470000m3/h 、 降低火焰区域最高温度从

造粒尾气 洗涤塔 350000 m3/h，运 而降低 NOx 的形成，同时行稳定烟气再循环降低了氧和氮

包装工序 废 气处理量 ： 的浓度，同样起到降低 NOx布袋除尘器

粉尘 4500m3/h、设计 的作用，烟气再循环技术

288新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

建设环境污主要污染主要处理处理能力及运行技术工艺特点及先进性主体染类别物类别设施情况

流量：8294m3/h， 中高温烟气对氧化剂和燃运行稳定料起到预热的作用，有明废气处理量：显的节能效果。

中和工序

其他 8200m3/h，运行 2、布袋除尘器吸尘效率可尾气

稳定达99.9%以上，能更好地设计流量：吸收其他除尘器难以回收

输送尾气 洗涤塔 10000m3/h，运行 的粉尘，性能稳定可靠，稳定运行管理简便，操作方便、设计风量：滤袋寿命长、维修工作量备料工序

洗涤塔 5475m3/h，运行 小。

尾气

稳定3、湿式除尘器可以有效地

将直径为0.1—20微米的液态或固态粒子从气流中除去，同时，也能脱除部分气态污染物。它具有结构简单、占地面积小、操作及维修方便和净化效率

高等优点，能够处理高温、高湿的气流，将着火、爆炸的可能减至最低。洗涤塔工艺较为简便，可高效吸收工序尾气还原反处理效率：

处理污染。

尾气应器99.5%，运行稳定

4、中和捕集器系统流程简单，能有效捕集尾气中硝酸铵及游离氨，实现尾气达标排放。

5、洗涤塔工艺较为简便，

可高效处理污染。

6、尾气还原反应器工艺流程简单，相对于其他脱硝技术，其脱硝效率高，可使氮氧化物达标排放。

报告期内，除新疆金象存在前文所述一起环境保护相关的行政处罚但已完成整改并经主管部门确认未造成严重影响、不构成重大违法违规行为外，玉象胡杨严格按照环保方面的法规及政策文件要求，积极履行环境保护、污染防治义务，污染物排放符合《排污许可证》及相关法规要求，不存在其他环境保护方面的行政处罚。

（3）节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及环保部门现场检查情况玉象胡杨的生产线均采用在线监测系统对主要排放口污染物的排放情况进

行全天连续监测，并且已经按照要求将在线监测设备与对应监管部门进行对接，

289新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

实时传输排污监测数据；同时委托有资质的第三方机构按季度对有组织废气、

无组织废气的排放情况进行监测并出具《检测报告》，对在线监测设备有效性进行比对；按月度对工业废水的排放情况进行检测并出具《检测报告》。此外，玉象胡杨已按要求办理了《排污许可证》，并按照相关要求向对应监管部门报送年度、季度排污执行报告，未发现玉象胡杨因日常排污监测不达标而受到相关主管部门行政处罚的情形。

针对日常排污监测系统，玉象胡杨报告期内存在两起在线监测系统监测数据不合格的情况，玉象胡杨都积极开展整改措施，不存在受到相关主管部门行政处罚的情形。具体情况如下：

根据《2021年5月阿克苏地区重点排污单位监督性监测数据公示情况的说明》，2021年4月21日，玉象胡杨一期污水处理设施出口的化学需氧量手工监测值与自动监测值的相对误差超过20%，被判定在线比对不合格。根据玉象胡杨提供的说明，对比不合格的主要原因为公司在线监测设备未校准，导致数据测量不精准。针对上述情况，玉象胡杨已采取整改措施，要求第三方新疆卓安特科技有限公司对在线设备进行校准，校准后的在线对比结果合格，玉象胡杨已将相关对比报告发送给地方监测站，地方监测站认可公司的整改结果，未下发整改通知或要求撰写整改报告。

根据《2021年10月阿克苏地区重点排污单位监督性监测数据公示情况的说明》，2021年9月23日，玉象胡杨二期一段转化炉的含氧量手工监测值与自动监测值的绝对误差超过1.0%，被判定在线比对不合格；二期一段转化炉的流速手工监测值与自动监测值的相对误差超过10%，被判定在线比对不合格。根据玉象胡杨提供的整改报告，上述含氧量监测误差主要因为设备水汽导致含氧量误差超限，针对上述情况，玉象胡杨已采取整改，要求第三方新疆卓安特科技有限公司提高伴热管温度，水汽不再凝结，目前监测已恢复正常。流速监测误差主要因为烟气设备皮托管有水汽，水汽影响监测导致流速误差超限，针对上述情况，玉象胡杨已采取整改，增大皮托管反吹空气压力，提高反吹频率，水汽不再凝结，目前监测已恢复正常。

2021年9月23日，玉象胡杨二期污水处理设施出口的氨氮手工监测值与自

动监测值的绝对误差超过15%，被判定在线对比不合格；2期污水处理设施出口

290新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

的化学需氧量手工监测值与自动监测值的相对误差超过30%，被判定在线对比不合格。根据玉象胡杨提供的整改报告，上述氨氮监测误差主要因为设备样管过脏，污染标准溶液而导致的数据异常，针对上述情况，玉象胡杨已采取整改措施，要求第三方新疆卓安特科技有限公司清洗水样管，目前监测已恢复正常；

化学需氧量监测误差主要因为测量光源过低，使得测量值高于正常范围，导致监测数据过高，针对上述情况，玉象胡杨已采取整改措施，经过调整光源强度，目前监测已恢复正常。

综上所述，报告期内玉象胡杨存在两起在线监测系统监测数据不合格的情况，公司已积极开展整改措施，对在线监测设备进行调试等，目前监测都已恢复正常。截至本回复出具之日，玉象胡杨未再发生日常排污监测异常的情况，除新疆金象报告期内存在一起环境保护相关的行政处罚外，也未出现其他因污染物超标排放而受到环境保护相关的行政处罚。

根据玉象胡杨的环保部门现场检查记录、污染防治现场检查表、污染源现

场监察情况表等资料，除新疆金象报告期内存在一起环境保护相关的行政处罚，以及玉象胡杨报告期内存在两起环保设备自动监测数据存在误差外，玉象胡杨报告期内历次环保部门现场检查记录记载的检查情况均未显示公司存在严重违

反《排污许可管理条例》和《排污许可管理办法（试行）》等有关环境保护法律法规的情形。

11、新疆金象环保违法行为的整改进展及效果

（1）新疆金象环保违法行为的整改进展

新疆金象在环保违法行为发生后，积极配合调查，主动整改，对相关环保设施进行了维修，并及时、足额缴纳了罚款，相关整改进展情况如下：

1）已及时缴纳罚款并取得了主管部门出具的合规证明

新疆金象已按《行政处罚决定书》的要求及时、足额缴纳了罚款，并已对违法行为予以规范整改。

新疆金象已取得昌吉回族自治州生态环境局阜康市分局于2022年1月5日出具的证明：“该公司积极配合调查，主动整改，并及时且足额缴纳了我局对其处以的369450元罚款并及时对违法行为进行整改。该行为持续时间较短，

291新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

未造成严重影响，不构成重大违法违规行为。自2019年1月1日至本证明出具之日，除上述情形外，该公司严格按照国家及地方各项环保方面的法律、法规和规范性文件的规定开展生产经营，积极履行环境保护、污染防治义务，不存在因违反环境保护相关法律、法规及规范性文件而受到或可能受到我局行政处

罚或调查的情形。公司与我局无任何有关环境保护监管的曾经的、正在进行的或潜在的争议或纠纷，我局亦未收到过任何第三方关于公司环境保护方面违法违规的举报。”

2）已淘汰煤锅炉设备

为响应《自治区打赢蓝天保卫战三年行动计划（2018-2020年）》和《昌吉州推进“乌-昌-石”区域大气污染防治攻坚行动计划（2018-2020年）》等相关

文件精神，新疆金象已于2021年6月淘汰两台25吨燃煤锅炉；新疆金象已新建一台50吨燃气锅炉，燃气锅炉已于2022年1月正式投用。

3）已加强环保设备的维护保养及巡检

新疆金象加强了对环保设备的维护保养及日常巡查频次，定期做好设备维护保养及纪录，以确保环保设备稳定运行，保证污染物达标排放；新疆金象已制定完善的设备管理制度，对环保设备设施的规划、验收、技术改造、设备日常管理与维护等内容进行明确规定，对各种设备、设施进行挂牌管理，明确各设备的责任人，并通过点检、临检、定期检修等及时了解设备运行状况，及时处理问题，消除隐患。

4）已加强对员工的环保培训

新疆金象已进一步加强对员工的环境保护法律法规及内部管理制度的培训，提高员工环保意识；全面梳理岗位职责，完善工作机制，提高环境管理水平，及时排查并处理环保隐患，避免类似的环境污染事件再次发生。

（2）新疆金象环保违法行为的整改效果

根据昌吉回族自治州生态环境局阜康市分局于2022年1月5日出具的证明，新疆金象“积极配合调查，主动整改，并及时且足额缴纳了我局对其处以的

369450元罚款并及时对违法行为进行整改”。除前述行政处罚外，报告期内新

疆金象未受到过其他环境保护相关的行政处罚。

292新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

根据第三方环境检测机构出具的《监测报告》，新疆金象定期委托第三方开

展环境监测并出具环境监测报告，对公司日常排污情况进行检测、分析与记录；

前述环境检测报告显示新疆金象大气污染物排放符合法律法规的相关规定。

综上，经过整改后，新疆金象未再发生同类环境保护相关行政处罚事件，整改措施具有效果。

12、维鸿蜜胺未办理相关手续即行开工建设的原因，标的资产环境保护制

度是否得到落实，后续措施能否有效防止相同或相似违法违规行为发生

（1）维鸿蜜胺未办理相关手续即行开工建设的原因

根据维鸿蜜胺出具的书面确认，维鸿蜜胺设立后，为尽快拓宽当地群众就业渠道以实现稳岗就业，项目建设工期较为紧张；并且，维鸿蜜胺设立后连续遭遇新冠疫情，从而导致维鸿蜜胺在未能及时办理相关手续的情况下即行开工建设。

就未办理相关手续即行开工建设事宜，维鸿蜜胺已取得和田地区生态环境局于田县分局于2022年5月17日出具的证明，“公司未办理相关手续及资质的情形不构成重大违法违规；公司自设立之日至本证明出具之日，未受到过环境保护方面的行政处罚。”新疆农牧投已出具书面承诺，“若维鸿蜜胺因相关瑕疵事项导致被主管政府部门处以行政处罚或要求承担其他法律责任，或被主管政府部门要求对相关瑕疵事项进行整改而发生损失或支出，本企业将及时、足额承担相关处罚款项、进行整改而支付的相关费用及维鸿蜜胺因此遭受的其他损失。”截至本报告书签署日，维鸿蜜胺建设项目已取得于田县发展和改革委员会关于无违反节能管理规定的说明，并已取得《固定污染源排污登记回执》。维鸿蜜胺已取得和田地区生态环境局于田县分局于2022年7月20日出具的证明，维鸿蜜胺目前已就“于田县蜜胺制品生产建设项目”办理完成固定污染源登记回执。根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》，维鸿蜜胺的“于田县蜜胺制品生产建设项目”的行业类别为“塑料制品业”中的“其他”，适用登记管理，维鸿蜜胺无需办理排污许可证。维鸿蜜胺自设立之日至前述合规证明出具之日，未受到过环境保护方面的行政处罚。

293新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

维鸿蜜胺2021年度经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润均未

达到标的公司相应科目的1%以上，不属于标的公司的重要子公司，对标的公司主营业务收入或净利润不具有重要影响，且维鸿蜜胺的前述事项不属于造成严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形。

综上，维鸿蜜胺因项目建设工期较为紧张的原因未及时办理相关手续即行开工建设。截至本报告书签署日，维鸿蜜胺建设项目已取得于田县发展和改革委员会关于无违反节能管理规定的说明，并已取得《固定污染源排污登记回执》，维鸿蜜胺已对相关环保违法行为进行整改；和田地区生态环境局于田县分局已

出具合规证明，确认维鸿蜜胺前述行为不构成重大违法违规行为；新疆农牧投已就前述违法行为可能造成的损失出具承诺。维鸿蜜胺未及时办理相关手续即行开工建设的相关事宜，不会对标的公司及其子公司的生产经营产生重大不利影响，不会构成本次交易的实质障碍。

（2）标的公司环境保护制度有效落实，后续措施可有效防止相同或相似违法违规行为发生

玉象胡杨已根据《中华人民共和国环境保护法》的相关规定，制定《新疆玉象胡杨化工有限公司环保管理制度》，从机构与职责设置、环境保护管理规章制度、基建与生产过程环境保护管理、环境保护技术监督管理、奖励与惩罚措施等维度建立了系统性的环境保护制度体系，并相应制定了《建设项目“三同时”管理细则》《生产工作环境管理细则》《环境保护管理制度》《危险废弃物管理制度》《环境治理设施管理制度》《环境监测制度》《生产废弃物管理制度》《环境在线监测考核办法》《环境风险排查及隐患整改制度》《环境保护监督检查制度》等，从管理职责、管理内容和程序、考核标准等方面针对环境保护管理制度的落实制定了精细化实施方案，以保证环境保护措施在各个业务环节的有效落实。

为严格贯彻落实上述环境保护制度的相关要求，玉象胡杨的主要子公司亦制定了完善的环保管理制度，并结合自身实际定期各自开展日常环保检查，按照环保奖惩办法进行从严考核，有效保障各项制度实施。

如前文所述，新疆金象在相关环境保护违法事件发生后，采取了淘汰落后

294新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

设备、加大环境友好型生产设施的投入、加强环保设置维护保养及巡检、加强员工环保培训等措施；维鸿蜜胺建设项目已取得于田县发展和改革委员会关于

无违反节能管理规定的说明，并已取得《固定污染源排污登记回执》。根据阿克苏地区生态环境局沙雅县分局、昌吉回族自治州生态环境局阜康市分局、和田

地区生态环境局于田县分局出具的证明，并经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、企查查、新疆维吾尔族自治区生态环境厅、阿克苏市人民政府地区

行政公署、沙雅县人民政府、昌吉回族自治州人民政府、阜康市人民政府、和

田地区行政公署、于田县人民政府、眉山市人民政府、北京市生态环境局等网

站的公示信息，除前述新疆金象环境保护行政处罚及维鸿蜜胺相关环境保护违法行为外，自报告期期初截至本报告书签署日，玉象胡杨及其子公司未受到过其他环境保护相关的行政处罚。

综上，标的资产的环境保护制度已得到有效落实；后续措施能有效防止相同或相似违法违规行为发生。

（十三）主要产品和服务的质量控制情况

1、质量控制标准标的公司针对生产的各类产品制定了相应的质量考核管理制度，包括《质管部三胺质量考核管理制度》、《质管部原料及产成品检验管理制度》；复合肥、尿

素、三聚氰胺的《成品检验制度》、《原材料检验制度》；针对不合格品、废品的

《三聚氰胺废品管理制度》、《质管部不合格品控制程序》等，从原材料、产成品、不合格品、废品都建立了完善的质量控制和管理制度。

标的公司生产的尿素执行国家标准 GB/T2440-2017；硝酸铵执行国家标准

GB/T2945-2017；复合肥料执行国家标准 GB/T15063-2020；工业用三聚氰胺执行

国家标准 GB/T9567-2016；液体无水氨执行国家标准 GB/T536-2017；硝酸铵溶

液执行国家标准 HGT4523-2013；尿素硝酸铵溶液执行国家标准 NY2670-2015；

工业硝酸稀硝酸执行国家标准 GBT337.2-2014。标的公司重要子公司新疆金象的其他产品，包括多孔粒状硝酸铵执行国家标准 HGT3280-2011。标的公司建立的质量管理体系符合 GB/T19001-2016/ISO9001:2015 标准，并获得《质量管理体系认证证书》。

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2、质量控制措施

标的公司设立了质管部，下设检测中心和质量管理中心。检测中心的主要职责系各项产品质量的检测工作；质量管理中心的主要职责系检测物资、仪器、产

成品和药品试剂的管理，安全管理以及质量监督。标的公司已建立完善的质量管理体系，并于执行中严格落实质量管理责任制、质量考核等制度，以保障质量控制程序有效执行、产品质量控制维持稳定。

标的公司定期委托第三方检验机构，新疆维吾尔自治区产品质量监督检验研究院对主要产品进行质量检测，出具检验报告，检测产品包括硝基复合肥、三聚氰胺、尿素、各类水溶肥等，报告期内没有出现产品质量不合格的情况。

3、产品质量纠纷情况

标的公司建立了《客户投诉管理细则》，对客户投诉受理程序、监督考核等进行规定，及时有效的处理客户质量事故投诉，由质管部、经营管理部、生产部共同分析质量事故原因、责任落实追究、承担赔偿损失等。

标的公司严格执行相关产品质量的法律、法规，并严格据此组织管理生产，近年来，公司各产品在各项质量监督抽查中均合格，未发生重大质量事故或与客户的重大质量纠纷，也未因产品质量问题受到相关部门的行政处罚等。

（十四）主要产品生产技术所处的阶段

标的公司主要从事三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等产品的生产及销售，所采用的技术均为行业成熟技术，可实现稳定的规模化工业量产。

（十五）报告期内核心技术人员特点及其变动情况

标的公司核心技术人员具备多年行业从业经验，具备较强的技术能力和理论水平。报告期内，标的公司技术团队总体保持稳定，截至报告期末拥有19名核心技术人员。

六、主要财务数据及财务指标

根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2022]0018137号），玉象胡杨最近两年及一期合并口径的主要财务数据如下：

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（一）合并资产负债表

单位：万元项目2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日

流动资产182672.86154306.02136156.99

非流动资产229703.59233798.33242697.40

资产合计412376.45388104.35378854.39

流动负债132378.19159092.65168836.36

非流动负债6355.1715966.9812755.14

负债合计138733.35175059.63181591.49

股东权益合计273643.09213044.72197262.90

（二）合并利润表

单位：万元

项目2022年1-6月2021年度2020年度

营业收入212410.59329278.71130316.83

营业成本134706.46199360.54104861.67

营业利润69678.80100385.369879.60

利润总额69261.7799948.169599.39

净利润60213.8685130.968087.88

扣除非经常性损益的归母净利润56239.2274009.916951.59

（三）合并现金流量表

单位：万元

项目2022年1-6月2021年度2020年度

经营活动产生的现金流64836.0398544.2824856.59

投资活动产生的现金流-3926.60-20880.78-2650.22

筹资活动产生的现金流-45208.27-72052.50-3057.75

现金及现金等价物净增加额15802.925536.1419075.39

（四）非经常性损益

单位：万元

项目2022年1-6月2021年度2020年度

非流动资产处置损益-536.91-756.15-179.25

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值140.031020.44800.78

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项目2022年1-6月2021年度2020年度业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债、债权投资和其他债权投资取得的投资收益

无法支付的应付款项-439.58-

政府补助473.11904.25932.46

投资负商誉收益--212.64

除上述各项之外的其他营业外收入和支出42.24-120.64-313.60

减：所得税影响额18.25223.12217.95

少数股东权益影响额（税后）-47.66136.362.26

合计147.881128.011232.82

报告期内，标的公司的非经常性损益占净利润的比重较小，且于报告期内较为稳定，不会对标的公司净利润产生重大影响。

（五）主要财务指标

2022年1-6月/2021年度/2020年度/

项目

2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日

流动比率（倍）1.380.970.81

速动比率（倍）1.010.710.57

资产负债率33.64%45.11%47.93%息税折旧摊销前利润

81616.00124650.9424946.52（万元）

利息保障倍数（倍）33.8626.2212.02

总资产周转率（次）0.530.860.43

应收账款周转率（次）13.3727.9112.23

存货周转率（次）7.309.974.23

注：1、上述财务指标计算公式：

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-其他流动资产-存货净额-预付账款）/流动负债；

资产负债率=负债总额/资产总额；

息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出-利息收入+固定资产折旧+无形资产摊销；

利息保障倍数=息税前利润/利息支出；

总资产周转率=营业收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]；

应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]；

存货周转率=营业收入/[（期初存货+期末存货）/2]；

2、2022年1-6月数据未经年化处理。

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七、拟购买资产为股权时的说明

（一）出资及合法存续情况根据标的公司设立时各股东于2009年9月5日签署的《新疆玉象胡杨化工有限公司章程》，标的公司设立时的注册资本为25000万元。根据阿克苏华兴有限责任会计师事务所于2010年8月23日出具的《验资报告》（阿华会验字[2010]208号），截至2010年7月28日，玉象胡杨已收到四川金象、国兴公司缴纳的第1期实收资本合计2750万元，出资方式为货币。

根据当时有效的《公司法（2005年修订）》第二十六的规定，“公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十”，标的公司股东首次出资比例低于注册资本的20%，不符合当时有效的《公司法》的相关规定。

根据阿克苏华兴有限责任会计师事务所于2011年9月16日出具的《验资报告》（阿华会验字[2011]258号），截至2011年9月16日，玉象胡杨已收到全体股东缴纳的注册资本合计25000万元，玉象胡杨设立时的股东已足额缴纳注册资本。

根据《中华人民共和国行政处罚法（2021年修订）》第三十六条的规定：

“违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚；涉及公民生命健康安全、金融安全且有危害后果的，上述期限延长至五年。法律另有规定的除外。”标的公司历史沿革中存在的首次出资比例不符合当时有效的《公司法》的行为距今已逾两年，已超过《中华人民共和国行政处罚法（2021年修订）》规定的行政处罚追溯期限。

根据沙雅县市监局于2022年1月5日出具的《证明》，“该公司设立时各股东的首次出资比例低于20%，不符合当时有效的《中华人民共和国公司法（2005年修订）》的相关规定。鉴于该公司设立时的股东已足额缴纳注册资本，未给公司及其他股东造成损失，相关违法情节较轻，不属于重大违法违规行为。我局确认，除上述情况外，该公司自设立之日起至本证明出具之日，其设立及历次变更均履行了必要的法定程序并已依法办理工商登记或备案手续，依法合规经营，严格遵守国家和地方有关工商行政管理的法律、法规和规范性文件的规定，不存在违反国家和地方有关工商行政管理的法律、法规和规范性文件的行为，不存在因

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违反有关工商行政管理法律、法规或规范性文件而受到或可能受到我局行政处罚或调查的情形。公司与我局无任何有关工商行政管理的曾经的、正在进行的或潜在的争议或纠纷，我局亦未收到任何第三方关于公司工商行政管理方面违法违规的举报。”综上，标的公司历史沿革中存在首次出资比例不符合当时有效的《公司法

（2005年修订）》的情形，标的公司设立时的股东已足额缴纳注册资本；相关

违法行为已超过《中华人民共和国行政处罚法（2021年修订）》规定的行政处

罚追溯期限；沙雅县市监局已出具证明，相关行为不构成重大违法违规行为，玉象胡杨未因前述行为受到过行政处罚；因此，前述事项不会对本次重组构成实质性法律障碍。

（二）拟购买资产是否为控股权

本次交易中，上市公司拟购买玉象胡杨100%股权，属于购买控股权。

（三）其他股东已放弃拟转让股权的优先购买权

截至本重组报告书签署日，标的公司的股东均已签署《股权转让协议》，且在协议中约定“保证放弃行使本次转让标的资产的优先购买权”；此外，各交易对方也已签署放弃优先购买权的相关函件。

八、最近三年资产评估情况

玉象胡杨最近三年未曾发生与交易、增资或改制相关的评估或估值情况。

九、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况

（一）重大未决诉讼、仲裁

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。

（二）行政处罚

1、环保行政处罚

报告期内，标的公司子公司新疆金象存在一起环境保护相关的行政处罚，具体情况如下：

300新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2020年11月14日，昌吉回族自治州生态环境局阜康分局对新疆金象出具

《责令改正违法行为决定书》（阜环责改字[2020]1-89号），经现场检查发现新疆金象2020年10月13日污染物（烟尘）超标排放，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条的规定，责令新疆金象立即改正。

就上述行为，2021年2月23日，昌吉回族自治州生态环境局阜康分局对新疆金象出具《行政处罚决定书》（阜环罚字[2021]FH-7 号），新疆金象因锅炉炉排减速机保险销突然断裂造成炉排无法正常运行，燃煤无法正常燃烧，烟气中的氧含量升高造成烟尘折算值超标，超标倍数为0.164倍。上述行为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条之规定，依据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第（二）项和《新疆维吾尔自治区行政处罚自由裁量权细化标准》及《生态环境违法行为裁量基准》的规定，对新疆金象处以36.945万元罚款。

根据新疆金象提供的缴款凭证及书面确认，新疆金象已按《行政处罚决定书》的要求及时、足额缴纳罚款，并对违法行为予以规范整改。

根据《中华人民共和国大气污染防治法（2018修正）》第九十九条的规定：

“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未依法取得排污许可证排放大气污染物的；（二）超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污

染物排放总量控制指标排放大气污染物的；（三）通过逃避监管的方式排放大气污染物的。”根据前述法律法规并结合上述行政处罚的罚款标准，新疆金象受到上述行政处罚时适用的罚则均不属于情节严重的情况。

2022年1月5日，昌吉回族自治州生态环境局阜康分局出具了《证明》：“2020年，该公司2#燃煤锅炉烟气排口于2020年10月13日烟尘小时平均折算值超标1 小时（34.928mg/m3），超标倍数为 0.164 倍，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》有关规定，但事后该公司积极配合调查，主动整改，并及时且足额缴纳了我局对其处以的369450元罚款并及时对违法行为进行整改。该行为持续时间较短，未造成严重影响，不构成重大违法违规行为。自2019年1月1日至本证明出具之日，除上述情形外，该公司严格按照国家及地方各项环保方面的法律、

301新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

法规和规范性文件的规定开展生产经营，积极履行环境保护、污染防治义务，不存在因违反环境保护相关法律、法规及规范性文件而受到或可能受到我局行政处

罚或调查的情形。公司与我局无任何有关环境保护监管的曾经的、正在进行的或潜在的争议或纠纷，我局亦未收到过任何第三方关于公司环境保护方面违法违规的举报。”有关新疆金象环保违法行为的整改进展及效果，参见本报告书之“第四节标的公司基本情况”之“五、主营业务情况”之“（十二）环境保护情况”之“11、新疆金象环保违法行为的整改进展及效果”之相关内容。

除上述情况外，标的公司及其子公司报告期内、报告期后均不存在其他环境保护方面的行政处罚。

2、安全生产行政处罚

补充披露物体打击事故发生的具体原因及影响，对人身伤亡事故的后续处理措施及民事责任承担情况。标的资产对物体打击事故的整改进展及效果，安全生产制度和应急预案是否健全且严格执行，后续措施能否足以防止同类隐患发生。

（1）物体打击事故发生的具体原因及影响

根据事故调查报告，物体打击事故发生的具体原因为：标的公司三胺车间冷气风机喉部边板焊缝存在漏点，2名作业人员在未见到检修作业票的情况下进入检修现场开展检修作业；在2名作业人员撤离过程中，冷气风机喉部边板焊缝漏点开裂，喉部边板瞬间被 0.35MPa 的工艺循环冷气（氨气和二氧化氮混合气体）冲出，导致2名作业人员受到飞出的喉部边板物体打击。

根据事故调查报告，2名作业人员在未见到检修作业票的情况下，盲目进入检修现场开展检修作业，对事故发生负有主要责任。标的公司作为安全生产主体存在相关主体责任履行不到位的情况。

根据事故调查报告，该物体打击事故共造成2人死亡、2人轻伤。2名轻伤员工分别于2022年1月20日、2022年1月21日康复出院；标的公司已于2022年1月22日处理完毕死者善后事宜。该事故导致标的公司固定资产损失3万元；

标的公司共支付抚恤金、丧葬补偿金、一次性工亡补助金及医疗费用合计323.76

302新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）万元。

事故发生后，标的公司立即开展善后工作，与死亡员工家属就伤亡赔偿事项达成一致意见，并按照协议约定及时、足额支付了赔偿款项。同时，标的公司在事故发生后全面开展安全检查，加强了生产安全管理。

根据事故调查报告，该物体打击事故为一般生产安全责任事故，不属于较大及以上生产安全事故。该物体打击事故并非因标的公司的重大违法违规行为而导致的，标的公司在该物体打击事故中作为安全生产主体，因相关主体责任履行不到位而受到行政处罚，该行政处罚属于对一般生产安全事故的处罚。标的公司已取得沙雅县应急管理局出具的合规证明，玉象胡杨“曾因安全生产事故受到我局的一次行政处罚；事后该公司积极配合调查，主动整改。该行为持续时间较短，未造成严重影响，不构成重大违法违规行为。”

（2）对人身伤亡事故的后续处理措施及民事责任承担情况

人身伤亡事故发生后，标的公司立即就员工人身伤亡事宜进行善后处理工作，积极对死亡员工的家属进行安抚。

2022年1月22日，玉象胡杨、眉山玉象与死亡员工家属签署《工亡一次性赔偿协议书》，在社会工伤保险基金支付一次性工亡补助金以外，标的公司额外向死亡员工家属支付了一次性抚恤费；死者家属在协议中明确不再就工亡事宜向标的公司提出新的赔偿要求。

截至本报告书签署日，标的公司已按照《工亡一次性赔偿协议书》的约定及时、足额支付抚恤费，履行了赔偿义务，承担了民事赔偿责任；并为家属积极申领工伤保险待遇，双方未发生争议和纠纷。

（3）标的公司对物体打击事故的整改进展及效果

根据标的公司各项生产安全制度、安全生产检查、培训记录及标的公司的

书面确认，上述生产安全事故后，标的公司采取了如下整改和防范措施：

1）对负有管理责任的相关管理人员进行罚款、党内警告处分、通报批评等处罚。

2）落实全员安全生产责任制，完善安全生产责任制相关制度文件，明确各

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岗位人员的安全生产职责、范围，并将安全生产规定落实到生产作业的全过程及每个员工的工作岗位，通过班组建设、各项安全活动等，提升现场安全；建立安全生产考核机制，将安全工作业绩作为干部选拔、考核及任用的条件。

3）完善安全管理机构，配齐配强专职安全管理人员；根据标的公司《关于

2022年公司专职安全管理人员职务任命的通知》，标的公司已任命多名专职安全管理人员。

4）完善安全生产管理制度，并严格按制度进行检查、考核，定期进行生产

安全巡查，对安全隐患进行整改，加强对危险作业的管理。

5）组织开展全员安全生产学习培训，利用这次事故案例，通过学习，提高

全员安全意识，杜绝违章作业行为。

6）进一步落实生产安全事故应急预案，确保紧急情况下能及时启动相关处置方案，防止事故扩大；并组织专项学习和开展演练；在增强员工安全意识的同时，增强对突发性安全事故的处理和控制能力。

7）开展全面安全生产大检查，从设计与总图、工艺安全、安全基础管理、设备安全管理、电气安全管理、仪表安全管理、消防与应急管理、检维修安全

管理等方面成立专项排查小组，全面系统排查安事故隐患。

标的公司已取得沙雅县应急管理局于2022年7月22日出具的合规证明，“2022年1月该公司曾发生一起安全生产事故，事故后，该公司采取了对主要责任人罚款、落实全员安全生产责任制、配齐配强专职安全管理人员、完善安

全生产管理制度、制定生产安全事故应急预案、开展全面安全生产检查等多项

整改措施；该公司采取的前述整改措施有效，能够有效防止同类隐患的发生；

截至本证明出具之日，除前述安全生产事故外，该公司未再发生同类安全生产事故或同类隐患。”标的公司已取得沙雅县应急管理局分别于2022年1月5日、2022年6月

30日出具的合规证明，“该公司自2019年1月1日起至本证明出具之日，严格遵守有关安全生产方面的法律、法规和规范性文件的要求从事生产、经营活动，不存在因违反安全生产管理相关法律、法规及规范性文件而受到或可能受到我

局行政处罚或调查的情形。公司与我局无任何有关安全生产管理的曾经的、正

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在进行的或潜在的争议或纠纷，我局亦未收到过任何第三方关于公司安全生产管理方面违法违规的举报。”“该公司2021年12月1日至今，能按照安全生产相关法律、法规的规定进行生产经营，能服从安全生产监管管理，积极配合开展各项工作，期间未发生较大以上生产安全事故。”除前述物体打击事故外，自报告期期初至本报告签署日，标的公司未发生过其他安全生产事故。

综上，标的公司已对物体打击事故进行安全整改，整改措施具有效果。

（4）标的公司的安全生产制度和应急预案健全且严格执行

标的公司已根据《中华人民共和国安全生产法》的相关规定，制定《新疆玉象胡杨化工有限公司安全生产管理制度》，其中包括《安全生产目标考核管理制度》《安全生产责任制考核制度》《安全生产教育培训制度》《重大危险源管理制度》《安全风险隐患排查治理制度》《特种作业人员安全管理制度》《现场安全管理和岗位安全生产标准化操作制度》《员工安全行为准则》《工艺安全行为准则》《工艺安全管理制度》等80余项子制度，涵盖标的公司主要生产过程的各个环节，标的公司的安全生产制度健全。

标的公司的重要子公司新疆金象亦已根据《中华人民共和国安全生产法》

的相关规定，制定《新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司安全环保管理制度》，其中包括《安全生产责任制管理制度》《事故管理制度》《安全教育管理制度》《隐患排查与治理制度》《应急准备和响应管理制度》《安全生产责任体系"五落实五到位"制度》《安全生产问责制度》等80余项子制度，标的公司的重要子公司新疆金象的安全生产制度健全。

标的公司已制定《新疆玉象胡杨化工有限公司安全生产事故应急预案》，其中包括了“生产安全事故综合应急救援预案”及多个“专项应急预案”，从应急组织机构及职责、应急响应、后期处置、应急保障等多个维度全面规定了生产

安全事故发生后的处置及应急程序；该制度就机械伤害事故、车辆伤害事故、起重伤害事故等十五种在生产经营过程中可能出现的事故制定了详细的现场处

置方案；对存在较高安全隐患的合成氨装置、特种设备使用、液氨装车等生产

环节制定了专项应急预案，标的公司的应急预案健全。标的公司的重要子公司新疆金象亦已制定《新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司生产安全事故应急预案》。

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标的公司及其子公司严格贯彻落实上述安全生产制度及应急预案的相关要求，公司逐级落实安全生产责任制度，严格要求生产人员按照规定进行生产操作；加强员工安全生产、操作培训、组织应急预案演练，通过监督、检查及教育等多种方式，不断提升全员的安全生产意识和能力。标的公司及其子公司已严格执行前述安全生产管理制度及应急预案。

此外，玉象胡杨、新疆金象已通过职业健康安全管理体系认证，符合 ISO

45001：2018标准；玉象胡杨已获得新疆维吾尔自治区安全生产标准化工作办公

室颁发的安全生产标准化二级企业认证。

（5）相关后续措施足以防止同类隐患发生

如前文所述，标的公司在相关安全生产事故事件发生后，采取了落实全员安全生产责任制、完善安全管理机构、配齐配强专职安全管理人员、完善安全

生产管理制度、组织开展全员安全生产学习培训、开展全面安全生产大检查等整改措施。根据沙雅县应急管理局、阜康市应急管理局出具的证明，除前述因物体打击事故外，自报告期期初至本报告签署日，玉象胡杨及新疆金象未发生其他安全生产事故。

2022年1-7月，玉象胡杨、新疆金象因现场作业人员未取得相关资质/资质

期满未进行复审、特殊危险作业管控及设备日常监测不符合法律法规规定、检

修作业管理不规范等原因，根据昌吉回族自治州应急管理局、沙雅县应急管理局出具的《行政处罚决定书》，被处以29.8万元罚款。根据标的公司提供的缴款凭证、整改报告及书面确认，玉象胡杨及新疆金象已按《行政处罚决定书》的要求及时、足额缴纳罚款，并对违法行为予以规范整改。玉象胡杨及新疆金象已取得昌吉回族自治州应急管理局、沙雅县应急管理局出具的合规证明，确认玉象胡杨及新疆金象已及时、足额缴纳罚款，并对相关违法行为予以规范整改；玉象胡杨及新疆金象的前述违法行为依法未认定为情节严重的情形，未造成严重影响，不构成重大违法违规行为。

玉象胡杨及新疆金象受到的前述安全生产的行政处罚系均不涉及安全生产事故，亦未导致安全生产事故；相关违法行为均已整改完毕，并已取得主管部门出具的不构成重大违法违规行为的证明。

306新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上，标的公司对物体打击事故已采取多项整改措施，整改措施有效；标的公司的安全生产制度和应急预案健全且已被严格执行；后续措施可有效防止同类隐患发生。

3、项目建设相关的行政处罚2022年7月21日，阜康市城市管理行政执法局出具《行政处罚决定书》（阜城执罚字[2022]第029号），新疆金象“日产500吨多孔硝酸铵项目”在未取得施工许可证手续下擅自开工建设，违反了《建筑工程施工许可管理办法》的相关规定，责令新疆金象立即改正，并对新疆金象处以85606元罚款。该项行政处罚的详情，可参见本报告“第四节标的公司基本情况”之“四、标的资产及其主要资产的权属、对外担保及主要债务情况”之“（二）主要资产情况”之“1、固定资产”之“（1）自有房屋建筑物”之“4）补充披露上述建筑物是否依规取得施工许可证，建设过程是否满足建筑工程安全和质量管理的相关规定，如因违规行为造成安全隐患，相关损失及法律责任的承担主体与承担方式”。前述事项不属于重大违法违规行为，不会对本次交易构成重大不利影响。

综上，标的公司及其子公司部分建筑物在开工建设前未取得施工许可证，违反了建筑工程安全和质量管理的相关规定。但是，相关建筑物并不涉及标的公司及其子公司的核心生产经营场所，主要为仓库、门卫室、生产辅助用房等；

目前，标的公司及其子公司正在就前述建筑物补办房屋权属证书及相关手续；

并且，玉象胡杨及新疆金象已取得沙雅县住房和城乡建设局、阜康市住房和城乡建设局及阜康市城市管理行政执法局出具的合规证明。标的公司及其子公司部分建筑物未取得权属证书的情况不会对其生产经营产生重大不利影响，新疆金象“日产500吨多孔硝酸铵项目”在未取得施工许可证手续下擅自开工建设

的事项不属于重大违法违规行为，不会构成本次交易的实质性障碍。

十、玉象胡杨下属公司情况

截至本报告书签署日，玉象胡杨有3家全资子公司，分别为眉山玉象、北京玉象及玉象农业；2家控股子公司，分别为维鸿蜜胺和新疆金象；3家参股公司，分别为捷顺物流、丰合能源、和沙雅农商行。玉象胡杨持股情况和下属公司基本情况如下：

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注册资本持股比例序号公司名称主营业务（万元）（%）

1眉山玉象胡杨企业管理有限公司200.00100.00企业管理

2北京玉象胡杨供应链管理有限公司1000.00100.00供应链管理

3新疆丝路雪峰农业科技发展有限公司2000.00100.00化肥贸易

4新疆雪峰维鸿蜜胺制品有限公司1000.0070.00化工产品生产销售

5新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司66274.7951.00化工产品生产销售

6沙雅园区捷顺物流有限公司1000.0049.00货物运输

7沙雅丰合能源有限公司23382.1532.00燃气经营

8新疆沙雅农村商业银行股份有限公司25468.212.78银行服务

注：玉象胡杨原先持有中泰纺织7%股权。玉象胡杨分别于2022年4月14日、2022年

4月29日经党委会、董事会及股东会审议，同意转让其所持有的中泰纺织7%股权，并于2022年6月24日与受让方签署《产权交易合同》，且于2022年8月12日完成股权转让的工商变更程序。中泰纺织现已更名为新疆睿灏纺织有限公司。

上表列示的下属公司中，新疆金象构成玉象胡杨最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额和净利润来源超过20.00%且具有重大影响的子公司，其他下属公司均不构成重大影响。

（一）新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司

1、基本情况

新疆金象成立于2012年5月7日，玉象胡杨持有其51%股权。

公司名称新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司

统一社会信用代码 9165230259590223XX企业性质其他有限责任公司注册地址新疆昌吉州阜康产业园西区法定代表人谭浩波

注册资本66274.79万元人民币成立日期2012年05月07日营业期限2012年05月07日至2042年05月06日

化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；危险化学品生产；肥料生产；肥料销售；民用爆炸物品销售；货物进出口；普通机械设备安装服务；通用设备制造（不含特经营范围种设备制造）；通用设备修理；塑料制品制造；塑料制品销售；消毒

剂生产（不含危险化学品）；工程管理服务；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；移动式压力容器/气瓶充装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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2、历史沿革

（1）设立情况及历次股权变动情况

1）2012年5月，设立

2012年4月27日，四川金象签署《新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司章程》，

出资设立新疆金象，注册资本为1000万元，出资方式为货币。

2012年4月27日，新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所阜康分所出具《验资报告书》（宏昌天圆验字（2012）30021号），截至2012年4月27日止，新疆金象已收到四川金象缴纳的注册资本（实收资本）合计1000万元整，出资方式为货币。

2012年5月7日，新疆金象取得阜康市工商局核发的《企业法人营业执照》。

新疆金象设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1四川金象1000.00100.00

合计1000.00100.00

2）2012年7月，增资

2012年7月19日，新疆金象股东作出决定，同意将注册资本增加至21000万元；其中，新增注册资本20000万元，全部由股东四川金象认缴，出资方式为货币，并修改《新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司章程》。

2012年7月24日，新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所阜康分所出具《验资报告书》（宏昌天圆验字（2012）30073号），截至2012年7月24日止，新疆金象已收到四川金象缴纳的新增注册资本（实收资本）合计20000万元，出资方式为货币。

2012年7月27日，新疆金象取得阜康市工商局核发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，新疆金象的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1四川金象21000.00100.00

合计21000.00100.00

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3）2013年4月，增资

2013年4月9日，新疆金象股东作出决定，同意将注册资本增加至41000万元；其中，新增注册资本20000万元，全部由股东四川金象认缴，出资方式为货币，并修改《新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司章程》。

2013年4月10日，新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所阜康分所出具《验资报告书》（宏昌天圆验字（2013）30021号），截至2013年4月10日止，新疆金象已收到四川金象缴纳的新增注册资本（实收资本）合计20000万元，出资方式为货币。

2013年4月12日，新疆金象取得阜康市工商局核发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，新疆金象的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1四川金象41000.00100.00

合计41000.00100.00

4）2013年5月，增资

2013年5月14日，新疆金象股东作出决定，同意将注册资本增加至51000万元；其中，新增注册资本10000万元，全部由股东四川金象认缴，出资方式为货币，并修改《新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司章程》。

2013年5月15日，新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所阜康分所出具《验资报告书》（宏昌天圆验字（2013）30027号），截至2013年5月15日止，新疆金象已收到四川金象缴纳的新增注册资本（实收资本）合计10000万元，出资方式为货币。

2013年5月16日，新疆金象取得阜康市工商局核发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，新疆金象的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1四川金象51000.00100.00

合计51000.00100.00

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5）2013年5月，增资

2013年5月17日，新疆金象股东作出决定，同意将注册资本增加至60000万元；其中，新增注册资本9000万元，全部由股东四川金象认缴，出资方式为货币，并修改《新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司章程》。

2013年5月20日，新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所阜康分所出具《验资报告书》（宏昌天圆验字（2013）30029号），截至2013年5月20日止，新疆金象已收到四川金象缴纳的新增注册资本（实收资本）合计9000万元，出资方式为货币。

2013年5月22日，新疆金象取得阜康市工商局核发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，新疆金象的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1四川金象60000.00100.00

合计60000.00100.00

6）2019年1月，减资

2019年1月24日，新疆金象股东作出决定，同意将注册资本减少至46000万元，并修改《新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司章程》。

2018年12月4日，新疆金象于新疆法制报发布《减资公告》，公告载明新

疆金象拟将注册资本从6亿元减少至4.6亿元，请债权人自公告见报之日起45日內凭有效债权证明文件向新疆金象申报债权，并有权要求新疆金象清偿债务或者提供相应担保。

2019年1月28日，新疆金象取得阜康市市监局核发的《营业执照》。

本次减资完成后，新疆金象的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1四川金象46000.00100.00

合计46000.00100.00

311新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

7）2020年12月，股权转让及增资

2020年12月22日，四川金象与玉象胡杨签订《股权转让协议》，四川金象

将其持有的新疆金象注册资本13525.35万元（对应新疆金象29.40%股权）以

10000万元的价格转让给玉象胡杨。

2020年12月22日，新疆金象股东作出决定，同意前述股权转让事宜；同日，新疆金象股东会作出决议，同意将注册资本增加至66274.79万元；其中，新增注册资本20274.79万元，全部由股东玉象胡杨认缴，出资方式为货币，并修改《新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司章程》。

2021年8月23日，新疆天山有限责任会计师事务所出具《验资报告》（新天会验字[2021]第002号），截至2021年1月6日，新疆金象已收到玉象胡杨缴纳的新增注册资本（实收资本）合计20274.79万元整，出资方式为货币。

2020年12月31日，新疆金象取得阜康市市监局核发的《营业执照》。

本次股权转让及增资完成后，新疆金象的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1玉象胡杨33800.1451.00

2四川金象32474.6549.00

合计66274.79100.00

（2）最近三年增减资及股权转让的情况

截至本报告书签署日，最近三年，新疆金象发生的增减资及股权转让情况如下：2020年12月，玉象胡杨与四川金象签订关于新疆金象之《股权重组协议书》，新疆金象重组由股权转让及增资两部分组成，其中：*四川金象将其持有的新疆金象注册资本13525.35万元（对应新疆金象29.40%股权）以10000万元的价格

转让给玉象胡杨；*玉象胡杨对新疆金象新增注册资本20274.79万元。前述股权转让价格系以2019年6月30日新疆金象经评估的净资产为基础，由玉象胡杨与四川金象协商确定，股权转让作价具有合理性，股权转让双方存在关联关系，四川金象系持有玉象胡杨5%以上股权（出资额）的股东。前述重组涉及的股权转让及增资事项已履行相关必要程序，符合相关规定。

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3、股权结构

（1）股权结构

截至本报告书签署日，玉象胡杨持有新疆金象51%股权，是新疆金象的控股股东，新疆金象的股权结构如下：

（2）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员安排

截至本报告书签署日，新疆金象现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。

截至本报告书签署日，新疆金象不存在可能对本次交易产生影响的协议约定或高级管理人员安排。

（3）影响独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，不存在影响新疆金象独立性的协议或其他安排。

4、主要资产的权属、对外担保及主要债务情况

（1）新疆金象51%股权的权属情况

截至本报告书签署日，玉象胡杨所持新疆金象51%股权不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制情况。

（2）主要资产情况

根据新疆金象经审计的财务数据，截至2022年6月30日，新疆金象总资产为151595.81万元，主要资产账面情况如下：

313新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2022年6月30日

项目金额（万元）占比

流动资产：

货币资金4856.513.20%

应收票据9479.566.25%

应收账款161.790.11%

应收款项融资1073.160.71%

预付款项3827.252.52%

其他应收款52.860.03%

存货9360.796.17%

流动资产合计28811.9319.01%

非流动资产：

固定资产109050.5171.94%

在建工程2277.441.50%

使用权资产279.270.18%

无形资产10675.187.04%

递延所得税资产501.480.33%

非流动资产合计122783.8780.99%

资产总计151595.81100.00%

注：新疆金象的财务数据系玉象胡杨合并层面抵消前金额，经过了合并日公允价值及统一会计政策的调整。

自有房屋建筑物、租赁房产、无形资产的具体情况，可参见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“四、标的资产及其主要资产的权属、对外担保及主要债务情况”之“（二）主要资产情况”。

（3）主要负债情况

根据新疆金象经审计的财务数据，截至2022年6月30日，新疆金象总负债为63357.98万元，主要资产账面情况如下：

2022年6月30日

项目金额（万元）占比

流动负债：

短期借款9943.3515.69%

应付票据204.090.32%

314新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2022年6月30日

项目金额（万元）占比

应付账款9983.7415.76%

预收款项1029.441.62%

应付职工薪酬42.510.07%

应交税费533.190.84%

其他应付款28072.9344.31%

合同负债3273.145.17%

其他流动负债8093.4012.77%

流动负债合计61175.7896.56%

非流动负债：

长期应付款1457.802.30%

递延所得税负债724.401.14%

非流动负债合计2182.203.44%

负债合计63357.98100.00%

注：新疆金象的财务数据系玉象胡杨合并层面抵消前金额，经过了合并日公允价值及统一会计政策的调整。

（4）对外担保情况

截至本报告书签署日，新疆金象不存在对外担保情况。

（5）资产抵押、质押等权利限制的情况

截至本报告书签署日，新疆金象资产抵押、质押等权利受限的情况可参见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“四、标的资产及其主要资产的权属、对外担保及主要债务情况”之“（五）资产抵押、质押等权利限制的情况”相关内容。

除上述内容外，新疆金象不存在其他权利限制情况，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

5、主营业务情况

新疆金象的主要原材料为尿素，主要产品包括三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等，具备年产10万吨三聚氰胺、副产8.5万吨液氨、15万吨硝酸、20万吨造粒硝酸铵、20万吨液体硝酸铵、15万吨多孔粒硝酸铵和30万吨复合肥的生产能

315新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）力。

新疆金象与玉象胡杨主营业务相近、产品相似，且分别位于北疆、南疆，有利于发挥规模效应，提升标的公司在整个新疆地区的影响力，形成良好的业务协同。将新疆金象纳入合并报表后，玉象胡杨合并口径的业绩水平得以实现大幅提升。

6、主要财务数据

根据新疆金象2020年度、2021年度、2022年1-6月经审计的财务数据，其

2020年、2021年及2022年1-6月主要财务数据如下：

单位：万元

2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日

项目

/2022年1-6月/2021年度/2020年度

资产总额151595.81165530.48162938.56

负债总额63357.9885104.78103159.28

所有者权益88237.8380425.7059779.27

归属于母公司所有者权益88237.8380425.7059779.27

营业收入59633.73122908.1249841.20

净利润7812.1320649.55-14659.70

经营活动产生的现金流量净额17277.3710222.20-704.12

注：新疆金象的财务数据系玉象胡杨合并层面抵消前金额，经过了合并日公允价值及统一会计政策的调整。

7、最近三年资产评估情况

2020年12月，玉象胡杨与四川金象签订关于新疆金象之《股权转让协议》，四川金象将其持有的新疆金象注册资本13525.35万元（对应新疆金象29.40%股权）以10000万元的价格转让给玉象胡杨；以及，玉象胡杨对新疆金象新增注册资本20274.79万元。新疆金象此次重组的评估基准日为2019年6月30日。

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司审计报告》（众环审字（2019）120056号）和上海申威资产评估有限公司出具的《新疆玉象胡杨化工有限公司拟股权重组涉及的新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪申威评报字（2019）第XJ0030 号），新疆金象评估基准日净资产账面价值为 35063.71 万元，资产基础法评估价值为41202.46万元，增值率17.51%，收益法评估价值为49600.00万

316新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）元，增值率为41.46%，最终采用资产基础法评估结果。

本次交易中，新疆金象最终采用资产基础法评估结果，股东全部权益价值为

72781.67万元，减值率3.98%，评估基准日为2021年12月31日，较前次交易

的评估值增加31579.21万元，差异主要系：

（1）前次交易评估基准日为2019年6月30日，本次交易的评估基准日为

2021年12月31日，交易时点不同，新疆金象的资产及经营情况发生了较大变化，净资产账面价值有所提升。

（2）本次交易的评估中，出现增减值的主要为固定资产、无形资产，其中

固定资产账面价值112108.01万元，评估价值105011.60万元，评估减值7096.41万元，减值率6.33%；无形资产账面价值5258.76万元，评估价值9334.10万元，评估增值4075.34万元，增值率77.50%，主要因为企业取得土地时间较早，成本较低，而近年来土地市场发展及土地征地成本提高，造成土地增值较大。

（二）其他下属公司

1、眉山玉象胡杨企业管理有限公司

眉山玉象成立于2021年11月26日，玉象胡杨持有其100%股权。

公司名称眉山玉象胡杨企业管理有限公司

统一社会信用代码 910511400MA63691JXU

企业性质有限责任公司（法人独资）

注册地址四川省眉山市东坡区高新技术产业园（西区）金象公司办公楼302室法定代表人田勇注册资本200万元人民币成立日期2021年11月26日营业期限2021年11月26日至无固定期限

一般项目：企业管理；园林绿化工程施工；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；劳务服务（不含劳务派遣）；

经营范围物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、北京玉象胡杨供应链管理有限公司

北京玉象成立于2021年12月8日，玉象胡杨持有其100%股权。

317新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

公司名称北京玉象胡杨供应链管理有限公司

统一社会信用代码 91110105MA7EDQDQXW

企业性质有限责任公司（法人独资）注册地址北京市朝阳区西坝河北里51号2号楼一层2114法定代表人胡疆荣注册资本1000万元人民币成立日期2021年12月08日营业期限2021年12月08日至2051年12月07日

供应链管理；企业管理；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；

经济贸易咨询；货物进出口、代理进出口、技术进出口；包装服务（不含危险品包装）；货运代理；销售化工产品（不含危险化学品）、金属材料、矿产品（经营煤炭的不得在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、建筑材料、润滑油、化肥、机械设备、食用农产品、煤炭经营范围（不得在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；仓储服务；道路

货物运输（不含危险货物）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输（不含危险货物）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

3、新疆丝路雪峰农业科技发展有限公司

玉象农业成立于2022年2月17日，玉象胡杨持有其100%股权。

公司名称新疆丝路雪峰农业科技发展有限公司

统一社会信用代码 91652924MA7GYJ4QXU

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址新疆阿克苏地区沙雅县团结南路171号法定代表人冯立柱注册资本2000万元人民币成立日期2022年02月17日营业期限长期

一般项目：肥料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；塑料制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；食用农产品零售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；金属材料销售；煤炭及制品销售；农业机械销售；农业机械服务；农业生产托管服务；土地使用权租赁；土地整治经营范围服务；畜牧渔业饲料销售；农副产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

318新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

4、新疆雪峰维鸿蜜胺制品有限公司

维鸿蜜胺成立于2020年5月15日，由玉象胡杨与东莞维鸿塑胶有限公司共同出资设立，玉象胡杨持有其70%股权。

公司名称新疆雪峰维鸿蜜胺制品有限公司

统一社会信用代码 91653226MA78Q3NN1Y企业性质其他有限责任公司

注册地址新疆和田地区于田县天津工业园区玫瑰小镇文化路1-5号法定代表人尼雅彬注册资本1000万元人民币成立日期2020年05月15日营业期限2020年05月15日至无固定期限

生产和销售蜜胺制品、尿素制品、秸秆制品及玩具；从事蜜胺制品的经营范围批发及进出口业务，并提供相关配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

维鸿蜜胺未办理相关手续即行开工建设的原因，标的资产环境保护制度是否得到落实，后续措施能否有效防止相同或相似违法违规行为发生等相关内容，参见本报告书之“第四节标的公司基本情况”之“五、主营业务情况”之“（十二）环境保护情况”之“12、维鸿蜜胺未办理相关手续即行开工建设的原因，标的资产环境保护制度是否得到落实，后续措施能否有效防止相同或相似违法违规行为发生”之相关内容。

5、沙雅园区捷顺物流有限公司

捷顺物流成立于2022年7月6日，该公司由玉象胡杨与沙雅县园区市政园林工程有限责任公司共同投资设立，目前玉象胡杨持有其49%股权，沙雅县园区市政园林工程有限责任公司持有其51%股权。

公司名称沙雅园区捷顺物流有限公司

统一社会信用代码 91652924MABTPW2L1A企业性质其他有限责任公司新疆阿克苏地区沙雅县沙雅县循环经济工业园区玉象路68号综合培注册地址训中心大楼320室法定代表人靳绍陶

注册资本1000.00万元人民币

319新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

成立日期2022年07月06日营业期限2022年07月06日至无固定期限

许可项目：国际道路货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；危

险废物经营；住宿服务；城市配送运输服务（不含危险货物）；小餐饮、小食杂、食品小作坊经营；道路危险货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：运输货物打包服务；国内货物运输代理；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；道路货物运输站经营；停车场服务；专用化学

经营范围产品销售（不含危险化学品）；橡胶制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；水环境污染防治服务；汽车拖车、求援、清障服务；机动车修理和维护；洗车服务；轮胎销售；住房租赁；物业管理；

土地使用权租赁；汽车零配件零售；销售代理；日用百货销售；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；润滑油销售；小微型客

车租赁经营服务；食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

6、沙雅丰合能源有限公司

丰合能源成立于2018年5月25日，该公司由雪峰科技、玉象胡杨、四川金象、沙雅县振兴国有资产投资有限责任公司共同投资设立，目前玉象胡杨持有其

32%股权，雪峰科技持有其54.9986%股权。

公司名称沙雅丰合能源有限公司

统一社会信用代码 91652924MA77YX1P2E企业性质其他有限责任公司注册地址新疆阿克苏地区沙雅县循环经济工业园区规划12号路以南法定代表人田勇

注册资本23382.15万元人民币成立日期2018年05月25日营业期限2018年05月25日至2048年05月24日

许可项目：燃气经营；石油、天然气管道储运；燃气汽车加气经营；

特种设备安装改造修理；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准经营范围文件或许可证件为准）一般项目：特种设备出租；非居住房地产租赁；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7、新疆沙雅农村商业银行股份有限公司

新疆沙雅农村商业银行股份有限公司于2020年4月29日由沙雅县农村信用

合作联社改制设立，目前主要股东包括新疆阿克苏农村商业银行股份有限公司、

320新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

沙雅益康棉业有限公司、沙雅县国有资产营运公司等。金圣胡杨从2010年起投资该公司，金圣胡杨于2017年5月被玉象胡杨吸收合并，目前玉象胡杨持有沙雅农商行2.78%股权。

公司名称新疆沙雅农村商业银行股份有限公司

统一社会信用代码 91652900MA78P1PW79

企业性质其他股份有限公司（非上市）新疆阿克苏地区沙雅县人民南路2号农村信用合作联社综合楼一层大注册地址厅法定代表人袁亚飞

注册资本25468.21万元人民币成立日期2020年04月29日营业期限2020年04月29日至无固定期限

吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票

据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、

金融债券；从事同业拆借；从事银行卡（借记卡）业务；代理收付款经营范围

项及代理保险业务；提供保管箱服务，经中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

十一、主要会计政策及相关会计处理

（一）收入确认政策

玉象胡杨的收入主要来源三聚氰胺、硝酸铵、复合肥、尿素等化工产品的销售。

1、收入确认的一般原则

玉象胡杨在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。

履约义务，是指合同中玉象胡杨向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。

取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

玉象胡杨在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，玉象胡杨按照履约进度，

321新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

在一段时间内确认收入：（1）客户在履约的同时即取得并消耗玉象胡杨履约所带

来的经济利益；（2）客户能够控制玉象胡杨履约过程中在建的商品；（3）玉象胡

杨履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且玉象胡杨在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，玉象胡杨在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。

2、收入确认的具体方法

（1）出口销售

玉象胡杨出口销售商品的业务包括 FOB、EXW 和 FCA 三种模式，均为仅包括转让商品的履约义务。FOB 模式玉象胡杨将货物报关出口并交付提单后，认定客户取得相关商品控制权，确认销售收入。EXW、FCA 模式在产品交予客户指定的接收人，取得经客户指定接收人签字或盖章的出库单或签收单时，认定客户取得相关商品控制权，确认销售收入。

（2）国内销售

对于客户前往提货的，在货物发出并经客户签收时确认收入，对玉象胡杨负责运输的，货物运达客户并取得客户签收单时确认收入。

（二）重大会计政策或会计估计与上市公司和同行业公司差异情况同行业上市公司销售商品收入确认和计量的总体原则普遍是按照企业会计

准则的要求设置，但每家公司收入确认的具体政策则结合自身业务模式进行细化。

玉象胡杨的重大会计政策或会计估计与上市公司和同行业公司不存在重大差异。

（三）财务报表编制基础和合并财务报表范围

1、财务报表的编制基础标的公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释

及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制财务报表。

322新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2、合并财务报表范围及变化情况

（1）报告期末纳入合并范围的子公司

持股比例（%）序号子公司全称子公司简称直接间接

1眉山玉象胡杨企业管理有限公司眉山玉象100.00-

2新疆雪峰维鸿蜜胺制品有限公司维鸿蜜胺70.00-

3新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司新疆金象51.00-

4北京玉象胡杨供应链管理有限公司北京玉象100.00-

5新疆丝路雪峰农业科技发展有限公司玉象农业100.00-

（2）报告期内合并财务报表范围变化报告期内新增子公司纳入合并范序号子公司全称子公司简称报告期间围原因

1新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司新疆金象2020年取得控制权

2阿克苏玉象富沃生物农业科技有限公司玉象富沃2020年设立

3新疆雪峰维鸿蜜胺制品有限公司维鸿蜜胺2020年设立

4眉山玉象胡杨企业管理有限公司眉山玉象2021年设立

5北京玉象胡杨供应链管理有限公司北京玉象2021年设立

6新疆丝路雪峰农业科技发展有限公司玉象农业2022年设立

报告期内减少子公司未纳入合并序号子公司全称子公司简称报告期间范围原因

1阿克苏玉象富沃生物农业科技有限公司玉象富沃2021年完成剥离

新疆金象系玉象胡杨重要子公司，于2020年12月31日纳入玉象胡杨合并范围。新疆金象位于昌吉回族自治州阜康市，其通过外购尿素作为主要原材料进行三聚氰胺、硝酸铵和复合肥等产品的生产，主要产品与玉象胡杨基本一致。标的公司横向并购新疆金象，有利于其扩大业务规模，同时立足于南疆、北疆，实现规模效应与协同效应。标的公司取得新疆金象控制权的情况如下：

2019年12月，玉象胡杨与四川金象签订关于新疆金象的《股权重组协议书》，

根据该协议：玉象胡杨取得四川金象持有的新疆金象13525.35万股，支付对价

10000.00万元；玉象胡杨向新疆金象增资20274.79万元，取得新疆金象20274.79

323新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）万股。基于上述约定，玉象胡杨可获得新疆金象51%的股权，新疆金象原股东四川金象持股比例变更为49%。

2020年4月24日，玉象胡杨控股股东新疆农牧投收到新疆维吾尔自治区国

资委新国资规划〔2020〕80号文批复，同意玉象胡杨收购新疆金象。2020年12月21日，玉象胡杨向新疆金象推荐谭浩波为新疆金象董事、董事长人选，推荐冯立柱、赵洁为新疆金象董事人选。2020年12月22日，新疆金象做出股东会决议，一致同意设立董事会，选举谭浩波、冯立柱、赵洁、陈端阳、蒋英波5人

为第一届董事会董事。2020年12月31日，新疆金象完成工商变更。

结合上述事实及会计准则要求，玉象胡杨于2020年12月取得新疆金象的控制权，合并日确定为2020年12月31日，新疆金象于当日纳入玉象胡杨合并范围。

（四）报告期内资产转移剥离情况

2021年8月，经标的公司股东会批准，同意转让所持有的玉象富沃56.67%股份。2021年8月，标的公司与新疆富捷生态农业开发有限责任公司签订《股权转让协议》，约定以141.99万元对价转让标的公司所持有的玉象富沃56.67%股份。2021年11月，双方完成股份转让交割及价款支付，玉象富沃不再纳入标的公司合并范围。

2021年6月，经标的公司股东会批准，同意转让所持有的北京力鼎20%的股份。2021年11月，标的公司与新疆农牧投签订《股权转让协议书》，约定以

300.35万元对价转让标的公司所持有的北京力鼎20%股份。2021年12月，双方

完成股份转让交割及价款支付，北京力鼎不再作为标的公司所投资的企业列报披露。

（五）重大会计政策、会计估计变更

1、会计政策变更

会计政策变更的内容和原因审批程序玉象胡杨自2020年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计董事会决议通过

准则第14号——收入》玉象胡杨自2021年1月1日起执行财政部2018年修订的《企业会计董事会决议通过

准则第21号——租赁》

324新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

会计政策变更的内容和原因审批程序玉象胡杨自2021年2月2日起执行财政部2021年发布的《企业会计董事会决议通过准则解释第14号》玉象胡杨自2021年12月31日起执行财政部2021年发布的《企业会董事会决议通过计准则解释第15号》

会计政策变更说明：

（1）执行新收入准则对玉象胡杨的影响玉象胡杨自2020年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第

14号——收入》。

玉象胡杨主要收入为销售产品收入，收入确认时点为将产品控制权转移至客户时，玉象胡杨按照新收入准则的相关规定重新评估玉象胡杨主要合同收入的确认和计量，采用新收入准则对玉象胡杨收入确认时点、确认金额无影响。

根据新收入准则相关规定，玉象胡杨不对前期比较报表进行追述调整。执行新收入准则对比较财务报表的主要影响如下：

执行新收入准则对2020年期初资产负债表相关项目的影响列示如下：

单位：万元累积影响金额项目2019年12月31日2020年1月1日重分类重新计量小计

预收款项14793.55-411.1814382.37

合同负债411.18411.18

负债合计14793.5514793.55

注：上表仅呈列受影响的财务报表项目，不受影响的财务报表项目不包括在内，因此所披露的小计和合计无法根据上表中呈列的数字重新计算得出。

执行新收入准则对2020年合并利润表的影响如下：

单位：万元项目报表数假设按原准则影响

营业成本104861.67102841.422020.25

销售费用1192.213212.46-2020.25

（2）执行新租赁准则对玉象胡杨的影响玉象胡杨自2021年1月1日起执行财政部2018年修订的《企业会计准则第

325新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

21号——租赁》。

在首次执行日，玉象胡杨选择重新评估此前已存在的合同是否为租赁或是否包含租赁，并将此方法一致应用于所有合同，因此仅对上述在原租赁准则下识别为租赁的合同采用本准则衔接规定。

此外，玉象胡杨对上述租赁合同选择按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定采用追溯调整法进行衔接会计处理，即调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息，并对其中的经营租赁根据每项租赁选择使用权资产计量方法和采用相关简化处理，具体如下：

玉象胡杨对低价值资产租赁的会计政策为不确认使用权资产和租赁负债。根据新租赁准则的衔接规定，玉象胡杨在首次执行日前的低价值资产租赁，自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理，不对低价值资产租赁进行追溯调整。

玉象胡杨自2021年1月1日起执行新租赁准则，无需追溯调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，执行新租赁准则对2020年12月31日资产负债表相关项目无影响。

（3）执行企业会计准则解释第14号对玉象胡杨的影响2021年2月2日，财政部发布了《企业会计准则解释第14号》（财会〔2021〕

1号，以下简称“解释14号”），自2021年2月2日起施行。

玉象胡杨自2021年2月2日起执行解释14号，执行解释14号对本报告期内财务报表无重大影响。

（4）执行企业会计准则解释第15号对玉象胡杨的影响2021年12月31日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕

35号，以下简称“解释15号”），于发布之日起实施。解释15号对通过内部结

算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理的列报进行了规范。

玉象胡杨自2021年12月31日起执行解释15号，执行解释15号对可比期间财务报表无重大影响。

326新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2、会计估计变更

报告期内，玉象胡杨主要会计估计未发生变更。

（六）行业特殊的会计处理政策

报告期内，标的公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。

十二、其他情况的说明

（一）本次交易不涉及债权债务转移

本次交易的标的资产为玉象胡杨100%股权，交易完成后，玉象胡杨作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权债务的转移。

标的公司与沙雅县国有资产营运公司之间的一项债权债务关系，在本次交易中有特殊约定，具体参见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况和盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成分析”

之“（6）其他应收款”，以及本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“12.4

（4）”。

（二）本次交易不涉及员工安置

本次交易的标的资产为玉象胡杨100%股权，本次交易不涉及变更标的公司员工的劳动关系，亦不涉及标的公司职工安置事项。

（三）本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易的标的资产为玉象胡杨100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设许可等有关报批事项。

327新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（四）四川金象向新疆农牧投转让玉象胡杨、新疆金象控制权的具体情况

1、四川金象主要业务、主要技术与标的资产主营业务的协同性和重合度，

标的资产的收入、利润、资产规模在四川金象中的占比，四川金象经营发展计划和资本市场上市挂牌（或申报）情况，前次股权转让交易定价公允性等

（1）标的公司相关历史背景，四川金象主要业务、主要技术与标的资产主营业务的协同性和重合度

1）四川金象主要业务及相关历史背景

四川金象成立于2003年5月，系标的公司2018年之前的原控股股东，主要从事三聚氰胺、硝基复合肥、硝酸铵等化工产品的生产与销售业务。

2009年5月、2009年9月，四川金象于新疆沙雅县循环经济工业园区先后

设立控股子公司金圣胡杨（于2017年被玉象胡杨吸收合并）、玉象胡杨（标的公司）；2012年5月，四川金象于新疆昌吉州阜康产业园设立全资子公司新疆金象（现标的公司重要子公司）。

2）标的公司主要业务及相关历史背景

标的公司主要从事三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等化工原料、化肥的生

产销售业务，其充分利用新疆地区丰富的油气资源和便捷的供应链优势，应用国际、国内先进技术，打造天然气化工循环经济产业链模式，通过天然气生成合成氨、或由尿素熔融后生产核心产品三聚氰胺，系西北地区三聚氰胺、复合肥生产龙头企业，也是新疆唯一可自主生产销售硝基复合肥的现代化大型化工企业。

2017年之前，玉象胡杨、金圣胡杨同属四川金象实际控制，相互毗邻。玉

象胡杨的主要产品为三聚氰胺、尿素；金圣胡杨的主要产品为硝基复合肥、硝酸铵。2016年4月，自治区四部门联合下发《关于进一步加强硝基类肥料安全管控的通知》（新农土[2016]64号），对硝基类肥料实施管控。前述市场管制措施对金圣胡杨的硝基复合肥销售造成不利影响，导致金圣胡杨业绩下滑。同时，由于三聚氰胺、硝酸铵的生产与硝基复合肥的生产分处两家公司，吸收合并金圣胡杨前，玉象胡杨无法发挥其循环经济产业链的竞争优势，两家公司之间存在大量的关联交易。基于前述背景，为规范公司管理、加强资源整合、减少关

328新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

联交易、促产增效、实现循环经济产业链模式下的产品多元化等竞争优势，2017年5月，玉象胡杨完成对金圣胡杨的吸收合并。

2017年起，标的公司原控股股东四川金象与新疆农牧投开展合作。2018年

11月，新疆农牧投完成对玉象胡杨的增资并取得控制权；2020年12月，新疆

农牧投控股子公司玉象胡杨完成对新疆金象的收购、增资并取得控制权。至此，玉象胡杨、新疆金象的实际控制权由四川金象转让至新疆农牧投。

3）四川金象主要业务、主要技术与标的资产主营业务的协同性和重合度

2018年之前，四川金象拥有四川眉山、新疆沙雅（即标的公司）和河北衡

水三大生产基地。其中，四川眉山、新疆沙雅生产基地采用的生产模式为采购天然气、生产合成氨、再生产三聚氰胺和硝基复合肥；河北衡水生产基地采用

的生产模式为采购液氨、生产硝基复合肥。四川金象采用的一体化循环经济产业链生产模式下的主要技术包括 JX 节能型尿素生产技术、双加压法硝酸、烨晶加压气相淬冷法生产三聚氰胺的技术等。

四川金象各生产基地（子公司）均采用上述技术建设生产线、打造生产工艺，基本均通过技术授权的形式向四川金象（或其子公司北京烨晶）引入相关技术/工艺包。玉象胡杨、新疆金象于控制权变更后，基本沿用了建厂时的生产线与生产工艺，且截至目前，其生产线、生产工艺与建厂时基本一致，所以标的公司在生产技术上存在外部授权的情形。

具体而言，2009年至2019年期间，四川金象、北京烨晶曾分别与玉象胡杨、金圣胡杨（曾为四川金象子公司，已被玉象胡杨吸收合并）、新疆金象签订一系列《技术转让（技术秘密）协议》与补充协议，授权标的公司使用“JX 节能型尿素生产技术秘密”等专有技术至相关专利技术应用设备/装置永久停产之日。

基于上述历史背景，标的公司在生产技术上存在外部授权的情形；在主营业务上与四川金象具有一定重合度，但两者独立经营，业务上没有明显协同性。

（2）标的资产的收入、利润、资产规模在四川金象中的占比情况

1）玉象胡杨的收入、利润、资产规模在四川金象中的占比情况

2018年6月，新疆农牧投与玉象胡杨及其包括四川金象在内的原股东签署

329新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

《新疆玉象胡杨化工有限公司增资协议书》，新疆农牧投认缴新增注册资本

353776857元，增资金额660607525元，取得玉象胡杨39.50%股权及实际控制权。本次控制权转让交易前一个完整会计年度，玉象胡杨的收入、利润、资产规模在四川金象中的占比情况如下：

单位：万元项目玉象胡杨四川金象占比

营业收入73992.98287464.7125.74%

净利润5737.406754.3384.94%

资产总额174136.75449291.5938.76%

注：玉象胡杨、四川金象财务数据分别摘自其2017年审计报告。

2）新疆金象的收入、利润、资产规模在四川金象中的占比情况

2019年12月，玉象胡杨与四川金象签订关于新疆金象之《股权重组协议书》；

2020年12月，四川金象与玉象胡杨签订《股权转让协议》，四川金象将其持有

的新疆金象注册资本13525.35万元（对应新疆金象29.40%股权）以10000万

元的价格转让给玉象胡杨。同日，新疆金象股东会作出决议，同意将注册资本增加至66274.79万元；其中，新增注册资本20274.79万元，全部由股东玉象胡杨认缴。玉象胡杨通过股权转让及对新疆金象增资取得其控制权。本次控制权转让交易前一个完整会计年度，新疆金象的收入、利润、资产规模在四川金象中的占比情况如下：

单位：万元项目新疆金象四川金象占比

营业收入58230.29290478.0020.05%

净利润-8819.455696.67-154.82%

资产总额143667.55345228.5941.62%

注：新疆金象、四川金象财务数据分别摘自其2019年审计报告。

（3）四川金象经营发展计划和资本市场上市挂牌（或申报）情况

1）四川金象经营发展计划根据四川金象出具的说明，其经营发展计划为：“四川金象将践行国家创新引领和绿色低碳发展战略，结合四川省‘5+1’现代产业体系和眉山‘1+3’‘制

330新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

造强市’发展规划，重点发展本部经济，深耕‘先进产能产品替代、氰胺全家福产品、智能肥料与智慧农业、高纯超净材料、特种工程材料、生物质高值利用’六个领域，延链补链，打造‘氰胺新材料全产业链’。”2）四川金象资本市场上市挂牌（或申报）情况

根据四川金象出具的说明文件及相关公告，其资本市场上市挂牌（或申报）的具体情况如下：

* 2013 年 9 月申报 IPO，2015 年 4 月终止2013 年 9月 25 日，四川金象曾向中国证监会申报 IPO。2013 年 9月 30 日，

中国证监会出具了《中国证监会行政许可申请受理通知书》（131328号），决定对四川金象 IPO 申请材料予以受理。2014年 5 月 30 日，四川金象向中国证监会补充了2013年年报信息，同日在证监会网站预披露《四川金象赛瑞化工股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》。2014年9月25日，四川金象向证监会补充了2014年半年报。2015年4月3日，中国证监会网站发布公告，决定对四川金象 IPO 终止审核。2015 年 4 月 7 日，中国证监会出具《终止审查通知书》。

根据四川金象的说明，由于审核期间因行业、政策变化等原因，四川金象出现经营性亏损，IPO终止。

*2016年1月新三板挂牌，2018年6月终止挂牌2015年9月25日，四川金象在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）公告了《四川金象赛瑞化工股份有限公司公开转让说明书》。2015年12月22日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）出具了《关于同意四川金象赛瑞化工股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]8367号）。经全国股转公司同意，四川金象股票于2016年1月27日起在新三板挂牌公开转让，简称“金象赛瑞”，代码为834994。

2018年4月20日，四川金象在新三板发布了《关于公司股票暂停转让公告》。

2018年5月，四川金象向全国股转公司报送了终止挂牌申请材料。根据四川金象出具的说明及全国股转公司出具的《关于同意四川金象赛瑞化工股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2018]1984

331新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）号），因发展战略、经营战略调整，四川金象股票自2018年6月7日起终止在新三板挂牌。

根据四川金象出具的说明，除前述历史上的资本运作外，截至目前，四川金象不存在其他资本市场上市挂牌（或申报）情况。

（4）前次股权转让交易定价公允性

1）2018年，新疆农牧投增资控股玉象胡杨

2018年6月，新疆农牧投与玉象胡杨及其原股东签订增资协议，对玉象胡

杨增资并取得控制权。根据协议约定，本次增资的审计评估基准日为2017年6月30日，并以希格玛会计师事务所出具的希会审字[2017]2565号审计报告和北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2018）第3068号评估报

告为基准确定增资作价。玉象胡杨评估基准日净资产账面值为75307.37万元，资产基础法评估价值为85289.32万元，增值率13.25%；收益法评估价值为

94910.69万元，增值率为26.03%；最终采用资产基础法评估结果，交易定价公允。新疆维吾尔自治区发展改革委员会、自治区国资委出具了相关文件，确定新疆农牧投与玉象胡杨混改属于自治区第一批混合所有制改革试点项目。

2）2020年，玉象胡杨收购并增资控股新疆金象

2020年12月，玉象胡杨与四川金象签订《股权转让协议》，对新疆金象进

行收购、增资并取得控制权。根据前述协议约定，新疆金象重组的审计评估基准日为2019年6月30日，并以中审众环会计师事务所出具的众环审字[2019]120056号审计报告和上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字

（2019）第 XJ0030 号评估报告为基准确定股权转让价格及增资作价。新疆金象

评估基准日净资产账面价值为35063.71万元，资产基础法评估价值为

41202.46万元，增值率17.51%；收益法评估价值为49600.00万元，增值率

为41.46%；最终采用资产基础法评估结果，交易定价公允。本次交易已取得自治区国资委批复。

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2、四川金象向新疆农牧投转让玉象胡杨、新疆金象控制权的原因，两次转让有无特殊约定或安排，是否涉及相关资产剥离调整及其具体情况（包括但不限于处理原则、收入成本费用利润分配及会计处理、是否完整独立等）

（1）四川金象向新疆农牧投转让玉象胡杨、新疆金象控制权的原因，两次转让不存在特殊约定或安排

四川金象向新疆农牧投转让玉象胡杨、新疆金象控制权的具体原因如下：

1）四川金象 IPO 终止后亟需拓展资金渠道

2013 年，四川金象曾向中国证监会申报 IPO；2015 年，因行业、政策变化等原因，四川金象出现经营性亏损、IPO 终止审核。根据四川金象 2015 年、2016年、2017年的年度报告，2015年至2017年间，四川金象资产负债率较高、处于还贷高峰期、现金流压力较大、资金周转紧张，仅依靠其经营性现金流入无法弥补资金缺口；同时，受国内经济下行、行业景气度较低的影响，自2015年

11月起，四川金象暂停了新疆金象10万吨/年三聚氰胺联产60万吨/年硝基复

合肥项目建设，2016年9月恢复建设后截至2017年末，新疆金象仅有10万吨/年三聚氰胺装置完工，整体项目建设进展滞后，四川金象亟需拓展资金渠道、扩大资金来源。

2）标的公司亟需拓展疆内业务

2016年4月，自治区开始对硝基类肥料实施管控，硝基复合肥需办理专用登记证，进行定点、实名销售，并通过二维码系统进行全过程流向监管。前述市场管制措施对经销商和用户购买、使用产品产生了一定的影响，进而影响公司硝基复合肥产品的销售与流通。在标的公司循环经济生产模式下，硝基复合肥的重要作用之一系平衡生产，在硝基复合肥销售受限的情况下，标的公司无法体现其循环经济的优势，对整体盈利能力有一定不利影响。同时，鉴于金圣胡杨（于2017年被玉象胡杨吸收合并）60万吨/年硝基复合肥装置于2016年完

工、新疆金象60万吨/年硝基复合肥装置正在建设中，在硝基复合肥销售受限的情况下，四川金象前述装置投资成本的收回面临风险。因此，四川金象亟需通过寻找具备相关业务能力的战略合作伙伴，以维护发展疆内业务。

3）新疆农牧投响应实践混合所有制改革、收购民爆业务上下游资产的需求

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与四川金象寻找战略合作伙伴的需求形成互补

新疆农牧投作为自治区国资委下属的大型实业投资企业集团，肩负着国有资产经营和投融资的重要职能。为响应国家混合所有制改革政策方针，发挥国有企业在新型工业化建设进程中的主力军作用，基于其控股子公司雪峰科技从事民爆业务的基础上，新疆农牧投拟收购民爆业务上下游相关领域的优质资产，以推动集团内部产业链一体化发展，实现外延式增长。

四川金象为落实自治区相关政策要求、满足其项目资金需求、拓展标的公

司疆内业务，拟拓展资金渠道以缓解资金周转压力；新疆农牧投为响应实践混合所有制改革的政策方针、推动集团内部产业链一体化发展，拟收购民爆业务上下游相关领域的优质资产。四川金象与新疆农牧投存在产业战略协同性。四川金象为充分发挥标的公司循环经济产业链模式的竞争优势，缓解自身资金周转压力，自2016年起寻求疆内的战略合作伙伴，2017年1月与新疆农牧投签订框架协议，并于2018年将玉象胡杨控制权转让给新疆农牧投，于2020年将新疆金象控制权转让给玉象胡杨。

综上，四川金象2018年、2020年两次控制权转让原因具有合理性，两次转让不存在特殊约定或安排。

（2）四川金象相关资产剥离调整的具体情况（包括但不限于处理原则、收入成本费用利润分配及会计处理、是否完整独立等）

四川金象向新疆农牧投转让玉象胡杨控制权、向玉象胡杨转让新疆金象控

制权相关股权变更事项分别于2018年11月、2020年12月完成控制权转移及工商变更。

四川金象2018年度审计报告显示，2018年11月，新疆农牧投及合肥五丰完成对玉象胡杨的增资，增资金额分别为66060.75万元、15892.59万元。前述增资稀释了四川金象持有的玉象胡杨股权，其持有股权比例从75.49%降至

38.50%，玉象胡杨董事会席位9席中四川金象只占3席，四川金象失去对玉象胡杨的控制权。根据会计准则的规定，四川金象不再将玉象胡杨纳入合并范围，并改用权益法核算对玉象胡杨的长期股权投资。

四川金象2020年度审计报告显示，四川金象以10000万元的价格将新疆

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金象29.40%的股权转让给玉象胡杨，玉象胡杨对新疆金象增资20274.79万元，四川金象直接持有新疆金象的股权比例降至49.00%，2020年12月上述事项完成后，根据协议约定，新疆金象董事会席位5席中四川金象只占2席，四川金象失去对新疆金象的控制权。根据会计准则的规定，四川金象不再将新疆金象纳入合并范围，并改用权益法核算对新疆金象的长期股权投资。

在四川金象转让控制权之前，玉象胡杨、新疆金象作为四川金象子公司，均独立进行财务核算。玉象胡杨、新疆金象的收入、成本、费用等科目均可以准确与四川金象进行区分。前述控制权转让事项完成后，玉象胡杨、新疆金象仍保持独立进行财务核算。

根据四川金象的审计报告，四川金象在丧失了对玉象胡杨、新疆金象的控制权后，编制合并财务报表时，对于剩余股权，四川金象已按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。四川金象将处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有玉象胡杨、新疆金象自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资损益，同时冲减商誉。四川金象将与玉象胡杨、新疆金象股权投资相关的其他综合收益等在丧失控制权时转为当期投资损益。

综上，四川金象在前次控制权转让后，不再将玉象胡杨、新疆金象纳入合并范围。玉象胡杨、新疆金象均独立进行财务核算，其收入、成本、费用等科目均可以准确与四川金象进行区分。四川金象转让玉象胡杨、新疆金象控制权完成后，玉象胡杨、新疆金象资产保持完整独立。

（五）新疆农牧投对标的资产的整合和管控效果

1、新疆农牧投在持股比例、董事会等层面对标的公司的控制力

（1）新疆农牧投为第一大股东，在重大事项上具有一票否决权

2018年6月，新疆农牧投、合肥五丰与玉象胡杨及其包括四川金象在内的

原股东签署《新疆玉象胡杨化工有限公司增资协议书》，新疆农牧投认缴新增注册资本353776857元，增资金额660607525元，取得玉象胡杨39.50%股份，成为玉象胡杨的第一大股东。

合肥五丰持有玉象胡杨9.50%的股权，与新疆农牧投在玉象胡杨层面存在一

335新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）致行动关系。新疆农牧投与合肥五丰于2018年先后签署了《一致行动协议》及其补充协议，协议约定：（1）签署“一致行动”的范围是玉象胡杨；（2）新疆农牧投与合肥五丰及其提名董事，在行使标的公司股东/董事权利时，以形成的一致意见在公司股东会、董事会中采取“一致行动”；若无法达成一致意见，则应以新疆农牧投的意见及方案为准，合肥五丰及其提名董事的表决意见应与新疆农牧投保持一致；（3）在一致行动期间，若合肥五丰及其提名董事不能亲自出席标的公司股东会/董事会的，应委托新疆农牧投及其提名董事出席会议，并按照新疆农牧投最终意见对审议事项行使相应表决权；（4）当新疆农牧投与合

肥五丰同时或同次对外转让所持玉象胡杨全部股权时，前述《一致行动协议》及其补充协议自行终止。故而，新疆农牧投为玉象胡杨的控股股东，其与合肥五丰合计持有玉象胡杨49%股权。

上述《新疆玉象胡杨化工有限公司增资协议书》中也约定了新疆农牧投在

玉象胡杨未来重大事项中拥有一票否定权，包括：

（1）制定或修改公司章程；

（2）对目标公司增加或者减少注册资本做出决议；

（3）对目标公司的分立、合并、解散和清算做出决议；

（4）审议目标公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过目标公

司最近一期经审计总资产30%的事项；

（5）审议目标公司的股权激励计划；

（6）法律、行政法规或目标公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认

定会对目标公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

综上，新疆农牧投是玉象胡杨的第一大股东，单独或与一致行动人合计的股比均超四川金象；通过增资协议约定，对玉象胡杨未来重大事项拥有一票否定权；通过一致行动协议约定，若与合肥五丰无法就个别事项达成一致意见时，应按照新疆农牧投的意向进行表决；因此新疆农牧投在股东会层面对玉象胡杨具有控制力。

（2）新疆农牧投在玉象胡杨公司治理中的董事会、监事会席位安排

根据玉象胡杨的《公司章程》，目前标的公司董事会由9名董事组成，新疆农牧投推荐4名董事，四川金象推荐3名董事，合肥五丰推荐1名董事，阿克

336新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

苏投资建设集团有限公司推荐1名董事。新疆农牧投与合肥五丰合计推荐5名董事，占董事会席位的5/9。

玉象胡杨的监事会由5名监事组成，其中新疆农牧投推荐1名监事并担任监事会主席，四川金象推荐1名监事，阿克苏投资建设集团有限公司推荐1名监事，职工代表出任监事2名。

上述董事会、监事会设置符合此前新疆农牧投与四川金象、合肥五丰的协议约定，且董事会、监事会的设置在一定程度上保障了新疆农牧投的管理和决策权；因此新疆农牧投在董事会等层面对玉象胡杨具有控制力。

2、2018年以来新疆农牧投在标的资产业务经营、资产管理、主要人员任命、机构设置等方面的安排

（1）业务经营

在业务经营方面，新疆农牧投在取得标的公司控制权后，积极参与标的公司的经营管理活动，针对标的公司治理中的薄弱环节，落实各项整改措施，优化决策方案，不断完善标的公司董事会议事规则，逐步健全科学决策机制，提高决策效率，加强与经营管理层的沟通交流，确保信息畅通高效。新疆农牧投结合市场变化和标的公司所处的发展阶段，不断审视修订公司战略发展规划，确保战略规划的操作性和科学性。

同时，新疆农牧投管理团队定期前往标的公司开展经济运行情况调研、党建工作调研等多项专题调研工作，并不定期对标的公司开展安全生产检查、网络安全检查、绩效考核等工作，全面参与标的公司的日常业务经营活动，对标的公司的重大投融资决策、重大合作协议的签署等事项保持重点关注，以确保标的公司严格遵守新疆农牧投内部控制及关于子公司管理的相关制度。

（2）资产管理

在资产管理方面，新疆农牧投已将标的公司纳入其管理体系。2018年以来，标的公司遵守新疆农牧投相关资产管理制度，在重要资产的购买和处置及对外投资等事项上，均按照新疆农牧投的相关治理制度履行相应程序。同时，新疆农牧投根据标的公司业务开展的实际情况，结合自身资产管理经验及安排，在标的公司涉及资产管理的重大事项上，委派专业人员、提出优化建议并提供相

337新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）应辅导，以保障资产管理效率。

（3）主要人员任命

在主要人员任命方面，除前文所述的董事会、监事会任命外，新疆农牧投依托其充足的管理及技术干部资源，充实标的公司管理团队，具体安排如下：

1）新疆农牧投此前向玉象胡杨委派13名中高层管理人员，分别担任玉象

胡杨的董事长、财务总监、总工程师、副总经理、商务部部长、装备部部长、

党群人事部部长、综合管理部部长等职位；

2）新疆农牧投此前向新疆金象委派10名中高层管理人员，分别担任新疆

金象的董事长、财务总监、副总经理、安全总监、经营管理部部长、综合管理部部长等职位。

同时，为确保标的公司在人员方面不存在对原股东的重大依赖，保证标的公司在劳动人事方面的独立性及管理团队的稳定性，2021年11月底，新疆农牧投向标的公司外派人员的劳动关系已全部转移至标的公司，农牧投外派人员已直接与玉象胡杨、新疆金象签订劳动合同。

（4）机构设置在机构设置方面，2018年以来，新疆农牧投按照《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》等国有企业治理的相关指导意见及集团内部子公司管理制度对标的公司进行管理。新疆农牧投在保持标的公司现有内部组织机构稳定的基础上，协助标的公司优化机构设置，不断完善和规范其制度化建设和内控体系建设，指导管理层优化部门和岗位设置，科学划分职责和权限，逐步形成“各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣”的内部控制

组织架构，规范并完善标的公司治理结构和内部控制制度。

3、新疆农牧投对标的资产的整合和管控效果

（1）新疆农牧投对于玉象胡杨具有稳定的控制权

根据以上阐述，新疆农牧投是玉象胡杨的第一大股东，单独或与一致行动人合计的股比均超四川金象；通过增资协议约定，对玉象胡杨未来重大事项拥有一票否定权；通过一致行动协议约定，若与合肥五丰无法就个别事项达成一

338新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

致意见时，应按照新疆农牧投的意向进行表决；体现了新疆农牧投在股东会层面对玉象胡杨具有控制力。此外，在玉象胡杨公司治理层面，董事会、监事会的设置在一定程度上保障了新疆农牧投的管理和决策权；体现了新疆农牧投在董事会等层面对玉象胡杨具有控制力。

因此，新疆农牧投对玉象胡杨控制权稳定。

综上，新疆农牧投为玉象胡杨的控股股东，且具有实际控制权，控制权稳定。

（2）新疆农牧投对玉象胡杨有较好的整合、管控效果

新疆农牧投入股玉象胡杨后，对其采取的前述整合、管控措施取得了良好效果，具体如下：

1）标的公司业务经营状况良好。新疆农牧投收购标的公司后，其的生产经

营活动保持稳定，营业收入、净利润均保持增长趋势，标的公司整体业务经营和财务状况良好。

2）标的公司管理层保持稳定。新疆农牧投收购标的公司后，有效维护了标

的公司现有的企业文化，保持并优化了其对核心专业人才的激励政策，并依托其充足的管理及技术干部资源，充实了标的公司管理团队，标的公司核心管理团队规模进一步扩大。新疆农牧投的收购得到了标的公司管理层的认同和支持。

综上，新疆农牧投对玉象胡杨取得了较好的整合、管控效果。

339新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第五节本次交易发行股份情况

一、本次交易中支付方式概况

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买新疆农牧投、四川金象、合肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、沙雅瑞杨、眉山金烨、鑫发矿业、统众公司、

三叶外贸、丁玲、沙雅城建投、金鼎重工、任虎、朱学前、周骏合计持有的玉象

胡杨100.00%股权。本次交易完成后，玉象胡杨将成为上市公司的全资子公司。

其中，上市公司拟向沙雅瑞杨支付100%现金对价，向新疆农牧投、四川金象、合肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、眉山金烨、鑫发矿业、统众公司、三叶

外贸、丁玲、沙雅城建投、金鼎重工、任虎、朱学前、周骏支付65%股权对价及

35%现金对价。

本次发行股份购买资产的股份价格为5.54元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。

（二）募集配套资金上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

本次募集配套资金规模不超过80000万元，拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份购买资产交易价格的100%，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

本次交易中发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付现金对价、支付交易税费与中介费用等。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金金额不足以满足配套资金具体用途及需要，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。

340新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

二、发行股份购买资产

（一）发行股份的种类、面值及上市地点本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（二）交易对象

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象为新疆农牧投、四川金象、合

肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、沙雅瑞杨、眉山金烨、鑫发矿业、统众公司、

三叶外贸、丁玲、沙雅城建投、金鼎重工、任虎、朱学前、周骏。

（三）发行方式和认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行，由发行对象以其持有的玉象胡杨股权认购上市公司非公开发行的股票。

（四）定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项

的首次董事会会议决议公告日，即公司第三届董事会第三十五次会议决议公告日。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公

司股票交易均价情况如下：

交易均价类型交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）

定价基准日前20个交易日6.305.67

定价基准日前60个交易日6.065.46

定价基准日前120个交易日6.155.54

注：交易均价的计算公式为：股票交易均价＝股票交易总额/股票交易总量。

本次交易中发行股份方式的发行价格不低于定价基准日前120个交易日公

司股票交易均价的90%，最终确定为5.54元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。

341新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行价格作相应调整。

（五）发行股份的数量

本次发行向重组交易对方发行的股票数量应按照以下公式进行计算：本次发

行的股份数量=（标的资产的交易价格-现金对价）/本次发行的发行价格。

依据上述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向下取整的原则确定股数，不足一股的部分，重组交易对方同意豁免公司支付。

本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

按照上述计算方法，本次重组的交易对价为210632.70万元，发行股份的数量为241997854股。具体情况如下：

序号交易对象名称交易对价（元）增发股份（股）现金对价（元）

1新疆农牧投83199917697617231291199711

2四川金象70357793282549757246252276

3合肥五丰2001585132348430170055479

4国衡壹号1073579621259615037575286

5阿克苏投资47035251551857616462337

6沙雅瑞杨43760582-43760582

7眉山金烨35656770418355512479869

8统众公司34036006399339411912602

9鑫发矿业34036006399339411912602

10三叶外贸1763821920694666173376

11丁玲1458685617114545105399

12沙雅城建投1175881213796434115584

13金鼎重工1175881213796434115584

14任虎48622855704841701799

15朱学前48622855704841701799

16周骏32415233803221134533

合计2106326990241997854765658818

342新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（六）股份锁定期

1、新疆农牧投的股份锁定期安排

新疆农牧投通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自股份发行结束之日起36个月内不进行转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价，或者交易完成后

6个月期末收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价的，其持有的

上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

新疆农牧投在本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易新增股份上市之日起至上市届满18个月之日期间不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但向新疆农牧投之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。

2、其余交易对方的股份锁定期安排

四川金象、合肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、眉山金烨、鑫发矿业、统众

公司、三叶外贸、丁玲、沙雅城建投、金鼎重工、任虎、朱学前、周骏通过本次

交易获得的上市公司的新增股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

本次发行完成后，交易对方基于本次交易获得的股份对价因上市公司送红股、转增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述股份限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

（七）过渡期损益安排

自评估基准日（不含当日）起至交割日（以标的资产交割日上一个月的最后一天为准）为过渡期。在过渡期内，标的资产实现的全部收益或亏损均由各交易对方按其持有的标的公司股权比例享有或承担。

上市公司将指定符合《证券法》规定的审计机构在标的资产完成交割后的

30个工作日内审计确认盈亏情况，并以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日。

343新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（八）滚存利润的分配上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司的股份比例共同享有。

交割日（不含当日）后，标的公司的滚存未分配利润由受让方享有。

三、募集配套资金

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行对象本次募集配套资金的发行对象为不超过35名特定投资者。

（三）发行方式和认购方式

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，由发行对象以现金方式认购上市公司非公开发行的股票。

（四）定价基准日和发行价格

本次交易发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑上市公司每股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确定。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。

（五）发行规模及股份数量本次募集配套资金规模不超过80000万元。拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份购买资产交易价格的100%，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

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（六）股份锁定期上市公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集

配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（七）滚存利润的分配上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司的股份比例共同享有。

交割日（不含当日）后，标的公司的滚存未分配利润由受让方享有。

（八）募集资金用途

本次募集配套资金拟用于支付现金对价、交易税费与中介费用等。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金金额不足以满足配套资金具体用途及需要，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。

四、募集配套资金用途及必要性

（一）本次募集配套资金的用途

本次募集配套资金规模不超过80000万元，本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付现金对价、交易税费与中介费用等。

（二）本次募集配套资金的必要性

本次募集资金用于支付与本次交易相关的现金对价及费用，有助于本次交易的成功实施，也有利于缓解上市公司资金支付压力，降低财务成本，有利于上市公司集中现有资源对重组后的业务进行整合，提高整合绩效。

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（三）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，上市公司根据《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、部门规章及业务规则，结合公司实际情况，制定了《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司募集资金管理制度》。

（四）募集资金失败的补救措施

若募集配套资金金额不足以满足配套资金具体用途及需要，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。

1、上市公司货币资金余额充裕

上市公司目前生产经营情况良好，可动用货币资金充裕，具体情况参见本报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易后上市公司持续经营能力、未来发展前景及财务状况分析”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响”之“4、本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响”

之“（4）本次收购对上市公司偿债能力有积极影响，有利于提高上市公司质量”相关内容。上市公司货币资金基本能覆盖短期内将到期的借款，可动用的货币资金充裕，能够在未来维持上市公司的正常经营，且预计未来不会因经营活动产生流动资金缺口，短期偿债风险较低。

2、上市公司具有良好的资信水平、融资渠道通畅

上市公司具有较好的发展前景，在生产经营过程中，与商业银行等金融机构建立了长期合作关系，具有良好的资信水平。上市公司银行渠道等融资渠道通畅，截至2022年6月30日，上市公司已取得的银行授信额度为28.30亿元，已使用额度8.28亿元，可用授信余额20.02亿元，可满足营运资金的需求。截至本报告书签署日，上市公司已与多家银行等金融机构同步进行沟通，在本次重组实施过程中，如果出现未能足额配套募集资金的情况，上市公司可通过贷款进一步筹措资金。

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3、上市公司偿债能力良好

（1）上市公司资产变现能力较强

截至2022年6月30日，上市公司应收账款余额为52104.03万元。应收账款账面余额中，账龄在1年以内及1-2年占比为90.60%，账龄较短、结构合理。2020年度、2021年度、2022年1-6月，上市公司应收账款周转率分别为5.62、7.53及

4.09，周转率较高。上市公司客户多为国有企业和知名民营企业，资信状况良好，到期应收账款能够及时收回，发生坏账的可能性较低，具备较强变现能力。

截至2022年6月30日，上市公司应收款项融资余额为15609.18万元，均为银行承兑汇票，期限较短，违约风险较低，债务人在短期内履行其支付合同现金流量义务能力较强。上市公司所持银行承兑汇票基本不存在兑付风险，变现能力较强。

（2）上市公司经营活动现金流保持稳健

报告期内，上市公司营业收入、销售商品、提供劳务收到的现金及经营活动产生的现金流量净额情况如下：

单位：万元；倍

项目2022年1-6月2021年度2020年度

营业收入173615.11260608.49206713.98

销售商品、提供劳务收到的现金149163.12279092.03162815.46

经营活动产生的现金流量净额18502.1816136.9515871.41

销售收现比0.861.070.79

经营活动产生现金流量净额占净利润比重60.12%82.53%111.09%

上市公司经营情况良好，营业收入持续增长，销售收现比处于较高水平。

上市公司经营活动现金流保持稳健，能满足其日常经营资金需求，亦能有效满足上市公司偿付债务利息的需要。

（3）上市公司偿债能力强，偿债风险较低

报告期内，上市公司资产负债率分别为53.96%、52.40%、47.03%，处于相对合理水平。报告期内，上市公司利息保障倍数分别为7.09、10.85、33.39，上市公司资产负债率相对合理且逐期降低、利息保障倍数较高且逐期增加，也

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显示了上市公司良好的偿债能力。

综上所述，上市公司货币资金余额充裕，具有良好的资信水平、融资渠道畅通且偿债能力良好，若本次重组未能足额配套募集资金，上市公司筹集资金支付现金对价不存在障碍或风险。

五、本次发行前后公司股本情况比较

本次交易前后，上市公司股本结构变化具体如下：

交易前交易后（不考虑募集配套资金）序号股东名称

持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例

1新疆农牧投26815590437.01%36577313537.84%

2四川金象-0.00%825497578.54%

3合肥五丰-0.00%234843012.43%

4国衡壹号-0.00%125961501.30%

5阿克苏投资-0.00%55185760.57%

6沙雅瑞杨-0.00%00.00%

7眉山金烨-0.00%41835550.43%

8统众公司-0.00%39933940.41%

9鑫发矿业-0.00%39933940.41%

10三叶外贸-0.00%20694660.21%

11丁玲5120000.07%22234540.23%

12沙雅城建投-0.00%13796430.14%

13金鼎重工-0.00%13796430.14%

14任虎-0.00%5704840.06%

15朱学前-0.00%5704840.06%

16周骏-0.00%3803220.04%

合计26866790437.08%51066575852.83%

本次交易前，上市公司的控股股东为新疆农牧投，实际控制人为自治区国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上交所的上市条件。

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第六节交易标的评估情况

一、标的资产评估总体情况

（一）标的资产评估范围

本次资产评估对象为玉象胡杨100%股权。

（二）评估基准日本次评估基准日为2021年12月31日。

（三）标的资产估值概况

本次交易中，标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构卓信大华出具的并经有权国资监管机构备案的“卓信大华评报字（2022）第1083号”的《资产评估报告》所载评估值为基础确定。

卓信大华依照国家评估相关法律法规，就标的资产截至2021年12月31日的全部权益价值进行了评估，本次评估采用资产基础法和收益法，具体如下：

单位：万元评估标的评估方法股东全部权益账面值评估值增值额增值率

玉象胡杨资产基础法162720.65210632.7047912.0529.44%

100%股权收益法162720.65221590.0058869.3536.18%

注：股东全部权益账面值为玉象胡杨单体口径净资产账面价值。

化工行业属于重投资行业，生产设施投资占总资产比例较大，采用资产基础法能更好地反映公司价值，资产基础法的评估结果相对更具可信性。采用资产基础法可以更为合理从资产再取得途径，反映企业现有资产的重置价值，反映企业股东权益的市场价值。因此，本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结果，即玉象胡杨的股东全部权益价值为210632.70万元，经交易双方友好协商，以此为基础确定标的资产的转让价格合计为210632.70万元。

二、玉象胡杨评估基本情况

（一）评估方法及其选取理由

1、评估方法

根据《资产评估法》、《资产评估基本准则》、《资产评估执业准则—资产评估

349新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）方法》和《资产评估执业准则—企业价值》等有关资产评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和资产基础法。

（1）企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

（2）企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比

交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

（3）企业价值评估中的资产基础法，是指以标的公司评估基准日的资产负

债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

2、评估方法选择

（1）收益法

根据评估目的所对应的经济行为的特性，以及现场所收集到的企业经营资料，考虑玉象胡杨自成立至评估基准日已持续经营数年，目前企业已进入稳定发展阶段，未来具备可持续经营能力，可以用货币衡量其未来收益，其所承担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益法的前提条件，因此本次评估适宜采用收益法。

（2）市场法由于目前国内资本市场缺乏与标的公司比较类似或相近的可比企业；同时由

于股权交易市场不发达，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，因此本次评估不适宜采用市场法。

（3）资产基础法

资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置

成本为基础确定的，具有较高的可靠性，且本次评估不存在难以识别和评估的资产或者负债，因此本次评估适宜采用资产基础法。

（二）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设：假设标的资产已经处在交易的过程中，根据待评估资产的

350新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

（3）企业持续经营假设：假设评估基准日后标的公司持续经营。

（4）资产持续使用假设：假设标的资产按照规划的用途和使用的方式、规

模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。

2、特殊假设

（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

（2）假设和标的公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。

（3）假设标的公司所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。

（4）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对标的公司造成重大不利影响。

（5）假设评估基准日后标的公司采用的会计政策和评估采用的会计政策在重要方面保持一致。

（6）假设标的公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一致。

（7）假设标的公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

（8）假设标的资产所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。

（9）假设评估基准日后标的公司的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

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（10）假设标的公司提供的正在履行或尚未履行的合同、协议、中标书均有效并能在计划时间内完成。

（11）假设标的公司需由国家或地方政府机构、团体签发的执照、使用许可

证、同意函或其他法律性及行政性授权文件，于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，且该等证照有效期满后可以获得更新或换发。

（三）资产基础法的评估情况及分析

通过资产基础法评估，玉象胡杨账面资产总计252401.14万元，评估价值

298106.93元，评估增值45705.79万元，增值率18.11%；账面负债总计89680.49万元，评估价值87474.23万元，评估减值2206.26万元，减值率2.46%；账面净资产162720.65万元，评估价值210632.70万元，评估增值47912.05万元，增值率29.44%。资产评估结果汇总表如下：

单位：万元

账面价值评估价值增值额增值率%科目

A B C=B-A D=（B-A）/A

流动资产113248.09119994.726746.635.96%

非流动资产139153.06178112.2138959.1628.00%

长期股权投资41058.6548186.317127.6617.36%

其他权益工具投资2311.492311.49-

固定资产90158.29112661.1222502.8324.96%

无形资产3083.3512412.019328.67302.55%

递延所得税资产2516.422516.42-

使用权资产24.8724.87-

资产总计252401.14298106.9345705.7918.11%

流动负债77908.5877908.58-

非流动负债11771.919565.65-2206.26-18.74%

负债总计89680.4987474.23-2206.26-2.46%

净资产162720.65210632.7047912.0529.44%

1、流动资产评估说明

纳入评估范围的流动资产113248.09万元，包括：货币资金45367.23万元、应收票据25154.43万元、应收账款7874.56万元、应收款项融资4226.48万元、

352新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

预付账款5853.43万元、其他应收款1247.77万元、存货23524.19万元。其中，其他应收款、存货发生评估增减值变化，具体如下：

（1）货币资金

货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。

1）现金

现金账面价值为1.36万元，是指存放在玉象胡杨财务部的库存现金。本次评估，在核对账账、账表、清单一致的基础上，对现金进行了盘点并倒推至评估基准日，确认账实相符后，以核实后账面值确定评估值。现金评估值1.36万元。

2）银行存款

银行存款账面值为44886.99万元。本次评估索取银行对账单、银行存款余额调节表、主要银行存款询证函等相关资料，确定银行存款真实、完整性，以核实后的账面值确定评估价值。银行存款评估值44886.99万元。

3）其他货币资金

其他货币资金账面值为478.89万元，主要为承兑汇票保证金，本次评估对企业应收票据进行一一核对，账账、账表、账实相符，以核实后的账面值确定评估价值。其他货币资金评估值478.89万元。

经上述评估，货币资金的评估值为45367.23万元，未发生增减值变化。

（2）应收票据

应收票据为银行承兑汇票，账面价值合计为25154.43万元。本次评估，通过查验应收票据相关凭证，期末余额、期后回款等审验程序，确定应收票据账面价值真实、完整性；结合票据相关信息，判断其可收回性等，以核实后的账面值确定评估价值。应收票据的评估值为25154.43万元。

（3）应收款项

应收款项包括应收账款、应收款项融资、预付款项、其他应收款。

1）应收账款

应收账款账面原值8466.70万元，坏账准备为592.15万元，账面净值为

353新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

7874.56万元，主要为应收复合肥货款等。

2）应收款项融资

应收款项融资为银行承兑汇票，账面价值合计为4226.48万元，结算对象主要为北京力鼎等。

3）预付账款

预付账款账面价值为5853.43万元，主要为预付气电原料费、预付员工保险等。

4）其他应收款

本次纳入评估范围的其他应收款账面原值12062.06万元，坏账准备为

10814.29万元，账面净值为1247.77万元。

本次评估通过查验账簿、原始凭证、购、销合同等，以及对大额应收款发函询证，结合现场审验程序，确定应收款项账面价值真实、完整性。通过账龄分析，了解欠款原因、债务人经营情况、信用状况；索取认定坏账损失的证据，分析、测试坏账损失情况，分别按照账龄分析法、个别认定法确定预计评估风险损失；

本次评估根据每笔应收款项原始发生额，扣除预计评估风险损失，确定评估价值。

经上述评估，应收款项的评估值为7874.56万元，未发生增减值变化；应收款项融资的评估值4226.48万元，未发生增减值变化；预付账款的评估值为

5853.43万元，未发生增减值变化；其他应收账款的评估值为1250.76万元，评

估增值2.99万元，增值率0.24%。

（4）存货

存货包括原材料、包装物、产成品、发出商品。

本次评估对存货内控制度进行测试，抽查大额发生额及原始凭证，以及主要客户的购、销合同等；调查评估基准日前后存货收发、结转的跨期事项；了解存

货收、发和保管核算制度，对存货实施抽查盘点等。经现场勘查，存货存放条件较好，账实相符。

本次评估收集原材料市场参考价格及产品销售价格资料，作为取价参考依据，结合市场询价资料综合分析确定评估价值。本次评估分别按存货类别、经营模式、

354新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

核算方法、勘查结果采用不同的评估方法，以不含税价确定评估价值。存货数量以评估基准日实际数量为准。

1）原材料、包装物

原材料账面价值为13915.07万元，主要包括73%的磷酸一铵、农业用硫酸钾、58%的磷酸一铵、硫酸钾等生产用的主材和辅材，不干胶标签纸、隔爆型三相异步电动机、电机、减速机等生产用相关设备零件等。原材料大部分为近期购置，均正常使用。

包装物账面价值为1203.50万元，主要包括复合肥包装袋彩、尿素编织袋、三聚氰胺袋等生产用包装袋。包装物主要为用于产品包装的桶、袋，单位价值较低。

本次评估采用成本法，对于近期购入、周转较快、未产生毁损、积压现象、账面单价接近基准日市场价格的，以核实后的账面单价，乘以实际数量，确定评估价值。

经上述评估，原材料的评估值为13915.07万元，未发生增减值变化；包装物评估值为1203.50万元，未发生增减值变化。

2）产成品

产成品账面价值为6836.77万元，主要包括尿素、硝酸铵、复合肥、水溶复合肥等用于待销售产品。

产成品评估值根据其可实现的市场销售价扣除其中不属于玉象胡杨在该产

成品上实际可以获得的经济利益如销售税费、所得税等金额，并适当考虑实现资产评估目的前后玉象胡杨在实现该产成品销售所能获得的利润中的贡献与风险综合确定。据此，本次评估中产成品按下述评估公式评估：

评估值=以基准日核实库存商品结存数量×该产成品可实现不含税销售单价

×[1－产品销售税金及附加费率－销售费用率－销售利润率×所得税率－销售

利润率×（1－所得税率）]

经上述评估，产成品评估值为10610.95万元，评估增值3774.18万元，增值率55.20%，主要由于三聚氰胺、硝酸铵等产品在评估基准日的市场价格较高。

355新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3）发出商品

发出商品账面价值为1490.88万元，主要包括三聚氰胺、复合肥等。发出商品主要为按合同约定已发出的商品。

发出商品，以不含税的合同价扣除其中不属于玉象胡杨在该发出商品实际可以获得的经济利益如销售税费、所得税等金额，乘以实际数量，确定评估价值。

据此，本次评估中产成品按下述评估公式评估：

评估值=以基准日核实发出商品实际数量×该发出商品的不含税合同价×[1－产品销售税金及附加费率－销售利润率×所得税率－销售利润率×（1－所得税率）×净利润折减率]

经上述评估，发出商品评估值为4445.49万元，评估增值2954.61万元，增值率198.18%，主要由于三聚氰胺产品在评估基准日的市场价格较高。

经上述评估，存货评估值为30267.83万元，评估增值6743.64万元，增值率28.67%。

（5）评估结果

经上述评估，流动资产的评估结果见下表：

单位：万元

账面价值评估价值增值额增值率%科目

A B C=B-A D=（B-A）/A

货币资金45367.2345367.23--

应收票据25154.4325154.43--

应收账款7874.567874.56

应收款项融资4226.484226.48

预付款项5853.435853.43--

其他应收款1247.771250.762.990.24%

存货23524.1930267.836743.6428.67%

流动资产合计113248.09119994.726746.635.96%

经评估流动资产账面价值113248.09万元，评估价值119994.72万元，评估增值6746.63万元，增值率5.96%。其中其他应收款账面价值1247.77万元，评估价值1250.76万元，评估增值2.99万元，增值率0.24%；存货账面价值23524.19

356新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）万元，评估价值30267.83万元，评估增值6743.64万元，增值率28.67%；其他科目无增减变化。

2、可供出售金融资产评估说明

（1）评估范围

纳入评估范围的可供出售金融资产共计1项，为玉象胡杨2017年9月22日吸收合并金圣胡杨获得的沙雅农商行少数股权200.00万元，截止评估基准日账面价值为2311.49万元。

（2）评估方法

玉象胡杨和金圣胡杨吸收合并协议资料显示，玉象胡杨吸收合并金圣胡杨后继续存在，玉象胡杨承接金圣胡杨全部资产、负债、业务、人员、合并及一切权利与义务，吸收合并后，金圣胡杨按法定程序注销。

根据评估目的所对应的经济行为的特性，以及现场所收集到的企业资料，本次评估值按被投资单位在基准日的账面净资产价值与投资比例确定。

（3）评估结果

经上述评估，可供出售金融资产账面价值2311.49万元，评估价值2311.49万元，未发生增减值变化。

3、长期股权投资评估说明

（1）评估范围

纳入评估范围的长期股权投资共计5家。长期股权投资情况如下表：

单位：万元序号被投资单位名称投资日期投资成本投资比例账面价值

1丰合能源2018年7月7680.0032%8488.05

2新疆金象2020年12月30274.7951%30274.79

3眉山玉象2021年12月200.00100%200.00

4维鸿蜜胺2020年6月700.0070%700.00

5中泰纺织2020年11月2100.007.78%2095.81

长期股权投资合计41758.65

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序号被投资单位名称投资日期投资成本投资比例账面价值

减值准备700.00

长期股权投资净值41058.65

（2）评估方法

各被投资单位采用的评估方法、最终结论选取的评估方法的情况汇总如下：

最终结论选取的序号被投资单位名称持股比例采用的评估方法评估方法

1丰合能源32%账面净资产折算账面净资产折算

2新疆金象51%资产基础法、收益法资产基础法

3眉山玉象100%资产基础法资产基础法

4维鸿蜜胺70%资产基础法资产基础法

5中泰纺织7.78%账面净资产折算账面净资产折算

（3）评估结果

经上述评估，得出以下评估结果：

单位：万元账面价值评估价值增值额增值率序号被投资单位名称

A B C=B-A D=（B-A）/A

1丰合能源8488.058298.17-189.88-2.24%

2新疆金象30274.7937118.656843.8622.61%

3眉山玉象200.00199.35-0.65-0.32%

4维鸿蜜胺2095.812323.82228.0110.88%

5中泰纺织700.00246.31-453.69-64.81%

减值准备-700.00---

合计41058.6548186.317127.6617.36%

4、建筑物类资产评估说明

（1）评估范围

纳入评估范围的建筑物类资产评估基准日账面价值如下表所示：

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单位：万元项目账面原值账面净值

房屋建筑物34342.0321021.75

构筑物及其他辅助设施30094.0318668.71

合计64436.0639690.45

企业对固定资产按实际成本计价，折旧及摊销按照预计使用年限采用直线法，并按预计使用年限和残值确定折旧率，不计提减值准备。

（2）评估方法

对于企业自建，主要用于生产及办公用房的建筑物资产，适宜采用成本法评估，以不含税价值确定评估价值，建筑面积数量以证载面积、清查申报资料及实际测量结果确定。

评估价值=重置成本×综合成新率

1）重置成本的确定

对于房屋建（构）筑物，根据工程造价，相关前期费、管理费以及合理建设期限内的资金成本，以确定房屋建（构）筑物的重置全价；同时，根据“财税[2016]36号”文件规定，对于符合增值税抵扣条件的，重置全价中应该扣除相应的增值税。

重置全价=建筑安装工程造价+前期费用及其他费用+资金成本-可抵扣增值税

2）成新率的确定

根据现场勘查结果，房屋建筑物具体情况，按年限法和勘察法的不同权重加权平均后加总求和，确定综合成新率综合成新率=年限法成新率×40%+勘察法成新率×60%

（3）评估结果

经上述评估，经评估固定资产－房屋建（构）筑物账面原值64436.06万元，评估原值66964.01万元，评估原值增值2527.95万元，增值率3.92%；账面净值39690.45万元；评估净值46706.67万元，评估净值增值7016.22万元，增值

359新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

率17.68%。

其中固定资产－房屋建筑物账面原值34342.03万元，评估原值35002.14万元，评估原值增值660.11万元，增值率1.92%；账面净值21021.75万元，评估净值26719.37万元，评估净值增值5697.62万元，增值率27.10%。

固定资产－构筑物账面原值30094.03万元，评估原值31961.87万元，评估原值增值1867.84万元，增值率6.21%；账面净值18668.71万元，评估净值

19987.30万元，评估净值增值1318.60万元，增值率7.06%。

单位：万元

账面价值评估价值增值额增值率%项目

A B C=B-A D=（B-A）/A

固定资产-房屋建筑物21021.7526719.375697.6227.10%

固定资产-构筑物及其他辅助设施18668.7119987.301318.607.06%

建筑物类合计39690.4546706.677016.2217.68%

5、设备类评估说明

（1）评估范围

纳入评估范围的设备类资产评估基准日账面价值如下表所示：

单位：万元项目账面原值账面净值

机器设备166360.7149691.70

车辆495.79302.82

电子设备1288.18473.32

合计168144.6750467.84

（2）评估方法

机器设备大多为单台机器设备，不具有整体获利能力，且无法在现行市场中找到相同类似的可比参照物，因此本次评估适宜采用成本法。部分车辆、电子设备适宜采用成本法，以不含税价值确定评估价值，数量以评估基准日实际数量为准。

评估价值=重置成本×综合成新率

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其中技术秘密的使用权为建设生产装置的工艺包的许可证，其许可期限和许可对象均为对应的工艺生产装置，因此本次评估将其转入固定资产进行评估。技术秘密的使用权的重置成本依据对应的购置合同，综合成新率采用对应的机器设备的成新率。

（3）评估结果

经上述评估，机器设备账面价值为50467.84万元，评估价值65954.45万元，评估增值15486.61万元，增值率30.69%。

单位：万元

账面价值评估价值增值额增值率%项目

A B C=B-A D=（B-A）/A

机器设备49691.7065055.8815364.1930.92%

车辆302.82366.0263.1920.87%

电子设备473.32532.5559.2412.51%

合计50467.8465954.4515486.6130.69%

6、使用权资产评估说明

（1）评估范围

使用权资产账面原值26.55万元，账面价值24.87万元，根据玉象胡杨与新疆农牧投签订的车辆租赁协议显示，其使用权资产为一辆广汽传祺商务车。该车辆租赁期限共60个月，自2021年9月1日至2026年8月31日。双方约定租赁期满后，车辆的所有权归玉象胡杨，新疆农牧投须配合完成车辆的过户手续。

（2）评估方法

通过核对企业总账、明细账、会计报表及评估明细表，审核相关的租赁合同、原始凭证，合理分析租赁费用，确认使用权资产发生额及摊销额无误，以核实后账面值确认评估价值。

（3）评估结果

经上述评估，使用权资产账面价值为24.87万元，评估价值24.87万元，未发生增减值变化。

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7、无形资产-土地使用权评估说明

（1）评估范围

土地使用权账面价值合计2649.91万元，共计3宗土地，评估基准日全部土地均处于正常使用中。土地使用权中宗地证号为“新（2017）沙雅县不动产权第

0000835号”和“新（2021）沙雅县不动产权第0000975号”的土地为正在生产经营用地；宗地出让合同号为“2020-G-024”的土地为新购入待开发土地。

企业对土地使用权按实际成本计价，摊销期按法定使用年限，采用直线法摊销；未计提减值准备。

（2）评估方法

1）评估方法的选择

根据《城镇土地评估规程》，常用的土地评估方法有：收益还原法、市场比较法、成本逼近法、基准地价修正法、假设开发法等。

市场比较法是指在求取一宗土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并根据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域因素、个别因素等差别，修正得出待估土地评估基准日地价的方法；市场法仅适用于比较稳定有大宗交易案例的地区，并且交易案例与待估宗地有相关性和替代性，交易案例甚少或无交易案例的地区则不适用；委估宗地位于沙雅县循环经济工业园区规划路12号路南侧，国土资源部网站公布的同级别工业用地交易案例较多，土地市场出让价格易于取得，因此本次评估采用市场比较法进行评估。

成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金（按照规定是必须支出的费用）和土地增值收益来推

算土地价格的估价方法。成本法一般适用于新开发土地估价，不适用建成区域已开发土地估价；本次评估对象为工业用地，采用成本法可以准确的反映评估对象的价值，因此，本次评估适宜采用成本法进行评估。

综上所述，本次评估通过实地勘察、认真分析调查收集到的资料，根据评估目的，结合评估对象的具体情况，确定本次评估采用市场比较法、成本法进行评

362新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）估，最后将评估的结果再与当地市场上同类用地的地价水平进行分析、比较，求取最终的地价测算结果。

具体参见本报告书之“第六节交易标的评估情况”之“二、玉象胡杨评估基本情况”之“（三）资产基础法的评估情况及分析”之“7、无形资产-土地使用权评估说明”之“（3）补充披露主要土地使用权评估增值情况，结合所选评估方法，说明评估增值的合理性”之“2）土地使用权评估方法及适用性分析”之相关内容。

2）评估方法的介绍

*市场比较法技术模型

市场比较法是根据替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格进行差异修正，以此估算待估宗地价格的方法。其计算公式为：

公式：V=VB×A×B×C×D×E

其中：

V—估价宗地价格;

VB—比较实例价格;

A—待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数;

B—待估宗地估价期日地价指数/比较实例交易日期地价指数；

C—待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数；

D—待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数；

E—待估宗地使用年期修正指数/比较实例使用年期修正指数。

*成本逼近法技术模型

成本逼近法是以开发土地耗费的各项费用之和为主要依据，再加上客观的利润、利息和缴纳的税金及土地增值收益来确定土地价格的估价方法。计算公式为：

土地价格=土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润+土地增值收益

363新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

此为无限年期地价，需修正到有限年期，年期修正系数公式为：

k =1-

（1+ r）m

其中：

k—年期修正系数；

r—土地还原利率；

m—土地剩余使用年期；

（3）补充披露主要土地使用权评估增值情况，结合所选评估方法，说明评估增值的合理性

1）主要土地使用权评估增值情况

本次评估，纳入评估范围的土地使用权共涉及三宗出让性质的工业用地，总使用面积合计145.63万平方米，具体情况如下：

宗地面积账面价值评估价值评估增值序号土地证编号2增值率（m ） （万元） （万元） （万元）

新（2017）沙雅县不动产

1310000.00629.002604.851975.85314.13%

权证0000835号

新（2021）沙雅县不动产

2633015.63715.795268.944553.15636.10%

权证0000975号

合同号：

3513328.001305.134436.873131.74239.96%

2020-G-024

合计2649.9112310.669660.75364.57%注：1、2022年6月沙雅县自然资源局已重新核发证号为“新（2022）沙雅县不动产权

第0000980号”的不动产权证书，替换原证号为“新（2021）沙雅县不动产权第0000975号”的不动产权证书。新办不动产权证与原不动产权证的证载土地使用面积一致，证载房屋所有权面积增加了1336.05平方米，为新中控室（抗爆），新证证载面积与评估明细表的申报表面积一致。综上，权证换新事项不影响基准日的评估结果。

2、上表序号3的土地取得时间为2021年4月1日，尚未办理不动产权证，合同号为

2020-G-024，具体情况参见本报告书之“第四节 标的公司基本情况”之“四、标的资产及其主要资产的权属、对外担保及主要债务情况”之“（二）主要资产情况”之“2、无形资产及业务资质”之“（1）土地使用权”。

综上，玉象胡杨3宗主要土地使用权合计账面价值2649.91万元，评估价值

364新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

12310.66万元，评估增值9660.75万元，增值率364.57%，增值主要原因系标

的公司持有的部分土地使用权取得日期较早，多为2009年、2011年取得，当时当地政府为招商引资，有部分优惠政策，取得成本相对较低，土地使用权账面价值为原始取得成本经摊销后的余额，因此经过十余年摊销目前土地使用权账面价格较低。而随着近年来土地所在地区的基础设施建设投入力度不断加大，配套完善程度逐步提高，以及区域经济发展带动低价增长，本次评估基准日的土地价格相比原始取得成本已有较大幅度提高，因此导致土地使用权评估增值较多。

2）土地使用权评估方法及适用性分析

*土地使用权评估方法

根据《城镇土地评估规程》，常用的土地评估方法有：收益还原法、市场比较法、成本逼近法、基准地价修正法、假设开发法等。

市场比较法是指在求取一宗土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并根据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域因素、个别因素等差别，修正得出待估土地评估基准日地价的方法。市场法仅适用于比较稳定有大宗交易案例的地区，并且交易案例与待估宗地有相关性和替代性，交易案例甚少或无交易案例的地区则不适用。本次评估，玉象胡杨土地位于沙雅县循环经济工业园区规划路12号路南侧，国土资源部网站公布的同级别工业用地交易案例较多，土地市场出让价格易于取得，因此本次评估可以采用市场比较法进行评估。

收益还原法是指在每年预期纯收益的基础上，以一定的还原率，将评估对象在未来每年的纯收益折算为评估时日收益总和的一种方法。主要适用范围是有现实收益和潜在收入的土地。由于玉象胡杨土地周边几乎没有出租案例，无法取得市场客观租金，预期收益无法准确量化，因此本次评估无法采用收益法进行评估。

剩余法（又称假设开发法、倒算法、残余法或余值法）是在估算开发完成

后不动产正常交易价格的基础上，扣除正常开发的建筑物建造费用和与建筑物建造、买卖有关的专业费、利息、利润、税收等费用后，以价格余额来确定评

365新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

估对象土地价格的一种方法。假设开发法多适用于包括可供开发建设的土地、可重新装饰装修改造或改变用途的旧的房地产等，而玉象胡杨土地上大部分已建成房屋及构筑物，并投入使用，因此本次评估无法采用剩余法进行评估。

成本逼近法（以下简称“成本法”）是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金（按照规定是必须支出的费用）和土地增值收益来推算土地价格的估价方法。成本法一般适用于新开发土地估价，不适用建成区域已开发土地估价。本次评估中玉象胡杨土地为工业用地，采用成本法可以准确的反映其价值，因此本次评估适宜采用成本法进行评估。

基准地价修正法是利用基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件（基准地价对应的条件）相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在评估期日价格的方法。玉象胡杨土地所处的阿克苏地区沙雅县无最新的基准地价参数，因此本次评估不宜选用基准地价系数修正法进行评估。

*评估方法适用性分析

综上所述，根据本次评估的评估目的，结合玉象胡杨土地的具体情况，包括所处地理位置、周边市场情况、实际使用情况等，评估方法的适用性分析结果如下：

A.本次评估的土地使用权适宜采用市场比较法、成本法；

B.本次评估的土地使用权不适宜采用收益还原法、剩余法、基准地价修正法。

因此，本次评估确定采用市场比较法、成本法进行评估，最后将评估的结果再与当地市场上同类用地的地价水平进行分析、比较，求取最终的地价测算结果。

3）主要土地使用权的评估方法

本次评估中，对主要土地使用权的采用的评估方法如下，均采用市场比较

366新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

法、成本法进行评估：

土地面积评估单价序号土地证编号土地位置2取得日期评估方法2（m ） （元/m ）沙雅县循环

新（2017）沙经济工业园2011年市场比较

1雅县不动产权310000.0084.03

区规划路1212月27日法、成本法证0000835号号路南侧沙雅县工业

新（2021）沙园区规划122009年市场比较

2雅县不动产权633015.6383.24

号路以南团12月4日法、成本法证0000975号结路以西创业路南

合同号：侧、团结路2021年市场比较

3513328.0086.43

2020-G-024 东侧、胜利 4 月 1 日 法、成本法

路北侧区域

4）土地使用权评估增值的合理性

通过对本次评估的土地使用权的账面价值核实、周边土地市场情况调查等，本次评估土地使用权评估增值的原因及合理性分析如下：

*土地使用权取得时间较早，取得成本较低玉象胡杨持有的部分土地使用权取得日期较早，为2009年、2011年取得，取得成本较低。且当地政府为招商引资，邀请玉象胡杨进驻沙雅县投资建厂，对玉象胡杨取得建筑用地的土地使用权出让价格给予了较大幅度的减免与优惠。

综上，玉象胡杨的土地使用权在取得时成本相对较低，土地使用权账面价值为原始取得成本经摊销后的余额，因此土地使用权评估基准日账面价值也相对较低。

*土地使用权评估价值与地方指导价格、可比土地交易价格接近通过查阅国土资源部发布的《全国工业用地出让最低价标准》（国土资发[2006]307号），玉象胡杨所在的沙雅县，其土地按照全国土地等别划分为“十四等”，工业出让土地对应的最低价标准为84元/㎡。

玉象胡杨土地所在地的附近范围内近期的同类型、同级别土地使用权出让

成交案例情况如下：

案例一：位于沙雅县工业园区友好路东侧、天山路西侧、天津路北侧区域，由阿克苏嘉惠纺织有限公司以有偿出让方式取得，土地级别为级外，土地用途

367新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

为工业用地，土地面积为167949.00平方米，交易期日为2022年1月26日，交易时的使用年限为工业50年，交易时的宗地外土地开发程度达到“四通”（即通路、通电、上水），宗地内为场地平整，交易情况为正常交易，交易形式为挂牌，成交的土地单价为84.01元/平方米。

案例二：位于沙雅县天津路南侧、天山路西侧地块区域，由沙雅县循环经济园区国有资产投资有限责任公司以有偿出让方式取得，土地级别为级外，土地用途为工业用地，土地面积为42616.00平方米，交易期日为2021年11月30日，交易时的使用年限为工业50年，交易时的宗地外土地开发程度达到“四通”（即通路、通电、上水、下水），宗地内为场地平整，交易情况为正常交易，交易形式为挂牌，成交的土地单价为84.01元/平方米。

案例三：位于沙雅县循环经济工业园区和谐路北侧、阿克苏新中意化工有

限公司西侧、胜利路南侧区域，由沙雅瑞鑫储气能源有限公司以有偿出让方式取得，土地级别为级外，土地用途为工业用地，土地面积为163031.00平方米，交易期日为2022年1月10日，交易时的使用年限为工业50年，交易时的宗地外土地开发程度达到“四通”（即通路、通电、上水、下水），宗地内为场地平整，交易情况为正常交易，交易形式为挂牌，成交的土地单价为84.03元/平方米。

本次所收集到的成交案例与本次评估的土地使用权在“区域因素”及“个别因素”方面完全相同，因此最终通过对成交案例出让日期时点与本次评估基准日时点之间的时间差异进行少量的量化修正后，得到本次评估的土地使用权在评估基准日的市场公允价值测算结果。根据上表，本次评估土地所有权的评估单价都在84元/平方米左右，与地方指导价格、可比土地交易价格接近。

综上，玉象胡杨土地使用权评估增值具有合理性，能够充分反映土地在评估基准日的市场公允价值。

（4）评估结果

经上述评估，土地使用权账面价值为2649.91万元，评估值为12310.66万元，增值率为364.57%，主要因为部分土地的取得时间相对较早，取得成本相对较低，当地政府为招商引资，有部分优惠政策，随着近年来土地所在地区的基础设施建设投入力度不断加大，配套完善程度逐步提高，以及区域经济发展带动低

368新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）价增长，评估值有所上升。

单位：万元

账面价值评估价值增减值额增值率%项目原始入账价值

A B C=B-A D=（B-A）/A

土地使用权3026.382649.9112310.669660.75364.57%

合计3026.382649.9112310.669660.75364.57%

8、其他无形资产评估说明

（1）评估范围

纳入评估范围的其他无形资产包括专有技术、软件及技术专利等等。原始入账价值5797.46万元，账面价值433.43万元。

企业对无形资产按实际成本计价，摊销期按法定使用年限采用直线法摊销；

未计提减值准备。

（2）评估方法

本次评估通过收集其他无形资产的有关协议、凭证等资料，了解其他无形资产的账面组成等情况；并对其他无形资产进行现场勘查，核实其使用状态等。

其他无形资产的原始入账价值5797.46万元，账面价值433.43万元。针对办公软件，本次评估通过抽查凭证对企业其他无形资产的原始账面发生额形成的真实性进行确认。办公软件为新疆农牧投以团购价购入，价格较为优惠，本次评估通过向软件开发商询价，以现行市场价格扣除增值税后的不含税价确定评估值。

针对技术秘密使用权，本次评估抽查凭证，并向原技术使用权转让厂家咨询，该类技术基本只能用于化工企业，该类技术也只授权关联单位使用。由于该技术秘密的使用权为建设生产装置的工艺包的许可证，其许可期限和许可对象均为对应的工艺生产装置，因此本次评估将其转入固定资产进行评估。

（3）评估结果

经上述评估，其他无形资产账面价值为433.43万元，评估值为101.35万元，评估减值332.08万元，减值率为76.62%，主要因为技术秘密使用权转入固定资产进行评估。

369新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

账面价值评估价值增减值额增值率%项目

A B C=B-A D=（B-A）/A

使用权357.50--357.5-100.00%

软件75.9396.7720.8427.45%

商标、实用新型专利-4.584.58-

合计433.43101.35-332.08-76.62%

9、递延所得税资产评估说明

（1）评估范围

递延所得税资产为计提的应收款项的坏账准备、政府补助等形成的可抵扣暂

时性差异，在以后期间可抵减企业所得税纳税义务的递延资产，账面价值2516.42万元。

（2）评估方法

本次评估审验递延所得税资产账账、账表相符，核实、了解了企业会计政策与税务规定的差异，了解资产的产生原因、时间和预计转回时间等信息，复核审计对递延所得税资产的确认程序，分析、判断企业未来是否有足够的应纳税所得额。

本次评估对应收款项和其他应收款依据计提坏账准备金额乘以玉象胡杨适用的所得税率确定评估价值。政府补助按照现补助价格乘以玉象胡杨适用的所得税率确定评估价值。

（3）评估结果

经上述评估，递延所得税资产账面价值2516.42万元，评估价值2516.42万元，未发生增减值变化。具体明细如下：

单位：万元序号项目取得日期账面价值评估价值

1应收账款坏账准备影响额2021年12月395.83395.83

2其他应收款坏账准备影响额2021年12月1622.141622.14

3政府补助2021年12月389.34389.34

4存货跌价准备影响额2021年12月4.104.10

370新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号项目取得日期账面价值评估价值

5长期股权投资影响额2021年12月105.00105.00

合计2516.422516.42

10、负债评估说明

（1）评估范围

纳入评估范围的负债合计89680.49万元，流动负债包括：短期借款10008.25万元、应付票据2233.99万元、应付账款11355.99万元、预收账款8241.41万

元、合同负债5950.21万元、应付职工薪酬3229.53万元、应交税费3935.47万

元、其他应付款22418.37万元，一年内到期的非流动负债2614.78万元，其他流动负债7920.59万元。非流动负债11771.91万元，其中：长期借款7800.00万元、递延所得税负债1376.31万元、递延收益2595.60万元。

（2）评估方法及结果

1）短期借款

纳入评估范围的短期借款共计1笔，为玉象胡杨向中国进出口银行喀什分行的借款，借款金额、到期日和借款利率等具体明细如下：

单位：万元

放款银行（或机构）名称发生日期到期日币种年利率账面价值

中国进出口银行喀什分行2021-7-132022-7-8人民币2.70%10008.25

本次评估核对总账、明细账、会计报表及评估明细表，对各笔短期借款进行函证、查阅相关借款合同及相关担保合同、评估基准日贷款对账单、评估基准日

最近一期的结息证明等，核对借款金额、借款期限和借款利率、利息结算、支付情况。本次评估确定玉象胡杨对短期借款实际需要承担的负债金额，以此作为评估价值。

2）应付票据

应付票据主要账面价值合计为2233.99万元。本次评估查验相关账簿记录、供货合同，核查期后付款情况，确定应付票据的真实性和完整性。本次评估以核实后的账面值确定评估价值。

371新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

经上述评估，应付票据评估值2233.99万元，未发生增减值变化。

3）应付账款

应付账款账面值11355.99万元，主要内容为应付材料款、应付劳务费、其他。本次评估抽查有关账簿记录、合同、业务发票，核查期后付款情况，并选取金额较大或异常的款项进行函证，并结合替代性审核。本次评估以核实后的账面值确定评估价值。

经上述评估，应付账款评估值11355.99万元，未发生增减值变化。

4）预收账款

预收账款账面值8241.41万元，主要内容为预收货款等。本次评估抽查有关账簿记录、业务凭证、合同，核查期后结转收入情况，并选取金额较的款项进行函证，并结合替代性审核。本次评估以核实后的账面值确定评估价值。

经上述评估，预收账款评估值8241.41万元，未发生增减值变化。

5）合同负债

合同负债账面价值5950.21万元。本次评估抽查有关账簿记录、合同、业务发票，核查是否有未达款项，核查期后付款情况，并结合替代性审核。根据核查情况确定该款项的真实性和完整性。本次评估以核实后的账面值确定评估价值。

经上述评估，合同负债评估值5950.21万元，未发生增减值变化。

6）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值3229.53万元，主要内容为已计提尚未支付的职工工资、工会经费、职工教育经费等。本次评估以核实后的账面值确定评估价值。

经上述评估，应付职工薪酬评估值3229.53万元，未发生增减值变化。

7）应交税费

应交税费账面值3935.47万元。本次评估查阅玉象胡杨纳税申报表及税务机关减、免税的批准文件；了解其适用的税种、计税基础、税率、征减、免税的范

围与期限；查阅企业纳税凭证，检查应交税费计提是否正确、缴纳是否及时，对其真实性、完整性进行验证。本次评估以核实后的账面值确定评估价值。

372新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

经上述评估，应交税费评估值3935.47万元，未发生增减值变化。

8）其他应付款

其他应付账款账面值22418.37万元，主要内容为暂估报销费用、保证金等。

本次评估抽查有关账簿记录，对款项发生时间、原因，进行账龄分析；核查大额其他应付款期后支付情况；对大额款项发询证函，并结合替代性审核。本次评估以核实后的账面值确定评估价值。

经上述评估，其他应付账款评估值22418.37万元，未发生增减值变化。

9）一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债账面值2614.78万元，主要为非流动负债一年内到期的金额。

本次评估核对总账、明细账、会计报表及评估明细表，通过非流动负债进行借款合同及相关担保合同、评估基准日贷款对账单、评估基准日最近一期的结息

证明等方法，核对借款金额、借款期限和借款利率、利息结算、支付情况。本次评估以核实后的账面值确定评估价值。

经上述评估，一年内到期的非流动负债评估值2614.78万元，未发生增减值变化。

10）其他流动负债

其他流动负债账面价值7920.59万元。本次评估核对总账、明细账、会计报表及评估明细表，并根据重要性原则采用函证、查阅合同等方式对大额款项进行核实，核实结果账、表、单金额相符。本次以玉象胡杨实际需要承担的负债金额作为评估价值。

经上述评估，其他流动负债评估值7920.59万元，未发生增减值变化。

11）长期借款

长期借款共计1笔合计金额为7800.00万元。为实施收购新疆金象的贷款，借款合同、借款金额、到期日和借款利率等具体明细如下：

373新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

放款银行（或机构）名称发生日期到期日币种年利率账面价值

中国进出口银行喀什分行2021-1-42025-12-21人民币4.65%7800.00

本次评估核对总账、明细账、会计报表及评估明细表，通过对各笔短期借款进行函证、查阅各笔短期借款的借款合同及相关担保合同、评估基准日贷款对账

单、评估基准日最近一期的结息证明等方法，逐笔核对借款金额、借款期限和借款利率、利息结算、支付情况。确定以玉象胡杨对短期借款实际需要承担的负债金额作为评估价值。

经上述评估，长期借款评估值7800.00万元，未发生增减值变化。

12）递延所得税负债

递延所得税负债账面值1376.31万元，主要内容为玉象胡杨确认的固定资产折旧产生的所得税负债。本次评估查阅玉象胡杨纳税申报表，了解其适用的税种、计税基础、税率，检查计提是否正确，对其真实性、完整性进行验证。本次评估以核实后的账面值确定评估价值。

经上述评估，递延所得税负债评估值1376.31万元，未发生增减值变化。

11、递延收益评估说明

（1）评估范围

纳入评估范围的递延收益包括土建投资补偿、信用社贷款贴息补偿、2011年度贷款贴息资金。截至评估基准日，土建投资补偿账面价值1454.35万元、信用社贷款贴息补偿账面价值700.11万元、2011年度贷款贴息资金账面价值441.14万元。

（2）评估方法

本次评估核对账账、账表、清单，以及账务审核资料等相关资料，确定资产的真实、完整性，并与递延收益相关文件相符。本次以玉象胡杨实际需要承担的负债金额作为评估价值。

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（3）结合递延收益科目的主要构成，补充披露递延收益评估大幅减值的原因及合理性

1）递延收益科目的主要构成

本次评估的递延收益科目共涉及三个明细项，主要为政府补助，具体情况如下表所示：

单位：万元序号结算对象发生日期结算内容账面价值

1沙雅县财政局2021年12月土建投资补偿1454.35

2沙雅县财政局2021年12月信用社贷款贴息补偿700.11

3沙雅县财政局2021年12月2011年度贷款贴息资金441.14

合计2595.60根据沙雅县财政局文件《关于落实新疆玉象胡杨化工有限公司有关招商引资优惠措施的决定》（沙财办[2012]65号）显示，玉象胡杨因项目规划区地耐力差，沙雅县财政局参照库车新成化工有限公司的地耐力，对此项目建设增加的土建投资进行补偿。本次补偿土建投资金额为2792.35万元，预计摊销年限

240个月，截至评估基准日已摊销金额为1338.00万元，账面价值为1454.35万元。

根据沙雅县财政局文件《关于实施新疆玉象胡杨化工有限公司有关招商引资优惠措施的批复》（沙财办[2012]67号）显示，玉象胡杨三聚氰胺项目对于推动工业强县目标、促进就业及维护社会稳定工作起到了重要的积极作用。沙雅县财政局对此项目主装置建设时贷款利息按商业银行同期贷款基准利率均摊

补贴3年，共计2367.20万元，其中1023.00万元计入营业外收入，1344.20万元为账面原值，预计摊销年限240个月，截至评估基准日已摊销金额644.09万元，账面价值700.11万元。

根据沙雅县人民政府文件《关于新疆金圣胡杨有限公司2011年度贷款贴息财政奖补资金的确认》、玉象胡杨财务凭证及2021年递延收益摊销表显示，沙雅县财政局对玉象胡杨2011年度贷款贴息资金补偿，补偿金额为1000.00万元，其中189.26万元计入营业外收入，810.75万元为账面原值，预计摊销年限204个月，截至评估基准日已摊销金额为369.61万元，账面价值为441.14万元。

375新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2）递延收益评估减值的原因及合理性

本次评估中，玉象胡杨的递延收益均属于“政府补助”形式，而本次评估中递延收益所对应的相关义务均已履行完毕，与之相关的所得税尚未支付，因此评估结果为递延收益余额与企业所得税率的乘积。

递延收益的评估值﹦账面价值×所得税税率

﹦（1454.35+700.11+441.14）×15%

﹦389.34万元因此，本次评估的递延收益账面价值2595.60万元，评估价值389.34万元，评估减值2206.26万元，评估减值率85.00%。

（4）评估结果

经上述评估，递延收益账面价值为2595.60万元，评估价值389.34万元，评估减值2206.26万元，减值率85.00%。

负债评估结果如下：

单位：万元

账面价值评估价值增值额增值率%科目

A B C=B-A D=（B-A）/A

流动负债77908.5877908.58--

短期借款10008.2510008.25--

应付票据2233.992233.99--

应付账款11355.9911355.99--

预收款项8241.418241.41--

合同负债5950.215950.21--

应付职工薪酬3229.533229.53--

应交税费3935.473935.47--

其他应付款22418.3722418.37--

一年内到期的非流动负债2614.782614.78

其他流动负债7920.597920.59--

非流动负债11771.919565.65-2.206.26-18.74%

长期借款7800.007800.00--

376新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

账面价值评估价值增值额增值率%科目

A B C=B-A D=（B-A）/A

递延所得税负债1376.311376.31--

递延收益2595.60389.34-2206.26-85.00%

负债总计89680.4987474.23-2206.26-2.46%

（四）收益法的评估情况及分析

1、收益法模型

（1）收益法模型本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：

基本计算模型

股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债价值

E = B ? D

企业整体价值：B = P + I +C

式中：

B：评估对象的企业整体价值；

P：评估对象的经营性资产价值；

I：评估对象的长期股权投资价值；

C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

D：付息债务价值。

经营性资产价值的计算模型：

n R R

P =? i + i+1

i=1 (1+ r)

i r(1+ r)n

式中：

Ri：评估对象未来第 i 年的现金流量；

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r：折现率；

n：评估对象的未来经营期。

（2）收益年限的确定收益期，根据玉象胡杨章程、营业执照等文件规定：营业期限自2009年9月17日至2039年9月17日；本次评估假设企业未来持续经营，因此确定收益期为无限期。

预测期，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后数年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费

用、利润等进行合理预测，假设永续经营期与明确预测期最后一年持平。

2、收益法评估预测及估算过程

（1）未来收益预期

1）现金折现模型的确定

按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用企业自由现金流确定评估对象的企业价值收益指标。

企业自由现金流=净利润+折旧与摊销+利息费用×（1-税率）-资本性支出-营运资金净增加

确定预测期净利润时对玉象胡杨财务报表编制基础、非经常性收入和支出、

非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行适当的调整，对玉象胡杨的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行必要的分析。

2）营业收入预测

通过对企业未来发展预测、企业历史年度营业收入的变动分析，结合以上主要经营业务的特点，对营业收入的主要指标及其历史变动趋势进行分析判断：

玉象胡杨近年来95%以上的收入来自尿素、硝铵、复合肥、三聚氰胺、硝酸产品的销售。受市场等因素影响，产品结构存在一定的调整，但是整体业务结构相对稳定。

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其他业务收入主要为和关联方销售和外部材料销售。本次根据企业预估的外部销售收入作为未来其他业务收入的预测。

永续期假设与2026年持平。

综上，玉象胡杨营业收入预测情况如下：

单位：万元项目2022年2023年2024年2025年2026年尿素46353.2846816.8142530.9842530.9840370.61

硝铵22265.5022264.6622442.7822442.7822442.78

复合肥32743.0530654.6230899.8630899.8630899.86

三聚氰胺71190.2775017.7068989.1268989.1265484.82

硝酸447.04451.56455.17455.17455.17

尿素硝酸铵溶液2036.701959.001974.671974.671974.67

氨水900.77947.83955.41955.41955.41

其他业务收入647.48647.48647.48647.48647.48

营业收入176584.08178759.66168895.47168895.47163230.80

*结合市场环境、生产线建设情况（如有）、行业周期性、市场规模及容

量、产能利用率等，补充披露玉象胡杨、新疆金象收益法评估主要产品预测期销量确定过程及依据，较报告期变动的原因及合理性A.主要产品的市场环境、市场规模、市场容量及行业周期性

标的公司主要产品包括三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥、尿素等，分产品的市场环境、市场规模及容量情况如下：

a.三聚氰胺

三聚氰胺受下游建材等行业周期性波动影响，存在一定波动性特征，但从长周期历史数据来看，波动并不明显。近年来，受宏观经济变化、新冠疫情等因素影响，三聚氰胺市场环境发生了一定变化，呈现出供给侧、需求侧的波动。

具体而言，2020年上半年因国内疫情影响，部分国内三聚氰胺产线停产、下游产业停工、需求萎缩；下半年随国内疫情好转、国外疫情爆发，国内市场开始复苏、国外市场需求收缩；2020年全年国内总销量130万吨左右，整体仍保持稳定。2021年随着疫情稍缓，全球经济重整，国外三聚氰胺生产装置复工率较

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低但下游需求复苏，在出口需求支撑下，国内三聚氰胺行情持续向好，销量、产能、产量均有增长，2021年全年国内总销量达到150万吨，其中出口量约50万吨，为近年来的峰值。

就未来三聚氰胺市场来看，需求侧方面，短期内国外产能受疫情影响，供应缺口仍将存在，支撑出口需求维持高位；同时，国内下游相关行业的出口量亦有所增长，内需也将增加。长期来看，由于三聚氰胺独特优异的性能，在塑料、涂料、粘合剂、食品包装材料等多种生产领域广泛应用，随着国民经济、生活质量、环保意识的不断提高，其市场需求仍有发展空间。

在供给侧方面，2010年以来，国家出台了一系列关于“淘汰落后产能、化解产能严重过剩矛盾”的指导意见和政策，加速推进化工行业的落后产能退出、落后工艺设备淘汰等，此后三聚氰胺产能增速放缓。随着行业落后产能淘汰、新增产能较少，供给端竞争格局趋于稳定，对于行业内生产规模大、生产装置先进的龙头企业是利好情况。

因此，2020年-2021年国内三聚氰胺产品受市场环境影响，呈现短期波动，但从未来需求侧、供给侧角度来看，并结合历史数据，长期来看其市场容量将基本回落到历史平均水平，并随下游需求增加而平稳增长。但就标的公司而言，其主要依靠原材料成本、生产技术、循环产业链、产品结构多样化等多项优势，市场地位一直处于较高水平，2020年与2021年分别实现10.32万吨与10.23万吨产量，接近设计产能，其销量并未因供给侧、市场规模、市场容量变化而大幅变动。因此，市场环境的变化不会对标的公司产品销量产生重大影响。

b.硝酸铵

在供给侧方面，我国硝酸铵属于民爆物品，受到国家的严格管控，企业需具备相应的生产和经营资质，因此行业进入壁垒较高、总产能相对稳定、行业集中度高。2018年以来，我国硝酸铵年产能维持在800-900万吨，产量维持在约400万吨，供给端较为稳定。标的公司是新疆地区唯一的硝酸铵生产企业，区域内无直接竞争对手，主要根据下游市场需求进行生产，供需匹配。

在需求侧方面，硝酸铵可用于生产民爆行业所需工业炸药，主要应用于能源开采、基础设施建设等；或用于生产硝基复合肥等农用肥料。标的公司所处

380新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

的新疆地区在矿山开采、基础设施建设的投资不断增加，西部盐碱土地也适合施用复合肥；因此，下游民爆行业、农业虽不存在明显周期性，但整体需求仍呈稳中有增。根据百川盈孚统计数据，2018年至2021年，我国硝酸铵表观消费量由约300万吨上涨至500万吨。

因此，从供给侧和需求侧分析，硝酸铵行业较为稳定，无明显周期性波动，标的公司硝酸铵产销量较为稳定，随下游需求变化略有波动。

c.复合肥

在供给侧方面，复合肥行业进入门槛低、行业参与者众多、产能较为分散；

随着行业政策的陆续出台，限制低水平产能无序扩张、推行更为严格的环保政策、鼓励发展高效专用肥，提高了行业进入门槛，现存大型生产企业凭借综合实力扩大市场份额。根据百川盈孚统计数据，2017年至2021年，我国复合肥产能大致在5300-6000万吨，产量在2600-3000万吨，长期看较为稳定。

在需求侧方面，我国是化肥消费大国，下游农业需求无明显周期性，但复合肥兼具高效和环保的特点，适合我国土壤特性和现代农业需求，同时也是国家重点支持、鼓励发展的农用化工产品，未来需求空间较为广阔。根据百川盈孚统计数据，2000年以来，我国及新疆地区的复合肥施用量呈上升趋势，2020年全国复合肥施用量约2200.00万吨，其中新疆地区约60.00万吨。

因此，复合肥行业在供给侧改革、下游需求开发的影响下，其发展较为稳定。标的公司作为新疆地区唯一取得复合肥登记证书的生产企业，占据稳定市场，未来产销量较为稳定。

d.尿素

在供给侧方面，2015年以前，我国尿素市场一直呈现供过于求格局，后经过国家政策引导、落后产能淘汰，产能、产量呈下降趋势，产销逐渐匹配。根据百川盈孚数据，2021年我国尿素产能降至约7000万吨，产量降至约5000万吨，行业产能集中度逐渐提升，预计未来供应端趋于稳定，以匹配下游需求量。

在需求侧方面，尿素主要农业领域发挥着重要作用，根据百川盈孚数据，

2018年以来，我国尿素表观消费量稳定在5000万吨，尿素需求波动不大，需

381新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

求偏刚性，无明显周期性。标的公司生产的肥料主要销往新疆地区，尿素与复合肥产销量可灵活调整，下游农业需求整体较为稳定。

综上，硝酸铵、复合肥、尿素市场不存在明显波动，供需端较为稳定。三聚氰胺受下游建材等行业周期性波动影响，存在一定波动性特征，但从长周期历史数据来看，波动并不明显；近年来的剧烈波动主要受宏观经济、疫情、战争等因素影响，长期来看将回归稳定。

B.生产线建设情况

截至本报告书签署日，标的公司主要产品无新增生产线计划，标的公司主要产品的产销量预测主要基于已建生产线及产能设计。

玉象胡杨主要通过天然气制备合成氨，并进一步生产尿素、三聚氰胺、硝酸铵等产品，以及通过将熔融氮肥混合磷肥、钾肥生产硝基复合肥，目前已形成年产60万吨尿素、46万吨硝酸铵、11万吨三聚氰胺、60万吨复合肥。

新疆金象通过外购尿素作为原料，生产三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等产品，目前已形成年产10万吨三聚氰胺、20万吨硝酸铵、30万吨硝基复合肥，其中2020年新疆金象建成年产20万吨的硝酸铵装置，2021年开始规模化生产。

C.主要产品预测期销量确定过程及依据，较报告期变动的原因及合理性a.玉象胡杨主要产品预测期销量确定过程及依据，较报告期变动的原因及合理性

玉象胡杨报告期及预测期主要产品的销量情况如下：

单位：万吨报告期预测期项目

2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年

三聚氰胺10.3210.239.309.8010.0010.0010.00

硝酸铵10.1213.0611.5011.6211.7111.7111.71

复合肥13.7322.2415.0015.1515.2715.2715.27

尿素33.1124.6123.5023.7423.9223.9223.92

从上表可知，玉象胡杨预测期各产品销量与报告期无重大差异，略有波动的原因如下：

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I.三聚氰胺受下游建材等行业周期性波动影响，存在一定波动性特征，但从长周期历史数据来看，波动并不明显。近年来，受宏观经济变化、新冠疫情等因素影响，三聚氰胺市场环境发生了一定变化，呈现出供给侧、需求侧的波动；但结合历史数据，长期来看其市场容量将基本回落到历史平均水平，并随下游需求增加而平稳增长。

就玉象胡杨而言，其主要依靠原材料成本、生产技术、循环产业链、产品结构多样化等多项优势，受市场环境变动、行业波动性变动的影响较小。在2020年-2021年市场环境变动的情况下，销量稳定在10.32万吨、10.23万吨，产能利用率分别为94.27%、96.36%，接近设计产能。

因此预测期内三聚氰胺销量稳定，为9-10万吨/年，接近于产品设计产能，产能利用率稳定在90%左右。其中，2022年预测销量为9.30万吨/年，产能利用率84.55%，略低于报告期及其他预测期年度，主要因为2022年初三聚氰胺生产线停工检修影响，未来将逐步提升至10万吨/年并保持稳定。

II.硝酸铵行业市场环境稳定、周期性较弱，长期来看供需结构、市场规模稳定。就玉象胡杨而言，2021年受新疆地区民爆等行业景气度、下游需求提升影响，硝酸铵销量由2020年的10.12万吨增至13.06万吨，产能利用率由22.09%增至28.58%。

因此预测期硝酸铵销量主要考虑2020年销量，并结合2021年销量增长趋势，预测短期内呈现小幅增长趋势，长期趋于稳定；预测期销量稳定在

11.50-11.71万吨，产能利用率稳定在25.00-25.45%。

III.复合肥行业市场环境稳定、周期性较弱，长期来看供需结构、市场规模稳定。就玉象胡杨而言，2021年国内疫情好转，终端客户对复合肥的需求提升，标的公司凭借库存优势和定价优势等，迅速抢占市场，当年销量由2020年的13.73万吨增至22.23万吨，产能利用率由21.72%增至23.72%，该增幅有一定特殊性。

因此预测期复合肥销量主要考虑2020年销量，并结合2021年销量增长趋势，预测短期内呈现小幅增长趋势，长期趋于稳定；销量稳定在15.00-15.27万吨，产能利用率稳定在25.00-25.45%。

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IV.尿素行业市场环境稳定、周期性较弱，长期来看供需结构、市场规模稳定。就玉象胡杨而言，尿素属于平衡其他产品的副产品，销量受生产计划影响较大，2020年和2021年销量分别为33.11万吨、24.61万吨，产能利用率分别为55.19%、41.02%。

因此预测期尿素销量主要考虑2020年与2021年平均销量水平，及未来生产计划，总体稳定在23.50-23.92万吨，产能利用率稳定在39.17-39.87%，。

b.新疆金象主要产品预测期销量确定过程及依据，较报告期变动的原因及合理性

新疆金象报告期及预测期主要产品的销量情况如下：

单位：万吨报告期预测期项目

2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年

三聚氰胺8.298.729.809.809.809.809.80

硝酸铵0.4312.4913.8013.8013.8013.8013.80

复合肥1.965.232.002.002.002.002.00

从上表可知，新疆金象预测期各产品销量较为稳定，报告期内硝酸铵和复合肥销量呈快速增长趋势，波动原因如下：

I.鉴于标的公司三聚氰胺销量受市场环境变动、行业波动性变动的影响较小，2020年与2021年销量分别为8.29万吨、8.72万吨，产能利用率分别为82.53%、

86.79%，随着新疆金象熔盐炉技改项目的完成，产销量呈上升趋势。此外新疆

金象暂无新增生产线计划，因此预测期三聚氰胺销量稳定，接近产品设计产能，销量在在9.8万吨/年，产能利用率在98%。

II.硝酸铵行业市场环境稳定、周期性较弱，长期来看供需结构、市场规模稳定。就新疆金象而言，2020年硝酸铵尚未进行规模生产，产量仅0.43万吨；

2021年进入规模生产后，产量骤增至12.49万吨，产能利用率62.23%。

鉴于新疆金象硝酸铵生产线已建成并规模生产，因此预测期硝酸铵产量主要考虑2021年销量，并结合2021年销量增长趋势，预测短期内呈现小幅增长趋势，长期趋于稳定；预测期销量稳定在13.80万吨/年，产能利用率稳定在

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69.00%。

III.复合肥行业市场环境稳定、周期性较弱，长期来看供需结构、市场规模稳定。就新疆金象而言，2021年国内疫情好转，终端客户对复合肥的需求提升，标的公司凭借库存优势和定价优势等，迅速抢占市场，当年销量由2020年的1.96万吨增至5.23万吨，产能利用率由6.78%增至10.08%，该增幅有一定特殊性。

因此预测期复合肥销量主要考虑2020年销量，并结合2021年销量增长趋势，预测短期内呈现小幅增长趋势，长期趋于稳定；销量稳定在2.00万吨，产能利用率稳定在6.67%。

综上，玉象胡杨与新疆预测期各产品销量均主要考虑报告期平均水平，并结合下游市场需求稳中略增的预期，长期趋于稳定，其预测期销量具有合理性。

*补充披露玉象胡杨、新疆金象收益法评估预测期主要产品销售单价的确

定过程及依据，较报告期变动的原因及合理性A.玉象胡杨收益法评估预测期主要产品销售单价的确定过程及依据，较报告期变动的原因及合理性

玉象胡杨主要产品销售单价的预测期情况如下：

单位：元/吨，不含税报告期预测期玉象胡杨

2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年

三聚氰胺4100.038942.647654.877654.876898.916898.916548.48

硝酸铵1703.041897.651936.131916.891916.891916.891916.89

复合肥1867.591863.942182.872023.412023.412023.412023.41

尿素1258.821695.401972.481972.481777.691777.691687.39

a.三聚氰胺预测单价合理性分析

玉象胡杨2020年、2021年三聚氰胺销售单价分别为4100.03元/吨、

8942.64元/吨，预测期2022年至2026年，三聚氰胺销售单价分别为7654.87

元/吨、7654.87元/吨、6898.91元/吨、6898.91元/吨、6548.48元/吨。

预测期销售单价的确定过程及依据如下：

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2020年因上半年疫情影响，我国三聚氰胺部分生产装置停产，下游产业停工，需求萎缩，三聚氰胺市场处于低迷期，价格处于低位。2021年，疫情后全球需求复苏，因部分国家装置停车或生产不稳，供应缺口扩大，三聚氰胺市场在出口支撑下开始回暖，价格呈现急速上涨趋势，远超历史平均售价。2022年初，受疫情再起、终端需求不佳、下游客户提前放假等影响，三聚氰胺价格又出现了较大的回落。根据百川盈孚统计数据，2020年国内三聚氰胺现货价处于5000元/吨左右的历史低位；2021年全年价格位于7000-20000元/吨的高位，

于11月突破20000元/吨后，2022年初价格又回落至9000-10000元/吨。

综上，报告期内三聚氰胺价格波动较大，其价格远超历史平均合理价位。

因此，三聚氰胺预测期2022年、2023年销售单价主要考虑2022年2-3月现场勘察阶段的实际售价，结合当时三聚氰胺价格回落的事实，预测单价为7654.87元/吨；稳定期2026年销售单价主要考虑历史多年的市场售价和公司定价策略，为6548.48元/吨；预测期其他年度的销售单价呈下降趋势，向稳定期价格靠拢。

b.硝酸铵预测单价合理性分析

玉象胡杨2020年、2021年硝酸铵销售单价分别为1703.04元/吨、1897.65元/吨，预测期2022年，硝酸铵销售单价为1936.13元/吨，2023年至2026年，硝酸铵销售单价都为1916.89元/吨。预测期销售单价的确定过程及依据如下：

报告期内，因天然气、煤炭、液氨等原材料价格上涨，硝酸铵市场价格整体呈上涨趋势。根据百川盈孚统计数据，2020年硝酸铵市场均价约2000元/吨；2021年硝酸铵价格上涨趋势较为明显，自2000元/吨逐步上涨至2700元/吨，全年市场均价达2300元/吨；2022初又略涨至约2800元/吨。

综上，结合报告期内硝酸铵价格呈现上升趋势，预测期2022年销售单价主要考虑到现场勘察阶段的实际售价，即当时硝酸铵持续上涨的趋势，预测销售单价为1936.13元/吨；预测期2023年至2026年销售单价基于2021年、2022年的平均售价，为1916.89元/吨。

c.复合肥预测单价合理性分析

玉象胡杨2020年、2021年复合肥销售单价分别为1867.59元/吨、1863.94

386新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）元/吨，预测期2022年，复合肥销售单价为2182.87元/吨，2023年至2026年，复合肥销售单价都为2023.41元/吨。预测期销售单价的确定过程及依据如下：

2021年，疫情后全球经济复苏，及货币宽松背景下，国际化肥供应缺口较大，在钾肥、磷肥等原材料成本上涨影响下，复合肥价格涨幅也较为明显。根据同花顺数据，国产三元复合肥2020年市场平均价格约2400元/吨，相对保持稳定；2021年市场价格上涨趋势较为明显，全年平均价格约2800元/吨；2022年初市场价格延续上涨趋势，平均价格进一步上涨至约3300元/吨。

综上，结合报告期内硝基复合肥价格呈现上升趋势，预测期2022年销售单价主要考虑到现场勘察阶段的实际售价，即当时复合肥持续上涨的趋势，预测销售单价为2182.87元/吨；预测期2023年至2026年销售单价基于2021年、

2022年的平均售价，为2023.41元/吨。

d.尿素预测单价合理性分析

玉象胡杨2020年、2021年尿素销售单价分别为1258.82元/吨、1695.40元/吨，预测期2022年、2023年，尿素销售单价为1972.48元/吨，2024年至

2025年，尿素销售单价为1777.69元/吨，2026年，尿素销售单价为1687.39元/吨。预测期销售单价的确定过程及依据如下：

2021年起，受疫情影响，尿素出口需求显著增长，叠加国内能耗双控、装

置停车技改导致的供给收缩，致使尿素价格上涨明显。根据同花顺数据，2020年西北地区小颗粒尿素平均价格约为1500元/吨；2021年，价格上涨趋势较为明显，全年平均价格约2200元/吨；2022年初，价格仍然维持增长趋势，平均价格爬升至约2700元/吨。

综上，结合报告期内尿素价格呈现上升趋势，预测期2022年销售单价主要考虑到现场勘察阶段的实际售价，即当时尿素持续上涨的趋势，预测销售单价为1972.48元/吨；预测期2023年至2026年，尿素销售单价与三聚氰胺价格呈现一定联动变化，波动趋势保持一致，2023年预测单价为1972.48元/吨，

2024年至2025年预测单价为1777.69元/吨，2026年预测单价为1687.39元/吨。

B.新疆金象收益法评估预测期主要产品销售单价的确定过程及依据，较报

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告期变动的原因及合理性

新疆金象主要产品销售单价的预测期情况如下：

单位：元/吨，不含税报告期预测期新疆金象

2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年

三聚氰胺4096.129464.717699.127699.127103.717103.716592.73

硝酸铵1624.862212.942762.022487.482487.482487.482487.48

复合肥1604.761663.552221.241888.121888.121888.121888.12

玉象胡杨与新疆金象预测期主要产品销售单价的预测逻辑基本一致，具体情况如下：

a.三聚氰胺预测单价合理性分析

新疆金象2020年、2021年三聚氰胺销售单价分别为4096.24元/吨、

9464.71元/吨，预测期2022年至2026年，三聚氰胺销售单价分别为7699.12

元/吨、7699.12元/吨、7103.71元/吨、7103.71元/吨、6592.73元/吨。

新疆金象预测期销售单价的确定过程及依据与玉象胡杨基本一致，但具体销售单价根据公司定价政策，在玉象胡杨预测数值基础上增加一定金额。

b.硝酸铵预测单价合理性分析

新疆金象2020年、2021年硝酸铵销售单价分别为1624.86元/吨、2212.94元/吨，预测期2022年，硝酸铵销售单价为2762.02元/吨，2023年至2026年，硝酸铵销售单价为2487.48元/吨。

新疆金象预测期销售单价的确定过程及依据与玉象胡杨基本一致。但具体销售单价高于玉象胡杨硝酸铵产品，主要因产品差异所致。新疆金象主要生产销售其优势产品多孔硝酸铵，相比普通硝酸铵，多孔硝酸铵具有松散性和流动性特征，适用于现场配比、现场使用，可以机械混合、装药、节省劳力和减轻工人的劳动强度，符合当前民爆行业政策鼓励的降库存、现场混装的要求，因此多孔硝酸铵预测销售单价略高于普通硝酸铵具有合理性。

c.复合肥预测单价合理性分析

388新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

新疆金象2020年、2021年复合肥销售单价分别为1604.76元/吨、1663.55元/吨，预测期2022年，复合肥销售单价为2221.24元/吨，2023年至2026年，复合肥销售单价都为1888.12元/吨。新疆金象预测期销售单价的确定过程及依据与玉象胡杨基本一致。

综上，玉象胡杨、新疆金象收益法评估预测期主要产品销售单价综合考虑了现场勘察阶段的实际售价、报告期内的平均售价和长周期的历史平均售价，预测过程及依据较为谨慎，具备合理性。

*列表补充披露玉象胡杨、新疆金象报告期、预测期收入、成本、费用及

净利润等主要财务数据，结合产销量变化、产品价格变化、行业周期性、市场需求量、主要产品类型、竞争对手情况等，进一步分析预测期收入、净利润波动的原因及合理性

A.玉象胡杨、新疆金象报告期、预测期收入、成本、费用及净利润等主要财务数据

a.玉象胡杨报告期、预测期收入、成本、费用及净利润等主要财务数据

本次收益法评估中，玉象胡杨收入、成本、费用及净利润的情况如下：

单位：万元报告期预测期项目

2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年

营业收入130302.30206481.39176584.08178759.66168895.47168895.47163230.80

减：营业成

104837.97113908.70116268.02120392.57125251.70128913.09132057.63

本税金及附

1033.151953.831570.981584.731522.411522.411486.62

加

销售费用1151.561532.771589.241653.711720.011793.351865.69

管理费用8884.7210363.7510385.4710245.4010595.3610966.8211326.87

研发费用728.121480.651371.301429.251490.081553.931620.96

财务费用682.821355.31-----

利润总额9643.5375352.4245399.0643454.0028315.9124145.8714873.03

净利润8132.0264338.7738589.2036935.9024068.5320523.9912642.07

根据上表，玉象胡杨预测期收入呈现一定的下降趋势，平均降幅约为2%，结合前述预测期销量和销售单价的预测，趋势一致，具备合理性；预测期净利

389新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

润呈现明显下降趋势，平均降幅约为25%，其中，报告期、预测期营业成本和期间费用占营业收入占比如下：

报告期预测期项目

2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年

营业成本80.46%55.17%65.84%68.18%70.93%73.00%74.78%

税金及附加0.79%0.95%0.89%0.90%0.86%0.86%0.84%

销售费用0.88%0.74%0.90%0.94%0.97%1.02%1.06%

管理费用6.82%5.02%5.88%5.80%6.00%6.21%6.41%

研发费用0.56%0.72%0.78%0.81%0.84%0.88%0.92%

财务费用0.52%0.66%-----

利润总额7.40%36.49%25.71%24.61%16.04%13.67%8.42%

净利润6.24%31.16%21.85%20.92%13.63%11.62%7.16%

根据上表，玉象胡杨预测期营业成本占营业收入的比例逐年上升；税金及附加、销售费用、管理费用、研发费用占营业收入的比例均较为稳定，维持在约0.9%、1%、6%、0.8%左右，与报告期平均水平不存在显著差异；利润总额、净利润占营业收入的比例逐年下降；综上，报告期、预测期期间费用的波动较小，造成净利润波动的主要原因为营业收入和营业成本，即毛利波动。

b.新疆金象报告期、预测期收入、成本、费用及净利润等主要财务数据

本次收益法评估中，新疆金象收入、成本、费用及净利润的情况如下：

单位：万元报告期预测期项目

2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年

营业收入49841.20122908.12123999.85119119.25113284.25113284.25108276.63

减：营业成本51752.2285574.4896482.6796881.7192738.7593321.5489955.25

税金及附加420.751213.151181.241150.181113.051113.051081.19

销售费用1003.66603.96617.88632.84647.74665.58681.97

管理费用3430.534373.344337.344429.564521.864619.114719.23

财务费用5771.432371.74-----

利润总额-14475.0024347.2921380.7216024.9514262.8513564.9611838.99

净利润-14659.7020649.5518173.6113621.2112123.4211530.2210063.14

390新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

根据上表，新疆金象预测期收入呈现一定的下降趋势，平均降幅约为3%，结合前述预测期销量和销售单价的预测，趋势一致，具备合理性；预测期净利润呈现较为明显下降趋势，平均降幅约为14%，其中，报告期、预测期营业成本和期间费用占营业收入占比如下：

报告期预测期项目

2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年

营业成本103.83%69.62%77.81%81.33%81.86%82.38%83.08%

税金及附加0.84%0.99%0.95%0.97%0.98%0.98%1.00%

销售费用2.01%0.49%0.50%0.53%0.57%0.59%0.63%

管理费用6.88%3.56%3.50%3.72%3.99%4.08%4.36%

财务费用-29.04%19.81%-----

利润总额-29.41%16.80%17.24%13.45%12.59%11.97%10.93%

净利润-29.41%16.80%14.66%11.43%10.70%10.18%9.29%

根据上表，新疆金象预测期营业成本占营业收入的比例逐年略有上升；税金及附加、销售费用、管理费用占营业收入的比例均较为稳定，维持在约1%、

0.5%、4%左右，与报告期平均水平不存在显著差异；利润总额、净利润占营业

收入的比例逐年略有下降；综上，与玉象胡杨情况类似，新疆金象报告期、预测期期间费用的波动较小，造成净利润波动的主要原因为营业收入和营业成本，即毛利波动。

B.结合产销量变化、产品价格变化、行业周期性、市场需求量、主要产品

类型、竞争对手情况等，进一步分析预测期收入、净利润波动的原因及合理性a.玉象胡杨预测期收入、净利润波动的原因及合理性

I.收入波动合理性

单位：万元报告期预测期项目

2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年

营业收入130302.30206481.39176584.08178759.66168895.47168895.47163230.80

其中：三

42321.5291474.1871190.2775017.7068989.1268989.1265484.82

聚氰胺

硝酸铵17231.4724778.6222265.5022264.6622442.7822442.7822442.78

391新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

报告期预测期项目

2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年

复合肥25634.8941450.0932743.0530654.6230899.8630899.8630899.86

尿素41684.0441725.8646353.2846816.8142530.9842530.9840370.61

玉象胡杨主要产品包括三聚氰胺、硝酸铵、复合肥及尿素等。玉象胡杨报告期、预测期主要收入来源为三聚氰胺，预测收入占比达到40%；其次为尿素，预测收入占比达到25%。玉象胡杨预测期营业收入的波动主要为产品预测收入/销售单价的波动。

参见本报告书之“第六节交易标的评估情况”之“二、玉象胡杨评估基本情况”之“（四）收益法的评估情况及分析”之“2、收益法评估预测及估算过程”之“（1）未来收益预期”之“2）营业收入预测”之“*结合市场环境、生产线建设情况（如有）、行业周期性、市场规模及容量、产能利用率等，补充披露玉象胡杨、新疆金象收益法评估主要产品预测期销量确定过程及依据，较报告期变动的原因及合理性”及“*补充披露玉象胡杨、新疆金象收益法评估预测期主要产品销售单价的确定过程及依据，较报告期变动的原因及合理性”。

II.净利润波动合理性

根据前述分析，标的公司的期间费用率较为稳定，预测期净利润波动的主要原因为毛利波动，以下将分析标的公司毛利波动的原因及合理性。

单位：万元报告期预测期项目

2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年

毛利25464.3392572.6960316.0658367.0943643.7739982.3831173.17

其中：三聚

9877.0258245.4432468.8233015.7124512.5122773.2217700.33

氰胺

硝酸铵6737.9311123.989094.948855.108627.858289.288070.74

复合肥487.223674.421102.77-392.01-773.79-1203.14-1479.09

尿素7334.1016030.7616345.5415679.6410125.039041.215861.31

根据上表，玉象胡杨报告期、预测期主要毛利来源为三聚氰胺，预测毛利占比达到50-60%，较为稳定，其次主要来源于尿素、硝酸铵等产品。

392新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

玉象胡杨预测期各产品毛利波动，除营业收入下降带来毛利下降的因素外，主要因为产品单位成本上升。标的公司各产品生产的主要原材料为天然气。随着新冠肺炎疫情逐步好转，在供不应求的市场环境下，2022年以来天然气价格快速拉升；随着全球能源转型逐步升级，天然气资源的战略地位逐步走高，近年来围绕天然气资源的争夺战也愈发激烈。因此本次收益法评估中，预测天然气价格呈上涨趋势，因此产品单位成本上升、毛利率下降，净利润呈下降趋势具备合理性。

此外，预测期复合肥毛利出现负值情况，主要因为：*从价格方面看，标的公司所处新疆地区，下游客户用肥习惯经常变化、对于肥料价格较为敏感，下游客户会根据价格变化在复合肥、尿素之间变化选择，若尿素价格低于复合肥，则下游客户会转向购买尿素。且复合肥虽然适用于西部盐碱地、施肥效果更好，但目前仍处于开拓市场阶段，标的公司仍在积极宣传和普及施用复合肥的优势，为鼓励下游客户从施用单质肥转向复合肥，复合肥定价不宜过高。*从动态生产方面看，在实际生产过程中，标的公司会根据市场需求变化调节尿素、复合肥的产量和定价，而收益法预测中难以考虑上述动态平衡过程，主要基于静态平衡预测，因此会出现复合肥负毛利生产的情况，具备合理性。

b.新疆金象预测期收入、净利润波动的原因及合理性

I.收入波动合理性

单位：万元报告期预测期项目

2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年

营业收入49841.20122908.12123999.85119119.25113284.25113284.25108276.63

其中：三聚

33946.4882496.2775451.3875451.3869616.3869616.3864608.75

氰胺

硝酸铵693.8027644.5938115.8234327.1934327.1934327.1934327.19

复合肥3143.278696.754442.483776.233776.233776.233776.23

新疆金象主要产品包括三聚氰胺、硝酸铵及复合肥等。新疆金象报告期、预测期主要收入来源为三聚氰胺，预测收入占比达到60%；其次为硝酸铵，预测收入占比达到10%。新疆金象预测期营业收入的波动主要为产品预测收入/销售单价的波动。

393新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

参见本报告书之“第六节交易标的评估情况”之“二、玉象胡杨评估基本情况”之“（四）收益法的评估情况及分析”之“2、收益法评估预测及估算过程”之“（1）未来收益预期”之“2）营业收入预测”之“*结合市场环境、生产线建设情况（如有）、行业周期性、市场规模及容量、产能利用率等，补充披露玉象胡杨、新疆金象收益法评估主要产品预测期销量确定过程及依据，较报告期变动的原因及合理性”及“*补充披露玉象胡杨、新疆金象收益法评估预测期主要产品销售单价的确定过程及依据，较报告期变动的原因及合理性”。

II.净利润波动合理性

根据前述分析，标的公司的期间费用率较为稳定，预测期净利润波动的主要原因为毛利波动，以下将分析标的公司毛利波动的原因及合理性。

单位：万元报告期预测期项目

2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年

毛利-1911.0237333.6427517.1822237.5420545.5019962.7118321.38

其中：三聚

3134.6631090.0712358.0912045.6310586.7010296.198956.02

氰胺

硝酸铵-155.486874.5214033.839962.309773.629544.789305.99

复合肥-581.96-1029.66-122.61-547.67-559.94-582.30-605.93

根据上表，新疆金象报告期、预测期主要毛利来源为三聚氰胺和硝酸铵，预测毛利占比各约50%，较为稳定。

新疆金象预测期各产品毛利波动，除营业收入下降带来毛利下降的因素外，主要因为产品单位成本上升。与玉象胡杨差异在于，新疆金象各产品单位成本上升除受能源价格上涨影响外，还受外购尿素成本上升影响。新疆金象通过外购尿素作为原材料，生产三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等产品，而预测期，尿素价格与三聚氰胺价格呈现一定联动变化，因此在三聚氰胺价格处于较高位的情况下，尿素采购成本也较高，因此产品单位成本上升、毛利率下降，净利润呈下降趋势具备合理性。

预测期复合肥毛利出现负值的主要原因与玉象胡杨一致，另从生产方面看，新疆金象生产硝基复合肥、硝酸铵的原材料液氨来自三聚氰胺的生产尾气，产

394新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

量约8.5万吨，从而限制了下游的产量，且新疆金象的优势产品多孔硝酸铵的单价更高、毛利更高，因此新疆金象会根据产品市场供需与竞争情况，调整两者的生产比例、产量，而收益法预测难以量化考虑上述动态平衡过程，主要基于静态平衡预测，因此会出现复合肥负毛利生产的情况，具备合理性。

3）营业成本预测

企业营业成本主要包括：材料费、直接人工、折旧摊销费和制造费用。结合历史期成本和预测期的产品销量对未来经营成本分析预测：

*材料费

材料费主要为天然气，通过分析企业天然气的采购合同和市场价格情况，结合预测期天然气耗量进行预测。

*直接人工

直接人工为企业生产车间人员工资，根据企业对未来人员规划以及历史期人均年平均工资并适当考率增长率进行预测。

*折旧摊销费

折旧为固定资产每年应计提的折旧费用，以评估基准日固定资产的账面原值，乘以年折旧率进行预测；摊销以无形资产的年摊销额作为预测值。结合历史期计入成本的折旧、摊销费占总折旧摊销费的比例进行分摊预测。

*制造费用

制造费用主要包括生产管理部门人员工资及社保、水电费、天然气及其他费用等。其中生产管理部门人员工资及社保根据企业对未来人员规划以及历史期人均年平均工资并适当考率增长率进行预测，再对成本进行产品间的分配；其他制造费用根据历史期单位成本为基础，未来考虑一定的增长进行预测。

综上，玉象胡杨营业务成本预测情况如下：

单位：万元项目2022年2023年2024年2025年2026年尿素30007.7431137.1732405.9533489.7734509.31

硝铵13170.5613409.5613814.9314153.4914372.04

395新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2022年2023年2024年2025年2026年复合肥31640.2831046.6331673.6532103.0032378.94

三聚氰胺38721.4542001.9944476.6246215.9047784.50

硝酸224.91228.18235.30241.48244.88

尿素硝酸铵溶液1157.951191.391232.761267.221296.55

氨水793.69826.22861.06890.80919.98

其他业务成本551.44551.44551.44551.44551.44

营业成本116268.02120392.57125251.70128913.09132057.63

4）销售费用预测

销售费用主要包括：办公费、差旅招待费、职工薪酬、广告宣传费、销售服

务费、折旧费、其他费用。2021年由于工资政策调整，职工薪酬占销售费用的比例约74.37%，预测期无工资政策的重大变动，故预测期职工薪酬以2021年为基础，结合当期收入进行预测；本次评估根据企业盈利预测资料，结合企业历史年度销售费用的结构分析，对于与销售收入相关性较大的广告宣传费，业务拓展将会导致销售费用呈现增长趋势，因此以历史期销售费用占收入比例进行预测；

其他经常性费用，根据企业的相关政策及发展规划，在剔除历史期非正常变动因素的基础上以历史期水平为基础分析预测；折旧费按照历史期占总折旧摊销费的比例进行分摊预测。

综上，玉象胡杨销售费用预测情况如下：

单位：万元项目2022年2023年2024年2025年2026年职工薪酬1196.911256.761319.601385.581454.86

折旧费32.1827.8027.1127.0324.22

租赁费41.6543.7345.9148.2150.62

广告宣传费74.6576.1477.6779.2280.80

业务招待费42.4943.3444.2145.0946.00

办公费8.438.608.778.959.13

差旅费81.0082.6284.2785.9687.68

修理费5.425.535.645.755.86

车辆费15.4115.7216.0416.3616.68

396新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2022年2023年2024年2025年2026年劳务费5.635.755.865.986.10

劳动保护费2.182.222.272.312.36

销售服务费36.5338.4935.4035.4033.60

机物料消耗34.6134.6134.6134.6134.61

中介服务费0.510.510.510.510.51

返利及佣金1.581.621.671.721.77

其他10.0610.2610.4610.6710.89

合计1589.241653.711720.011793.351865.69

5）管理费用预测

管理费用主要包括：工职薪酬、折旧摊销费、办公费、差旅招待费、修理费、

机物料消耗、绿化费、环保费、其他费用等。

*管理人员薪酬

管理人员薪酬包括职工工资、各种社会保险、福利费等。该类费用主要与未来工资增长幅度及企业薪酬政策相关。根据历史期人员工资水平，结合公司未来业务发展状况，通过预测未来管理人员人数和人均年工资，确定预测期的人员工资。同时，分析历史年度各项费用的计提比例和实际耗用情况，以管理人员工资预测值为基础，预测未来年度的人工附加费。

*折旧和摊销

折旧为固定资产每年应计提的折旧费用，以评估基准日固定资产的账面原值，乘以年折旧率进行预测；摊销以无形资产的年摊销额作为预测值。

*办公类费用

办公类费用主要包括办公费、差旅费、招待费及其他管理费用等。根据各项管理费用在历史年度中的平均水平，参考企业历史年度的费用变动比例，结合通货膨胀因素确定预测期合理的增长率进行预测。在剔除历史期非正常变动因素的基础上以历史期考虑一定的增长分析预测。

综上，玉象胡杨管理费用预测情况如下：

397新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元项目2022年2023年2024年2025年2026年职工薪酬5228.135489.535764.016052.216354.82

折旧费326.42282.02275.04274.15245.73

无形资产摊销401.1343.6343.6343.6343.63

租赁费6.016.316.636.967.31

检测费100.11100.11100.11100.11100.11

业务招待费123.81126.29128.81131.39134.02

办公费39.9840.7841.5942.4343.28

差旅费83.3485.0186.7188.4490.21

修理费3021.513081.943143.583206.453270.58

车辆费16.7417.0817.4217.7718.13

劳务费59.6760.8762.0963.3364.59

邮电通讯费12.3212.5712.8213.0813.34

劳动保护费40.1640.9641.7842.6243.47

财产保险费59.2860.4761.6862.9164.17

咨询服务费65.4066.7168.0469.4070.79

机物料消耗176.49180.02183.62187.29191.03

聘请中介机构费150.00150.00150.00150.00150.00

绿化费132.2352.8953.9555.0356.13

环保费112.45112.45112.45112.45112.45

残保金88.9791.6494.3997.22100.13

其他141.31144.13147.02149.96152.96

合计10385.4710245.4010595.3610966.8211326.87

6）财务费用预测

财务费用主要为利息支出、利息收入、手续费、汇兑损益。

本次收益法评估模型选用企业自由现金流，对应的折现率为 WACC，故不需要对财务费用进行单独预测。

7）税金及附加预测

税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费、房产税、土地使用税、契税等。以企业应缴纳的增值税额，按照企业实际执行的税率进行预测。房

398新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

产税、土地使用税、印花税等根据其相应的计税基础及相关税率进行预测。

综上，玉象胡杨税金及附加预测情况如下：

单位：万元项目2022年2023年2024年2025年2026年销售收入176584.08178759.66168895.47168895.47163230.80

应交增值税-预测10186.6110312.119743.079743.079416.30

城市维护建设税509.33515.61487.15487.15470.81

教育费附加305.60309.36292.29292.29282.49

地方教育费附加203.73206.24194.86194.86188.33

房产税279.01279.01279.01279.01279.01

土地使用税135.27135.27135.27135.27135.27

车船使用税1.601.601.601.601.60

印花税96.9898.1892.7692.7689.65

环保税39.4639.4639.4639.4639.46

合计1570.981584.731522.411522.411486.62

8）折旧及摊销预测

根据企业现行的会计政策、依据评估基准日固定资产和无形资产的账面价值，以及未来更新固定资产折旧进行预测。

综上，玉象胡杨折旧及摊销预测情况如下：

单位：万元项目2022年2023年2024年2025年2026年现有固定资产折旧、现有资产的更新折旧

房屋及建筑物2792.992805.602805.602805.602805.60

机器设备6517.395010.565061.395051.894088.29

电子设备114.65130.90114.53117.12112.26

运输设备644.55720.91474.97460.48545.04

办公设备128.41142.83136.26129.99125.78无形资产摊销

土地使用权34.0334.0334.0334.0334.03

专利及非专利技术357.50----

软件9.609.609.609.609.60

399新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2022年2023年2024年2025年2026年合计10599.128854.448636.398608.717720.60

9）资本性支出预测

资本性支出主要为房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备的正常更新投资。

存量资产的正常更新支出、增量资产的正常更新支出及技术更新，与企业固定资产规模、企业更新改造计划相关，根据企业以前年度的支出情况及设备更新改造计划测算。

综上，玉象胡杨资本性支出预测情况如下：

单位：万元项目2022年2023年2024年2025年2026年永续期用于现有生产设备的维护方面的支出

房屋及建筑物-----1498.88

机器设备2452.212452.21---11057.35

电子设备104.70104.70104.70104.70104.70112.26

运输设备588.63588.63588.63588.63588.63545.04

办公设备117.27117.27117.27117.27117.27125.78无形资产

土地使用权-----23.38

软件-----512.35

合计3262.813262.81810.60810.60810.6013875.04

10）营运资金预测及增加额的确定

*营运资金预测企业基准日营运资金根据资产基础法评估结果计算确定。

基准日营运资金=流动资产（不含溢余资产及非经营性资产）-流动负债（不含付息负债及非经营性负债）

*营运资金增加额的确定

企业营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持

400新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

续经营能力所需的新增营运资金。

企业营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。

营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金的增加只需考虑正常经营活动所需保持的现金、应收款项、应付款项等主要因素。

结合玉象胡杨业务结算环境的特殊性和历史期实际经营情况，对企业历史期经营性流动资产、负债与经营收入和经营成本的周转率分析，取其基准日经营性周转率指标，预测未来收益期每年营运资金需求量，计算营运资金净增加额。

以后年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资金。

综上，玉象胡杨营运资金预测情况如下：

单位：万元项目2022年2023年2024年2025年2026年营业收入合计176584.08178759.66168895.47168895.47163230.80

营业成本合计116268.02120392.57125251.70128913.09132057.63

期间费用21726.8621431.1919575.2419458.3918531.10

税金及附加1570.981584.731522.411522.411486.62

营业费用1589.241653.711720.011793.351865.69

管理费用10385.4710245.4010595.3610966.8211326.87

研发费用1371.301429.251490.081553.931620.96

所得税6809.866518.104247.393621.882230.95

完全成本137994.88141823.76144826.94148371.48150588.73

其中：折旧摊销10599.128854.448636.398608.717720.60

折旧10197.988810.808592.768565.087676.96

摊销401.1343.6343.6343.6343.63

付现成本127395.76132969.32136190.55139762.77142868.14年度营运现金最低

10616.3111080.7811349.2111646.9011905.68

需求量

存货26718.1827665.9928782.6129623.9930346.60

401新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2022年2023年2024年2025年2026年应收款项（含应收票据、应收账款、预付

43733.2044272.0141829.0241829.0240426.10账款，其他应收款等）应付款项（含应付票据、应付账款、预收账款，其他应付款以44522.5146101.9347962.6449364.6950568.83及应付薪酬、应付税

金等）

营运资金36545.1736916.8433998.2033735.2132109.54

营运资金增加额2953.20371.67-2918.64-262.99-1625.67

（2）折现率的确定

1）折现率模型

本次评估采用加权平均资本成本定价模型（WACC）。

R（WACC）=Re×We+Rd×（1-T）×Wd

式中：

Re：权益资本成本

Rd：付息负债资本成本

We：权益资本结构比例

Wd：付息债务资本结构比例

T：适用所得税税率。

其中，权益资本 Re 成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。

计算公式如下：

Re = Rf+β×MRP+Rc

Rf：无风险收益率

MRP（Rm-Rf）：市场平均风险溢价

Rm：市场预期收益率

β：预期市场风险系数

402新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

Rc：企业特定风险调整系数

2）各项参数的选取过程

*无风险收益率的确定无风险收益率是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。通常国债是一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。本次评估，通过查询 WIND 金融终端，选取距评估基准日剩余到期年限为10年以上的国债平均到期收益率3.93%作为无风险收益率。

*市场平均风险溢价的确定

市场风险溢价是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，是市场预期回报率与无风险利率的差。

本次评估以上交所和深圳证券交易所股票综合指数为基础，按收益率的几何平均值、扣除无风险收益率确定，经测算，市场风险溢价确定为6.97%。

*风险系数β值的确定

β 值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过查询 WIND 金融终端，在综合考虑可比上市公司与玉象胡杨在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业

竞争力、企业发展阶段等多方面可比性的基础上，选取恰当可比上市公司的适当年期评估基准日有财务杠杆的β值、付息债务与权益资本比值，换算为无财务杠杆的β值，取其算术平均值，即0.7804，具体情况如下：

年末所得税带息债务／无杠杆贝塔股票代码名称贝塔系数

率：%股权价值系数

000822.SZ 山东海化 0.9275 25.0000 0.0000 0.9275

600230.SH 沧州大化 1.1369 15.0000 20.8982 0.9654

000731.SZ 四川美丰 0.4965 15.0000 8.5651 0.4629

600426.SH 华鲁恒升 1.2524 15.0000 3.6655 1.2146

600691.SH 阳煤化工 0.5513 25.0000 88.4295 0.3315

平均值0.8730-24.31170.7804

本次评估在分析玉象胡杨与可比公司在融资能力、融资成本等方面差异的基础上，结合玉象胡杨未来年度的融资情况，采用可比公司的平均资本结构做为目

403新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

标资本结构；确定资本结构时，已考虑与债权期望报酬率的匹配性以及在计算模型中应用的一致性；则风险系数β值为0.9416。

*公司特定风险的确定

公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素对玉象胡杨预期收益带来的影响。

由于玉象胡杨为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故需通过特定风险系数调整。在综合考虑玉象胡杨的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素后，经综合分析，确定玉象胡杨的特定风险系数为2.50%。

*权益资本成本折现率的确定

将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率为

13.00%。

Re=Rf+β×MRP+ Rc

=13.00%

*加权平均资本成本折现率的确定

根据上述资本结构确定原则及方法，Wd、We、Rd 的确定如下：

Wd：付息债务资本结构比例为 19.56%；

We：权益资本结构比例为 80.44%；

Rd：本次评估在考虑玉象胡杨的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押

以及担保等因素后，Rd 以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）为基础调整得出，取 4.65%；

则：R=Re×We+Rd×（1-T）×Wd=11.23%

折现率 R（WACC）为 11.23%。

3）标的资产具体行业分类情况

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订稿）》，标的

404新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

公司生产的主要产品包括三聚氰胺、硝酸铵、尿素、硝基复合肥，均属于化学原料和化学制品制造业。就细分行业而言，三聚氰胺、硝酸铵等属于基础化学原料制造业，尿素、硝基复合肥属于化学肥料制造业。

因此，本次交易选取的近期可比交易案例、预测过程可比公司都属于化学原料和化学制品制造业。

4）近期可比案例及本次交易收益法评估折现率选取的合理性

本次评估，根据标的公司所属的化学原料和化工制品制造业，选取近期可比交易案例，标的资产折现率与近期可比交易案例的折现率对比情况如下：

股票代码上市公司标的资产标的公司主营业务评估基准日折现率

600370.SH 三房巷 海伦石化 100%股权 瓶级聚酯切片与 PTA 2019-08-31 11.00%

聚氯乙烯树脂（PVC）、

氯碱化工100%股权烧碱、电石、液氯、9.56%工业盐酸

高分子公司100%股权糊树脂9.63%

600328.SH 中盐化工 2018-06-30

纯碱业务经营性资产及

纯碱产品9.93%负债

纯碱、氯化铵、合成

中盐昆山100%股权8.17%氨

600800.SH 渤海化学 渤海石化 100%股权 丙烯 2018-06-30 10.78%

煤化工产品、基础化

000301.SZ 东方盛虹 斯尔邦 100%股权 2021-03-31 10.70%

工原料、精细化学品

正丙醛、正丙醇、异

002469.SZ 三维化学 诺奥化工 72.53%股权 丙醇、戊醛、戊醇等 2019-12-31 12.70%

高纯度产品

钛白粉、硫酸亚铁、

金海钛业100%股权11.08%纯水

600727.SH 鲁北化工 2019-09-30 仅采用

钛白粉、钛钨粉、硫

祥海钛业100%股权资产基

酸亚铁、纯水础法尼龙66盐及其中间体

尼龙化工公司37.72%股

600810.SH 神马股份 产品的研发、生产和 2019-12-31 12.15%

权销售

NMP、GBL、 2-P、电

300655.SZ 晶瑞电材 载元派尔森 100%股权 2019-04-30 11.10%

解液、氢气等

600075.SH 新疆天业 天能化工 100%股权 普通 PVC、烧碱、水泥 2019-05-31 11.21%

002453.SZ 华软科技 奥得赛化学 98.94%股权 荧光增白剂类产品 2019-12-31 11.16%

可比交易案例平均值10.71%

可比交易案例中位数11.00%

405新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

股票代码上市公司标的资产标的公司主营业务评估基准日折现率

玉象胡杨11.23%本次评估折现率

新疆金象11.63%

注：华峰化学案例重折现率预测期前两年为10.85%，后为10.78%。

根据上表，上述可比交易案例的折现率均值为10.71%，中位数11.00%。标的资产折现率为11.23%、11.63%，与同行业可比交易案例的折现率水平相当，具有合理性。

5）预测过程中可比上市公司选择的合理性

*可比公司的选择标准

结合标的公司所属的化学原料和化工制品制造业，及标的公司特征，本次评估中可比公司的选择标准如下：

A.可比公司为化学原料和化学制品制造业行业；

B.可比公司成立时间为 5 年以上、非 ST 类；

C.可比公司的经营范围、产品、生产模式等要与标的公司相近，且基准日近3年业务内容没有发生较大变化；

D.剔除规模是标的公司 5 倍以上的可比公司；

E.检验可比公司的资产负债率、T检验、盈利情况等要素。

经分析，本次评估最终选取山东海化（000822.SZ）、沧州大化（600230.SH）、四川美丰（000731.SZ）、华鲁恒升（600426.SH）和阳煤化工（600691.SH）5家

公司作为可比公司，用于折现率中测算风险系数的可比公司。

*可比公司简要情况介绍及选择的合理性

单位：万元

2021年2021年2021年

股票代码上市公司主营业务情况末净资产营业收入净利润

主要致力于纯碱、溴

素、氯化钙、原盐、肥

000822.SZ 山东海化 351882.35 585085.33 60540.70

料、饲料等产品的生产和销售

合成氨、尿素、TDI、

600230.SH 沧州大化 410008.01 238738.35 19870.29

烧碱以及浓硝酸、硝酸

406新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2021年2021年2021年

股票代码上市公司主营业务情况末净资产营业收入净利润铵等茶农生产和销售

化学肥料、尿素、复合

000731.SZ 四川美丰 肥、三聚氰胺等生产和 360626.31 409095.58 65881.34

销售

尿素、DMF、醋酸和三

600426.SH 华鲁恒升 2270546.74 2663586.07 725371.46

甲胺等生产和销售

尿素、聚氯乙烯、丙烯、

600691.SH 阳煤化工 化工设备等贸易、生产 683064.96 1873736.75 50871.54

和销售

标的公司主要业务为三聚氰胺、复合肥、硝酸铵、尿素等产品的生产和销售，根据上表，目前国内没有与标的公司业务、产品结构完全相同的上市公司，选取的可比上市公司主营业务与标的公司较为相近或相似，其资产规模和盈利情况与标的公司也具有一定可比性，因此上述可比上市公司的选择标准、选择结果具有合理性。

（3）预测期后价值的确定

预测期后经营按稳定经营预测，永续经营期年自由现金流，按预测末年自由现金流调整确定。

预测期后终值公式为：Pn=Rn+1×终值系数

主要调整包括：

1）资本性支出：预测期后资本性支出的预测，主要为预测期末存量资产的

正常更新支出，以满足预测期后企业经营需求，预计预测期后资本性支出为

13875.04万元。

2）折旧和摊销支出：预测期后折旧和摊销的预测，主要为预测期末存量资

产的折旧和摊销，预计预测期后折旧和摊销支出为7720.60万元。

3）营运资金：企业预计2026年后不再扩大经营，主营业务维持稳定，因此

永续期不需补充营运资金。

（4）评估价值计算过程与结果

根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，将各项预测数据代入本评估项目的收益法模型，计算得出经营性资产评估价值171960.00万元。

407新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（5）其它资产和负债的评估价值

1）非经营性资产评估值的确定

非经营性资产为：其他应收款-借款、其他权益工具投资、使用权资产、递延所得税资产。本次评估采用成本法，评估结果为10506.22万元。

2）非经营性负债评估值的确定

非经营性负债为应付账款-工程设备款、其他应付款-关联方借款和质保金等；

本次评估采用成本法，评估结果为23398.66万元。

3）溢余资产评估值的确定

溢余资产为超出维持企业正常经营的富余货币资金，评估结果为34762.12万元。

4）付息债务评估值的确定

付息债务为中国进出口银行喀什分行的短期和长期借款；本次评估采用成本法，评估结果为20423.03万元（含基准日应付的利息）。

5）长期股权投资评估值的确定

根据长期股权投资单位的具体情况采用资产基础法和收益法进行评估，计算确定长期股权投资的股东全部权益评估价值，按照相应的投资比例，确定长期股权投资评估价值。经计算，长期股权投资的评估价值为48186.31万元。

（6）评估结果

通过上述评估过程，在假设前提成立的情况下，采用收益法根据设定的预测基础和预测原则，得出以下评估结果：

1）企业整体价值的计算

企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢

余资产+长期股权投资价值

=242016.00万元

2）付息债务价值的确定

408新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）企业的付息债务为短期和长期借款，核实后账面价值为20423.03万元（含基准日应付的利息）。

3）股东全部权益价值的计算

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

=221590.00万元（取整）

（五）新疆金象评估基本情况新疆金象为标的公司重要子公司（构成交易标的最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且重大影响的公司），本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，最终以资产基础法评估结果为评估结论。

1、资产基础法的评估情况及分析

通过资产基础法评估，新疆金象账面资产总计160484.38万元，评估价值

157130.58万元，评估减值3353.80万元，减值率2.09%；账面负债总计84348.91万元，评估价值84348.91万元，无增减值变化；账面净资产76135.47万元，评估价值72781.67万元，评估减值3353.80万元，减值率4.41%。资产评估结果汇总表如下：

单位：万元

账面价值评估价值增值额增值率%科目

A B C=B-A D=（B-A）/A

流动资产40687.5540827.62140.070.34%

非流动资产119796.84116302.97-3493.87-2.92%

其中：在建工程246.37246.37--

固定资产112108.01104671.30-7436.71-6.63%

工程物资1012.86880.36-132.50-13.08%

无形资产5258.769334.104075.3477.50%

递延所得税资产863.20863.20--

使用权资产305.65305.65--

资产总计160484.38157130.58-3353.80-2.09%

流动负债80946.2680946.26--

非流动负债3402.663402.66--

409新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

账面价值评估价值增值额增值率%科目

A B C=B-A D=（B-A）/A

负债总计84348.9184348.91--

净资产76135.4772781.67-3353.80-4.41%

本次采用资产基础法评估后增减值部分主要为存货、固定资产、无形资产。

新疆金象主要资产评估情况如下：

（1）存货

存货账面价值8813.95万元，存货跌价准备902.82万元，存货净值7911.13万元，存货包括原材料、包装物、产成品、发出商品。存货评估结果如下表：

单位：万元

账面价值评估价值增值额增值率%科目名称

A B C=B-A D=（B-A）/A

原材料6957.956492.13-465.82-6.69%

材料采购1.881.88--

包装物605.18409.29-195.89-32.37%

产成品1208.711086.30-122.41-10.13%

发出商品40.2360.7620.5351.03%

存货合计8813.958050.36-763.59-8.66%

减：存货跌价准备902.82---

存货净额7911.138050.36139.231.76%

存货评估增减值主要为原材料、包装物、产成品、发出商品增减值所致。

1）原材料

原材料账面原值为6957.95万元，按类别分为：主要原料、辅助材料、备品备件等，主要包括磷酸一铵（73%）、黄腐酸钾、聚磷酸铵、焦磷酸钾等生产用的主材和辅材，电机风叶、防爆变频电机通风机、链轮、三螺杆泵、次级导叶等生产用相关备品备件，目前主要放置于公司的存货库房内，大部分为近期购置，均正常使用。

本次评估采用成本法，对于近期购入、周转较快、未产生毁损、积压现象、账面单价接近基准日市场价格的，以核实后的账面单价，乘以实际数量，确定评

410新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）估价值。

经上述评估，原材料账面原值6957.95万元，账面净值为6492.13万元，评估价值6492.13万元，未发生增减值变化。

2）包装物

包装物账面原值为605.18万元，主要为用于产品包装的桶、袋，包括吨桶、大量元素水溶肥塑料吨袋、三聚氰胺吨袋、复合肥包装彩袋21-25-0等生产用包装袋等，目前放置于公司的存货库房内，单位价值较低。

本次评估采用成本法，对于近期购入、周转较快、未产生毁损、积压现象、账面单价接近基准日市场价格的，以核实后的账面单价，乘以实际数量，确定评估价值。