新疆雪峰科技（集团）股份有限公司

董事、监事、高级管理人员所持公司股份

及其变动管理制度

第一章总则

第一条为加强对新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度适用于本公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理。其所持公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。在从事融资融券交易的情况下，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第三条公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。

第四条公司董事、监事和高级管理人员在除本制度第十六条规定外的其他时间买卖本公司股票的，应在买卖前三个交易日内填写《关于拟买卖本公司股票的申请函》（附件一）并提交公司董事会，由公司董事会秘书具体负责确认。公司董事会秘书收到《关于拟买卖本公司股票的申请函》后，应核查本公司信息披露及重大事项等进展情况，形成同意或反对的明确意见，填写《关于拟买卖本公司股票申请的确认函》（附件二），并于前述申请函中所计划的交易时间前将其交与申请人。董事、监事和高级管理人员在收到公司董事会秘书的确认函之前，不得擅自进行有关本公司股票的交易。

-1-公司董事会秘书买卖本公司股票的，应参照上述要求由董事长进行确认。

董事会秘书应对《关于拟买卖本公司股票的申请函》《关于拟买卖本公司股票申请的确认函》等资料进行编号登记并妥善保管。

第二章信息申报

第五条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董

事、监事、高级管理人员和其他在职或离职管理层转让其所持本公司股份做

出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第六条公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司通过

上交所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

（一）公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；

（二）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（三）公司现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（四）公司现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

（五）上交所要求的其他时间。

第七条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份

及所持本公司股份的信息，统一为上述人员及本制度第十九条（一）中涉及的自然人办理其个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。

-2-第八条公司董事、监事、高级管理人员和其他在职或离职管理层所持

本公司有限售条件股票满足解除限售条件后，可委托公司向上交所和中国结算上海分公司申请解除限售。

第九条在股票锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份

依法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。

第十条公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国结算上海分公司自其申报离任日起6个月内将其持有及新增的本公司股

票予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股票全部自动解锁。

第十一条公司应当按照中国结算上海分公司的要求，对董事、监事和高

级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

第三章所持本公司股票可转让数量的计算

第十二条公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞

价、大宗交易、协议转让等方式转让的股票数量不得超过其所持本公司股票

总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第十三条公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司股票为基数，计算其中可转让股票的数量。

上述人员在可转让股份数量范围内转让其持有本公司股份的，还应遵守本制度第十七条的规定。

第十四条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因公司

董事、监事和高级管理人员通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受

让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股票增加（或减少）时，本-3-年度可转让股票数量相应增加（或减少）。

公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第四章买卖本公司股票的禁止情况

第十五条公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》的相关规定；违反规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后

6个月内又买入的，由此所得的收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

第十六条公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股

票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度

报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事

件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（四）中国证监会和上交所规定的其他期间。

第十七条公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列期间不得

转让：

-4-（一）公司股票上市交易之日起一年内；

（二）公司董事、监事和高级管理人员离职后6个月内；

（三）公司董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在此期限内；

（四）国家法律、法规、中国证监会及上交所规定的其他情形。

第十八条具有下列情形之一的，公司董事、监事、高级管理人员不得减

持股份：

（一）因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法

机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的。

（二）因违反上交所自律规则，被上交所公开谴责未满三个月的。

（三）中国证监会规定的其他情形。

第十九条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或

其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女；

（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他

与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

第二十条公司董事、监事和高级管理人员作为公司内幕信息知情人，在

内幕信息公开前，不得买卖本公司的股票，或者泄露该信息，或者建议他人买卖本公司股票。

第五章持有及买卖本公司股票行为的披露

第二十一条公司董事、监事和高级管理人员因买卖本公司股票及其衍

生品种等导致所持公司股份发生变动的，应自该交易发生之日起2个交易日内，向公司报告并由公司在上交所网站进行公告。公告内容包括：

-5-（一）上年末所持本公司股份数量；

（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动前持股数量；

（四）本次股份变动的日期、数量、价格；

（五）变动后的持股数量；

（六）上交所要求披露的其他事项。

第二十二条公司董事、监事和高级管理人员出现本制度第十五条的情况时，公司董事会应及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖本公司股票的情况；

（二）公司采取的补救措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）上交所要求披露的其他事项。

第二十三条公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比

例达到《上市公司收购管理办法》规定的报告和披露标准时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第二十四条公司董事、监事和高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东不得开展以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

第二十五条本制度第十九条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公

司股票及其衍生品种时，参照本制度第二十一条的规定执行。

第六章处罚

第二十六条公司董事、监事和高级管理人员和持有公司5%以上股份的

股东违反本制度规定的，除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），否则，“误操作”、“不了解相关规则”、“委托他-6-人代管账户”以及对交易事项“不知情”等均不足以构成从事违规交易行为

的免责理由，公司可以通过以下方式追究当事人的责任：

（一）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度规定买卖本公司股份的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚；

（二）责任人的行为给公司造成重大影响或损失的，公司依法要求其承担民事赔偿责任；

（三）责任人的行为触犯国家有关刑事法律的，可依法追究其刑事责任。

第七章附则

第二十七条本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按国家有关法律、法

规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

第二十八条本制度由公司董事会负责修订和解释。

第二十九条本制度经董事会审议通过后生效并施行。

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司

二〇二三年三月十六日

-7-附件1：

关于拟买卖本公司股票的申请函

公司董事会：

本人拟进行公司股票的交易，现根据有关规定将具体情况汇报如下，请董事会予以确认：

姓名身份证号码在其他公司任职在公司担任职务情况持股数量（截至拟交易方向

当日）拟交易数量拟交易期间

本人已知悉《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规以及《上海证券交易所股票上市规则》等交易所自律

性规则有关买卖本公司证券的规定，且并未掌握关于公司证券的任何未经公告的股价敏感信息。

申请人：

年月日

-8-附件2：

关于拟买卖本公司股票申请的确认函

董事/监事/高级管理人员：

您提交的《关于拟买卖本公司股票的申请函》已于年月日收悉。现回复如下：

经核查，您在年月日至年月日期间进行申请函中计划的交易，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，公司董事会同意您本次的交易。本确认函发出后，上述期间若发生禁止买卖本公司股票的情形，董事会将另行书面通知您，请以书面通知为准。

本确认函一式两份，申请人与董事会各持一份。

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司董事会年月日

…………………………………………………………………………………………关于拟买卖本公司股票申请的确认函

董事/监事/高级管理人员：

根据《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定，请您不要进行申请函中计划的交易。

本确认函一式两份，申请人与董事会各持一份。

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司董事会年月日