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高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则

第一条目的

为进一步规范公司高级管理人员的薪酬管理，完善激励和约束机制，充分调动和发挥高级管理人员的积极性，提升公司整体管理水平，确保公司发展战略目标的实现，根据《公司章程》及有关薪酬管理规定，结合公司实际情况，特制定本管理办法。

第二条原则

公司对高级管理人员的薪酬管理应遵循依法依规、公平、公正、公开原则和有效

激励、适度约束原则，符合薪酬与企业经营效益联动、与考核结果挂钩等市场化改革和激励约束的相关政策规定。

第三条适用范围本办法适用于经董事会聘任的高级管理人员。

第四条管理机构与职责

（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责制定高级管理人员薪酬方案、组织高级

管理人员的绩效评价，同时对本办法的执行情况进行监督。

（二）党委会前置研究高级管理人员薪酬管理办法和薪酬方案。

（三）董事会审议批准高级管理人员薪酬管理办法和薪酬方案，并向股东会说明，负责组织本办法的实施。

（四）人力企划部、财务部等相关部门配合开展高级管理人员薪酬方案的制定和报

备、具体实施、考核评价等相关工作。

第二章薪酬的构成和标准

第五条高级管理人员工资总额决定机制

公司应合理确定董事及高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

公司高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随着公司发展变化而做相应的调整。公司对高级管理人员的工资总额进行预算管理，与市场发展相适应，结

1合公司经营业绩、个人履职情况和绩效考核结果以及公司未来发展规划等因素综合确定，具体如下：

1.公司的发展战略和经营环境变化；

2.公司经营业绩状况；

3.市场薪酬水平变动情况；

4.公司组织结构调整、职位、职责变化；

5.高级管理人员个人履职情况；

6.公司董事会认为应当进行薪酬调整的其他情形。

第六条公司高级管理人员的薪酬及福利方案参照当地相同行业或相当规模企业及结合公司实际情况确定。

第七条高级管理人员薪酬结构由基本年薪、绩效年薪、超额利润奖励构成。其中，基本年薪为保障高级管理人员基本履职需求与日常生活支出的保障性部分；绩效年薪是跟公司经营业绩和年度考核评价结果相联系的浮动性收入，绩效年薪占比原则上不低于年薪总水平的百分之六十；超额利润奖励是跟任期内公司经营业绩和高级管理人员任期考核结果相联系的浮动性收入。

薪酬总额=基本年薪+绩效年薪+超额利润奖励。

公司贯彻国家有关法律法规、国资监管和行业主管等部门规定，合理确定高级管理人员薪酬总水平上限。

（一）基本年薪

总经理根据市场薪酬水平、岗位的相对价值和任职人员的资历能力等因素，拟定高级管理人员的基本年薪标准，董事会授权薪酬与考核委员会审批该标准方案。

总经理、常务副总经理、其他高级管理人员的基本年薪标准区间分别为80万、

60-70万、48-60万。

（二）绩效年薪

绩效年薪与企业业绩联动，净利润比上年有增长的，可根据公司年度归属母公司净利润的一定比例计提，计提后计入当年成本，并根据当年归母净利润以及高级管理人员人数按如下公式确定绩效年薪的具体提取比例；归母净利润比上年没有增长的，由公司董事会在以下公式所计算的计提比例之内，按不超过高级管理人员上年人均绩效薪酬水平的原则确定计提比例。具体如下：

2绩效年薪提取比例=2%×(归母净利润/800000000)^(-0.7)×(高级管理人员人数

/7)^0.8。

经营班子考核分数由两部分组成，经营考核占70%、党建与党风廉政建设考核占

30%，即经营班子考核分数=经营考核分数×70%+党建与党风廉政建设考核分数×30%。

其中，经营考核分数按《经营班子目标责任书》约定进行考评。

可分配绩效年薪总额=归属于母公司净利润×提取比例×经营班子考核分数/100。

高级管理人员个人绩效年薪=【（该高级管理人员奖金分配系数×个人年度考核分数）/∑（所有高级管理人员奖金分配系数×个人年度考核分数）】×可分配绩效年薪总额。

高级管理人员奖金分配系数总经理为1，其他高级管理人员的分配系数由总经理确定并报薪酬与考核委员会备案。

（三）超额利润奖励

公司高级管理人员以三年为一个任期，按任期计算超额利润奖励。公司从任期累计超额利润中提取20%经考核后作为公司高级管理人员超额利润奖励基数。

超额利润奖励发放的前提为净资产收益率达标，目标净资产收益率和战略目标考核指标在任期责任书中确定。授权董事长根据公司的战略复盘情况，在本届任期内对战略考核指标提议调整，报薪酬与考核委员会备案后提交公司董事会审议决定。任期结束后，根据董事会每年对战略指标考核打分进行平均，作为战略指标完成情况的任期考核得分。

超额利润奖励具体实施细则由薪酬考核委员会负责制订，由董事会审议决定。超额利润奖励方案中涉及需要国有资产监管机构审批的须按规定报国有资产监管机构审批同意后实施。

（四）高级管理人员的福利按公司的福利规定执行。

第三章绩效考核

第八条每一届董事会应与高级管理人员团队签订《经营班子目标责任书》确定

公司经营业绩指标进行考核，根据该经营考核分数，按本办法第七条规定核算绩效年薪及超额利润奖励。

根据《经营班子目标责任书》的内容，授权董事长与总经理、总经理与其他高级管理人员分别签订《高级管理人员目标责任书》，并授权董事长对总经理进行考核、

3总经理对其他高级管理人员进行考核。考核结果应上报薪酬与考核委员会备案后提交

董事会审议决定。

第九条完成经营班子考核、高级管理人员考核后，董事会薪酬与考核委员会组

织提交高级管理人员年度考核和薪酬核算结果、征求有关管理部门意见后，提交党委会前置研究、董事会审议批准，并按规则发放。

第十条考核周期。高级管理人员的绩效考核周期分为年度考核、任期考核。其中，年度考核与绩效年薪相关，任期考核与超额利润奖励相关。年度考核是指年度的目标责任书考核，考核结果作为当年度绩效年薪的分配依据。任期考核，包含了任期内各年度责任书考核及战略目标各年度的考核，考核结果作为超额利润奖励的分配依据。

第十一条高级管理人员的考核分值与权重

（一）董事会依据目标责任书对经营班子进行年度考核和任期考核，考核结果应用于绩效年薪和超额利润奖励的核算。

（二）总经理考核。董事会授权董事长对总经理进行年度考核、任期考核，考核

结果应上报薪酬与考核委员会备案后提交董事会审议决定。年度考核、任期考核结果应用于绩效年薪和个人超额利润奖励的核算。

（三）其他高级管理人员考核。董事会授权总经理对其他高级管理人员进行年度、任期考核，考核结果应上报薪酬与考核委员会备案后提交董事会审议决定。年度考核、任期考核结果应用于绩效年薪和个人超额利润奖励的核算。

第十二条公司高级管理人员如兼任业务板块其他职务的，其个人考核应同时覆

盖本职岗位和兼任职务两部分内容，并设置相应考核权重，其中，主职考核权重原则上不低于60%。

第四章薪酬发放

第十三条薪酬发放周期

（一）基本年薪按月发放。

（二）绩效年薪：采用年末预发，考核后按多退少补的方式进行清算发放。年末

预发额是根据当年考核指标预计完成值预估考核结果，根据其预估分数预发绩效年薪的80%，预发方案应征求有关管理部门意见、党委会前置研究后发放。清算发放需在董事会考核结束以及公司年度报告披露后，再计算发放。其中，绩效年薪的10%递延至3年后一次性发放。如经考核后需退回预发的绩效年薪，则高级管理人员应当按公

4司要求及时退回。

（三）超额利润奖励：按超额利润奖励具体实施细则规定发放。

第十四条特殊情况下薪酬发放

（一）岗位调整。适用本办法的人员如发生岗位变动，根据薪酬管理之“易岗易薪”的原则，薪酬标准自岗位变动次月起按新标准执行，并按新、旧标准分段计算。

（二）辞职或辞退。适用本办法的人员不再担任公司高级管理人员，其基本年薪

及绩效年薪按实际工作天数计算，当年的超额利润奖励自动取消，任期内已领取的超额利润奖励如遇到需返还的情况，应当向公司返还。

（三）退休或其他。高级管理人员如在一个会计年度中退休，或因各种原因正常离职，其基本年薪、绩效年薪按当年实际工作天数计发；超额利润奖励按实际工作天数计算，发放执行本办法第七条第（三）款规定。

（四）负面情形

高级管理人员如在一个会计年度内所分管工作因为其工作失误、渎职或其他主观

原因致公司被行政处罚，其当月基本年薪按行政处罚发生前的实际工作天数发放，取消其当年绩效年薪和超额利润奖励。

高级管理人员如严重失职、渎职或因违法犯罪，或者公司有足够的证据证明高级管理人员在任职期间，由于侵占企业财产、泄漏公司经营和技术秘密、损害公司声誉、违反竞业限制规定等行为，给公司造成重大损失的，受贿索贿的取消其当月基本年薪及当年度绩效年薪和超额利润奖励，并视情节轻重，依法依规追究相关人员责任，将其相应期限内兑现的绩效年薪、超额利润奖励部分或全部追回，止付所有未支付部分。

高级管理人员涉嫌违纪违法，被纪检监察机关或司法机关依法采取留置或刑事拘留、逮捕等强制措施的，停止支付其在此期间薪酬；涉嫌违纪违法，被纪检监察机关或司法机关调查但未被采取上述措施，对无法正常履职的，暂缓支付其无法正常履职期间的薪酬，按照不超过本人当年基本年薪月发放标准计发生活费。

高级管理人员是否存在上述负面情形，由薪酬与考核委员会根据调查情况提出处理意见，董事长根据公司调查情况和处理意见作出决定。

第十五条财务错报追溯及薪酬追索扣回

公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对高级管理人员绩

5效年薪、超额利润奖励予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效年薪、超额利润奖励，并对相关行为发生期间已经支付的绩效年薪、超额利润奖励进行全额或部分追回。

第五章特殊说明

第十六条特殊说明

（一）适用本办法的人员实行岗位责任制，其上述薪酬标准中已经包含工作过程中可能需要加班而产生的加班报酬；

（二）有下列情况的，公司经董事会通过可终止高级管理人员薪酬体系：

1.因经营亏损导致破产或解散的；

2.企业出现重大违法、违规行为；

3.公司遭遇突发事件、政策障碍等非正常事件引致兑付压力；

4.与国家有关法律法规或者管辖单位规定不一致。

（三）公司对高级管理人员薪酬实行以丰补歉、年度平滑管理。根据经营业绩实际情况，对年度薪酬进行合理调节，确保薪酬水平与国家规定、公司经营周期、发展阶段及整体效益相适应。

（四）本办法适用于以前已经按规定提取但未发放的超额奖金。

第六章附则

第十七条附则

（一）本办法所称“以上”“以下”含本数，“超过”“不足”不含本数。如无

特别说明，本办法中“当年”“当年度”均为会计年度。本办法中净利润、净资产等财务指标，如无特别说明，均指公司合并财务报表中的相关财务指标。

（二）本办法有关规定与国家有关法律法规、国资监管和行业主管等部门规定不一致的，按照国家有关法律法规、国资监管和行业主管等部门规定执行。

（三）本办法由董事会制定并负责解释。

（四）本办法自董事会审议通过后试行，原办法同时废止；试行过程中如发现不足，将及时完善修订，并按程序提交董事会审议后执行。

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