雪峰科技:新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议资料

股票简称：雪峰科技

股票代码：603227

二〇二五年十一月五日目录

议案一：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于修订公司章程及相关议事

规则的议案.................................................2

议案二：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于修订、制定及废止部分治

理制度的议案...............................................58

议案三：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于增补非独立董事的议案..60

议案四：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于聘任2025年度会计师事务

所的议案.................................................62

12025年第二次临时股东大会

议案一：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于修订公司章程及相关议事规则的议案

各位股东：

根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规及规范性文件要求，结合公司经营管理实际，对《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》有关条款进行修订。其中：修订后的《股东大会议事规则》将更名为《股东会议事规则》；同时，公司将不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会承接，监事会（监事）将在股东大会审议通过本事项后终止履职，原《监事会议事规则》相应予以废止。本次《公司章程》修订情况具体如下：

将《公司章程》中有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”；

删除《公司章程》中关于“监事”及“监事会”的相关表述，将有关“监事会”的职责统一修订为“审计委员会”履行，并删除原“第七章监事会”整个章节。除上述调整外，《公司章程》其他具体修订内容详见下述对照表。

序号公司章程（2025年3月修订）公司章程（2025年10月修订）

第一条为维护公司、股东和债权人第一条为维护公司、股东、职工和债

的合法权益，规范公司的组织和行权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》为，根据《中华人民共和国公司法》

1（以下简称“《公司法》”）、《中华人民（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券共和国证券法》（以下简称《证券法》”）和其他有关规定，制订本章法》）和其他有关规定，制定本章程。

程。

第二条公司系依照《公司法》和其他第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简有关规定成立的股份有限公司（以下简

2称“公司”）。公司由原新疆雪峰民用爆称“公司”）。公司由原新疆雪峰民用

破器材有限责任公司全体股东共同作为爆破器材有限责任公司全体股东共同作发起人，由原新疆雪峰民用爆破器材有为发起人，由原新疆雪峰民用爆破器材

22025年第二次临时股东大会

限责任公司进行整体变更的方式设立，有限责任公司进行整体变更的方式设立，在乌鲁木齐市市场监督管理局登记注在乌鲁木齐市市场监督管理局注册登册，取得营业执照，统一社会信用代记，取得营业执照，统一社会信用代码：

码：916500002286626765。916500002286626765。

第八条董事长或者经理为公司的法第八条董事长或者总经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长定代表人。担任法定代表人的董事长或或者经理辞任的，视为同时辞去法定者总经理辞任的，视为同时辞去法定代

3代表人。法定代表人辞任的，公司将表人。法定代表人辞任的，公司将在法在法定代表人辞任之日起30日内确定定代表人辞任之日起30日内确定新的法新的法定代表人。定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股第十条股东以其认购的股份为限对公份，股东以其认购的股份为限对公司司承担责任，公司以其全部财产对公司

承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

的债务承担责任。

第十二条本章程所称其他高级管理第十三条本章程所称高级管理人员是

6人员是指公司的副经理、董事会秘指公司的总经理、副总经理、财务负责

书、财务负责人。人、董事会秘书。

第十四条经依法登记，公司的经营第十五条经依法登记，公司的经营范

范围：许可经营项目：民用爆破器材围：许可经营项目：民用爆破器材生

7生产、销售；地爆器材回收利用。一产、销售；地爆器材回收利用。一般经

般经营项目：化工生产设备制造，仪营项目：化工生产设备制造，仪器仪器仪表、五金交电、机电产品销售；表、五金交电、机电产品销售；停车

32025年第二次临时股东大会

停车场；房屋租赁；装卸；劳务管场；房屋租赁；装卸；劳务管理；货物理；货物与技术的进出口；计算机系与技术的进出口；计算机系统服务和软统服务和软件开发。件开发。

公司的经营范围以市场监督管理部门最终核定的为准。

第十六条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每开、公平、公正的原则，同类别的每一一股份应当具有同等权利。股份具有同等权利。

8同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同类别股票，每股的发行条

条件和价格应当相同；任何单位或者件和价格相同；认购人所认购的股份，个人所认购的股份，每股应当支付相每股支付相同价额。

同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民

标明面值，每股面值人民币1元。币标明面值。

第十九条上述各发起人均以新疆雪峰第二十条上述各发起人均以新疆雪峰民用爆破器材有限责任公司净资产出民用爆破器材有限责任公司净资产出

10资。资，已于2011年12月26日全部缴足。

公司设立时发行的股份总数为23700万

股、面额股的每股金额为1元。

第二十条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份数为

1071692689股，均为普通股。1071692689股，均为普通股。

第二十一条公司或公司的子公司第二十二条公司或公司的子公司（包（包括公司的附属企业）不以赠与、括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

12垫资、担保、补偿或贷款等形式，对担保、借款等形式，为他人取得本公司

购买或者拟购买公司股份的人提供任或者其母公司的股份提供财务资助，公何资助。司实施员工持股计划的除外。

第二十二条公司根据经营和发展的第二十三条公司根据经营和发展的需需要，依照法律、法规的规定，经股要，依照法律、法规的规定，经股东会

东大会分别作出决议，可以采用下列作出决议，可以采用下列方式增加资方式增加资本：本：

42025年第二次临时股东大会

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规及中国证监会规定监会批准的其他方式。的其他方式。

第二十五条公司收购本公司股份，可第二十六条公司收购本公司股份，可

以选择下列方式之一进行：以通过公开的集中交易方式，或者法

（一）证券交易所集中竞价交易方式；律、行政法规和中国证监会认可的其他

（二）要约方式；方式进行。

14（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十五条第（三）项、公司因本章程第二十四条第（三）第（五）项、第（六）项规定的情形收

项、第（五）项、第（六）项规定的购本公司股份的，应当通过公开的集中情形收购本公司股份的，应当通过公交易方式进行。

开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四第二十七条公司因本章程第二十五条

条第（一）项至第（三）项的原因收第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决购本公司股份的，应当经股东会决议；

议；公司因本章程第二十四条第公司因本章程第二十五条第（三）项、

（三）项、第（五）项、第（六）项第（五）项、第（六）项规定的情形收

规定的情形收购本公司股份的，应当购本公司股份的，可以依照本章程的规经三分之二以上董事出席的董事会会定或者股东会的授权，经三分之二以上

15议决议。公司依照第二十四条规定收董事出席的董事会会议决议。

购本公司股份后，属于第（一）项情公司依照本章程第二十五条规定收购本形的，应当自收购之日起10日内注公司股份后，属于第（一）项情形的，销；属于第（二）项、第（四）项情应当自收购之日起10日内注销；属于形的，应当在6个月内转让或者注第（二）项、第（四）项情形的，应当销；属于第（三）项、第（五）项、在6个月内转让或者注销；属于第

第（六）项情形的，公司合计持有的（三）项、第（五）项、第（六）项情本公司股份数不得超过本公司已发行形的，公司合计持有的本公司股份数不

52025年第二次临时股东大会

股份总额的百分之十，并应当在三年得超过本公司已发行股份总数的百分之内转让或者注销。十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转

16让。让。

第二十八条公司不接受本公司的股第二十九条公司不接受本公司的股份

票作为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已发行份，自公司成立之日起1年内不得转的股份，自公司股票在证券交易所上市让。公司公开发行股份前已发行的股交易之日起1年内不得转让。

份，自公司股票在证券交易所上市交公司董事、高级管理人员应当向公司申易之日起1年内不得转让。报所持有的本公司的股份及其变动情公司董事、监事、高级管理人员应当况，在其就任时确定的任职期间每年转

18向公司申报所持有的本公司的股份及让的股份不得超过其所持有本公司同一

其变动情况，在任职期间每年转让的类别股份总数的25%；所持本公司股份股份不得超过其所持有本公司股份总自公司股票上市交易之日起1年内不得

数的25%；所持本公司股份自公司股转让。上述人员离职后半年内，不得转票上市交易之日起1年内不得转让。让其所持有的本公司股份。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条公司依据证券登记机构第三十二条公司依据证券登记结算机

提供的凭证建立股东名册，股东名册构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证是证明股东持有公司股份的充分证据。

19据。股东按其所持有股份的种类享有股东按其所持有股份的类别享有权利，权利，承担义务；持有同一种类股份承担义务；持有同一类别股份的股东，的股东，享有同等权利，承担同种义享有同等权利，承担同种义务。

务。

第三十三条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权利：

利：（一）依照其所持有的股份份额获得股

（一）依照其所持有的股份份额获得利和其他形式的利益分配；

股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参

62025年第二次临时股东大会

（二）依法请求、召集、主持、参加加或者委派股东代理人参加股东会，并

或者委派股东代理人参加股东大会，行使相应的表决权；

并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建

（三）对公司的经营进行监督，提出议或者质询；

建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的

（四）依照法律、行政法规及本章程规定转让、赠与或质押其所持有的股

的规定转让、赠与或质押其所持有的份；

股份；（五）查阅、复制公司章程、股东名

（五）查阅本章程、股东名册、公司册、股东会会议记录、董事会会议决

债券存根、股东大会会议记录、董事议、财务会计报告，符合规定的股东可会会议决议、监事会会议决议、财务以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持

（六）公司终止或者清算时，按其所有的股份份额参加公司剩余财产的分持有的股份份额参加公司剩余财产的配；

分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立

（七）对股东大会作出的公司合并、决议持异议的股东，要求公司收购其股

分立决议持异议的股东，要求公司收份；

购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本

（八）法律、行政法规、部门规章或章程规定的其他权利。

本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述第三十五条股东要求查阅、复制公司

有关信息或者索取资料的，应当向公有关材料的，应当遵守《公司法》《证司提供证明其持有公司股份的种类以券法》等法律、行政法规的规定。

及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会第三十六条公司股东会、董事会决议

决议内容违反法律、行政法规的，股内容违反法律、行政法规的，股东有权

东有权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表决

72025年第二次临时股东大会

表决方式违反法律、行政法规或者本方式违反法律、行政法规或者本章程，章程，或者决议内容违反本章程的，或者决议内容违反本章程的，股东有权股东有权自决议作出之日起60日内，自决议作出之日起60日内，请求人民请求人民法院撤销。法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息

披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事

23项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规

82025年第二次临时股东大会

定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执第三十八条审计委员会成员以外的董

行公司职务时违反法律、行政法规或事、高级管理人员执行公司职务时违反

者本章程的规定，给公司造成损失法律、行政法规或者本章程的规定，给的，连续180日以上单独或合并持有公司造成损失的，连续180日以上单独公司1%以上股份的股东有权书面请求或合计持有公司1%以上股份的股东有权监事会向人民法院提起诉讼；监事会书面请求审计委员会向人民法院提起诉

执行公司职务时违反法律、行政法规讼；审计委员会成员执行公司职务时违

或者本章程的规定，给公司造成损失反法律、行政法规或者本章程的规定，的，股东可以书面请求董事会向人民给公司造成损失的，前述股东可以书面法院提起诉讼。请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东审计委员会、董事会收到前款规定的股

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

24公司利益受到难以弥补的损害的，前司利益受到难以弥补的损害的，前款规

款规定的股东有权为了公司的利益以定的股东有权为了公司的利益以自己的自己的名义直接向人民法院提起诉名义直接向人民法院提起诉讼。

讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损他人侵犯公司合法权益，给公司造成失的，本条第一款规定的股东可以依照损失的，本条第一款规定的股东可以前两款的规定向人民法院提起诉讼。

依照前两款的规定向人民法院提起诉公司全资子公司的董事、高级管理人员讼。执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人

92025年第二次临时股东大会

民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本章程；

程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴

（二）依其所认购的股份和入股方式纳股款；

缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不

（三）除法律、法规规定的情形外，得抽回其股本；

不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者

（四）不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；不得滥用公司法人独者其他股东的利益；不得滥用公司法立地位和股东有限责任损害公司债权人

25人独立地位和股东有限责任损害公司的利益；

债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他

公司股东滥用股东权利给公司或者其股东造成损失的，应当依法承担赔偿责他股东造成损失的，应当依法承担赔任。公司股东滥用公司法人独立地位和偿责任。公司股东滥用公司法人独立股东有限责任，逃避债务，严重损害公地位和股东有限责任，逃避债务，严司债权人利益的，应当对公司债务承担重损害公司债权人利益的，应当对公连带责任。

司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当

（五）法律、行政法规及本章程规定应承担的其他义务。

当承担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有表决第四十一条任一股东所持公司5%以上

权股份的股东，将其持有的股份进行的股份被质押的，应当及时告知公司，

26质押的，应当自该事实发生当日，向并由公司履行信息披露义务。

公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控删除制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失

27的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。

102025年第二次临时股东大会

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股

东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监

会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

28（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

112025年第二次临时股东大会

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力第四十六条公司股东会由全体股东组机构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行

（一）决定公司的经营方针和投资计使下列职权：

划；（一）选举和更换董事，决定有关董事

（二）选举和更换非由职工代表担任的报酬事项；

的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；

的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（三）审议批准董事会报告；补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（五）审议批准公司的年度财务预算出决议；

122025年第二次临时股东大会

方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案（六）对公司合并、分立、解散、清算和弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本（七）修改本章程；

作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（八）对发行公司债券作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清（九）审议批准本章程第四十七条规定算或者变更公司形式作出决议；的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重

（十一）对公司聘用、解聘会计师事大资产超过公司最近一期经审计总资产

务所作出决议；30%的事项；

（十二）审议批准第四十二条规定的（十一）审议批准变更募集资金用途事担保事项；项；

（十三）审议公司在一年内购买、出（十二）审议股权激励计划和员工持股售重大资产超过公司最近一期经审计计划；

总资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、中国证

（十四）审议批准变更募集资金用途监会、证券交易所或本章程规定应当由事项；股东会决定的其他事项。

（十五）审议股权激励计划和员工持股东会可以授权董事会对发行公司债券股计划；作出决议。

（十六）审议法律、行政法规、部门公司经股东会决议，或者经本章程、股

规章或本章程规定应当由股东大会决东会授权由董事会决议，可以发行股定的其他事项。票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或

证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

30第四十二条公司下列对外担保行第四十七条公司下列提供担保事项，

132025年第二次临时股东大会为，须经股东大会审议通过：须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的（一）单笔担保额超过公司最近一期经

对外担保总额，达到或超过最近一期审计净资产10%的担保；

经审计净资产的50%以后提供的任何（二）公司及其控股子公司对外提供的担保；担保总额，超过公司最近一期经审计净

（二）公司的对外担保总额，达到或资产50%以后提供的任何担保；

超过最近一期经审计总资产的30%以（三）公司及其控股子公司对外提供的

后提供的任何担保；担保总额，超过公司最近一期经审计总

（三）为资产负债率超过70%的担保资产30%以后提供的任何担保；

对象提供的担保；（四）按照担保金额连续12个月内累

（四）单笔担保额超过最近一期经审计计算原则，超过公司最近一期经审计

计净资产10%的担保；总资产30%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联（五）为资产负债率超过70%的担保对象方提供的担保；提供的担保；

（六）按照担保金额连续十二个月内（六）对股东、实际控制人及其关联人

累计计算原则，超过公司最近一期经提供的担保；

审计总资产的30%的担保；（七）上海证券交易所或本章程规定的

（七）按照担保金额连续十二个月内其他担保情形。

累计计算原则，超过公司最近一期经公司股东会审议前款第（四）项担保事审计净资产的50%，且绝对金额超过项时，应当经出席会议的股东所持表决

5000万元以上。权的三分之二以上通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联

人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第四十四条有下列情形之一的，公第四十九条有下列情形之一的，公司司在事实发生之日起2个月以内召开在事实发生之日起2个月以内召开临时

临时股东大会：股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规定人

人数（5人）或者本章程所定人数的数（3人）或者本章程所定人数的2/3

2/3时（即不足6人时）；时（即不足6人时）；

142025年第二次临时股东大会

（二）公司未弥补的亏损达实收股本（二）公司未弥补的亏损达股本总额

总额1/3时；1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以（三）单独或者合计持有公司10%以上上股份的股东请求时；股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或（六）法律、行政法规、部门规章或本本章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

第五十条本公司召开股东会的地点

第四十五条本公司召开股东大会的地

点为：公司住所地或股东大会通知中为：公司住所地或股东会通知中确定的确定的其他地点。其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形股东会将设置会场，以现场会议形式召式召开。公司还将提供网络或证券监开。公司还将提供网络或证券监管机构管机构认可或要求的其他方式为股东认可或要求的其他方式为股东参加股东参加股东大会提供便利。股东通过上会提供便利。

述方式参加股东大会的，视为出席。公司召开股东会采用网络形式投票的，公司召开股东大会采用网络形式投票应当为股东提供安全、经济、便捷的股的，应当为股东提供安全、经济、便东会网络投票系统，通过股东会网络投

捷的股东大会网络投票系统，通过股票系统身份验证的投资者，可以确认其东大会网络投票系统身份验证的投资合法有效的股东身份，具有合法有效的者，可以确认其合法有效的股东身表决权。公司召开股东会采用证券监管份，具有合法有效的表决权。公司召机构认可或要求的其他方式投票的，按开股东大会采用证券监管机构认可或照相关的业务规则确认股东身份。

要求的其他方式投票的，按照相关的股东会通知发出后，无正当理由的，股业务规则确认股东身份。东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日两个交易日前发布通知并说明具体原因。

第四十七条董事会负责召集股东大第五十二条董事会应当在规定的期限

33会。独立董事有权向董事会提议召开内按时召集股东会。经全体独立董事过

152025年第二次临时股东大会临时股东大会。对独立董事要求召开半数同意，独立董事有权向董事会提议临时股东大会的提议，董事会应当根召开临时股东会。对独立董事要求召开据法律、行政法规和本章程的规定，临时股东会的提议，董事会应当根据法在收到提议后10日内提出同意或不同律、行政法规和本章程的规定，在收到意召开临时股东大会的书面反馈意见。提议后10日内提出同意或不同意召开董事会同意召开临时股东大会的，将在临时股东会的书面反馈意见。

作出董事会决议后的5日内发出召开股董事会同意召开临时股东会的，在作出东大会的通知；董事会不同意召开临时董事会决议后的5日内发出召开股东会

股东大会的，将说明理由并公告。的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十条监事会或股东决定自行召

第五十五条审计委员会或股东决定自

集股东大会的，须书面通知董事会，行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机同时向证券交易所备案。

构和证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东股东自行召集股东大会的，在股东大会通知及股东会决议公告时，向证券交会决议公告前，召集股东持股比例不

34易所提交有关证明材料。

得低于10%。股东自行召集股东会的，在股东会决议召集股东应在发出股东大会通知及股公告前，召集股东持股比例不得低于东大会决议公告时，向公司所在地中10%。

国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十四条公司召开股东大会，董第五十九条公司召开股东会，董事

事会、监事会以及单独或者合并持有会、审计委员会以及单独或者合计持有

公司3%以上股份的股东，有权向公司公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。提出提案。

35单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股股东，可以在股东大会召开10日前提东，可以在股东会召开10日前提出临出临时提案并书面提交召集人。召集时提案并书面提交召集人。召集人应当人应当在收到提案后2日内发出股东在收到提案后2日内发出股东会补充通

大会补充通知，并公告临时提案的内知，公告临时提案的内容，并将该临时

162025年第二次临时股东大会容。提案提交股东会审议。但临时提案违反除前款规定的情形外，召集人在发出法律、行政法规或者本章程的规定，或股东大会通知公告后，不得修改股东者不属于股东会职权范围的除外。

大会通知中已列明的提案或增加新的除前款规定的情形外，召集人在发出股提案。东会通知公告后，不得修改股东会通知股东大会通知中未列明或不符合本章中已列明的提案或增加新的提案。

程第五十三条规定的提案，股东大会股东会通知中未列明或不符合本章程规

不得进行表决并作出决议。定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大

第六十条召集人将在年度股东会召开

会召开20日前以公告方式通知各股20日前以公告方式通知各股东，临时股东，临时股东大会将于会议召开15日东会将于会议召开15日前以公告方式

前以公告方式通知各股东。通知各股东。

在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

第五十六条股东大会的通知包括以第六十一条股东会的通知包括以下

下内容：内容：

（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；

限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股

（三）以明显的文字说明：全体普通股东均有权出席股东会，并可以书面委股股东（含表决权恢复的优先股股托代理人出席会议和参加表决，该股东

37东）均有权出席股东大会，并可以书代理人不必是公司的股东；

面委托代理人出席会议和参加表决，（四）有权出席股东会股东的股权登记该股东代理人不必是公司的股东；日；

（四）有权出席股东大会股东的股权（五）会务常设联系人姓名，电话号登记日；码；

（五）会务常设联系人姓名，电话号（六）网络或其他方式的表决时间及表码；决程序。

（六）网络或其他方式的表决时间及

172025年第二次临时股东大会表决程序。

第六十一条个人股东亲自出席会议第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表的，应出示本人身份证或其他能够表明明其身份的有效证件或证明、股票账其身份的有效证件或证明；代理他人出户卡；委托代理他人出席会议的，应席会议的，应出示本人有效身份证件、出示本人有效身份证件、股东授权委股东授权委托书。

托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代人委托的代理人出席会议。法定代表人

表人委托的代理人出席会议。法定代出席会议的，应出示本人身份证、能证表人出席会议的，应出示本人身份明其具有法定代表人资格的有效证明；

证、能证明其具有法定代表人资格的代理人出席会议的，代理人应出示本人有效证明；委托代理人出席会议的，身份证、法人股东单位的法定代表人依代理人应出示本人身份证、法人股东法出具的书面授权委托书。

单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出第六十七条股东出具的委托他人出席席股东大会的授权委托书应当载明下股东会的授权委托书应当载明下列内

列内容：容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每（二）代理人姓名或者名称；

一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体提示，包括对列入股指示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对

（四）委托书签发日期和有效期限；或弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人（四）委托书签发日期和有效期限；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股删除

40东不作具体指示，股东代理人是否可

以按自己的意思表决。

182025年第二次临时股东大会

第六十四条代理投票授权委托书由第六十八条代理投票授权委托书由委

委托人授权他人签署的，授权签署的托人授权他人签署的，授权签署的授权授权书或者其他授权文件应当经过公书或者其他授权文件应当经过公证。经证。经公证的授权书或者其他授权文公证的授权书或者其他授权文件，和投件，和投票代理委托书均需备置于公票代理委托书均需备置于公司住所或者

司住所或者召集会议的通知中指定的召集会议的通知中指定的其他地方。

其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登第六十九条出席会议人员的会议登记记册由公司负责制作。会议登记册载册由公司负责制作。会议登记册载明参明参加会议人员姓名（或单位名加会议人员姓名（或单位名称）、身份

称）、身份证号码、住所地址、持有证号码、持有或者代表有表决权的股份

或者代表有表决权的股份数额、被代数额、被代理人姓名（或单位名称）等

理人姓名（或单位名称）等事项。事项。

第六十七条股东大会召开时，本公第七十一条股东会要求董事、高级管

司全体董事、监事和董事会秘书应当理人员列席会议的，董事、高级管理人

出席会议，经理和其他高级管理人员员应当列席并接受股东的质询。

应当列席会议。

第六十八条股东大会由董事长主第七十二条股东会由董事长主持。董持。董事长不能履行职务或不履行职事长不能履行职务或不履行职务时，由务时，由副董事长主持，副董事长不副董事长主持，副董事长不能履行职务能履行职务或者不履行职务时，由半数或者不履行职务时，由过半数的董事共以上董事共同推举的一名董事主持。同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事审计委员会自行召集的股东会，由审计会主席主持。监事会主席不能履行职委员会召集人主持。审计委员会召集人务或不履行职务时，由半数以上监事不能履行职务或不履行职务时，由过半共同推举的一名监事主持。数的审计委员会成员共同推举的一名审股东自行召集的股东大会，由召集人计委员会成员主持。

192025年第二次临时股东大会推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其召开股东大会时，会议主持人违反议推举代表主持。

事规则使股东大会无法继续进行的，召开股东会时，会议主持人违反议事规经现场出席股东大会有表决权过半数则使股东会无法继续进行的，经出席股的股东同意，股东大会可推举一人担东会有表决权过半数的股东同意，股东任会议主持人，继续开会。会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事第七十三条公司制定股东会议事规规则，详细规定股东大会的召开和表则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、议、投票、计票、表决结果的宣布、会

会议决议的形成、会议记录及其签议决议的形成、会议记录及其签署、公

署、公告等内容，以及股东大会对董告等内容，以及股东会对董事会的授权事会的授权原则，授权内容应明确具原则，授权内容应明确具体。股东会议体。股东大会议事规则应作为章程的事规则应作为章程的附件，由董事会拟附件，由董事会拟定，股东大会批定，股东会批准。

准。

第七十三条股东大会应有会议记第七十七条股东会应有会议记录，由录，由董事会秘书负责。会议记录记董事会秘书负责。会议记录记载以下内载以下内容：容：

（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召集人人姓名或名称；姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及列席会议的董

46议的董事、监事、经理和其他高级管事、高级管理人员姓名；

理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人所持有表决权的股份总数及占公司股份

数、所持有表决权的股份总数及占公总数的比例；

司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要

（四）对每一提案的审议经过、发言点和表决结果；

要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的

202025年第二次临时股东大会

（五）股东的质询意见或建议以及相答复或说明；

应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的

（七）本章程规定应当载入会议记录其他内容。

的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记第七十八条召集人应当保证会议记录

录内容真实、准确和完整。出席会议内容真实、准确和完整。出席或者列席的董事、监事、董事会秘书、召集人会议的董事、董事会秘书、召集人或其

或其代表、会议主持人应当在会议记代表、会议主持人应当在会议记录上签

47录上签名。会议记录应当与现场出席名。会议记录应当与现场出席股东的签

股东的签名册及代理出席的委托书、名册及代理出席的委托书、网络或其他

网络或其他方式表决情况的有效资料方式表决情况的有效资料一并保存，保一并保存，保存期限与公司经营期限存期限不少于十年。

相同。

第七十六条股东大会决议分为普通决第八十条股东会决议分为普通决议和议和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股东股东大会的股东（包括股东代理人）会的股东所持表决权的过半数通过。

所持表决权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席会的股东所持表决权的2/3以上通过。

股东大会的股东（包括股东代理人）本条所称股东，包括委托代理人出席股东所持表决权的2/3以上通过。会会议的股东。

第七十七条下列事项由股东大会以第八十一条下列事项由股东会以普通

普通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方（四）除法律、行政法规规定或者本章

212025年第二次临时股东大会案；程规定应当以特别决议通过以外的其他

（五）公司年度报告；事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以第八十二条下列事项由股东会以特别

特别决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解（二）公司的分立、分拆、合并、解散散和清算；和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大资产

资产或者担保金额超过公司最近一期或者向他人提供担保的金额超过公司最近

经审计总资产30%的；一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定（六）法律、行政法规、证券交易所或的，以及股东大会以普通决议认定会本章程规定的，以及股东会以普通决议对公司产生重大影响的、需要以特别认定会对公司产生重大影响的、需要以决议通过的其他事项。特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理第八十三条股东（包括委托代理人出人）以其所代表的有表决权的股份数席股东会会议的股东）以其所代表的有

额行使表决权，每一股份享有一票表表决权的股份数额行使表决权，每一股决权。……份享有一票表决权。……

第八十条……第八十四条……股东大会对关联交易事项作出的决议股东会对关联交易事项作出的决议必须必须经出席股东大会的非关联股东所经出席股东会的非关联股东所持表决权

52持表决权的二分之一以上通过，方为的过半数通过，方为有效。但是，该关有效。但是，该关联交易事项涉及本联交易事项涉及本章程规定的需要以特章程规定的需要以特别决议通过的事别决议通过的事项时，股东会决议必须项时，股东大会决议必须经出席股东经出席股东会的非关联股东所持表决权

222025年第二次临时股东大会

大会的非关联股东所持表决权的三分的三分之二以上通过，方为有效。

之二以上通过，方为有效。

第八十二条除公司处于危机等特殊第八十六条除公司处于危机等特殊情情况外，非经股东大会以特别决议批况外，非经股东会以特别决议批准，公准，公司将不与董事、经理和其它高司将不与董事、高级管理人员以外的人

级管理人员以外的人订立将公司全部订立将公司全部或者重要业务的管理交或者重要业务的管理交予该人负责的予该人负责的合同。

合同。

第八十三条董事、监事候选人名单第八十七条董事候选人名单以提案的以提案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。

董事、监事候选人提名方式和程序董事候选人提名方式和程序为：

为：单独或者合并持有公司1%以上股份的股

（一）单独或者合并持有公司3%以上东、董事会、审计委员会可以向股东会

股份的股东、董事会、监事会可以向提出董事候选人的议案；

股东大会提出非独立董事候选人的议股东会就选举董事进行表决时，根据本案，单独或者合并持有公司1%以上股章程的规定或者股东会的决议，可以实份的股东、董事会、监事会可以向股行累积投票制。

东大会提出独立董事候选人的议案；股东会选举两名以上独立董事或者单一

（二）单独或者合并持有公司3%以上股东及其一致行动人拥有权益的股份比

股份的股东、董事会、监事会可以向例在30%以上时，应当实行累积投票制。

股东大会提出非职工代表出任的监事前款所称累积投票制是指股东会选举董

候选人的议案，职工代表监事由公司事时，每持有一股即拥有与每个议案组职工通过职工代表大会、职工大会或下应选董事人数相同的选举票数。股东者其他形式民主提名并选举产生。拥有的选举票数，可以集中投给一名候股东大会就选举董事、监事进行表决选人，也可以投给数名候选人。

时，根据本章程的规定或者股东大会股东应当以每个议案组的选举票数为限的决议，可以实行累积投票制。进行投票。股东所投选举票数超过其拥股东大会选举两名以上独立董事时，有的选举票数的，或者在差额选举中投应当实行累积投票制。票超过应选人数的，其对该项议案所投前款所称累积投票制是指股东大会选的选举票视为无效投票。

232025年第二次临时股东大会

举董事或者监事时，每一股份拥有与持有多个股东账户的股东，可以通过其应选董事或者监事人数相同的表决任一股东账户参加网络投票，其所拥有权，股东拥有的表决权可以集中使的选举票数，按照其全部股东账户下的用。董事会应当向股东公告候选董相同类别股份总数为基准计算。

事、监事的简历和基本情况。

第八十九条股东会审议提案时，不会

第八十五条股东大会审议提案时，不

会对提案进行修改，否则，有关变更对提案进行修改，若变更，则应当被视

应当被视为一个新的提案，不能在本为一个新的提案，不能在本次股东会上次股东大会上进行表决。进行表决。

第八十八条股东大会对提案进行表决第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票前，应当推举两名股东代表参加计票和56和监票。审议事项与股东有利害关系监票。审议事项与股东有关联关系的，的，相关股东及代理人不得参加计相关股东及代理人不得参加计票、监票、监票。……票。……

第九十六条公司董事为自然人，有下第一百条公司董事为自然人，有下列

列情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

用财产或者破坏社会主义市场经济秩财产或者破坏社会主义市场经济秩序，序，被判处刑罚，执行期满未逾5被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑

行期满未逾5年；的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的董

董事或者厂长、经理，对该公司、企事或者厂长、经理，对该公司、企业的业的破产负有个人责任的，自该公破产负有个人责任的，自该公司、企业司、企业破产清算完结之日起未逾3破产清算完结之日起未逾3年；

年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责

（四）担任因违法被吊销营业执照、令关闭的公司、企业的法定代表人，并

责令关闭的公司、企业的法定代表负有个人责任的，自该公司、企业被吊

242025年第二次临时股东大会人，并负有个人责任的，自该公司、销营业执照、责令关闭之日起未逾3企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

年；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（五）个人所负数额较大的债务到期清偿被人民法院列为失信被执行人；

未清偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入

（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；

处罚，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合（七）法律、行政法规或部门规章规担任上市公司董事、高级管理人员等，定的其他内容。期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该（八）法律、行政法规或部门规章规定选举、委派或者聘任无效。董事在任的其他内容。

职期间出现本条情形的，公司解除其违反本条规定选举、委派董事的，该选职务。举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事由股东大会选举或第一百零一条董事由股东会选举或更更换，任期三年。董事任期届满，可换，并可在任期届满前由股东会解除其连选连任。董事在任期届满以前，股职务。董事任期三年，任期届满可连选东大会不能无故解除其职务。连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期从就任之日起计算，至本届董董事会任期届满时为止。董事任期届事会任期届满时为止。董事任期届满未满未及时改选，在改选出的董事就任及时改选，在改选出的董事就任前，原

58前，原董事仍应当依照法律、行政法董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规、部门规章和本章程的规定，履行规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任董事可以由经理或者其他高级管理人高级管理人员职务的董事以及由职工代员兼任，但兼任经理或者其他高级管表担任的董事，总计不得超过公司董事理人员职务的董事，总计不得超过公总数的1/2。

司董事总数的1/2。公司设一名职工代表董事，职工代表董公司不设职工代表担任的董事。事由公司职工通过职工代表大会或者其

252025年第二次临时股东大会

他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十八条董事应当遵守法律、行第一百零二条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务：实义务，应当采取措施避免自身利益与

（一）不得利用职权收受贿赂或者其公司利益冲突，不得利用职权谋取不正

他非法收入，不得侵占公司的财产；当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其（一）不得侵占公司的财产、挪用公司个人名义或者其他个人名义开立账户资金；

存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或

（四）不得违反本章程的规定，未经者其他个人名义开立账户存储；

股东大会或董事会同意，将公司资金（三）不得利用职权贿赂或者收受其他借贷给他人或者以公司财产为他人提非法收入；

供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并

（五）不得违反本章程的规定或未经按照本章程的规定经董事会或者股东会

股东大会同意，与本公司订立合同或决议通过，不得直接或者间接与本公司者进行交易；订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用（五）不得利用职务便利，为自己或他

职务便利，为自己或他人谋取本应属人谋取本应属于公司的商业机会，但向于公司的商业机会，自营或者为他人董事会或者股东会报告并经股东会决议经营与本公司同类的业务；通过，或者公司根据法律、行政法规或

（七）不得接受与公司交易的佣金归者本章程的规定，不能利用该商业机会为己有；的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并

（九）不得利用其关联关系损害公司经股东会决议通过，不得自营或者为他利益；人经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及（七）不得接受他人与公司交易的佣金本章程规定的其他忠实义务。归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当（八）不得擅自披露公司秘密；

262025年第二次临时股东大会

归公司所有；给公司造成损失的，应（九）不得利用其关联关系损害公司利当承担赔偿责任。益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间

接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二

款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行第一百零三条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务：勉义务，执行职务应当为公司的最大利

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公益尽到管理者通常应有的合理注意。

司赋予的权利，以保证公司的商业行董事对公司负有下列勤勉义务：

为符合国家法律、行政法规以及国家（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

各项经济政策的要求，商业活动不超赋予的权利，以保证公司的商业行为符过营业执照规定的业务范围；合国家法律、行政法规以及国家各项经

60（二）应公平对待所有股东；济政策的要求，商业活动不超过营业执

（三）及时了解公司业务经营管理状照规定的业务范围；

况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面（三）及时了解公司业务经营管理状

确认意见，保证公司所披露的信息真况；

实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确

（五）应当如实向监事会提供有关情认意见，保证公司所披露的信息真实、况和资料，不得妨碍监事会或者监事准确、完整；

行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关

272025年第二次临时股东大会

（六）法律、行政法规、部门规章及情况和资料，不得妨碍审计委员会行使本章程规定的其他勤勉义务。职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零一条董事可以在任期届满第一百零五条董事可以在任期届满以以前提出辞职。董事辞职应向董事会前辞任。董事辞任应当向公司提交书面提交书面辞职报告。董事会将在2日辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任内披露有关情况。生效，公司将在2个交易日内披露有关如因董事的辞职导致公司董事会低于情况。

法定最低人数时，在改选出的董事就如因董事的辞任导致公司董事会成员低任前，原董事仍应当依照法律、行政于法定最低人数，或者审计委员会成员法规、部门规章和本章程规定，履行辞任导致审计委员会成员低于法定最低

61董事职务。人数或者欠缺担任召集人的会计专业人除前款所列情形外，董事辞职自辞职士，或者独立董事辞任导致董事会或者报告送达董事会时生效。其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百零二条董事辞职生效或者任第一百零六条公司建立董事离职管理期届满，应向董事会办妥所有移交手制度，明确对未履行完毕的公开承诺以续，其对公司和股东承担的忠实义及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞任生效或者任期届满，应向董事本章程规定的合理期限内仍然有效。会办妥所有移交手续，其对公司和股东

董事辞职生效或者任期届满，对公司承担的忠实义务，在任期结束后并不当商业秘密保密的义务在其任职结束后然解除，在本章程规定的合理期限内仍仍然有效，直至该秘密成为公开信然有效。董事在任职期间因执行职务而息；其他忠实义务在其辞职生效或任应承担的责任，不因离任而免除或者终期届满后的三年内仍然有效。止。

282025年第二次临时股东大会

董事辞任生效或者任期届满，对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义务在其辞任生效或任期届满后的三年内仍然有效。

新增第一百零七条股东会可以决议解任董

63事，决议作出之日解任生效。

第一百零四条董事执行公司职务时第一百零九条董事执行公司职务，给

违反法律、行政法规、部门规章或本他人造成损害的，公司将承担赔偿责章程的规定，给公司造成损失的，应任；董事存在故意或者重大过失的，也

64当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。董事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零五条独立董事应按照法删除

65律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百零六条公司设董事会，对股第一百一十条公司设董事会，董事会东大会负责。由9名董事组成，其中独立董事3名，

第一百零七条董事会由9名董事组职工代表董事1名，设董事长1人，副成，包括3名独立董事。董事长1人，董事长和副董事长由董事

第一百一十三条董事会设董事长1会以全体董事的过半数选举产生。

人，副董事长1人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零八条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东会，并向股东会报告工

67报告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方

292025年第二次临时股东大会案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和弥补

案、决算方案；亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司增加或者减少注册资

补亏损方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（六）拟订公司重大收购、收购本公司

本、发行债券或其他证券及上市方股票或者合并、分立、解散及变更公司案；形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公（七）在股东会授权范围内，决定公司

司股票或者合并、分立、解散及变更对外投资、收购出售资产、资产抵押、

公司形式的方案；对外担保事项、委托理财、关联交易、

（八）在股东大会授权范围内，决定对外捐赠等事项；

公司对外投资、收购出售资产、资产（八）决定公司内部管理机构的设置；

抵押、对外担保事项、委托理财、关（九）聘任或者解聘公司总经理、董事

联交易、对外捐赠等事项；会秘书，并决定其报酬等事项；根据总

（九）决定公司内部管理机构的设经理的提名，聘任或者解聘公司副总经置；理、财务负责人等高级管理人员，并决

（十）聘任或者解聘公司经理、董事定其报酬等事项；

会秘书，并决定其报酬等事项；根据（十）制定公司的基本管理制度；

经理的提名，聘任或者解聘公司副经（十一）制订本章程的修改方案；

理、财务负责人等高级管理人员，并决（十二）管理公司信息披露事项；

定其报酬等事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公

（十一）制订公司的基本管理制度；司审计的会计师事务所；

（十二）制订本章程的修改方案；（十四）听取公司总经理的工作汇报并

（十三）管理公司信息披露事项；检查总经理的工作；

（十四）向股东大会提请聘请或更换（十五）法律、行政法规、部门规章、为公司审计的会计师事务所；本章程或者股东会授予的其他职权。

（十五）听取公司经理的工作汇报并超过股东会授权范围的事项，应当提交检查经理的工作；股东会审议。

（十六）法律、行政法规、部门规章公司重大事项应当由董事会集体决策，

302025年第二次临时股东大会

或本章程授予的其他职权。不得将法定由董事会行使的职权授予董公司董事会设立审计委员会、战略委事长、总经理等行使。

员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占

多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十二条……达到上海证券交

第一百一十五条……达到上海证券交易所披露标准的关联交易事项均应提易所披露标准的关联交易事项均应提交交至董事会审议；上海证券交易所或至董事会审议；上海证券交易所或本章

本章程另有规定的，由董事会审议通程规定需提交股东会审议的，则由董事过后提交至股东大会审议决定。……会审议通过后提交至股东会审议决定。……

第一百一十五条公司副董事长协助第一百一十七条公司副董事长协助董

董事长工作，董事长不能履行职务或事长工作，董事长不能履行职务或者不者不履行职务的，由副董事长履行职履行职务的，由副董事长履行职务；副

69务；副董事长不能履行职务或者不履董事长不能履行职务或者不履行职务

行职务的，由半数以上董事共同推举的，由过半数的董事共同推举一名董事一名董事履行职务。履行职务。

第一百一十九条代表1/10以上表决

第一百一十七条代表1/10以上表决

权的股东、1/3以上董事或者监事权的股东、1/3以上董事、审计委员会

或者经全体独立董事过半数同意后，可

70会，可以提议召开董事会临时会议。

董事长应当自接到提议后10日内，召以提议召开董事会临时会议。董事长应集和主持董事会会议。当自接到提议后10日内，召集和主持

312025年第二次临时股东大会董事会会议。

第一百一十八条董事会召开临时董第一百二十条董事会召开临时董事会

事会会议的通知方式为：专人送达、会议的通知方式为：专人送达、电子邮

71挂号邮件或传真等书面方式。通知的件或传真等。通知的时限为：会议召开

时限为：会议召开前3日。前3日；但遇特殊情况，应即时通知，及时召开。可以以通讯方式表决。

第一百二十条董事会会议应有过半第一百二十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出数的董事出席方可举行。董事会作出决决议，必须经全体董事的过半数通议，必须经全体董事的过半数通过。

过，但对于董事会权限范围内的对外董事会决议的表决，实行一人一票。

提供担保事项，除应当经全体董事的

过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并经全体独立董事三分之二以上审议同意通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十一条董事与董事会会议第一百二十三条董事与董事会会议决决议事项所涉及的企业有关联关系议事项所涉及的企业或者个人有关联关的，不得对该项决议行使表决权，也系的，该董事应当及时向董事会书面报不得代理其他董事行使表决权。该董告。有关联关系的董事不得对该项决议事会会议由过半数的无关联关系董事行使表决权，也不得代理其他董事行使

73出席即可举行，董事会会议所作决议表决权。该董事会会议由过半数的无关

须经无关联关系董事过半数通过。出联关系董事出席即可举行，董事会会议席董事会的无关联董事人数不足3人所作决议须经无关联关系董事过半数通的，应将该事项提交股东大会审议。过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十四条董事会应当对会议所第一百二十六条董事会应当对会议所

74议事项的决定做成会议记录，出席会议事项的决定做成会议记录，出席会议

议的董事和记录人应当在会议记录上的董事和记录人应当在会议记录上签

322025年第二次临时股东大会签名。名。

董事会会议记录作为公司档案保存，董事会会议记录作为公司档案保存，保保存期限与公司经营期限相同。存期限不少于十年。

新增第三节独立董事

第一百二十八条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、上海证券

交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股

75份1%以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行

股份5%以上的股东或者在公司前五名股

东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

332025年第二次临时股东大会

人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全

体人员、各级复核人员、在报告上签字

的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进

行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经

342025年第二次临时股东大会验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程规定的其他条件。

第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在重

大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十二条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

352025年第二次临时股东大会

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十三条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十三

条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召

362025年第二次临时股东大会

集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十五条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十六条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十七条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条审计委员会每季度至

372025年第二次临时股东大会

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十九条公司董事会设置战

略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十条战略委员会由3名董事组成，其主要职责权限如下：

（一）对公司中长期发展战略规划（包括中长期科技发展规划）进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会

批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对公司重大科研事项进行研究并

382025年第二次临时股东大会

提出建议；

（五）监督年度公司科技创新工作的落实情况；

（六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十一条提名委员会由3名董事组成，独立董事占多数，并由独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资

格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十二条薪酬与考核委员会由3

名董事组成，独立董事占多数，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

392025年第二次临时股东大会

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未

采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十六条公司设经理1名，第一百四十三条公司设总经理1名，由董事会决定聘任或解聘。公司设副由董事会决定聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者经理若干名，由董事会决定聘任或者解

76解聘。聘。

公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十七条本章程第九十六条第一百四十四条本章程关于不得担任

关于不得担任董事的情形、同时适用董事的情形、离职管理制度的规定，同于高级管理人员。时适用于高级管理人员。

77本章程第九十八条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

务和第九十九条（四）～（六）关于的规定，同时适用于高级管理人员。

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十八条在公司控股股东、第一百四十五条在公司控股股东单位

实际控制人单位担任除董事以外其他担任除董事以外其他行政职务的人员，

78职务的人员，不得担任公司的高级管不得担任公司的高级管理人员。

理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由公司高级管理人员仅在公司领薪，不控股股东代发薪水。

402025年第二次临时股东大会

由控股股东代发薪水。

第一百三十三条经理可以在任期届第一百五十条总经理可以在任期届满满以前提出辞职。有关经理辞职的具以前提出辞职。有关总经理辞职的具体

体程序和办法由经理与公司之间的劳程序和办法由总经理与公司之间的劳动务合同规定。合同规定。

第一百三十六条高级管理人员执行第一百五十三条高级管理人员执行公

公司职务时违反法律、行政法规、部司职务，给他人造成损害的，公司将承门规章或本章程的规定，给公司造成担赔偿责任；高级管理人员存在故意或损失的，应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职高级管理人员执行公司职务时违反法

80务，维护公司和全体股东的最大利律、行政法规、部门规章或者本章程的益。公司高级管理人员因未能忠实履规定，给公司造成损失的，应当承担赔行职务或违背诚信义务，给公司和社偿责任。

会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

新增第一百五十四条公司高级管理人员应

当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

81公司高级管理人员因未能忠实履行职务

或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百五十七条公司在每一会计年度第一百六十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和结束之日起4个月内向中国证监会派出

证券交易所报送年度财务会计报告，机构和证券交易所报送并披露年度报在每一会计年度前6个月结束之日起告，在每一会计年度上半年结束之日起

2个月内向中国证监会派出机构和证2个月内向中国证监会派出机构和证券

券交易所报送半年度财务会计报告，交易所报送并披露中期报告。

在每一会计年度前3个月和前9个月上述年度报告、中期报告按照有关法

结束之日起的1个月内向中国证监会律、行政法规、中国证监会及证券交易

412025年第二次临时股东大会

派出机构和证券交易所报送季度财务所的规定进行编制。

会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十八条公司除法定的会计第一百六十二条公司除法定的会计账

83账簿外，将不另立会计账簿。公司的资簿外，不另立会计账簿。公司的资金，产，不以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十九条公司分配当年税后第一百六十三条公司分配当年税后利利润时，应当提取利润的10%列入公润时，应当提取利润的10%列入公司法司法定公积金。公司法定公积金累计定公积金。公司法定公积金累计额为公额为公司注册资本的50%以上的，可司注册资本的50%以上的，可以不再提以不再提取。取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年度

度亏损的，在依照前款规定提取法定亏损的，在依照前款规定提取法定公积公积金之前，应当先用当年利润弥补金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金经股东会决议，还可以从税后利润中提后，经股东大会决议，还可以从税后取任意公积金。

利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税利润，按照股东持有的股份比例分配，但后利润，按照股东持有的股份比例分本章程规定不按持股比例分配的除外。

配，但本章程规定不按持股比例分配股东会违反《公司法》向股东分配利润的除外。的，股东应当将违反规定分配的利润退股东大会违反前款规定，在公司弥补还公司；给公司造成损失的，股东及负亏损和提取法定公积金之前向股东分有责任的董事、高级管理人员应当承担

配利润的，股东必须将违反规定分配赔偿责任。

的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

85第一百六十条公司的公积金用于弥第一百六十四条公司的公积金用于弥

422025年第二次临时股东大会

补公司的亏损、扩大公司生产经营或补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

者转为增加公司资本。但是，资本公转为增加公司注册资本。

积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该金和法定公积金；仍不能弥补的，可以项公积金将不少于转增前公司注册资按照规定使用资本公积金。

本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的25%。

第一百六十一条公司股东大会对利第一百六十五条公司股东会对利润分

润分配方案作出决议后，公司董事会配方案作出决议后，或者公司董事会根须在股东大会召开后2个月内完成股据年度股东会审议通过的下一年中期分

86利（或股份）的派发事项。红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十二条公司利润分配政策第一百六十六条公司利润分配政策为：

为：（一）利润分配政策的研究论证程序和

（一）利润分配政策的研究论证程序决策机制

和决策机制1、利润分配政策研究论证程序

1、利润分配政策研究论证程序公司制订利润分配政策或者因公司外部

公司制定利润分配政策或者因公司外经营环境或者自身经营状况发生较大变

部经营环境或者自身经营状况发生较化而需要修改利润分配政策时，应当以大变化而需要修改利润分配政策时，股东利益为出发点，注重对投资者利益

应当以股东利益为出发点，注重对投的保护并给予投资者稳定回报，由董事资者利益的保护并给予投资者稳定回会充分论证，并听取独立董事、公司高报，由董事会充分论证，并听取独立级管理人员和中小投资者的意见。对于董事、监事、公司高级管理人员和公修改利润分配政策的，还应详细论证其众投资者的意见。对于修改利润分配政原因及合理性。

策的，还应详细论证其原因及合理性。2、利润分配政策决策机制

2、利润分配政策决策机制董事会应就制订或修改利润分配政策做

董事会应就制定或修改利润分配政策出预案，该预案应经全体董事过半数表

432025年第二次临时股东大会

做出预案，该预案应经全体董事过半决通过。对于修改利润分配政策的，董数表决通过并经二分之一以上独立董事会还应在相关提案中详细论证和说明

事表决通过，独立董事应对利润分配原因。

政策的制订或修改发表独立意见。对股东会审议制订或修改利润分配政策于修改利润分配政策的，董事会还应时，须经出席股东会会议的股东（包括在相关提案中详细论证和说明原因。股东代理人）所持表决权的2/3以上表公司监事会应当对董事会制订和修改决通过，并且相关股东会会议应采取现的利润分配政策进行审议，并且全体场投票和网络投票相结合的方式，为中监事过半数表决通过，若公司有外部小投资者参与利润分配政策的制订或修监事（不在公司担任职务的监事），则改提供便利。

应经外部监事表决通过，并发表意见。（二）公司利润分配政策股东大会审议制定或修改利润分配政公司实施积极的利润分配政策，重视对策时，须经出席股东大会会议的股东投资者的合理投资回报，并保持连续性（包括股东代理人）所持表决权的2/3和稳定性。公司可以采取现金或者股票以上表决通过，并且相关股东大会会等方式分配利润，利润分配不得超过累议应采取现场投票和网络投票相结合计可分配利润的范围，不得损害公司持的方式，为公众投资者参与利润分配续经营能力。公司董事会和股东会对利政策的制定或修改提供便利。润分配政策的决策和论证过程中应当充

（二）公司利润分配政策分考虑独立董事和中小投资者的意见。

公司实施积极的利润分配政策，重视1、公司的利润分配形式：公司采取现对投资者的合理投资回报，并保持连金、股票或二者相结合的方式分配利续性和稳定性。公司可以采取现金或润，并优先考虑采取现金方式分配利者股票等方式分配利润，利润分配不润。

得超过累计可分配利润的范围，不得2、公司现金方式分红的具体条件和比损害公司持续经营能力。公司董事例：公司主要采取现金分红的利润分配会、监事会和股东大会对利润分配政政策，即公司当年度实现盈利，在依法策的决策和论证过程中应当充分考虑弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积

独立董事、外部监事和公众投资者的金后有可分配利润的，则公司应当进行意见。现金分红；公司利润分配不得超过累计

1、公司的利润分配形式：采取现金、可分配利润的范围，如无重大投资计划

442025年第二次临时股东大会

股票或二者相结合的方式分配利润，或重大现金支出发生，单一年度以现金并优先考虑采取现金方式分配利润。方式分配的利润不少于当年度实现的可

2、公司现金方式分红的具体条件和比分配利润的30%。

例：公司主要采取现金分红的利润分重大投资计划或者重大现金支出指以下配政策，即公司当年度实现盈利，在情形之一：

依法弥补亏损、提取法定公积金、盈（1）公司未来十二个月内拟对外投

余公积金后有可分配利润的，则公司资、收购资产或者购买设备累计支出达应当进行现金分红；公司利润分配不到或超过公司最近一期经审计净资产的

得超过累计可分配利润的范围，如无30%；

重大投资计划或重大现金支出发生，（2）公司未来十二个月内拟对外投单一年度以现金方式分配的利润不少资、收购资产或者购买设备累计支出达

于当年度实现的可分配利润的30%。到或超过公司最近一期经审计总资产的重大投资计划或者重大现金支出指以30%。

下情形之一：满足上述条件的重大投资计划或者重大

（1）公司未来十二个月内拟对外投现金支出须由董事会审议后提交股东会

资、收购资产或者购买设备累计支出审议批准。

达到或超过公司最近一期经审计净资公司董事会应当综合考虑所处行业特

产的50%，且超过5000万元；点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

（2）公司未来十二个月内拟对外投平以及是否有重大资金支出安排等因

资、收购资产或者购买设备累计支出素，区分下列情形，并按照公司章程规达到或超过公司最近一期经审计总资定的程序，提出差异化的现金分红政产的30%。策：

满足上述条件的重大投资计划或者重（1）公司发展阶段属成熟期且无重大

大现金支出须由董事会审议后提交股资金支出安排的，进行利润分配时，现东大会审议批准。金分红在本次利润分配中所占比例最低公司董事会应当综合考虑所处行业特应达到80%；

点、发展阶段、自身经营模式、盈利（2）公司发展阶段属成熟期且有重大

水平以及是否有重大资金支出安排等资金支出安排的，进行利润分配时，现因素，区分下列情形，并按照公司章金分红在本次利润分配中所占比例最低程规定的程序，提出差异化的现金分应达到40%；

452025年第二次临时股东大会

红政策：（3）公司发展阶段属成长期且有重大

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

资金支出安排的，进行利润分配时，金分红在本次利润分配中所占比例最低现金分红在本次利润分配中所占比例应达到20%；

最低应达到80%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大出安排的，按照前项规定处理。

资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例为现金分红在本次利润分配中所占比例现金股利除以现金股利与股票股利之

最低应达到40%；和。

（3）公司发展阶段属成长期且有重大3、发放股票股利的具体条件：若公司

资金支出安排的，进行利润分配时，快速成长，并且董事会认为公司股票价现金分红在本次利润分配中所占比例格与公司股本规模不匹配时，可以在满最低应达到20%；足上述现金股利分配之余，提出实施股公司发展阶段不易区分但有重大资金票股利分配预案。公司的公积金用于弥支出安排的，按照前项规定处理。补公司的亏损、扩大生产经营规模或者现金分红在本次利润分配中所占比例转增公司资本，法定公积金转为资本为现金股利除以现金股利与股票股利时，所留存的该项公积金将不少于转增之和。前公司注册资本的25%。

3、发放股票股利的具体条件：若公司4、利润分配的期间间隔：一般进行年

快速成长，并且董事会认为公司股票度分红，公司董事会也可以根据公司的价格与公司股本规模不匹配时，可以资金需求状况提议进行中期分红。

在满足上述现金股利分配之余，提出5、利润分配方案的决策机制和程序：

实施股票股利分配预案。公司的公积（1）公司进行利润分配时，应当由公金用于弥补公司的亏损、扩大生产经司董事会先制订分配方案后，提交公司营规模或者转增公司资本，法定公积股东会进行审议。

金转为资本时，所留存的该项公积金（2）董事会拟定利润分配方案相关议将不少于转增前公司注册资本的25%。案过程时，应当认真研究和论证公司现

4、利润分配的期间间隔：一般进行年金分红的时机、条件和最低比例、调整度分红，公司董事会也可以根据公司的条件及其决策程序要求等事宜，充分的资金需求状况提议进行中期分红。听取外部董事、独立董事意见。董事会

462025年第二次临时股东大会

5、利润分配方案的决策机制和程序：审议通过利润分配方案相关议案的，应

（1）公司进行利润分配时，应当由公经董事会全体董事过半数表决通过，并

司董事会先制订分配方案后，提交公及时予以披露；独立董事认为现金分红司股东大会进行审议。具体方案可能损害公司或者中小股东权

（2）董事会拟定利润分配方案相关议益的，有权发表独立意见。董事会对独

案过程时，应当认真研究和论证公司立董事的意见未采纳或者未完全采纳现金分红的时机、条件和最低比例、的，应当在董事会决议中记载独立董事调整的条件及其决策程序要求等事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

宜，充分听取外部董事、独立董事意（3）股东会审议利润分配方案时，应见。董事会审议通过利润分配方案相当通过多种渠道主动与股东特别是中小关议案的，应经董事会全体董事过半股东进行沟通和交流（包括但不限于提数表决通过，独立董事发表独立意供网络投票表决、邀请中小股东参会见，并及时予以披露；独立董事可以等），充分听取中小股东的意见和诉征集中小股东的意见，提出分红提求，并及时答复中小股东关心的问题。

案，并直接提交董事会审议。（4）公司在当年度实现盈利，但公司

（3）监事会应当对董事会拟定的利润董事会未按照章程规定提出利润分配预

分配方案相关议案进行审议，充分听案或利润分配预案中的现金分红比例低取外部监事意见（如有），并经监事会于现金分红最低比例的，应当在定期报全体监事过半数表决通过。告中详细说明未分红的原因、未用于分

（4）股东大会审议利润分配方案时，红的资金留存公司的用途。

应当通过多种渠道主动与股东特别是（5）公司董事会应在定期报告中披露中小股东进行沟通和交流（包括但不利润分配方案及留存的未分配利润的使限于提供网络投票表决、邀请中小股用计划安排或原则，公司当年利润分配东参会等），充分听取中小股东的意见完成后留存的未分配利润应用于发展公和诉求，并及时答复中小股东关心的司主营业务。

问题。6、利润分配方案的实施：公司董事会

（5）公司在当年度实现盈利，但公司须在股东会批准后二个月内完成股利

董事会未按照章程规定提出利润分配（或股份）的派发事项。

预案或利润分配预案中的现金分红比7、公司将根据自身实际情况，并结合例低于现金分红最低比例的，应当在股东（特别是中小投资者）、独立董事

472025年第二次临时股东大会

定期报告中详细说明未分红的原因、的意见，在上述利润分配政策规定的范未用于分红的资金留存公司的用途，围内制定或调整股东回报计划。

独立董事还应当对此发表独立意见。（三）利润分配的具体规划和计划安排

（6）公司董事会应在定期报告中披露公司董事会应根据股东会制定或修改的利润分配方案及留存的未分配利润的利润分配政策以及公司未来盈利和现金

使用计划安排或原则，公司当年利润流预测情况每三年制定或修订一次利润分配完成后留存的未分配利润应用于分配规划和计划。若公司预测未来三年发展公司主营业务。盈利能力和净现金流入将有大幅提高，

6、利润分配方案的实施：公司董事会可在利润分配政策规定的范围内向上修

须在股东大会批准后二个月内完成股订利润分配规划和计划，例如提高现金利（或股份）的派发事项。分红的比例；反之，也可以在利润分配

7、公司将根据自身实际情况，并结合政策规定的范围内向下修订利润分配规股东（特别是公众投资者）、独立董划和计划，或保持原有利润分配规划和事和外部监事的意见，在上述利润分计划不变。董事会制订的利润分配规划配政策规定的范围内制定或调整股东和计划应经全体董事过半数通过。

回报计划。若公司利润分配政策根据本章程的相关

（三）利润分配的具体规划和计划安排规定进行修改或公司经营环境或者自身公司董事会应根据股东大会制定或修经营状况发生较大变化而需要临时调整

改的利润分配政策以及公司未来盈利利润分配规划和计划，利润分配规划和和现金流预测情况每三年制定或修订计划的调整应限定在利润分配政策规定

一次利润分配规划和计划。若公司预的范围内，且需经全体董事过半数通测未来三年盈利能力和净现金流入将过。上述经营环境或者自身经营状况发有大幅提高，可在利润分配政策规定生较大变化是指公司所处行业的市场环的范围内向上修订利润分配规划和计境、政策环境或者宏观经济环境的变化划，例如提高现金分红的比例；反对公司经营产生重大不利影响，或者公司之，也可以在利润分配政策规定的范当年净利润或净现金流入较上年下降超过围内向下修订利润分配规划和计划，20%。

或保持原有利润分配规划和计划不（四）审计委员会应当关注董事会执行变。董事会制定的利润分配规划和计现金分红政策和股东回报规划以及是否划应经全体董事过半数以及独立董事履行相应决策程序和信息披露等情况。

482025年第二次临时股东大会

二分之一以上表决通过。审计委员会发现董事会存在未严格执行若公司利润分配政策根据本章程的相现金分红政策和股东回报规划、未严格

关规定进行修改或公司经营环境或者履行相应决策程序或未能真实、准确、

自身经营状况发生较大变化而需要临完整进行相应信息披露的，督促其及时时调整利润分配规划和计划，利润分改正。

配规划和计划的调整应限定在利润分

配政策规定的范围内，且需经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行

业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过20%。

第一百六十三条公司实行内部审计第一百六十七条公司实行内部审计制制度，配备专职审计人员，对公司财务度，明确内部审计工作的领导体制、职收支和经济活动进行内部审计监督。责权限、人员配备、经费保障、审计结

88第一百六十四条公司内部审计制度果运用和责任追究等。

和审计人员的职责，应当经董事会批公司内部审计制度经董事会批准后实施，准后实施。审计负责人向董事会负责并对外披露。

并报告工作。

新增第一百六十八条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十九条内部审计机构向董事

89会负责。内部审计机构在对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信息监

督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会

492025年第二次临时股东大会直接报告。

第一百七十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。

公司根据内部审计机构出具、审计委员

会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十一条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十五条公司聘用取得“从第一百七十三条公司聘用符合《证券事证券相关业务资格”的会计师事务法》规定的会计师事务所进行会计报表

90所进行会计报表审计、净资产验证及审计、净资产验证及其他相关的咨询服

其他相关的咨询服务等业务，聘期1务等业务，聘期1年，可以续聘。

年，可以续聘。

第一百六十六条公司聘用会计师事第一百七十四条公司聘用、解聘会计

务所必须由股东大会决定，董事会不师事务所，由股东会决定。董事会不得

得在股东大会决定前委任会计师事务在股东会决定前委任会计师事务所。

所。

新增第一百八十六条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除

92外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十九条公司合并，应当由第一百八十七条公司合并，应当由合

93合并各方签订合并协议，并编制资产并各方签订合并协议，并编制资产负债

负债表及财产清单。公司应当自作出表及财产清单。公司自作出合并决议之

502025年第二次临时股东大会

合并决议之日起10日内通知债权人，日起10日内通知债权人，并于30日内并于30日内在报纸上公告。债权人自在报纸或者国家企业信用信息公示系统接到通知书之日起30日内，未接到通公告。债权人自接到通知之日起30日知书的自公告之日起45日内，可以要内，未接到通知的自公告之日起45日求公司清偿债务或者提供相应的担保。内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十条公司合并时，合并各第一百八十八条公司合并时，合并各

94方的债权、债务，由合并后存续的公方的债权、债务，应当由合并后存续的

司或者新设的公司承继。公司或者新设的公司承继。

第一百八十一条公司分立，其财产第一百八十九条公司分立，其财产作作相应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产

95产清单。公司应当自作出分立决议之清单。公司应当自作出分立决议之日起日起10日内通知债权人，并于30日10日内通知债权人，并于30日内在报内在报纸上公告。纸或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十三条公司需要减少注册第一百九十一条公司减少注册资本，资本时，必须编制资产负债表及财产将编制资产负债表及财产清单。

清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内日起10日内通知债权人，并于30日在报纸或者国家企业信用信息公示系统内在报纸上公告。债权人自接到通知公告。债权人自接到通知之日起30日

书之日起30日内，未接到通知书的自内，未接到通知的自公告之日起45日公告之日起45日内，有权要求公司清内，有权要求公司清偿债务或者提供相偿债务或者提供相应的担保。应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定公司减少注册资本，应当按照股东持有的最低限额。股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百九十二条公司依照本章程第一

97百六十四条第二款的规定弥补亏损后，

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏

512025年第二次临时股东大会损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十三条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十四条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十五条公司因下列原因解第一百九十六条公司因下列原因解

散：散：

（一）本章程规定的营业期限届满或（一）本章程规定的营业期限届满或者者本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解散；

散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

（四）依法被吊销营业执照、责令关或者被撤销；

522025年第二次临时股东大会

闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继

（五）公司经营管理发生严重困难，续存续会使股东利益受到重大损失，通

继续存续会使股东利益受到重大损过其他途径不能解决的，持有公司10%失，通过其他途径不能解决的，持有以上表决权的股东，可以请求人民法院公司全部股东表决权10%以上的股解散公司。

东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十六条公司有本章程第一第一百九十七条公司有本章程第一百

百八十五条第（一）项情形的，可以九十六条第（一）项、第（二）项情形通过修改本章程而存续。的，且尚未向股东分配财产的，可以通依照前款规定修改本章程，须经出席过修改本章程或者经股东会决议而存

股东大会会议的股东所持表决权的续。

2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作

出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十七条公司因本章程第一第一百九十八条公司因本章程第一百

百八十五条第（一）项、第（二）九十六条第（一）项、第（二）项、第

项、第（四）项、第（五）项规定而（四）项、第（五）项规定而解散的，解散的，应当在解散事由出现之日起应当清算。董事为公司清算义务人，应

15日内成立清算组，开始清算。清算当在解散事由出现之日起十五日内组成

100组由董事或者股东大会确定的人员组清算组进行清算。

成。逾期不成立清算组进行清算的，清算组由董事组成，但是本章程另有规债权人可以申请人民法院指定有关人定或者股东会决议另选他人的除外。

员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十八条清算组在清算期间第一百九十九条清算组在清算期间行

101行使下列职权：使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负

532025年第二次临时股东大会

债表和财产清单；债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结（三）处理与清算有关的公司未了结的的业务；业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中（四）清缴所欠税款以及清算过程中产产生的税款；生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十九条清算组应当自成立第二百条清算组应当自成立之日起10

之日起10日内通知债权人，并于60日内通知债权人，并于60日内在报纸日内在报纸上公告。债权人应当自接或者国家企业信用信息公示系统公告。

到通知书之日起30日内，未接到通知债权人应当自接到通知之日起30日书的自公告之日起45日内，向清算组内，未接到通知的自公告之日起45日

102申报其债权。内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有债权人申报债权，应当说明债权的有关关事项，并提供证明材料。清算组应事项，并提供证明材料。清算组应当对当对债权进行登记。债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人人进行清偿。进行清偿。

第一百九十条清算组在清理公司财第二百零一条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，产、编制资产负债表和财产清单后，应应当制定清算方案，并报股东大会或当制订清算方案，并报股东会或者人民者人民法院确认。法院确认。

103公司财产在分别支付清算费用、职工公司财产在分别支付清算费用、职工的

的工资、社会保险费用和法定补偿工资、社会保险费用和法定补偿金，缴金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财的剩余财产，公司按照股东持有的股产，公司按照股东持有的股份比例分份比例分配。配。

542025年第二次临时股东大会

清算期间，公司存续，但不能开展与清算期间，公司存续，但不得开展与清清算无关的经营活动。公司财产在未算无关的经营活动。公司财产在未按前按前款规定清偿前，将不会分配给股款规定清偿前，将不会分配给股东。

东。

第一百九十一条清算组在清理公司第二百零二条清算组在清理公司财

财产、编制资产负债表和财产清单产、编制资产负债表和财产清单后，发后，发现公司财产不足清偿债务的，现公司财产不足清偿债务的，应当依法

104应当依法向人民法院申请宣告破产。向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应当算组应当将清算事务移交给人民法将清算事务移交给人民法院指定的破产院。管理人。

第一百九十二条公司清算结束后，第二百零三条公司清算结束后，清算

清算组应当制作清算报告，报股东大组应当制作清算报告，报股东会或者人

105会或者人民法院确认，并报送公司登民法院确认，并报送公司登记机关，申记机关，申请注销公司登记，公告公请注销公司登记。

司终止。

第一百九十三条清算组成员应当忠第二百零四条清算组成员履行清算职于职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公司者其他非法收入，不得侵占公司财造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

106产。意或者重大过失给公司或者债权人造成清算组成员因故意或者重大过失给公损失的，应当承担赔偿责任。

司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十五条有下列情形之一第二百零六条有下列情形之一的，公的，公司应当修改章程：司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政（一）《公司法》或有关法律、行政法

107

法规修改后，章程规定的事项与修改规修改后，章程规定的事项与修改后的后的法律、行政法规的规定相抵触；法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记

552025年第二次临时股东大会

载的事项不一致；载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十九条释义第二百一十条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份占

占公司股本总额50%以上的股东；持公司股本总额超过50%的股东；或者持

有股份的比例虽然不足50%，但依其有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对持有的股份所享有的表决权已足以对股股东大会的决议产生重大影响的股东会的决议产生重大影响的股东。

东。（二）实际控制人，是指通过投资关

（二）实际控制人，是指虽不是公司系、协议或者其他安排，能够实际支配的股东，但通过投资关系、协议或者公司行为的自然人、法人或者其他组

108

其他安排，能够实际支配公司行为的织。

人。（三）关联关系，是指公司控股股东、

（三）关联关系，是指公司控股股实际控制人、董事、高级管理人员与其

东、实际控制人、董事、监事、高级直接或者间接控制的企业之间的关系，管理人员与其直接或者间接控制的企以及可能导致公司利益转移的其他关

业之间的关系，以及可能导致公司利系。但是，国家控股的企业之间不仅因益转移的其他关系。但是，国家控股为同受国家控股而具有关联关系。

的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百条董事会可依照章程的规定，第二百一十一条董事会可依照章程的

109制订章程细则。章程细则不得与章程规定，制定章程细则。章程细则不得与的规定相抵触。章程的规定相抵触。

第二百零一条本章程以中文书写，其第二百一十二条本章程以中文书写，他任何语种或不同版本的章程与本章其他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在乌鲁木齐市市场监程有歧义时，以在乌鲁木齐市市场监督

110督管理局最近一次核准登记后的中文管理局最近一次核准登记后的中文版章版章程为准。程为准。

本章程如与日后颁布的法律、行政法

规、部门规章、规范性文件或上海证券

562025年第二次临时股东大会

交易所业务规则相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所业务规则的规定执行。

第二百零二条本章程所称“以第二百一十三条本章程所称“以上”上”、“以内”、“以下”，都含本“以内”都含本数；“过”“以外”

111数；“不满”、“以外”、“低“低于”“多于”“超过”不含本数。

于”、“多于”不含本数。

112因新增、删除部分条款，相关条款序号顺延。

除上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变。

以上议案，请各位股东审议。

附件：

1.《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司章程》（2025年10月修订）

2.《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司股东会议事规则》

3.《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司董事会议事规则》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司

2025年11月5日

572025年第二次临时股东大会

议案二：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司

关于修订、制定及废止部分治理制度的议案

各位股东：

为进一步促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》

等有关法律法规及规范性文件要求，结合公司经营管理实际，拟修订、废止公司部分治理制度。具体情况如下：

一、修订《募集资金管理制度》等3项制度

1.《募集资金管理制度》：根据《上市公司募集资金监管规则》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》修订，主要更新参照法规名称，修改募集资金的定义、存放、管理、使用、置换、闲置募集资金现金管理、临时补流、用途变更、超募及节余募集资金处

置等条款，明确各部门对募集资金的管理职责。

2.《独立董事工作制度》：根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司治理准则》修订，主要删除“监事会”“监事”等表述，将“股东大会”调整为“股东会”，将“辞职”规范为“辞任”并明确相关程序，修改独立董事候选人资格、选举流程及培训要求。

3.《关联交易管理办法》：根据《上海证券交易所股票上市规则》

《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》修订，核心更新参照法规及部门名称，将“办法”规范为“制度”，“股东大会”调整为“股东会”，删除“监事会”“监事”表述及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关条款；优化关联交易管理职责，修订关联交易、关联人、关联董事、关联股东及关系密切家庭成员的定义，调整关联交易、对外担保、共同出资、财务资助、委托理财、关联方资金往来的审议或披露程序，明确豁免事项，完善日常关联交易及资

582025年第二次临时股东大会

金占用管控流程；修订后制度更名为《关联交易管理制度》。

二、废止《关联交易决策制度》等4项制度

为精简治理制度，公司拟废止《关联交易决策制度》《非日常经营交易事项决策制度》《股东大会网络投票实施细则》《累积投票制实施细则》4项制度，上述制度涉及核心条款已纳入《公司章程》及其他现行治理制度，未纳入条款参照中国证监会及上海证券交易所相关规定执行。

以上议案，请各位股东审议。

附件：1.《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司募集资金管理制度》

2.《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司独立董事工作制度》

3.《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关联交易管理制度》（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司

2025年11月5日

592025年第二次临时股东大会

议案三：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于增补非独立董事的议案

各位股东：

根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经公司控股股东广东宏大控股集团股份有限公司书面推荐，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于增补非独立董事的议案》，同意提名张大松先生为公司非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会届满之日止。

以上议案，请各位股东审议。

附件：董事候选人简历

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司

2025年11月5日

602025年第二次临时股东大会

附件：

董事候选人简历张大松，男，1985年1月出生，中共党员，本科学历，高级工程师。

历任宏大爆破工程集团有限责任公司及其前身的项目副经理、项目经

理、营销经理、广东区域总经理、营销总监、副总经理，广东宏大控股集团股份有限公司总经理助理、投资总监。现任公司党委副书记、总经理。

612025年第二次临时股东大会

议案四：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于聘任2025年度会计师事务所的议案

各位股东：

公司2025年度审计机构拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”），本期审计费用168万元，其中财务报表审计费用120万元，内部控制审计费用48万元。审计费用较上年170万元减少2万元。立信所基本情况和项目信息如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）基本信息

机构名称：立信会计师事务所(特殊普通合伙)

成立日期：2011年1月24日

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼

执行事务合伙人：杨志国、朱建弟

截至2024年末，立信所拥有合伙人296名、注册会计师2498名、从业人员总数10021名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名。

立信所2024年业务收入（经审计）47.48亿元，其中审计业务收入

36.72亿元，证券业务收入15.05亿元。

2024年度立信所为693家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.54亿元，同行业上市公司审计客户58家。

（二）投资者保护能力

截至2024年末，立信所已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

622025年第二次临时股东大会

起诉被诉诉讼诉讼诉讼（仲裁）结果（仲裁）人（被仲裁）人（仲裁）事件（仲裁）金额

部分投资者以证券虚假陈述责任纠纷为由对金亚科技、立

信所提起民事诉讼。根据有权人民法院作出的生效判决，金亚科技、周

投资者2014年报尚余500万元金亚科技对投资者损失的12.29%部分承担赔偿责任，立信旭辉、立信所承担连带责任。立信所投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履行。

部分投资者以保千里2015年年度报告；2016年半年度报

告、年度报告；2017年半年度报告以及临时公告存在证券

虚假陈述为由对保千里、立信所、银信评估、东北证券提起民事诉讼。立信所未受到行政处罚，但有权人民法院判保千里、东北2015年重组、令立信所对保千里在2016年12月30日至2017年12月29日期

投资者证券、银信评2015年报、1096万元间因虚假陈述行为对保千里所负债务的15%部分承担补充

估、立信等2016年报赔偿责任。目前胜诉投资者对立信所申请执行，法院受理后从事务所账户中扣划执行款项。立信所账户中资金足以支付投资者的执行款项，并且立信所购买了足额的会计师事务所职业责任保险，足以有效化解执业诉讼风险，确保生效法律文书均能有效执行。

（三）诚信记录

立信所近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到行政处罚5次、监督管理措施43次、自律监管措施4次，未受到纪律处分，涉及从业人员131名。

二、项目信息

（一）基本信息注册会计师开始从事上市公司开始在本所开始为本公司提供项目姓名执业时间审计时间执业时间审计服务时间项目合伙人黄春燕2001年2000年2012年2025年签字注册会计师杨睦远2023年2015年2025年2025年质量控制复核人滕海军2011年2015年2015年2025年

1.项目合伙人近三年从业情况

姓名：黄春燕时间上市公司名称职务

2022年-2023年广东新宝电器股份有限公司项目合伙人

2022年-2023年广东华特气体股份有限公司项目合伙人

2022年-2024年广东安居宝数码科技股份有限公司项目合伙人

2023年金发科技股份有限公司项目合伙人

2024年佛山市联动科技股份有限公司项目合伙人

2024年辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司项目合伙人

2024年广东天安新材料股份有限公司质量复核合伙人

2024年广州珠江钢琴集团股份有限公司质量复核合伙人

2.签字注册会计师近三年从业情况

姓名：杨睦远

632025年第二次临时股东大会

时间上市公司名称职务

2022年-2023年江门丽宫侨宝陈皮健康产业发展股份有限公司项目核心成员

2023年-2024年珠海东方重工股份有限公司项目核心成员

3.质量控制复核人近三年从业情况

姓名：滕海军时间上市公司名称职务

2024年山东金麒麟股份有限公司签字注册会计师

2023年-2024年广州迪森热能技术股份有限公司项目合伙人

2023年-2024年胜宏科技（惠州）股份有限公司项目合伙人

2023年-2024年青海华鼎实业股份有限公司项目合伙人

2024年希荻微电子集团股份有限公司质量控制复核人

2024年广东安居宝数码科技股份有限公司质量控制复核人

（二）诚信记录项目合伙人黄春燕2025年受到中国证券监督管理委员会行政监管措施（警示函措施）1次。

项目签字注册会计师杨睦远近三年（最近三个完整自然年度及当年）

均未受到刑事处罚、行政监管措施和自律纪律处分等情况。

质量控制复核人滕海军近三年（最近三个完整自然年度及当年）均

未受到刑事处罚、行政监管措施和自律纪律处分等情况。

（三）独立性

立信所及项目合伙人、签字注册会计师、质量控制复核人不存在违

反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

以上议案，请各位股东审议。

附件：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于聘任2025年度会计

师事务所的公告（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司

2025年11月5日

行情