新疆雪峰科技（集团）股份有限公司

董事会授权管理办法

第一章总则

第一条为进一步完善新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简

称“雪峰科技”或“公司”）董事会授权管理制度，建立科学、规范、高效的决策机制，公司根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条本办法适用于雪峰科技。

第三条本办法所称“授权”是指董事会在不违反法律法规强制性规

定的前提下，在一定条件内将公司章程所赋予的职权授予董事长、总经理等被授权主体行使。本办法所称“行权”，指授权对象按照授权主体的要求依法代理行使被委托职权的行为。

第四条授权的基本原则是：

（一）依法合规。董事会在依法合规、风险可控的前提下进行授权。

（二）适度授权。董事会结合公司实际情况适度授权，兼顾决策效率，提升授权的执行效果。

（三）权责对等。董事会明确被授权主体的各项权责，被授权主体应

按照相应的工作规则和有关管理制度，忠实、勤勉地从事经营管理工作，行使职权不得变更或超越授权范围。

第二章董事会授权范围

第五条董事会授权范围为：公司章程规定的除法定职权外的其他职

-1-权，经董事会审定的年度预算（计划）内的重大事项。

第六条董事会授权事项包括：

(一)一定范围内的财务预算具体执行；

(二)一定范围内的内部产权划转事项；

(三)一定范围和金额内的购买或出售资产、对外投资事项；

(四)一定范围和额度内的融资事项；

(五)一定范围和金额内的捐赠事项；

(六)一定范围内全资、控股企业的公司章程修订方案；

(七)公司章程规定的其他可授权事项。

第七条董事会应当制订授权事项清单，明确被授权主体、授权事项、权限划分标准等具体内容和操作性要求，并经公司党委前置研究讨论后，由董事会决定。

第三章董事会授权的执行和调整

第八条切实加强党的全面领导，依法依规发挥党委在董事会授权决策中的前置把关作用。

涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司工会、职工代表大会的相关意见或建议。

第九条董事会授权董事长决策的重大事项，由事项主办部门提出意

见并会签相关部门，经分管领导、总经理办公会审核后，提交董事长决定。

董事会授权总经理决策的重大事项，总经理应通过总经理办公会研究、决定。

第十条根据政府部门、证券交易所及金融机构等第三方单位的规定

-2-和要求，董事会授权事项需出具董事会决议的，由董事长、总经理提请董事会签署相关决议。

第十一条建立健全董事会授权事项的评估机制，定期评估授权事项

的执行情况和实施效果，并结合公司经营管理实际、风险控制能力、投资环境等动态管理授权事项。

（一）董事会认为必要时，可以决定收回或部分收回授予的权限。

（二）被授权主体认为必要时，可以建议董事会收回或部分收回已经

授予的权限，或者将有关事项提交董事会决策。

第十二条特殊情况下，董事会认为需临时性授权的，应当以董事会

决议、授权委托书等书面形式，明确授权背景、授权范围、行权条件、终止期限等具体要求。

第四章董事会授权的监督和责任

第十三条建立健全董事会授权监督、检查机制，采取日常跟踪、定

期报告和专项报告的方式落实对授权事项的监督管理，确保规范行权。

第十四条董事会加强与被授权主体沟通协调，对执行中出现的重要

问题和异常情况，及时研究解决。必要时开展专项监督检查。

第十五条被授权主体以年度为周期，向董事会书面汇报授权事项的决策及其执行情况。特别事项采取专项报告方式及时向董事会报告。

第十六条被授权主体有下列行为，致使公司遭受严重损失的，应承担相应责任。

（一）在其授权范围内作出违反法律法规或者公司章程的决定。

（二）未履行或者未正确履行职责导致决策失误。

-3-（三）超越其授权范围、授权期限作出决策。

（四）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。

第五章附则

第十七条本办法及董事会授权事项清单的制定和修改，经公司董事会审议通过后实施。

授权对象确因工作需要，拟进行转授权的，应当向董事会汇报转授权的具体原因、对象、内容、时限等，经董事会同意后方可实施。

第十八条本办法未尽事宜，遵照国家法律、行政法规、部门规章、相关规范性文件以及公司章程等有关规定执行。

第十九条本办法由公司董事会负责解释。

附件：董事会授权事项清单

-4-附件：

董事会授权事项清单序号授权事项被授权主体

决定不超过最近一期经审计净资产1%及以下对外投资、收购

1出售资产、固定资产投资或报废、债权债务处置、资产抵押、总经理

委托理财等事项，上海证券交易所及公司章程另有规定的除外。

2未达到上海证券交易所披露标准的关联交易事项。总经理

3审定经董事会审议通过的年度预算内的全资及控股公司融资事项。总经理

4审定预算内全资及控股公司向金融机构申请与启用综合授信事项。总经理

5审定公司内部借款事项。总经理

6修改全资、控股企业的公司章程。总经理

7全资、控股企业的利润分配方案和弥补亏损方案。总经理审定全资企业内部的产权划转、协议转让和产权置换（国有

8总经理资产管理另有规定的，还应当遵循国资监管有关规定）。

决定不超过公司最近一期经审计净资产5%及以下对外投资、

收购出售资产、固定资产投资或报废、债权债务处置、资产

9董事长

抵押、委托理财等事项，上海证券交易所及公司章程另有规定的除外。

决定单项或对同一事项十二个月内累计发生额不超过100万

10董事长

元的用于公益性资产赠与事项。

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