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北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于深圳市景旺电子股份有限公司

2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书北京观韬中茂（深圳）律师事务所法律意见书

北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于深圳市景旺电子股份有限公司

2024年股票期权与限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

观意字2024第003080号

致：深圳市景旺电子股份有限公司

北京观韬中茂（深圳）律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市景旺电子

股份有限公司(以下简称“景旺电子”或“公司”“上市公司”)的委托，就公司《深圳市景旺电子股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》

（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”“本计划”）有关事宜，出具本法律意见书。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)，中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《深圳市景旺电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司实行本激励计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师就本激励计划涉及的主体资格和条件、内容、程序、激励对象、信息披露、上市公司是否为激励对象提供财务资助、是否存在

明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形等进行了审查，并查阅了公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于实行本激励计划的主体资格文件、《激励计划（草案）》及本激励计划的授权和批准文件等。

本所已得到公司如下保证：公司已经向本所提供了本所律师认为出具本法律

意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证

1北京观韬中茂（深圳）律师事务所法律意见书言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日

以前已经发生或者存在的事实，对《激励计划（草案）》进行了谨慎的审查、判断，并据此发表法律意见。

本法律意见书仅就本激励计划依法发表法律意见，不对本激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

本所同意公司将本法律意见书作为实行本激励计划的必备文件，随其他文件材料一起上报。本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。

按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：

一、公司实施本激励计划的主体资格和条件

（一）公司为依法设立、有效存续并在上海证券交易所上市的股份有限公司

1、公司系依照《公司法》及有关法律、行政法规的规定，以整体变更方式

设立的股份有限公司。

2、经中国证监会《关于核准深圳市景旺电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2993号）核准，并经上海证券交易所同意，公司股票于2017年1月6日在上海证券交易所上市交易，股票简称为“景旺电子”，股票代码为：603228。

3、公司现持有的深圳市市场监督管理局于2017年2月6日核发的统一社会信

用代码为914403006188681436的《营业执照》，名称：深圳市景旺电子股份有限

2北京观韬中茂（深圳）律师事务所法律意见书公司；企业类型：股份有限公司（港台澳与境内合资、上市）；住所：深圳市宝

安区西乡街道铁岗水库路166号；法定代表人：刘绍柏；成立日期：1993年3月9日；经营期限：永续经营；经营范围：生产经营双面线路板、多层线路板、柔性线路板（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据有关法律、法规及规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形；亦不存在根据法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称“《上市规则》”）的规定需要暂停上市、终止上市的情形。

（二）公司不存在不得实行本激励计划的情形

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2023]17371

号《审计报告》及天职业字[2023]17383号《内部控制审计报告》，并经本所律师检索中国证监会官方网站、证券期货市场失信记录查询平台及上交所等官方网站，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，且不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形；

3北京观韬中茂（深圳）律师事务所法律意见书

不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实行本激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。

二、本激励计划的内容

（一）本激励计划载明的主要事项2024年4月19日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等议案。《激励计划（草案）》共分为十一章，分别为“释义”“本激励计划的目的与原则”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“本激励计划的具体内容”“本激励计划的调整方法和程序”“本激励计划的会计处理”“本激励计划的实施程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”“附则”。

（二）本激励计划具体内容本次激励计划包括股票期权激励计划与限制性股票激励计划两部分。本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过2239.90万股，涉及的标的股票种类为A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额84187.39万股的2.66%。

1、股票期权激励计划

（1）股票期权的股票来源

股票期权激励计划的股票来源为公司从二级市场上回购公司A股普通股股票

或/和向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（2）股票期权的数量

本激励计划拟授予的股票期权755.792万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额84187.39万股的0.90%。

（3）股票期权的分配情况

股票期权激励计划的首次授予的激励对象共487人，各激励对象的分配情况

4北京观韬中茂（深圳）律师事务所法律意见书

如下表所示：

获授的股票期权占授予权益占本激励计划公告日职务数量（万股）总数的比例公司股本总额的比例核心管理人员、核心技术（业

696.2231.08%0.83%

务）人员（共487人）

预留部分59.5722.66%0.07%

合计755.79233.74%0.90%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制

人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象将于本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事

会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。

（4）股票期权激励计划的时间安排

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划规定的股票期权激励计划有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期规定符合《管理办法》第

十三条、第十六条、第十九条、第三十条、第三十一条、第三十二条、第四十四条的规定。

（5）股票期权的行权价格及其确定方法

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划规定的股票期权行权价格及其确定方法符合《管理办法》第二十九条的规定。

（6）股票期权的授予、行权条件

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划规定的股票期权授予及行权条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八

条、第三十条、第三十一条的规定。

2、限制性股票激励计划

（1）限制性股票的股票来源

限制性股票激励计划的股票来源为公司从二级市场上回购公司A股普通股股

5北京观韬中茂（深圳）律师事务所法律意见书

票或/和向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（2）限制性股票的数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量1484.108万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额84187.39万股的1.76%。

（3）限制性股票的分配情况

限制性股票激励计划的首次授予的激励对象429人，各激励对象的分配情况如下表所示：

序获授的限制性股占授予权益占本激励计划公告日姓名职务

号票数量（万股）总数的比例公司股本总额的比例

1邓利董事、副总裁12.070.54%0.01%

2董晓军副总裁12.070.54%0.01%

3孙君磊财务总监10.000.45%0.01%

4黄恬董事会秘书10.000.45%0.01%

核心管理人员、核心技术（业务）

1201.6853.65%1.43%人员（共425人）

预留部分238.28810.64%0.28%

合计1484.10866.26%1.76%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制

人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象将于本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事

会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。

本所律师认为，本次激励计划的限制性股票的来源和数量符合《管理办法》

第十二条、第十四条的规定。

（4）限制性股票激励计划的时间安排

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划规定的限制性股票激励计划有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期规定符合《管理办

法》第十三条、第十六条、第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、

第四十四条的规定。

6北京观韬中茂（深圳）律师事务所法律意见书

（5）限制性股票的授予价格及其确定方法

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划规定的限制性股票授予价格及其确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。

（6）限制性股票的获授及解除限售条件

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象获授本次激励计划的限制性股票及解除限售条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一

条、第十八条、第二十五条、第二十六条的规定。

（三）本激励计划的其他规定

根据《激励计划（草案）》，其还规定了本激励计划调整方法和程序、会计处理、实施程序、公司及激励对象各自的权利义务、公司及激励对象发生异动的

处理等事项，本所律师认为，该等规定符合《管理办法》的规定。

综上，经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》的相关规定。

三、本激励计划的程序

（一）公司就本激励计划已经履行的法定程序经核查，截至本法律意见书出具之日，为实行本激励计划，公司已履行了下列法定程序：

1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并将其提

交公司董事会审议。

2、2024年4月19日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本激励计划相关的议

7北京观韬中茂（深圳）律师事务所法律意见书案。

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、2024年4月19日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于核查公司2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等与本激励计划相关的议案，监事会认为：

（1）《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容

符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；审议激励计划的程序和决策

合法、有效；实施激励计划能够有效调动核心团队的积极性，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（2）《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保

证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，能够建立股东与公司核心团队之间的利益共享与约束机制，不会损害公司及全体股东的利益。

（3）列入公司2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的人员

具备《公司法》《公司章程》等法律法规和规范性文件规定的任职资格；不存在

最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董

事、高级管理人员情形的情形；不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权

激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励

8北京观韬中茂（深圳）律师事务所法律意见书

对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

（二）公司就本激励计划尚需履行的程序

根据《管理办法》的相关规定及《激励计划（草案）》的规定，公司实行本激励计划尚待履行如下程序：

1、公司董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本

激励计划提交股东大会审议；

2、独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权；

3、股东大会召开前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象

的姓名和职务，公示期不少于10天；监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；

4、公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股

票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外；泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象；

5、本次激励计划尚需公司股东大会以特别决议审议通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本次激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

6、公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本次激励计划之日

起60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。

9北京观韬中茂（深圳）律师事务所法律意见书综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实行本激励计划已履行现阶段应当履行的法定程序，所履行的上述程序符合《管理办法》及有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定；本激励计划的激励对象不包

括公司独立董事、监事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人

及其配偶、父母、子女，与激励对象存在关联关系的董事在董事会审议本激励计划相关议案时均已回避表决；本激励计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

四、本激励计划有关激励对象的确定安排

（一）激励对象的确定依据和范围

根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

本激励计划授予的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心

管理人员及核心技术（业务）骨干，本激励计划首次授予的激励对象共计916人，激励对象包含外籍员工，不包括独立董事、监事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

综上，经核查，本所律师认为，激励对象的确定依据和范围符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。

（二）激励对象的确定安排

针对符合激励范围的对象，公司将采取以下措施予以确定：

1、本计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，

公示期不少于10天。

2、公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并将在公司

股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说

10北京观韬中茂（深圳）律师事务所法律意见书明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

3、公司将对内幕信息知情人在本计划公告前6个月内买卖公司股票及其衍生

品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

根据公司《内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下述不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，《激励计划（草案）》中有关激励对象的确定依据、范围及相关安排符合《管理办法》第八条的规定。

五、本激励计划的信息披露

公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司将按照《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》等文件。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照《公

11北京观韬中茂（深圳）律师事务所法律意见书司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划（草案）》及公司出具的书面承诺，激励对象的资金来源合法合规，不违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定；公司未为激励对象依本激励计划获取有关激励股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司未向本激励计划确定的激励对象依本激励计划获取有关激励股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响

经本所律师对《激励计划（草案）》《深圳市景旺电子股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及其他相关材料的核查，《激励计划（草案）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法

规和规范性文件的规定。同时，公司监事会已发表明确意见，认为本激励计划不存在损害公司和全体股东利益的情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反《管理办法》等有关法律、行政法规的情形。

八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况

根据《激励计划（草案）》《第四届董事会第十八次会议决议》及《深圳市景旺电子股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，本次激励计划激励对象中存在关联董事邓利，因此公司第四届董

12北京观韬中茂（深圳）律师事务所法律意见书

事会第十八次会议就本次激励计划相关议案进行审议过程中，董事邓利已作为关联董事回避表决。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本激励计划的主体资格；《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的有关规定；

公司就实行本激励计划已履行现阶段应当履行的法定程序，所履行的相关程序均符合《管理办法》的有关规定，公司第四届董事会第十八次会议就本次激励计划相关议案进行审议过程中关联董事已回避表决，本激励计划尚需经公司股东大会批准后方可生效实施；公司已就本激励计划履行了必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定，随着本激励计划的进展，公司将按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务；公司未向本激励计划确定的激励对象提

供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。

本法律意见书一式三份，经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效，具有同等效力。

（以下无正文，接签字盖章页）

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