北京观韬（深圳）律师事务所

关于深圳市景旺电子股份有限公司

2024年股票期权与限制性股票激励计划

回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权、首次

授予第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除

限售条件成就、预留授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书

观意字2026SZ000021号

二〇二六年四月北京观韬（深圳）律师事务所法律意见书

北京观韬（深圳）律师事务所关于深圳市景旺电子股份有限公司

2024年股票期权与限制性股票激励计划

回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权、首次授予第二个行权

期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就、预留授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书

观意字2026SZ000021号

致：深圳市景旺电子股份有限公司

北京观韬（深圳）律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市景旺电子股份

有限公司(以下简称“景旺电子”或“公司”“上市公司”)的委托，就公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）回购注销部分

限制性股票及注销部分股票期权（以下简称“本次回购注销及注销”）、首次授

予第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就、预留授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就事宜（以下简称“本次行权及解除限售”），出具本法律意见书。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)，中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《深圳市景旺电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市景旺电子股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等有关规定，就本次回购注销及注销、本次行权及解除限售事宜，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提供的本所律师认为出具本

1北京观韬（深圳）律师事务所法律意见书

法律意见书所需查阅的文件、材料进行了必要的核查和验证。

本所已得到公司如下保证：公司已向本所提供出具本法律意见书所必需的、

真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅就本次回购注销及注销、本次行权及解除限售涉及的法律事

宜依法发表法律意见，不对本次回购注销及注销、本次行权及解除限售事宜所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

本所同意公司将本法律意见书作为本次回购注销及注销、本次行权及解除限

售事宜的必备文件，随其他文件材料一起上报。本法律意见书仅供公司为实行本次回购注销及注销、本次行权及解除限售事宜之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。

按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：

一、本次回购注销及注销、本次行权及解除限售相关事宜的批准与授权

1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并将其提

交公司董事会审议。

2、2024年4月19日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议并通过了

2北京观韬（深圳）律师事务所法律意见书

《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。

同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议并通过了《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于核查公司2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

3、2024年4月23日至2024年5月3日，公司对本次激励计划首次授予部分激励

对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。监事会对本次激励计划首次授予部分激励对象名单及职务进行了核查并于2024年5月15日公告《深圳市景旺电子股份有限公司监事会关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，认为公司对首次授予部分激励对象的公示程序合法、合规，本次激励计划首次授予部分激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、2024年5月20日，公司召开了2023年年度股东大会，审议并通过了《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司董事会出具了公司《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，在《激励计划（草案）》公开披露前6个月内，未发现激励计划内幕信息知情人利用内幕信息进行股票买卖的行为或者泄露激励计划有关内幕信息的情形。

5、2024年6月13日，公司召开了第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。

监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

3北京观韬（深圳）律师事务所法律意见书

6、2025年3月28日，公司分别召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7、2025年7月9日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件及第一个限售期解除限售条件成就的议案》。监事会对相关事项发表了核查意见。

8、2026年4月22日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于

2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销及注销、本次行权及解除限售事宜已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次回购注销及注销的具体情况

（一）本次回购注销及注销的依据及数量

1、因激励对象离职回购注销限制性股票及注销股票期权《激励计划（草案）》规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格不高于授予价格加银行同期存款利息。”2026年4月22日，公司召开了第五届董事会第八次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，根据《激励计划（草案）》的相关规定，因存在部分激励对象离职，不再具备激励对象资格的情形，

4北京观韬（深圳）律师事务所法律意见书

公司需对部分已授予但尚未解除限售的231560股限制性股票进行回购注销，对部分已授予但尚未行权的90900份股票期权进行注销。

2、因个人层面考核未完全达标回购注销限制性股票及注销股票期权《激励计划（草案）》规定：“激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例……激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。”“激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其行权比例……激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。”2026年4月22日，公司召开了第五届董事会第八次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司部分首次授予激励对象第二个解除限售期/行权期及部分预留授予激励对象第一个解除限售期/行权期个人绩效考核结果对应的个人层

面考核未完全达标，公司需对部分已授予但尚未解除限售的208329股限制性股票进行回购注销，对部分已授予但尚未行权的103160份股票期权进行注销。

综上，公司本次回购注销及注销合计回购注销限制性股票439889股，注销股票期权194060份。

（二）本次限制性股票回购的价格

根据《激励计划（草案）》中关于“限制性股票回购注销的原则”的规定，本次激励计划授予的限制性股票回购价格为9.39元/股。

（三）本次限制性股票回购的资金来源公司拟用于本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。

综上，本所律师认为，公司本次回购注销及注销的依据、数量、价格及资金来源均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。

5北京观韬（深圳）律师事务所法律意见书

三、本次行权及解除限售的具体情况

（一）等待期及限售期

根据《激励计划（草案）》，首次授予股票期权第二个等待期为自股票期权授予之日起24个月；首次授予限制性股票第二个限售期为自限制性股票授予上市之日起24个月；预留授予股票期权第一个等待期为自股票期权授予之日起12个月；

预留授予限制性股票第一个限售期为自预留授予之日起12个月。公司首次授予股票期权授予日为2024年6月13日，第二个等待期将于2026年6月12日届满；首次授予限制性股票授予登记完成日为2024年7月9日，第二个限售期将于2026年7月8日届满。公司预留授予股票期权授予日为2025年3月28日，第一个等待期已于2026年3月27日届满；预留授予限制性股票授予登记完成日为2025年5月8日，第一个限售期将于2026年5月7日届满。

（二）本次行权及解除限售条件成就情况

根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予的激励对象获授的股票期权/限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理行权/解除限售事宜：

序是否满足可行权/解除限售条件的

第二个行权/解除限售期可行权/解除限售条件号说明

公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计

公司未发生相关任一情形，满足行

1师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

权/解除限售条件。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公

司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监激励对象未发生相关任一情形，满

2

会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；足行权/解除限售条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3公司层面业绩考核要求：公司2025年度经审计营业收入为

6北京观韬（深圳）律师事务所法律意见书

序是否满足可行权/解除限售条件的

第二个行权/解除限售期可行权/解除限售条件号说明

本激励计划考核年度为2024-2026年三个会计年度，15308052020.33元，较2023年的每个会计年度考核一次。本次授予的股票期权和限制增长率为42.30%；公司2025年度性股票各年度业绩考核目标如下表所示：经审计并剔除股份支付费用后的

年度营业收入相净利润为1360578735.13元，较年度净利润相对

对于2023年的2023年的增长率为43.50%。

考于2023年的净利

行权/解营业收入增长率公司首次授予第二个行权/解除限

核 润增长率（B）

除限售 （A） 售期可行权/解除限售比例 100％。

年期触发目标度触发值目标值值值

（Bn） （Bm）

（An） （Am）

第一个

行权/解202

10.00%15.00%10.00%15.00%

除限售4年期

第二个

行权/解202

21.00%32.30%21.00%32.30%

除限售5年期

第三个

行权/解202

33.10%52.10%33.10%52.10%

除限售6年期

注：“营业收入”以经会计师事务所审计的合并报表为准，“净利润”指归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励计划股份支付费用后的数值。

根据公司每年实际业绩完成情况，公司层面行权/解除限售比例安排如下：

公司层面可行权/解考核指标业绩目标完成度除限售比例

A≥Am或 B≥

考核年度营业100%

Bm收入相较2023

80%+（A-An）/

年的增长率(A)

Am＞A≥An或 （Am-An）*20%或考核年度净利

Bm＞B≥Bn 80%+（B-Bn）/润相较2023年

（Bm-Bn）*20%

的增长率（B）

A＜An 且 B＜Bn 0

个人层面业绩考核要求：本次行权激励对象共计433人，经激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D、E 五个 收集激励对象 2025 年绩效考核结档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确

4果，激励对象个人绩效考核结果如

定激励对象的行权/解除限售比例：下：

（A） （B） （C） （D） （E）不评价标准等级人数标准系数优秀良好一般合格合格

7北京观韬（深圳）律师事务所法律意见书

序是否满足可行权/解除限售条件的

第二个行权/解除限售期可行权/解除限售条件号说明

标准系数 100% 100% 90% 60% 0 A 75 100%

若公司满足公司层面业绩考核要求，则个人当年实际 B 201 100%可行权/解除限售额度=个人当批次计划行权/解除限售 C 141 90%

额度×公司层面可行权/解除限售比例×个人层面标准系数，激励对象考核当年不能行权/解除限售的股票期 D 16 60%权/限制性股票，由公司注销/回购注销，回购价格为授 E 0 0%予价格加上银行同期存款利息之和。本次解除限售激励对象共计385人，经收集激励对象2025年绩效考核结果，激励对象个人绩效考核结果如下：

等级人数标准系数

A 65 100%

B 179 100%

C 128 90%

D 13 60%

E 0 0%

根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划预留授予的激励对象获授的股票期权/限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理行权/解除限售事宜：

序是否满足可行权/解除限售条件的

第一个行权/解除限售期可行权/解除限售条件号说明

公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计

公司未发生相关任一情形，满足行

1师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

权/解除限售条件。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公

司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

激励对象未发生相关任一情形，满

2（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监

足行权/解除限售条件。

会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

8北京观韬（深圳）律师事务所法律意见书

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司层面业绩考核要求：

本激励计划考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次。本次授予的股票期权和限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

年度营业收入相年度净利润相对对于2023年的考于2023年的净利

行权/解营业收入增长率

核 润增长率（B）

除限售 （A）年期触发目标度触发值目标值值值

（Bn） （Bm）

（An） （Am）

第一个

行权/解202

21.00%32.30%21.00%32.30%

除限售5年公司2025年度经审计营业收入为

期15308052020.33元，较2023年的

第二个增长率为42.30%；公司2025年度经审计并剔除股份支付费用后的

3行权/解20233.10%52.10%33.10%52.10%

除限售6年净利润为1360578735.13元，较期2023年的增长率为43.50%。

注：“营业收入”以经会计师事务所审计的合并报表为准，“净公司预留授予第一个行权/解除限利润”指归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励计划股售期可行权/解除限售比例100％。

份支付费用后的数值。

根据公司每年实际业绩完成情况，公司层面行权/解除限售比例安排如下：

公司层面可行权/解考核指标业绩目标完成度除限售比例

A≥Am或 B≥

考核年度营业100%

Bm收入相较2023

80%+（A-An）/

年的增长率(A)

Am＞A≥An或 （Am-An）*20%或考核年度净利

Bm＞B≥Bn 80%+（B-Bn）/润相较2023年

（Bm-Bn）*20%

的增长率（B）

A＜An 且 B＜Bn 0

个人层面业绩考核要求：本次行权激励对象共计84人，经激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D、E 五个 收集激励对象 2025 年绩效考核结档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确果，激励对象个人绩效考核结果如定激励对象的行权/解除限售比例：下：

4 （A） （B） （C） （D） （E）不评价标准等级人数标准系数优秀良好一般合格合格

A 12 100%

标准系数100%100%90%60%0

若公司满足公司层面业绩考核要求，则个人当年实际 B 46 100%

9北京观韬（深圳）律师事务所法律意见书

可行权/解除限售额度=个人当批次计划行权/解除限售 C 23 90%

额度×公司层面可行权/解除限售比例×个人层面标准系数，激励对象考核当年不能行权/解除限售的股票期 D 3 60%权/限制性股票，由公司注销/回购注销，回购价格为授 E 0 0%予价格加上银行同期存款利息之和。本次解除限售激励对象共计99人，经收集激励对象2025年绩效考核结果，激励对象个人绩效考核结果如下：

等级人数标准系数

A 20 100%

B 43 100%

C 32 90%

D 4 60%

E 0 0%

综上所述，公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件、预留授予第一个行权期行权条件

及第一个解除限售期解除限售条件均已成就。

（三）本次行权及解除限售的人数及数量根据公司第五届董事会第八次会议审议通过的《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次符合首次

授予第二个行权期行权条件的股票期权激励对象为433名，拟行权股份数量为

1770015份；本次符合首次授予第二个解除限售期解除限售条件的激励对象为

385名，拟解除限售股份数量为3228561股；本次符合预留授予第一个行权期行

权条件的股票期权激励对象为84名，拟行权股份数量为352105份；本次符合预留授予第一个解除限售期解除限售条件的激励对象为99名，拟解除限售股份数量为978150股。

综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》首次授予的股票期权/限制性

股票第二个等待期/限售期及预留授予的限制性股票第一个限售期即将届满，预

留授予的股票期权第一个等待期已届满，本次行权及解除限售条件已成就。本次行权及解除限售的人数、数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等法律、

10北京观韬（深圳）律师事务所法律意见书

法规和规范性文件的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销及注销、本次行权及解除限售事宜已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销及注销的依据、数量、

价格及资金来源均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；《激励计划（草案）》首次授予的股票期权/限制性股票第二个等待期/限售期及预留授

予的限制性股票第一个限售期即将届满，预留授予的股票期权第一个等待期已届满，本次行权及解除限售条件已成就。本次行权及解除限售的人数、数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等法律、法规和规范性文件的相关规定；本次

回购注销及注销、本次行权及解除限售事宜尚需按照《管理办法》等法律、法规

和规范性文件的相关规定履行后续信息披露义务，并办理股份登记或注销登记和工商变更登记等手续，由公司统一办理解除限售事宜。

本法律意见书一式四份，经本所负责人及经办律师签署后生效，具有同等效力。

（以下无正文，接签字盖章页）

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