国联民生证券承销保荐有限公司

关于

深圳市景旺电子股份有限公司

2026年股票期权与限制性股票激励计划

调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告国联民生证券承销保荐有限公司

二〇二六年六月目录

目录....................................................1

第一章释义.................................................2

第二章声明.................................................4

第三章基本假设...............................................6

第四章独立财务顾问意见...........................................7

第五章备查文件及备查地点.........................................15

1第一章释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

景旺电子、本公司、

指深圳市景旺电子股份有限公司（含子公司）

公司、上市公司深圳市景旺电子股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激

本激励计划、本计划指励计划

独立财务顾问、本独指国联民生证券承销保荐有限公司立财务顾问国联民生证券承销保荐有限公司关于深圳市景旺电子股份有限公

独立财务顾问报告、指司2026年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予相关本独立财务顾问报告事项之独立财务顾问报告公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购

股票期权、期权指买本公司一定数量股票的权利

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量限制性股票指的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通股票期权和限制性股票首次授予之日/上市之日起至激励对象获

有效期指授的股票期权/限制性股票全部行权或注销/解除限售或回购注销之日的期间

按照本激励计划规定，获得股票期权/限制性股票的董事、高级管激励对象指

理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干

授权日、授予日指公司向激励对象授予权益的日期，授权日/授予日必须为交易日等待期指股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段

激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在行权指本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为

可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格行权条件指根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股限售期指

票不得转让、用于担保或偿还债务的期间

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性解除限售期指股票可以解除限售并上市流通的期间

2根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足

解除限售条件指的条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《深圳市景旺电子股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所元指人民币元

注1：本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

注2：本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

3第二章声明

国联民生证券承销保荐有限公司接受委托，担任深圳市景旺电子股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在景旺电子提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供景旺电子全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由景旺电子提供或为其公开披露的部分资料。景旺电子已向本独立财务顾问承诺其向本独立财务顾问提供的与本独立财务顾问报告相关信息、文件或资料均为真实、准确、完整、合法，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本独立财务顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认

文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、准确性、完整性、合法性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

各方对其真实性、准确性、完整性、合法性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依

据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性、完整性承担责任。

三、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《深圳市景旺电子

4股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公

司公开披露的资料。

四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

五、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计

划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理

性、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对景旺电子的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

5第三章基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的国

家政策及市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化，本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；

二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、合法性；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够顺利完成；

四、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

6第四章独立财务顾问意见

一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2026年6月9日，公司召开第五届董事会第九次会议，会议审议通过了

《2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2026年6月10日至2026年6月19日，公司对本激励计划激励对象的

姓名和职务在公司、子公司公告栏进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2026年6月23日，公司董事会薪酬与考核委员会披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2026年6月25日，公司召开2026年第一次临时股东会审议通过了《2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司

2026年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司董事会出具了公司《关于2026年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2026年6月26日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了

《关于调整2026年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

综上，本财务顾问认为，景旺电子2026年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关政策法规和本激励计划的规定。

二、本激励计划授予条件成就情况的说明

7根据《管理办法》《2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中授予

条件的规定，在同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予权益，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予权益：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

经核查，本财务顾问认为，公司和激励对象均未出现上述任一情形，本激励计划的授予条件已经成就。

三、本次激励计划首次授予情况说明公司本次授予情况与经公司2026年第一次临时股东会审议通过的《2026年

8股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和经公司第五届董事会第十一次会议

审议通过的《关于调整2026年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》

中规定的内容相符，首次授予具体内容如下：

1、首次授予日：2026年6月26日。

2、首次授予数量：股票期权554.06万份，限制性股票1542.30万股。

3、首次授予人数：授予股票期权667人；首次授予限制性股票1160人。

4、行权价格：股票期权行权价格为57.33元/份。

5、授予价格：首次授予的限制性股票授予价格为35.83元/股。

6、股票来源：公司从二级市场上回购深圳市景旺电子股份有限公司 A 股普

通股股票或/和向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。

7、激励计划的有效期、等待/限售期和行权/解除限售安排情况：

（1）股票期权及限制性股票激励计划的有效期股票期权的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期

权全部行权或注销之日止，最长不超过72个月；限制性股票的有效期为授予限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。

（2）股票期权及限制性股票的等待期/限售期及行权/解除限售安排

1）股票期权的等待期及行权安排

本激励计划授予的股票期权适用不同的等待期，授予 A类激励对象的股票期权各批次的等待期分别为自授予之日起12个月、24个月、36个月、48个月；

授予 B 类激励对象的股票期权各批次的等待期分别为自授予之日起 24 个月、36

个月、48个月。

本激励计划授予 A 类激励对象的股票期权的行权期及各期行权时间和比例

的安排如下表所示：

行权安排行权时间行权比例

9自股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起至股票期

第一个行权期25%权授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起至股票

第二个行权期25%期权授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止自股票期权授予之日起36个月后的首个交易日起至股票

第三个行权期25%期权授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止自股票期权授予之日起48个月后的首个交易日起至股票

第四个行权期25%期权授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止

本激励计划授予 B 类激励对象的股票期权的行权期及各期行权时间和比例

的安排如下表所示：

行权安排行权时间行权比例自股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起至股票

第一个行权期40%期权授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止自股票期权授予之日起36个月后的首个交易日起至股票

第二个行权期30%期权授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止自股票期权授予之日起48个月后的首个交易日起至股票

第三个行权期30%期权授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请

行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销。

2）限制性股票的限售期及解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，首次授予 A类激励对象的限制性股票各批次的限售期分别为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、

36 个月、48 个月；首次授予 B 类激励对象的限制性股票各批次的限售期分别为

自首次授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月；

预留部分若在 2026 年第三季度报告披露之前授予，则预留授予 A 类激励对象的限制性股票各批次的限售期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24

个月、36 个月、48 个月；预留授予 B 类激励对象的限制性股票各批次的限售期

分别为自预留授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月；

预留部分若在 2026 年第三季度报告披露之后授予，则预留授予 A 类激励对象的限制性股票各批次的限售期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24

个月、36 个月；预留授予 B 类激励对象的限制性股票各批次的限售期分别为自

预留授予登记完成之日起15个月、27个月、39个月；

10激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

本激励计划首次授予 A 类激励对象的限制性股票的解除限售期及各期解除

限售时间和比例的安排如下表所示：

解除限售安排解除限售时间可解除限售比例自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交

第一个解除限售期易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的25%最后一个交易日当日止自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交

第二个解除限售期易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的25%最后一个交易日当日止自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交

第三个解除限售期易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的25%最后一个交易日当日止自限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交

第四个解除限售期易日起至限制性股票授予登记完成之日起60个月内的25%最后一个交易日当日止

本激励计划首次授予 B 类激励对象的限制性股票的解除限售期及各期解除

限售时间和比例的安排如下表所示：

解除限售安排解除限售时间可解除限售比例自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交

第一个解除限售期易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的40%最后一个交易日当日止自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交

第二个解除限售期易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的30%最后一个交易日当日止自限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交

第三个解除限售期易日起至限制性股票授予登记完成之日起60个月内的30%最后一个交易日当日止

若预留部分权益在 2026 年第三季度报告披露之前授出，则预留 A、B 类激励对象部分权益的解除限售期及各期解除限售时间和比例与首次授予一致；若预留

部分权益在 2026 年第三季度报告披露之后授出，A 类激励对象预留部分权益的解除限售期及各期解除限售时间和比例的安排如下表所示：

解除限售安排解除限售时间可解除限售比例

11自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个

第一个解除限售期交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月40%内的最后一个交易日当日止自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个

第二个解除限售期交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月30%内的最后一个交易日当日止自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个

第三个解除限售期交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月30%内的最后一个交易日当日止

B 类激励对象预留部分权益的解除限售期及各期解除限售时间和比例的安

排如下表所示：

解除限售安排解除限售时间可解除限售比例自限制性股票授予登记完成之日起15个月后的首个

第一个解除限售期交易日起至限制性股票授予登记完成之日起27个月40%内的最后一个交易日当日止自限制性股票授予登记完成之日起27个月后的首个

第二个解除限售期交易日起至限制性股票授予登记完成之日起39个月30%内的最后一个交易日当日止自限制性股票授予登记完成之日起39个月后的首个

第三个解除限售期交易日起至限制性股票授予登记完成之日起51个月30%内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件

而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而

取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与本计划解除限售期相同。

（3）激励对象名单及授予情况

1）本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

占本激励计划获授的股票期权占授予权益职务公告日公司股数量（万份）总数的比例本总额的比例

A类激励对象

核心管理人员、核心技术（业务）

255.539.84%0.26%人员（共290人）

12B类激励对象

核心管理人员、核心技术（业务）

298.5311.49%0.30%人员（共377人）

合计554.0621.33%0.56%

注：1、上表所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。

2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。

3、本激励计划激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配

偶、父母、子女。

2）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

占本激励计划序获授的限制性股占授予权益姓名职务公告日公司股

号票数量（万股）总数的比例本总额的比例

A类激励对象

核心管理人员、核心技术（业务）

377.8814.54%0.38%人员（共390人）

B类激励对象

1邓利职工董事、副总裁12.000.46%0.01%

2王俊副总裁12.000.46%0.01%

3黄恬董事会秘书6.530.25%0.01%

4孙君磊财务总监6.530.25%0.01%

核心管理人员、核心技术（业务）

1127.3643.39%1.14%人员（共766人）

预留部分501.7019.31%0.51%

合计2044.0078.67%2.08%

注：1、上表所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。

2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。

3、本激励计划激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其

配偶、父母、子女。

4、预留部分的激励对象将于本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会

薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。

经核查，本财务顾问认为，本次授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司章程、激励计划的有关规定。

四、关于本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的激励计划存在差异的说明鉴于本次激励计划中有3名激励对象因离职不再符合激励条件取消授予资格，根据公司2026年第一次临时股东会的授权，董事会拟将上述激励对象拟获授的1.32万份股票期权及2.99万股限制性股票作废处理。

13本次调整后，激励计划授予股票期权的激励对象由669人调整为667人，

授予的股票期权数量由555.38万份调整为554.06万份；首次授予限制性股票

的激励对象由1163调整为1160人，首次授予限制性股票的数量由1545.29万股调整为1542.30万股，预留授予限制性股票的数量501.70万股不变。本次激励计划授予的总额度由2602.37万股调整为2598.06万股。

除上述调整外，本次授予事项均与公司2026年第一次临时股东会审议通过的《2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关内容一致。

综上，本财务顾问认为，本次激励计划调整的相关事项已经取得必要的批准和授权，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、结论性意见

本财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，本次激励计划调整及首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本激励计划规定的授予条件已经成就，本次授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公

司章程、激励计划的有关规定。

14第五章备查文件及备查地点

一、备查文件目录（一）《深圳市景旺电子股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》；

（二）深圳市景旺电子股份有限公司2026年第一次临时股东会会议决议；

（三）深圳市景旺电子股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议；

（四）深圳市景旺电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会会议决议；

（五）《深圳市景旺电子股份有限公司章程》。

二、备查文件地点深圳市景旺电子股份有限公司

地址：深圳市光明区凤凰街道东坑社区光源三路158号景旺电子大厦

电话：0755-83892180

联系人：贾亚辉

15