证券简称：景旺电子证券代码：603228

债券简称：景23转债债券代码：113669

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市景旺电子股份有限公司

2024年股票期权与限制性股票激励计划

首次授予第一个行权期行权条件及第一个限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告

2025年7月目录

一、释义................................................3

二、声明................................................5

三、基本假设............................................6

四、独立财务顾问意见....................................7

五、备查文件及咨询方式..................................14

2/14一、释义

景旺电子、本公司、

指深圳市景旺电子股份有限公司（含子公司）

公司、上市公司深圳市景旺电子股份有限公司2024年股票期权与限制性股票

本激励计划、本计划指激励计划

《激励计划》指《公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》

独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市景

独立财务顾问报告、旺电子股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划指本报告首次授予第一个行权期行权条件及第一个限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条

股票期权、期权指件购买本公司一定数量股票的权利

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定限制性股票指数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通股票期权和限制性股票首次授予之日/上市之日起至激励对象

有效期指获授的股票期权/限制性股票全部行权或注销/解除限售或回购注销之日的期间

按照本激励计划规定，获得股票期权/限制性股票的董事、高激励对象指

级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干

公司向激励对象授予权益的日期，授权日/授予日必须为交易授权日、授予日指日等待期指股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段

激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行行权指为，在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为

可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格行权条件指根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制限售期指

性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间

3/14本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限

解除限售期指制性股票可以解除限售并上市流通的期间

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需解除限售条件指满足的条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《深圳市景旺电子股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所元指人民币元

4/14二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由景旺电子提供，本计划

所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依

据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划股票期权

的行权、限制性股票解除限售相关事项对景旺电子股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对景旺电子的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权与限制性股票激励计划预留授予的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划预留授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报

告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

5/14三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

6/14四、独立财务顾问意见

（一）本次激励计划已履行的相关审批程序

1、2024年4月19日，公司召开第四届董事会第十八次会议，会议审议通过

了《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。

同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于核查公司2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2024年4月23日至2024年5月3日，公司对本激励计划激励对象的姓名

和职务在公司、子公司公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2024年5月15日，公司监事会披露了《监事会关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司董事会出具了公司《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2024年6月13日，公司分别召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

5、2024年7月10日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

出具的《证券变更登记证明》，本次激励计划首次授予的1202.41万股限制性股7/14票已于2024年7月9日完成相关登记手续。公司董事会在取得相关证明文件后，于2024年7月12日披露了《景旺电子关于2024年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号：2024-064）。

6、2024年7月11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股票期权授予登记工作，并于2024年7月13日披露了《景旺电子关于2024年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》（公告编号：2024-066）。

7、2025年3月28日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，认为本次激励计划预留部分授予条件已经成就，决定以2025年3月28日为授予日，向符合条件的93名激励对象授予股票期权82.77万份，行权价格为15.32元/份；向符合条件的125名激励对象授予限制性股票269.84万股，授予价格为9.39元/股。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

8、2025年5月9日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

出具的《证券变更登记证明》，本次激励计划预留授予的212.98万股限制性股票已于2025年5月8日完成相关登记手续。公司董事会在取得相关证明文件后，于2025年5月10日披露了《景旺电子关于2024年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予登记完成的公告》（公告编号：2025-042）。

9、2025年5月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成期权授予登记工作，并于2025年5月10日披露了《景旺电子关于2024年股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予登记完成的公告》（公告编号：2025-043）。

10、2025年7月9日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件及第一个限售期解除限售条件成就的议案》。监事会对相关事项发表了核查意见。

综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，景旺电子2024年股票期

8/14权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期及限售期行权条件及解除限售条

件成就已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

（二）本激励计划首次授予第一个行权期行权条件及第一个限售期解除限售条件说明

根据《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予股票期权第一个等待期为自股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起至股票期权授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止；首次授予限制性

股票第一个限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。公司首次授予股票期权授予日为2024年6月13日，第一个等待期于2025年6月12日届满；限制性股票授予登记完成日为2024年7月9日，第一个限售期于2025年7月8日届满。

序是否满足可行权/解除限售条件的

第一个行权/解除限售期可行权/解除限售条件号说明

公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会

公司未发生相关任一情形，满足

1计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

行权/解除限售条件。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公

司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

激励对象未发生相关任一情形，

2（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监

满足行权/解除限售条件。

会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司2024年度经审计营业收入为

3公司层面业绩考核要求：

12659373155.80元，较2023年

9/14本激励计划考核年度为2024-2026年三个会计年度，的增长率为17.68%；公司2024年

每个会计年度考核一次。本次授予的股票期权和限制度经审计并剔除股份支付费用后性股票各年度业绩考核目标如下表所示：的净利润为1242884138.53元，年度营业收入相较2023年的增长率为31.09%。

年度净利润相对

对于2023年的公司第一个行权/解除限售期可于2023年的净利考营业收入增长率

行权/解 润增长率（B） 行权/解除限售比例 100％。

核 （A）除限售年期触发目标度触发值目标值值值（Bn （Bm（An （Am））

））

第一个

202

行权/解

410.00%15.00%10.00%15.00%

除限售年期

第二个

202

行权/解

521.00%32.30%21.00%32.30%

除限售年期

第三个

202

行权/解

633.10%52.10%33.10%52.10%

除限售年期

注：“营业收入”以经会计师事务所审计的合并报表为准，“净利润”指归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励计划股份支付费用后的数值。

根据公司每年实际业绩完成情况，公司层面行权/解除限售比例安排如下：

公司层面可行权/解考核指标业绩目标完成度除限售比例

考核年度营业 A≥Am 或 B≥Bm 100%

收入相较 2023 80%+（A-An）/

年的增长率(A) Am＞A≥An 或 （Am-An）*20%或

考核年度净利 Bm＞B≥Bn 80%+（B-Bn）/

润相较 2023 年 （Bm-Bn）*20%

的增长率 A＜An 且 B＜

0

（B） Bn

个人层面业绩考核要求：本次行权激励对象共计441人，经激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D、E 五 收集激励对象 2024 年绩效考核结个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表果，激励对象个人绩效考核结果确定激励对象的行权/解除限售比例：如下：

（A） （B） （C） （D） （E）评价标准优秀良好一般合格不合格等级人数标准系数

标准系数 100% 100% 90% 60% 0 A 106 100%

4 若公司满足公司层面业绩考核要求，则个人当年实际 B 232 100%

可行权/解除限售额度=个人当批次计划行权/解除限售

C 100 90%

额度×公司层面可行权/解除限售比例×个人层面标准系数，激励对象考核当年不能行权/解除限售的股票期 D 3 60%权/限制性股票，由公司注销/回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 E 0 0本次解除限售激励对象共计402人，经收集激励对象2024年绩效考核结果，激励对象个人绩效考

10/14核结果如下：

等级人数标准系数

A 88 100%

B 198 100%

C 112 90%

D 4 60%

E 0 0

综上所述，公司董事会认为，公司《激励计划》首次授予第一个行权期行权条件及第一个限售期解除限售条件均已成就。根据公司《激励计划》的行权和解除限售安排，首次授予第一个行权期及第一个限售期可行权数量及解除限售数量分别占已获授股票期权和占已获授限制性股票比例为40%，同意为符合条件的441名激励对象办理首次授予股票期权第一个行权期行权的相关手续，此次行权的股票期权数量合计2457312份；为符合条件的402名激励对象办理

首次授予限制性股票第一个限售期解除限售的相关手续，此次解除限售的限制性股票数量合计4542812股。

不符合行权/解除限售条件的股票期权/限制性股票将由公司注销/回购注销。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《景旺电子关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告》（公告编号：2025-071）

（三）本激励计划行权价格的调整情况

1、调整事由公司于2025年5月20日召开公司2024年年度股东大会，审议通过了《公司

2024年度利润分配预案》，公司2024年度权益分派方案为：本次利润分配以方

案实施前的公司总股本934950516股为基数，每股派发现金红利0.80元（含税），共计派发现金红利747960412.80元。公司于2025年6月4日披露了《2024年年度权益分派实施公告》，并于2025年6月11日实施完毕。

根据《激励计划》的有关规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。

2、调整结果

股票期权行权价格调整方法如下：派息 P＝P0-V，

11 / 14其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

行权价格（含预留）调整为 P＝P0-V=15.32-0.80=14.52 元/股。

根据公司2023年年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。

（四）本激励计划首次授予第一个行权期及限售期的行权及解除限售安排

1、本次股票期权行权的具体情况

（1）首次授予日：2024年6月13日

（2）行权数量：2457312份

（3）行权人数：441人

（4）行权价格：14.52元/份（调整后）

（5）行权方式：自主行权，已聘请中信证券股份有限公司作为自主行权主办券商

（6） 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

（7）行权安排：自相应部分股票期权授予之日起12个月后的首个交易日

起至相应部分股票期权授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权所得股票可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

（8）激励对象名单及行权情况可行权数量占已获授股票占授予时总股职务

（份）期权比例本的比例

核心管理人员、核心技术（业务）

245731239.18%0.29%人员（共441人）

合计245731239.18%0.29%

注：（1）上表中仅包含本次可行权的激励对象；

（2）实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。

2、本次限制性股票解除限售的具体情况

（1）首次授予日：2024年6月13日

（2）解除限售数量：4542812股

（3）解除限售人数：402人

12/14（4）激励对象名单及解除限售情况

获授的限制性本次可解除限序占已获授限制姓名职务股票数量售限制性股票号性股票比例

（股）数量（股）

1邓利董事、副总裁1207004828040.00%

2董晓军副总裁1207004828040.00%

3王俊副总裁1100004400040.00%

4孙君磊财务总监1000004000040.00%

5黄恬董事会秘书1000004000040.00%

核心管理人员、核心技术（业务）

11117600432225238.88%人员（共397人）

合计11669000454281238.93%

注：（1）上表中仅包含本次可解除限售的激励对象；

（2）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向上海证券交易所提交解除限售申请，经上海证券交易所确认后，公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理登记结算事宜。

（五）独立财务顾问结论性意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：景旺电子本次股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的激励对象及首次授予限制性股票第一个限售期可解除限售的激励对象均符合《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的行权/解除限售所必须满足的条件，本次调整行权价格及行权/解除限售相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规的相关规定。公司本次行权/解除限售尚需按照《管理办法》和《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》

的相关规定在规定期限内进行信息披露，并向证券交易所和登记结算机构办理相应后续手续。

13/14五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、深圳市景旺电子股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议

2、深圳市景旺电子股份有限公司第四届监事会第二十次会议决议

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：王丹丹

联系电话：021-52588686

传真：021-52583528

联系地址：上海市新华路639号

邮编：200052