景旺电子:对外担保管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）

深圳市景旺电子股份有限公司

对外担保管理制度（草案）

（H 股发行上市后适用）

第一章总则

第一条为规范深圳市景旺电子股份有限公司（下称“公司”）对外担保管理工作，严格控制对外担保产生的债务风险，保护公司、全体股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，其中“香港联合交易所有限公司”以下简称“香港联交所”）等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《深圳市景旺电子股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”），并结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（下称“子公司”）。

第三条本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信用为其他单位或个人

提供的保证、资产抵押、质押以及其他形式的对外担保，包括本公司对子公司的担保。

第四条担保的债务种类包括但不限于申请银行授信额度、银行贷款、开立

信用证、银行承兑汇票、银行保函等。

第五条公司提供对外担保，应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。

第六条公司对对外担保行为实行统一管理。未经公司董事会或股东会批准，公司的分支机构、职能部门、子公司不得擅自对外提供担保。

第七条公司董事、高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保可能产生

的债务风险，并应当对违规担保产生的损失依法承担赔偿责任。

第八条公司提供对外担保时，原则上应当要求被担保人提供反担保或其他

有效防范担保风险的措施。反担保的提供方应当具有实际承担债务的能力，且其提供的反担保必须与公司担保的金额相当。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第二章担保的审批

第九条公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且满足下列条件之一

的单位提供担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位。

第十条虽不具备本制度第九条规定的条件，但公司认为需要发展与其业务

往来和合作关系的申请担保人，担保风险较小的，经公司董事会或股东会同意，公司可以为其提供担保。

第十一条公司对外担保申请由公司财务管理中心统一负责受理，申请担保

人向公司财务管理中心提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：

（一）申请担保人的基本情况（包括但不限于单位名称或个人姓名，住所地址，法定代表人姓名，经营范围，营业期限，实际从事的主营业务，最近一年及最近一期的总资产、净资产、营业收入、净利润等财务信息）；

（二）担保的主债务情况说明；

（三）申请担保人对主债务的还款计划或偿债计划，以及还款资金来源的说明；

（四）担保合同（或担保函）的主要条款（如担保方式、担保金额、担保范围、担保期限等）；

（五）反担保方的基本情况、反担保方案及反担保合同（或担保函）的主要条款（如担保方式、担保金额、担保范围、担保期限等）。

第十二条申请担保人提交担保申请书时，应当同时提供与担保相关的资料，至少应包括：

（一）申请担保人及反担保方的企业法人营业执照、社会团体法人资格证书、个人身份证明等复印件；

（二）申请担保人、反担保方最近一年的审计报告及最近一期的财务报表原件；

（三）申请担保人拟签订或已签订的主债务合同；

（四）拟签订的担保合同（或担保函）、反担保合同（或担保函）文本；

（五）如反担保方系以房产、土地使用权、机动车辆、商标、专利等财产提

供抵押、质押反担保的，应提供有关财产的权属证书；

（六）申请担保人、反担保方是否存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件的说明；

（七）本公司认为需要提交的其他资料。

第十三条根据申请担保人提供的资料，由公司财务管理中心负责对申请担

保人、反担保方的财务状况、信用情况及行业前景进行调查和核实，并对公司提供担保的风险进行评估，将有关资料报公司董事会。

第十四条公司董事会在审核申请担保人的担保申请时，应当审慎对待和严格控制对外担保可能产生的债务风险。董事会认为必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会作出决策的依据。

第十五条申请担保人有下列情形之一的，公司不得为其提供担保：

（一）申请担保人的主体资格不合法的；

（二）申请担保人提供的资料存在虚假、误导性陈述或重大遗漏的；

（三）申请本公司担保的债务存在违法、违规情形的；

（四）公司曾经为申请担保人提供过担保，但该担保债务发生逾期清偿或拖

欠本息等情形，给公司造成损失的；

（五）申请担保人的经营情况、财务状况等已经或将发生恶化，可能无法按期清偿债务的；

（六）申请担保人在上一年度发生过重大亏损，或者预计当年度将发生重大亏损的；

（七）申请担保人在申请担保时有欺诈行为，或申请担保人与反担保方、债权人存在恶意串通情形的；

（八）反担保不充分或者用作反担保的财产权属存在瑕疵的，或者用作反担保的财产是法律法规禁止流通或限制流通或不可转让的财产；

（九）申请担保人存在尚未了结的或可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，影响其清偿债务能力的；

（十）公司董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十六条公司对外担保必须经公司董事会或股东会审议。董事会、股东会

根据《公司章程》《香港上市规则》对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。

第十七条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。

第十八条公司下列对外担保行为，必须经股东会审议通过后实施：

（一）公司及其子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资

产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司及其子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产

30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产30%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构或《公司章程》规定的其他担保。

公司在一年内对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，由股东会以特别决议通过。

第十九条本制度第十八条所列情形以外的其他对外担保，经公司董事会审议批准后即可实施。

第二十条应由董事会审批的对外担保，须经全体董事过半数通过，并须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第二十一条董事与董事会审议的担保事项有关联关系的，不得对该项决议

行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。第二十二条股东会审议公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的事项时，该股东或受实际控制人支配的股东，不得参加该事项的表决。该项表决由出席股东会会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

第三章担保合同的订立

第二十三条公司对外提供担保或接受反担保时，应当订立书面合同。

第二十四条担保合同、反担保合同应当由公司董事长或其授权的代理人签字，其他任何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。未经公司董事会或者股东会决议，任何人不得代表公司签订对外担保合同。

第二十五条担保合同、反担保合同应当具备公司股票上市地相关法律、法

规要求的内容，主要条款明确且无歧义。

第二十六条担保合同、反担保合同中应当至少明确规定下列条款：

（一）被担保的债权种类、金额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保方式、担保金额、担保范围、担保期限；

（四）各方的权利、义务和违约责任；

（五）适用法律和解决争议的办法；

（六）各方认为需要约定的其他事项。

第二十七条公司在对外担保（如抵押、质押）或接受反担保时，由公司财

务部完善有关法律手续，特别是接受反担保时必须及时向有关部门办理资产抵押或质押的登记手续。

第四章担保的日常管理和风险控制

第二十八条公司财务部是担保事项的职能管理部门，负责担保事项登记与注销。财务部应设置台账，如实、准确、完整地记录对外担保情况。公司提供担保的债务到期前，财务部应积极督促被担保人按时清偿债务。

第二十九条财务部应关注和及时收集被担保人的有关信息（包括但不限于：生产经营情况、财务状况，资产、负债、或有负债的重大变动情况，企业增减注册资本、合并、分立、解散、破产、清算，资产、债权、债务的重大重组事项，法定代表人的变动，重大股权变动，到期债务的清偿情况等），及时发现担保风险，并对可能出现的风险进行分析，及时提请公司处理。

第三十条如被担保人逾期未清偿债务的，或者发生被担保人破产、解散、清算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司应及时了解被担保人的经营情况、财务状况、偿债情况，依法披露相关信息，准备启动追偿程序。

第三十一条被担保债务到期后如需展期和继续由公司提供担保的，应当视

为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行审批手续。

第五章法律责任

第三十二条公司董事、高级管理人员或其他人员违反本制度，擅自签订担

保合同或者越权签订担保合同的，公司将追究有关当事人的责任。

第三十三条在本公司依法无须承担担保责任的情况下，如任何人擅自代表

公司同意承担担保责任的，公司将追究有关当事人的责任。

第三十四条公司董事、高级管理人员或其他人员违反本制度，怠于履行职责，给公司造成损失的，公司董事会将根据公司遭受的经济损失大小、情节轻重程度，决定给予责任人相应的处分。

第六章附则

第三十五条本制度所称“本公司及子公司的对外担保总额”，是指包括本

公司对全资、控股子公司担保在内的本公司对外担保总额与全资、控股子公司对外担保总额之和。