浙江奥翔药业股份有限公司

总经理工作细则

第一章总则

第一条为进一步完善浙江奥翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）治

理结构，规范公司总经理和其他高级管理人员的工作行为，保护公司及股东利益，提高公司经营管理的制度化、规范化、科学化管理水平，促进公司生产经营和持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《浙江奥翔药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本工作细则。

第二条总经理和其他高级管理人员履行职权除应遵守本细则的规定外，还

应符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

第二章高级管理人员的职权范围

第一节高级管理人员的职责

第三条公司高级管理人员包括公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。

第四条公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或

1者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员的近亲属，高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第五条公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

2（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及

时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，高级管理人员可以直接申请披露；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第二节总经理职权范围

第六条公司设总经理1人，由董事会聘任或解聘。

第七条总经理列席董事会会议。

第八条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）决定非由董事会决定的公司职工的聘用和解聘；

3（九）总经理有权批准《公司章程》规定的须董事会批准金额以下的交易事项。总经理认为上述审批权限范围内相关事项对公司有重要影响时，应提议将该事项提交董事会审议；

（十）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第三节副总经理职权范围

第九条公司根据实际生产经营需要设副总经理若干名，协助总经理分管公

司经营中某一方面的业务，由总经理提请董事会聘任和解聘。

第十条副总经理的职权范围为：

（一）依照工作分工，负责所分管业务的开展及日常经营管理工作；

（二）协助总经理工作，并定期向总经理报告工作；

（三）及时完成总经理交办或安排的其他工作。

第四节财务负责人职权范围

第十一条公司设财务负责人1名，由总经理提请董事会聘任或解聘。财务

负责人的职权范围为：

（一）审核公司的重要财务报表和报告，与公司负责人共同对财务报表和报告的真实性负责；

（二）参与审定公司的财务管理制度及其他经济管理制度，监督检查下属控股子公司财务运作和资金收支情况；

（三）参与审定公司重大财务决策，拟定公司财务预算、决算方案；

（四）对董事会批准的公司重大经营计划、方案的执行情况进行财务监督；

4（五）检查公司财务会计活动及相关业务活动的合法性、真实性和有效性，

及时发现和制止可能造成出资者重大损失的经营行为，并向董事会报告；

（六）配合会计师事务所组织公司财务报表审计工作；

（七）《公司章程》规定的其他职权。

第三章总经理办公会

第一节一般规定

第十二条总经理办公会是研究和解决公司行政及经营管理方面重要问题的会议，是总经理行使职权的主要形式。总经理为履行职权所作出的决策除以总经理办公会会议纪要或决议形式作出外，还可以总经理决定指令方式作出。

第十三条总经理办公会包括定期会议与临时会议。

第十四条公司总经理办公室负责会议议题的收集及传递、会议材料的准备、会议通知、会议安排、会议记录、会议纪要或决议的整理等。

第十五条总经理办公会原则上应当有1/2以上应参加会议人员出席时方可举行。如与会人数低于上述应参加会议总人数的1/2，会议应当另行召开。特殊情况下必须立即召开的，可就紧急事项通过电话等方式征求未参加会议人员意见。对于因故未能参加会议的上述应参加会议人员，会议结束后，主持人应指示有关人员及时向其通报会议内容。

第十六条应参加会议人员因故不能出席总经理办公会的，应向总经理或主

持会议的副总经理请假；如对议题有意见或建议，可在会前提出。

第十七条总经理办公会以会议纪要或决议方式作出。总经理办公室负责记

录会议纪要，会议纪要在会后由参会人员确认签字存档。如果会议结论有任务需要完成，会议纪要必须写明责任部门、责任人和完成时间。会议纪要或决议，由总经理签署后下发执行，并抄报董事长。

5第十八条总经理指定总经理办公室监督落实总经理办公会会议纪要或决议事项，并向总经理或总经理办公会报告执行情况。所有相关人员均应遵照执行，任何人员不得以未参加会议或有保留意见而拒绝执行或改变执行内容。如在实际执行中遇到问题需要改变原决定的，应当报告总经理并由总经理决定是否改变原决定。总经理办公会会议纪要或决议保管期限为十年。

第十九条参加、列席会议的人员，应当遵守保密规定，不得泄露会议讨论的秘密事项。

第二节定期会议

第二十条公司总经理办公会审议总经理职权范围内的重大事项，包括但不

限于：

（一）研究公司日常经营活动中需要解决的事项；

（二）决定总经理职权范围内公司重大的经营管理事项，讨论决定公司产品

开发、营销策略等与日常经营和管理相关的方向性、政策性问题；

（三）根据公司董事会决议、年度计划和投资方案确定具体实施方案；

（四）拟定公司年度财务预算方案和财务决算方案；

（五）拟定公司内部管理机构设置方案；

（六）拟定公司基本管理制度，审定公司具体规章制度及部门管理制度；

（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（八）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（十）其他需要公司总经理办公会审议的事项。

6第二十一条公司总经理办公会原则上每月召开一次，由总经理召集并主持，

总经理因故不能履行职责时，应指派1名副总经理召集和主持。

第二十二条总经理办公会的参加人员包括总经理、副总经理、财务负责人、子公司总经理、总经理办公室等，总经理可以根据会议审议的议题指定其他人员参加或列席会议。董事长或董事会的其他成员应邀可以列席总经理办公会。

第二十三条参加总经理办公会的总经理、副总经理、财务负责人、子公司

总经理、总经理办公室有权提出会议议题，是否列入总经理办公会审议的事项由总经理决定。提请会议审议的议题，除特殊情况外，相关单位均应提前2天准备好内容准确、文字精练的汇报材料，经分管副总经理同意后，送总经理办公室报总经理。

第二十四条召开总经理办公会，总经理应指示总经理办公室提前3天将会

议通知、会议议题及有关材料送达与会的副总经理、财务负责人、子公司总经理及其他有关人员。

第二十五条总经理办公会讨论或决策实行总经理负责制原则，总经理可依

据具体情况分别做出如下决定：

（一）对于经与会成员讨论形成多数意见的议题，总经理在归纳出席会议成员的多数意见后作出决议；

（二）对于经与会成员讨论认为不宜做出决议的议题，总经理有权决定或搁置再议；

（三）对于必须在本次会议上做出决议，但与会成员未能达成一致意见的议题，总经理有最终决定权；由受总经理委托的副总经理主持会议的，由该副总经理做出决定，并于会后通报总经理。

第三节临时会议

第二十六条总经理层针对其职权范围内的突发或特定专门事项，可以召开

7总经理办公会临时会议讨论决策。

第二十七条临时会议的参加人员由总经理根据该次临时会议所审议的议题确定。

第二十八条临时会议应由总经理召集并主持，总经理决定召开临时会议，但因故不能履行职责时，可以指派1名副总经理召集并主持。

第二十九条总经理决定召开临时会议，应指示总经理办公室提前1天通知

与会人员，并同时将与会议审议的议题相关的各项资料送达与会人员。

第三十条公司副总经理、财务负责人、子公司总经理、总经理办公室有权

提请总经理召开临时会议，但应同时提出会议拟审议的议题和相关资料；是否召开临时会议由总经理决定。

第三十一条临时会议的讨论或决策制度适用本工作细则第二十五条的规定。

第四章报告制度

第三十二条总经理应当根据董事会和审计委员会的要求，向董事会和审计

委员会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和经营盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第三十三条总经理应定期以书面形式向董事会和审计委员会报告工作，并

自觉接受董事会和审计委员会的监督、检查。

（一）下列事项总经理应向公司董事会作出报告：

1．对公司董事会决议事项的执行情况；

2．公司资产、资金的使用情况；

3．公司资产保值、增值情况；

84．公司主要经营指标的完成情况；

5．重大合同或涉外合同的签订、履行情况；

6．与股东发生关联交易的情况；

7．公司经营中的重大事件；

8．董事会要求报告的其他事项。

（二）下列事项总经理应向公司审计委员会报告：

1．公司财务管理制度的执行情况；

2．公司在资产、资金运作中发生的重大问题；

3．与股东发生关联交易的情况；

4．公司董事、高级管理人员中出现的损害公司利益的行为；

5．审计委员会要求报告的其他事项。

第三十四条在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股

东会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、

重大投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行，并保证其真实性。

第三十五条遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，总经理及其他高级管理人员应在接到报告后第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书。

第五章附则

第三十六条本工作细则自董事会决议通过之日起执行，修改时亦同。

第三十七条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和

9《公司章程》的规定执行。

第三十八条本细则解释权归属公司董事会。

浙江奥翔药业股份有限公司

2025年10月30日

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