浙江奥翔药业股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为了进一步明确浙江奥翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）

董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《浙江奥翔药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。

第二章董事会的组成及职责

第二条公司董事会由九名董事组成，其中职工代表董事一人，独立董事三人。董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

1（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决

定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）董事会对控股股东所持股份“占用即冻结”，即发现控股股东侵占

公司资产应立即申请对控股股东所持公司股份的司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

上述（一）至（九）职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以股东会决议等方式加以变更或者剥夺。上述（十）至（十六）职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。

董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除上述规定外的部分职权，但授权内容必须明确、具体，需经董事会审议通过。违反上述规定给公司造成损

2害的，公司应当追究当事人的责任。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第五条董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、《公司章程》和股东会决议。需国家有关部门批准的事项，应报经批准后方可实施。

第三章董事会会议召开程序第六条董事议事通过董事会会议形式进行。董事会议由董事长（或由董事长授权的董事）负责召集和主持，检查董事会决议的实施情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第八条有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（三）三分之一以上的董事提议时；

（四）审计委员会提议时；

（五）过半数独立董事提议时。

第九条董事会召开会议的通知方式：

（一）董事会会议召开十日前书面或专人或邮寄送达全体董事；

3（二）董事会召开临时董事会会议应以书面形式(包括专人送达、邮寄、传

真等)或电话在会议召开三日前通知全体董事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除外。

第十条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十一条董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。

董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

第十二条董事会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

委托书应当注明如果董事不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决。

委托人委托其他董事代为出席董事会会议的，对受托人在其授权范围内做出的决策，由委托人独立承担法律责任。

第十三条董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

4董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能

履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，公司审计委员会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。

亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。

第十四条公司经理列席董事会会议，非董事高级管理人员以及与所议议题

相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。

第十五条董事会决议议案的提交程序：

（一）议案提出：根据董事会的职权，议案应由董事长提出，也可以由一个董事提出或者多个董事联名提出；

（二）议案拟定：董事长提出的议案，由其自行拟订或者交董事会秘书组织

有关职能部门拟订。一个董事提出或者多个董事联名提出的议案，由提出议案的董事拟订，或者经董事长同意交董事会秘书组织有关部门拟订；

（三）议案提交：议案拟订完毕，应由董事会秘书先在一定范围内征求意见。

经有关方面和人员论证、评估、修改，待基本成熟后再提交董事会讨论决定。

第四章董事会会议表决程序

第十六条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

第十七条董事会决议由参加会议的董事以记名方式投票表决。董事会会议

实行一事一表决，一人一票制，表决分同意、反对和弃权。

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，《公司章程》另有规定的除外。

5第十八条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以通过书

面方式(包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议方

式(或借助类似通讯设备)进行并作出决议，并由参会董事签字。

第十九条在董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应执行回避制度，不参加表决。

董事会关于关联关系的回避和表决程序为：

（一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应该在董事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系；

（二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的董事，并解释和说明该关联董事与审议的关联交易事项的关联关系，会议主持人宣布该关联董事回避，由非关联董事对关联交易事项进行表决；

（三）董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过；

（四）出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

关联董事未就关联事项按上述程序进行关联信息的披露和回避的，董事会有权撤销该关联事项的一切决议。

第二十条董事议事应严格就议题本身进行，不得对议题以外的事项做出决议。

第二十一条董事会会议主持人可根据情况，做出董事会休会决定和续会安排。

第二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议事项认真组织记录和整理，会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求在记

6录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事

会秘书妥善保存，保存期限为十年。

第二十三条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第二十四条出席会议董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

董事不在会议记录和会议纪要上签字的，视同无故缺席本次董事会议的情形处理。

第五章董事会会议文档管理

第二十五条董事会秘书应当妥善保管历届股东会会议和董事会会议记录、决议、财务审计报告、股东名册等材料，保管期限为十年。

第二十六条董事会秘书按有关规定对董事会文档进行有效管理。

第六章附则

第二十七条本规则与国家法律、法规及《公司章程》相悖时，应按以上法

律、法规执行，并应及时对本规则进行修订并报股东会批准。

7第二十八条本规则由公司董事会负责解释。

第二十九条本规则自公司股东会批准之日起生效，修订时亦同。

浙江奥翔药业股份有限公司

2025年10月30日

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