索宝蛋白:关于取消监事会、修改《公司章程》及修订、制定部分管理制度的公告

证券代码：603231证券简称：索宝蛋白公告编号：2025-026

宁波索宝蛋白科技股份有限公司

关于取消监事会、修改《公司章程》及修订、制定部

分管理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

宁波索宝蛋白科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月30日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过《关于取消监事会、修改<公司章程>的议案》；第三届董事会第五次会议审议通过《关于修订、制定部分管理制度的议案》。上述议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、关于取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《宁波索宝蛋白科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由公司董事会审计委员会行使，《宁波索宝蛋白科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时修订《公司章程》。公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

在公司股东大会审议通过取消监事会及《公司章程》修订事项前，公司第三届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范

性文件及现行《公司章程》的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员任职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。二、修改《公司章程》的情况

针对上述取消监事会相关事项，同时根据最新的《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指

引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中部分条款作出修订，具体修订内容详见附件《公司章程修订对照表》。

本次变更事项尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过之日起生效。

同时公司董事会提请股东大会授权公司董事会及指定人员办理上述变更涉及的

备案等事宜，《公司章程》最终修订内容以市场监督管理部门的核准结果为准。

修订后的《公司章程》已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

三、相关制度制定、修订情况

为进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，结合公司实际情况，公司对相关治理制度进行同步修订和完善，并新增制定《宁波索宝蛋白科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度》《宁波索宝蛋白科技股份有限公司董事离职管理制度》《宁波索宝蛋白科技股份有限公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》，具体如下：

是否需要提交序号制度名称类型股东大会审议

1《董事会议事规则》修订是

2《募集资金管理制度》修订是

3《累积投票制实施细则》修订是

4《股东会网络投票实施细则》修订是

5《信息披露管理制度》修订是

6《关联交易决策制度》修订是

7《对外投资管理办法》修订是

8《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》修订是9《董事薪酬管理制度》修订是

10《独立董事工作制度》修订是

11《独立董事专门会议工作制度》修订是

12《对外担保管理制度》修订是

13《股东会议事规则》修订是

14《投资者关系管理制度》修订否

15《内幕信息知情人登记管理制度》修订否

16《董事会秘书工作细则》修订否

17《提名委员会工作细则》修订否

18《薪酬与考核委员会工作细则》修订否

19《内部审计制度》修订否

20《总经理工作细则》修订否

21《审计委员会工作细则》修订否

22《战略委员会工作细则》修订否

23《董事离职管理制度》制定否《董事和高级管理人员所持公司股份及其变

24制定否动管理制度》

25《信息披露暂缓与豁免管理制度》制定否其中，上述除尚需提交股东大会审议的制度之外，其余制度自董事会审议通过后生效。详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关制度。

特此公告。

宁波索宝蛋白科技股份有限公司董事会

2025年10月31日

附件：《公司章程修订对照表》附件：

宁波索宝蛋白科技股份有限公司章程修订对照表修订前修订后

第一条为维护宁波索宝蛋白科技股份有第一条为维护宁波索宝蛋白科技股份有限公司

限公司（以下简称“公司”）、股东和债权（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的人的合法权益，规范公司的组织和行为，根合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券下简称“《证券法》”）和其他有关规定，法》”）和其他有关规定，制订本章程。

制订本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

无（新增）

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责

以其认购的股份为限对公司承担责任，公司任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十一条本章程所称其他高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的

是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和责人以及董事会确定的其他高级管理人员。本章程规定的其他人员。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、平、公正的原则，同种类的每一股份应当具公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权有同等权利。利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同股份，同次同种情况下每股应当支付相同价价额。

额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面面值，每股面值为人民币1元。值，每股面值为人民币1元。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿、借补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股股份的人提供任何资助。份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的

2/3以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）

有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照

依照法律、法规的规定，经股东大会分别作法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可出决议，可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准批准的其他方式。的其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，是，有下列情形之一的除外：有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、议持异议，要求公司收购其股份；

分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为的公司债券；

股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成公司成立之日起1年内不得转让。公司公开立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前发行股份前已发行的股份，自公司股票在证已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交券交易所上市交易之日起1年内不得转让。易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司董事、高级管理人员应当向公司申报所

公司申报所持有的本公司的股份及其变动持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确情况，在任职期间每年转让的股份不得超过定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有其所持有本公司股份总数的25%；所持本公本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份司股份自公司股票上市交易之日起1年内自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上不得转让。上述人员离职后半年内，不得转述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公让其所持有的本公司股份。司股份。

发起人、公司董事、监事和高级管理人发起人、公司董事、高级管理人员另有股票锁定

员另有股票锁定期承诺的，从其承诺。期承诺的，从其承诺。

法律、行政法规或者中国证监会对股东转让

其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

第三十一条公司依据证券登记机构提供第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公持有公司股份的充分证据。股东按其所持有司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别股份的种类享有权利，承担义务；持有同一享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，种类股份的股东，享有同等权利，承担同种享有同等权利，承担同种义务。

义务。公司应当与证券登记结算机构签订证券登记公司应当与证券登记机构签订股份保管协及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股议，定期查询主要股东资料以及主要股东的东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

握公司的股权结构。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他其他形式的利益分配；形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或询；

者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定赠与或质押其所持有的股份；

转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

监事会会议决议、财务会计报告；证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份股份份额参加公司剩余财产的分配；份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异

议持异议的股东，要求公司收购其股份；议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定规定的其他权利。的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关第三十五条股东提出查阅、复制前条所述有关

信息或者索取资料的，应当向公司提供证明信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持其持有公司股份的种类以及持股数量的书有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公面文件，公司经核实股东身份后按照股东的司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定民法院认定无效。无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容者决议内容违反本章程的，股东有权自决议违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日作出之日起60日内，请求人民法院撤销。内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上

海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

无（新增）（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或定，给公司造成损失的，连续180日以上单者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180独或合并持有公司1%以上股份的股东有权日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法

本章程的规定，给公司造成损失的，股东可规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义司的利益以自己的名义直接向人民法院提直接向人民法院提起诉讼。

起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向失的，本条第一款规定的股东可以依照前两人民法院提起诉讼。

款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请

求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股本；

股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和责任损害公司债权人的利益；

股东有限责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承其他义务。

担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务、严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照

法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所无（新增）的规定，行使权利、履行事务，维护上市公司利益。

第四十三条公司的控股股东、实际控制人应当遵

守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积无（新增）

极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有无（新增）或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有

的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中无（新增）国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东

依法行使下列职权：......会是公司的权力机构，依法行使下列职权：......股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规定或上海

证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，应当第四十七条公司下列对外担保行为，董事会审

在董事会审议通过后提交股东大会审议通议通过后，还须提交股东会审议通过：

过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计额，超过最近一期经审计净资产的50％以后提供

净资产10%的担保；的任何担保；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审总额，超过公司最近一期经审计净资产50%计总资产的30％以后提供的任何担保；

以后提供的任何担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保公司最近一期经审计总资产30％的担保；

总额，超过公司最近一期经审计总资产30%（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的以后提供的任何担保；担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产算原则，超过公司最近一期经审计总资产10％的担保；

30%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提保。

供的担保；（七）法律、行政法规、规章、规范性文件、上

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供海证券交易所规则规定的须经股东会审议通过的的担保；其他担保情形。

（七）上海证券交易所或者公司章程规定的除前款规定外，公司其他对外担保行为提交其他担保。董事会审议通过。

对于董事会权限范围内的担保事项，除董事会审议担保事项时，应当经出席董事会应当经全体董事的过半数通过外，还应当经会议的2/3以上董事审议同意。涉及关联担保的，出席董事会会议的三分之二以上董事同意；关联董事应回避表决，须经全体非关联董事2/3前款第（四）项担保，应当经出席会议的股以上审议同意；非关联董事人数不足3人的，直东所持表决权的三分之二以上通过。接提交股东会审议。

股东大会在审议为股东、实际控制人及股东会审议前款第（三）项担保事项时，应其关联人提供的担保议案时，该股东或者受当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通该实际控制人支配的股东，不得参与该项表过。

决，该项表决须经出席股东大会的其他股东股东会在审议为股东、实际控制人及其关联所持表决权的半数以上通过。人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制公司全体股东、董事应当严格按照本制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须度及相关法律、法规及规范性文件的规定审经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通

核对外担保事项，并对违规或失当的对外担过。

保所产生的损失依法承担连带责任。上述人董事会、股东会违反对外担保审批权限和审员违反本规定，但未给公司造成实际损失议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董的，公司仍可依据公司规定对相关责任人员事、股东承担连带责任。公司有权视损失、风险进行处罚。的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。

公司控股股东、实际控制人、董事、高级管

理人员或者其他人员，违反本章程规定的审批权限及审议程序违规对外提供担保的，则该担保依法对公司或其控股子公司不发生法律效力。给公司及股东利益造成损失的，应承担相应的赔偿责任。公司还将根据内部管理制度的规定，对相关责任人员作出处罚并追究责任。

公司董事会应当建立定期核查制度，对上市公司担保行为进行核查。上市公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致上市公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提

供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

公司全体股东、董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核对外担保事项，并对违规或失当的对外担保所产生的损失依法承担连带责任。上述人员违反本规定，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定对相关责任人员进行处罚。

第四十七条独立董事有权向董事会提议召第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时集股东会。

股东大会的提议，董事会应当根据法律、行经全体独立董事过半数同意，独立董事有权政法规和本章程的规定，在收到提议后10向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求日内提出同意或不同意召开临时股东大会召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、的书面反馈意见。行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内董事会同意召开临时股东大会的，应当提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意在作出董事会决议后的5日内发出召开股见。

东大会的通知；董事会不同意召开临时股东董事会同意召开临时股东会的，应当在作出大会的，应当说明理由并公告。董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；

董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股

股份的股东，有权向公司提出提案。东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，股东，可以在股东大会召开10日前提出临可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提时提案并书面提交召集人。召集人应当在收交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出到提案后2日内发出股东大会补充通知，公股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该告临时提案的内容。临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、除前款规定的情形外，召集人在发出股行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东东大会通知公告后，不得修改股东大会通知会职权范围的除外。

中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会股东大会通知中未列明或不符合本章通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提

程第五十三条规定的提案，股东大会不得进案或增加新的提案。

行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十二条股东出具的委托他人出席股第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的

东大会的授权委托书应当载明下列内容：授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（二）是否具有表决权；别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人姓名或者名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

（四）委托书签发日期和有效期限；的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法等；

人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受经理和其他高级管理人员应当列席会议。股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能长不能履行职务或不履行职务时由副董事履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司长（如有）主持；公司有两位或两位以上副有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不事长主持。副董事长（如有）不能履行职务能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事或者不履行职务的，由半数以上董事共同推共同推举的一名董事主持。

举的一名董事主持。公司未选举副董事长审计委员会自行召集的股东会，由审计委员的，董事长不能履行职务或不履行职务的，会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务由半数以上董事共同推举一名董事主持。或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共监事会自行召集的股东大会，由监事会同推举的一名审计委员会成员主持。

主席主持。监事会主席不能履行职务或不履股东自行召集的股东会，由召集人或者其推行职务时，由半数以上监事共同推举的一名举代表主持。

监事主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东自行召集的股东大会，由召集人推举代股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表表主持。决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任召开股东大会时，会议主持人违反议事会议主持人，继续开会。

规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十四条召集人应当保证会议记录内第七十八条召集人应当保证会议记录内容真

容真实、准确和完整。出席会议的董事、监实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上

持人应当在会议记录上签名。会议记录应当签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。

与现场出席股东的签名册及代理出席的委会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出

托书、网络及其他方式表决情况的有效资料席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资

一并保存，保存期限为10年。料一并保存，保存期限为10年。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请的方式提请股东大会表决。股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根股东会就选举董事进行表决时，根据本章程据本章程的规定或者股东大会的决议，实行的规定或者股东会的决议，实行累积投票制。

累积投票制。股东大会选举董事时，独立董董事的提名方式和程序如下：

事和非独立董事的表决应当分别进行。1、非独立董事：董事会、单独或者合并持有董事、监事的提名方式和程序如下：公司3%以上有表决权股份的股东有权提出董事候

（一）非独立董事：董事会、单独或者合并选人，由董事会进行资格审查并决议通过后，向

持有公司3%以上有表决权股份的股东有权股东会提出提案。

提出董事候选人，由董事会进行资格审查并2、独立董事：董事会、单独或者合并持有公决议通过后，向股东大会提出提案。司1%以上有表决权股份的股东有权提出独立董事独立董事：董事会、监事会、单独或者合并候选人，并经股东会选举决定。

持有公司1%以上有表决权股份的股东有权提名人应向董事会提供其提名的董事候选人

提出独立董事候选人，并经股东大会选举决的简历和基本情况。董事会应当向股东公告候选定。董事的简历和基本情况。董事候选人应在股东会（二）非职工代表监事：监事会、单独或者召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开合计持有公司3%以上有表决权股份的股东披露的董事候选人资料真实、完整并保证当选后

有权提出非职工代表担任的监事候选人，由切实履行董事职责。

监事会进行资格审查并决议通过后，向股东股东会选举两名以上独立董事时，应当采用大会提出提案。累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益职工代表监事由公司职工通过职工代表大的股份比例在30%以上的，应当实行累积投票制。

会或者其他形式民主选举产生。前款所称累积投票制是指股东会选举董事（三）提名人应向董事会提供其提名的董时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，事、监事候选人的简历和基本情况。董事会股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向应当向股东公告候选董事、监事的简历和基股东公告候选董事的简历和基本情况。

本情况。董事或监事候选人应在股东大会召累积投票制的具体操作程序如下：

开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公1、公司独立董事、非独立董事应分开选举，开披露的董事、监事候选人资料真实、完整分开投票。

并保证当选后切实履行董事、监事职责。2、选举独立董事时，每位股东有权取得的选股东大会选举两名以上董事、监事时，应当票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的独采用累积投票制。立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的前款所称累积投票制是指股东大会选举董独立董事候选人，得票多者当选。

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或3、选举非独立董事时，每位股东有权取得的者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的权可以集中使用。董事会应当向股东公告候非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公选董事、监事的简历和基本情况。司的非独立董事候选人，得票多者当选。

累计投票的具体办法由股东大会另行制定4、在候选人数多于本章程规定的人数时，每具体细则。位股东投票所选的独立董事、非独立董事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。

5、股东会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，选举提案的，新任董事、监事在股东大会决新任董事就任时间为股东会决议通过之日或股东议通过之日或股东大会决议中确定的时间会决议中确定的时间。

就任。

第九十五条公司董事为自然人，有下列情第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之

形之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责

者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3有个人责任的，自该公司、企业破产清算完年；

结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之起未逾3年；

日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人

（五）个人所负数额较大的债务到期未清民法院列为失信被执行人；

偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措限未满的；

施，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市

（七）法律、行政法规、部门规章或上海证公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

券交易所规定的其他情形。（八）法律、行政法规、部门规章或上海证券交违反本条规定选举、委派董事的，该选举、易所规定的其他情形。

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本违反本条规定选举、委派董事的，该选举、条情形的，公司解除其职务。委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和

和本章程，对公司负有下列忠实义务：本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职收入，不得侵占公司的财产；权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大人名义开立账户存储；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

者以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直会同意，与公司订立合同或者进行交易；接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报机会，自营或者为他人经营与公司同类的业告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行务；政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己的除外；

有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会

（八）不得擅自披露公司秘密；决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

规定的其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当归（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定偿责任。的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用

本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和

和本章程，对公司负有下列勤勉义本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务务：......应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：......

第一百条董事可以在任期届满以前提出第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报职。董事辞职应向公司提交书面辞职报告，公司告。董事会将在2日内披露有关情况。除下收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事日内披露有关情况。

会时生效：如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最

（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当

低人数；依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，

（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于履行董事职务。

董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士。

在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和本章程的规定继续履行职责。

第一百零一条董事辞职生效或者任期届第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告生责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，效后的2年内，以及任期结束后的2年内并应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东不当然解除。承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，董事对公司商业秘密的保密义务在其在2年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

信息；董事负有的其他义务的持续时间，聘董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结任合同未作规定的，应当根据公平的原则，束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；董事结合事项的性质、对公司的重要程度、对公负有的其他义务的持续时间，聘任合同未作规定司的影响时间以及与该董事的关系等因素的，应当根据公平的原则，结合事项的性质、对综合确定。公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。

第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无（新增）

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条董事执行公司职务时违反第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零五条公司设董事会，对股东大会第一百零九条公司设董事会，董事会由6名董负责。事组成，其中独立董事3人，设董事长1人，可

第一百零六条董事会由6名董事组成，其以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全

中独立董事3名，独立董事中至少包括1体董事的过半数选举产生。

名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。公司设董事长1人，可以设副董事长。

第一百一十条董事会应当确定对外投资、第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审立严格的审查和决策程序；重大投资项目应查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、

当组织有关专家、专业人员进行评审，并报专业人员进行评审，并报股东会批准。

股东大会批准。............（二）公司发生的交易（提供担保、提供财务资

（二）公司发生的交易（提供担保、受赠现助、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审到下列标准之一的，应当提交董事会审议......议..................公司发生的交易（提供担保、提供财务资助、公司发生的交易（提供担保、受赠现金受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到达到下列标准之一的，应当提交股东会审议下列标准之一的，应当提交股东大会审......议......（四）公司与关联人发生的关联交易（提供担保、......提供财务资助除外），达到下述标准的，应提交

（四）公司与关联人发生的关联交易，达到董事会审议批准......

下述标准的，应提交董事会审议批准......

第一百一十一条董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长（如有）无（删除）由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条根据本章程的规定，授权第一百一十四条董事长行使下列职权：

董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（二）督促、检查董事会决议的执行；

议；（三）董事会授予的其他职权。

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧

急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。

（六）董事会授予的其他职权。

第一百一十三条公司副董事长（如有）协第一百一十五条公司副董事长（如有）协助董助董事长工作，董事长不能履行职务或者不事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务

履行职务的，由副董事长（如有）履行职务；的，由副董事长（如有）履行职务；副董事长（如公司有两位或两位以上副董事长的，由半数有）不能履行职务或者不履行职务的，由过半数以上董事共同推举的副董事长履行职务。副的董事共同推举一名董事履行职务。

董事长（如有）不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。公司未选举副董事长的，按董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务执行。

第一百一十六条召开临时董事会会议，董第一百一十八条董事会召开临时董事会会议的

事会应当于会议召开2日前以专人送出、邮通知方式为：以专人送出、邮递、传真、电子邮

递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方件或本章程规定的其他方式；通知时限为：会议式通知全体董事和监事。召开2日前。

在特殊或紧急情况下，需要尽快召开董在特殊或紧急情况下，需要尽快召开董事会事会临时会议的，可以通过口头或者电话等临时会议的，可以通过口头或者电话等方式发出方式发出会议通知，且不受通知时限的限会议通知，且不受通知时限的限制，但召集人应制，但召集人应当在会议上作出说明并在会当在会议上作出说明并在会议记录中载明。

议记录中载明。

第一百一十九条董事与董事会会议决议第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所

事项所涉及的企业有关联关系的不得对该涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当项决议行使表决权，也不得代理其他董事行及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得使表决权。该董事会会议由过半数的无关联对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行关系董事出席即可举行，董事会会议所作决使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系议须经无关联关系董事过半数通过。出席董董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无事会的无关联董事人数不足3人的，应将该关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联事项提交股东大会审议。董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会决议以举手或书面等第一百二十二条董事会召开会议采用现场会方式进行表决。议、电子通信或者现场会议与电子通信相结合的董事会临时会议在保障董事充分表达方式，董事会决议表决方式采用举手表决或者记意见的前提下，可以用视频、电话、传真或名投票表决方式。

者电子邮件等即时通讯手段进行并作出决董事会临时会议在保障董事充分表达意见的议，并由参会董事签字。前提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件等即时通讯手段进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，无（新增）认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列

人员不得担任独立董事：

无（新增）

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及

其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人

员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字

的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下

列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关无（新增）法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券

交易所业务规则和本章程规定的其他条件。第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、无（新增）高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项无（新增）发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

无（新增）

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加

的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本无（新增）章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者

不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行无（新增）

使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在无（新增）公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

无（新增）（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成无（新增）员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置提名、薪酬与考

核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审无（新增）议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事

应当过半数，并由独立董事担任召集人。第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

无（新增）（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策

流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

无（新增）

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十四条公司设总经理1名、副总第一百四十条公司设总经理1名，由董事会聘

经理若干名，由董事会聘任或解聘。任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解董事会秘书为公司高级管理人员。聘。

公司总经理、董事会秘书由董事长提公司总经理、副总经理、财务负责人、董事名，董事会聘任或解聘；其他高级管理人员会秘书为公司高级管理人员。

由总经理提名，董事会聘任或解聘。公司总经理、董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘；其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘。

第一百二十五条本章程第九十五条关于第一百四十一条本章程关于不得担任董事的情

不得担任董事的情形，同时适用于高级管理形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

第九十八条（四）、（五）、（六）项关于定，同时适用于高级管理人员。

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十二条副总经理协助总经理开第一百四十八条副总经理由总经理提名，董事展公司日常经营管理工作，对总经理负责。会聘任或解聘。副总经理协助总经理开展公司日

常经营管理工作，对总经理负责。

第一百三十四条高级管理人员执行公司第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给

职务时违反法律、行政法规、部门规章或本他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管章程的规定，给公司造成损失的，应当承担理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔赔偿责任。偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十一条公司在每一会计年度结第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日束之日起4个月内向中国证监会和证券交起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送

易所报送并披露年度报告，在每一会计年度并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之上半年结束之日起2个月内向中国证监会日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券派出机构和证券交易所报送并披露中期报交易所报送并披露中期报告。

告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行上述年度报告、中期报告按照有关法政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进

律、行政法规、中国证监会及证券交易所的行编制。

规定进行编制。

第一百五十三条公司分配当年税后利润第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应时，应当提取利润的10%列入公司法定公积当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定金。公司法定公积金累计额为公司注册资本公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以的50%以上的，可以不再提取。不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损

度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当之前，应当先用当年利润弥补亏损。先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股经股东大会决议，还可以从税后利润中提取东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规后利润，按照股东持有的股份比例分配，但定不按持股比例分配的除外。

本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东大会违反前款规定，在公司弥补亏取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须损和提取法定公积金之前向股东分配利润将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损的，股东必须将违反规定分配的利润退还公失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应司。当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。

润。

第一百五十五条公司利润分配原则：公司第一百五十七条公司利润分配原则：

实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公（一）公司实行积极、持续、稳定的利润分配政司利润分配应重视对投资者的合理投资回策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发续发展。展；

（二）公司优先采用现金分红的利润分配方式；

（三）公司充分考虑对投资者的回报，公司利润分配应当以母公司报表中可供分配利润为依据；

（四）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

第一百五十九条公司应积极推行以现金方式分配利润，现金股利政策目标为稳定增长股利。当满足下列条件时，公司利润分配应优先采用现金分红：

（一）公司该年度实现的可供分配的利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为

正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（二）公司累计可供分配利润为正值；

（三）审计机构对公司的该年度财务报告出具标无（新增）准无保留意见的审计报告；

（四）公司无重大投资计划或重大现金支出等事

项发生（募集资金项目除外）。

上述重大资金支出安排是指：公司未来12个月内

拟以现金购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%（运用募集资金进行项目投资除外）；或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且绝对金额超过5000万元（运用募集资金进行项目投资除外）。

第一百五十七条在公司该年度实现的可第一百六十条在满足现金分红条件时，公司每供分配利润为正值且保证公司能够持续经年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分

营和长期发展的前提下，如公司无重大的投配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计资计划或重大现金支出安排，公司单一年度分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利以现金方式分配的利润不少于当年度实现润的30%。

的可分配利润的10%。

第一百五十八条董事会认为公司股票价第一百六十一条董事会认为公司股票价格与公

格与公司股本规模不匹配时，可以采用股票司股本规模不匹配时，可以采用股票方式进行利方式进行利润分配。公司采用股票方式进行润分配。公司根据累计可供分配利润、公积金及利润分配时，应具有公司成长性、每股净资现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规产的摊薄等真实合理因素。模合理的前提下，综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素，可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后提交股东会审议决定。

第一百五十九条公司董事会应当综合考第一百六十二条公司董事会应当综合考虑所处

虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平

盈利水平以及是否有重大资金支出安排等以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列因素，区分下列情形，并按照公司章程规定情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的程序，提出差异化的现金分红政策：的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润本次利润分配中所占比例最低应达到80%；分配中所占比例最低应达到80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润本次利润分配中所占比例最低应达到40%；分配中所占比例最低应达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在安排的，进行利润分配时，现金分红在本次本次利润分配中所占比例最低应达到20%；利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安

支出安排的，可以按照前项规定处理。排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出安排是指：公司未来12

个月内拟以现金购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%（运用募集资金进行项目投资除外）；或超过公司最

近一期经审计净资产的20%，且绝对金额超过5000万元（运用募集资金进行项目投资除外）。

出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：（1）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额

为负数；（2）合并报表或母公司报表期末

资产负债率超过70%；（3）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见。

第一百六十三条当公司存在以下情形时，可以

不进行利润分配：（1）最近一年审计报告为非无无（新增）保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段

落的无保留意见；（2）当年末资产负债率高于

70%；（3）当年经营性现金流为负。

第一百六十条公司利润分配周期：公司一第一百六十四条公司利润分配周期：

般按年度进行利润分配，在有条件的情况公司一般按年度进行利润分配，在有条件的下，董事会可以根据公司的资金状况提议公情况下，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配。在满足现金分红条件司进行中期利润分配。在满足现金分红条件情况情况下，公司将积极采取现金方式分配股下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上利，原则上每年度进行一次现金分红，也可每年度进行一次现金分红，也可以进行中期现金以进行中期现金分红。分红。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

第一百六十三条公司利润分配决策程序第一百六十七条公司利润分配决策程序和机

和机制：制：

公司董事会应结合公司盈利情况、资金公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求、需求、股东意见和股东回报规划提出合理的股东意见和股东回报规划提出合理的分红建议和

分红建议和预案；在制定现金分红具体方案预案；在制定现金分红具体方案时，董事会应当时，董事会应当认真研究和论证公司现金分认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最红的时机、条件和最低比例、调整的条件及低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；

其决策程序要求等事宜；独立董事可以征集独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意

中小股东的意见，提出分红提案，并直接提见。

交董事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分公司对利润分配政策进行决策时，以及红提案，并直接提交董事会审议。独立董事认为因公司外部经营环境或自身经营状况发生现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股

较大变化而需要调整利润分配政策时，首先东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董应经公司二分之一以上的独立董事同意并事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事发表明确独立意见，然后分别提交董事会和会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理监事会审议（如果公司有外部监事，外部监由并披露。事应发表明确意见）；董事会和监事会审议董事会在审议利润分配预案时，须经全体董通过后提交股东大会审议批准。如果调整分事过半数表决同意；审计委员会在审议利润分配红政策，调整后的利润分配政策不得违反中时，须经全体审计委员会委员过半数表决同意。

国证监会和证券交易所的有关规定。经董事会、审计委员会审议通过后，方能提交股董事会制订年度利润分配方案或中期东会审议。

利润分配方案并提交公司股东大会进行表董事会制订年度利润分配方案或中期利润分决通过后生效。公司独立董事应对现金分红配方案并提交公司股东会进行表决通过后生效。

具体方案发表明确独立意见并公开披露。公司独立董事应对现金分红具体方案发表明确独公司应当严格执行公司章程确定的现立意见并公开披露。股东会在审议利润分配方案金分红政策以及股东大会审议批准的现金时，须经出席股东会的股东所持表决权的过半数分红具体方案。确有必要对公司章程确定的表决同意。

现金分红政策进行调整或者变更的，应当满股东会对现金分红具体方案进行审议前，公足公司章程规定的条件，经过详细论证后，司应当通过股东热线电话、投资者联系邮箱、网履行相应的决策程序，并经出席股东大会的络投票等多种渠道主动与股东特别是中小股东进股东所持表决权的2/3以上通过。行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，股东大会对现金分红具体方案进行审及时答复中小股东关心的问题。

议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特审计委员会应对董事会拟定和审核利润分配别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中方案的程序是否符合法律、行政法规、中国证监小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关会和上海证券交易所的规定提出书面审核意见，心的问题。监督公司利润分配的执行情况。审计委员会发现公司董事会在年度利润分配方案中未董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报

按照本章程所规定利润分配政策作出现金规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准

分红预案的，应当在定期报告中详细说明未确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意分红的原因、未用于分红的资金留存公司的见，并督促其及时改正。

用途，独立董事还应当对此发表独立意见。公司董事会在年度利润分配方案中未按照本章程所规定利润分配政策作出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用

于分红的资金留存公司的用途，经独立董事发表意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

无（新增）第一百六十八条公司利润分配政策的调整：公司如因外部经营环境或者自身经营状况发

生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

下列情况为前款所称的外部经营环境或者自

身经营状况的较大变化：

（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预

见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续

三年均低于当年实现的可分配利润的20%；

（5）中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。

公司对利润分配政策进行调整时，首先应经公司二分之一以上的独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和审计委员会审议；

董事会和审计委员会审议通过后提交股东会审议批准。如果调整分红政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。

确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调

整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百六十四条公司股东大会对利润分配第一百六十九条公司股东会对利润分配方案作

方案作出决议后，公司董事会须在股东大会出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议召开后2个月内完成股利（或股份）的派发通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案事项。后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十六条公司实行内部审计制度，第一百七十一条公司实行内部审计制度，明确

设立内部审计部门，配备专职审计人员，对内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、公司财务收支和经济活动进行内部审计监经费保障、审计结果运用和责任追究等。

督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

无（新增）第一百七十二条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十七条公司内部审计制度和审第一百七十三条内部审计机构向董事会负责。

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、审计负责人向董事会负责并报告工作。内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审无（新增）

计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十五条审计委员会与会计师事务所、国无（新增）家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十六条审计委员会参与对内部审计负无（新增）责人的考核。

第一百七十五条公司召开股东大会的会第一百八十四条公司召开股东会的会议通知，议通知，以专人送出、邮递、传真、电子邮以公告方式进行。

件或本章程规定的其他方式进行。

第一百八十条公司应当在符合中国证监第一百八十八条公司以中国证监会指定的信息会规定条件的媒体范围内确定公司披露信披露媒体为公司指定的刊登公司公告和其他需要息的媒体。披露信息的媒体。

第一百九十条公司合并支付的价款不超过本公

司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章无（新增）程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十六条公司需要减少注册资本第一百九十五条公司减少注册资本，将编时，必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日起10日内通知债权人，并于30日内在指日内通知债权人，并于30日内在指定报刊公告。

定报刊公告。债权人自接到通知书之日起债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知

30日内，未接到通知书的自公告之日起45书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应务或者提供相应的担保。

的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份公司减资后的注册资本将不低于法定的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章的最低限额。程另有规定的除外。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百九十六条公司依照本章程规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第无（新增）一百九十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在指定报刊上公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

50%前，不得分配利润。

第一百九十七条违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，无（新增）减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十八条公司为增加注册资本发行新股无（新增）时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十八条公司因下列原因解散：第二百条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规程规定的其他解散事由出现；定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤被撤销；销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解径不能解决的，持有公司全部股东表决权决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公可以请求人民法院解散公司。

司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十九条公司有本章程第一百八第二百零一条公司有本章程第二百条第（一）

十八条第（一）项情形的，可以通过修改本项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，章程而存续。可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程或者股东会作出决东大会会议的股东所持表决权的2/3以上议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的通过。2/3以上通过。

第一百九十条公司因本章程第一百八十第二百零二条公司因本章程第二百条第（一）

八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定第（五）项规定而解散的，应当在解散事由而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，出现之日起15日内成立清算组，开始清算。应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组清算组由董事或者股东大会确定的人员组进行清算。成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人清算组由董事组成，但是本章程另有规定或可以申请人民法院指定有关人员组成清算者股东会决议另选他人的除外。

组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十四条清算组在清理公司财产、第二百零六条清算组在清理公司财产、编制资

编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应公司经人民法院裁定宣告破产后，清算当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理组应当将清算事务移交给人民法院。人。

第一百九十五条公司清算结束后，清算组第二百零七条公司清算结束后，清算组应当制

应当制作清算报告，报股东大会或者人民法作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报院确认，并报送公司登记机关，申请注销公送公司登记机关，申请注销公司登记。

司登记，公告公司终止。

第一百九十六条清算组成员应当忠于职第二百零八条清算组成员履行清算职责，负有守，依法履行清算义务。忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成他非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过清算组成员因故意或者重大过失给公司或失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。

因本次修订所涉及的条目较多，除上述修订的条款外，《公司章程》中删去

原“第七章监事会”的全部内容，“监事”“监事会会议决议”“监事会主席”

等表述修改为“审计委员会成员”“审计委员会”“审计委员会召集人”等；全