证券代码：603231证券简称：索宝蛋白

宁波索宝蛋白科技股份有限公司

2025年第一次临时股东大会

会议资料

2025年11月

1目录

2025年第一次临时股东大会会议须知....................................3

2025年第一次临时股东大会会议议程....................................5

议案一：关于取消监事会、修改《公司章程》的的议案.............................7

议案二：关于修订公司部分管理制度的议案...................................8

议案三：关于部分募投项目变更并向全资子公司增资以实施募投项目的议案..........10

2宁波索宝蛋白科技股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议须知

各位股东及股东代表：

为了维护广大投资者的合法权益，确保宁波索宝蛋白科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一次临时股东大会顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》及公司《股东大会议事规则》等有关规定，制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。

1、本次股东大会设会务组，由公司董事会秘书、公司证券部及合规部负责会

议的程序安排和会务工作。

2、请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）务必携带相关证明材料原件（身份证、授权委托书、证券账户卡、法定代表人资格有效证明、加盖公章的法人股东营业执照复印件等）于2025年11月17日下午13:30—14:30准时到达会场办理签到登记手续。

3、股东未做参会登记或会议签到迟到的，原则上不能参加本次会议和发言。

4、股东在大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序，请准备发言和提

问的股东事先向大会会务组登记申请，并提供发言提纲，由公司统一安排发言和解答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

5、为保证会场秩序，进入会场后，请将手机关闭或调至振动状态。谢绝个人

录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

6、本次会议采取现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式审议有关议案。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。

37、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除

出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场。

8、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提案

进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。

9、本次会议的见证律师为北京市康达律师事务所律师。

4宁波索宝蛋白科技股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议议程

会议时间：2025年11月17日14点30分

会议地点：山东省东营市垦利区华丰路23号山东万得福生物科技有限公司办公楼会议室

会议召集人：公司董事会

会议主持人：董事长刘季善先生

会议议程：

1、会议主持人宣布会议开始

2、会议主持人宣读会议出席情况

3、推选股东大会计票人、监票人

4、宣读并审议以下议案：

（1）宣读《关于取消监事会、修改<公司章程>的议案》

（2.00）宣读《关于修订公司部分管理制度的议案》

（2.01）宣读《关于修订<股东会议事规则>的议案》

（2.02）宣读《关于修订<董事会议事规则>的议案》

（2.03）宣读《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

（2.04）宣读《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》

（2.05）宣读《关于修订<股东会网络投票实施细则>的议案》

（2.06）宣读《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

（2.07）宣读《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

5（2.08）宣读《关于修订<对外投资管理办法>的议案》

（2.09）宣读《关于修订<防范控股股东及关联方资金占用管理制度>的议案》

（2.10）宣读《关于修订<董事薪酬管理制度>的议案》

（2.11）宣读《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

（2.12）宣读《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》

（2.13）宣读《关于修订<对外担保管理制度>的议案》（3）宣读《关于部分募投项目变更并向全资子公司增资以实施募投项目的议案》

5、股东发言

6、股东对议案进行表决

7、计票人、监票人统计表决结果

8、会议主持人宣布表决结果

9、签署会议决议及会议记录

10、律师宣读本次股东大会见证意见

11、会议主持人宣布会议结束。

6议案一：

关于取消监事会、修改《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

一、取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》

《宁波索宝蛋白科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由公司董事会审计委员会行使，《宁波索宝蛋白科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止，同时修订《公司章程》。公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

二、修改《公司章程》的情况

为进一步完善公司治理，更好地促进规范运作，根据2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》，2025年3月28日起施行的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》，以及2025年4月25日起施行的《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止；并对《公司章程》进行相应修改。

本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。

具体内容详见公司于2025年10月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

请各位股东及股东代表审议。

宁波索宝蛋白科技股份有限公司董事会

2025年11月17日

7议案二：

关于修订公司部分管理制度的议案

各位股东及股东代表：

为进一步规范公司运作，不断完善公司法人治理结构，更好地保护广大投资者特别是中小投资者的权益，促进公司持续健康稳定发展，根据现行的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号--信息披露事务管理》《上市公司监管指引第5号--上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等相关法律、

行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所规则的规定，通过对照自查，同时结合公司自身实际情况，对公司部分管理制度进行了系统性的修订，部分制度尚需提交股东大会审议，各议案情况如下：

序号议案名称

2.01关于修订《对外担保管理制度》的议案

2.02关于修订《董事会议事规则》的议案

2.03关于修订《募集资金管理制度》的议案

2.04关于修订《累积投票制实施细则》的议案

2.05关于修订《股东会网络投票实施细则》的议案

2.06关于修订《信息披露管理制度》的议案

2.07关于修订《关联交易决策制度》的议案

2.08关于修订《对外投资管理办法》的议案

2.09关于修订《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》的议案

2.10关于修订《董事薪酬管理制度》的议案

2.11关于修订《独立董事工作制度》的议案

82.12关于修订《独立董事专门会议工作制度》的议案

2.13关于修订《对外担保管理制度》的议案

本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。

具体内容详见公司于2025年10月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关制度。

请各位股东及股东代表审议。

宁波索宝蛋白科技股份有限公司董事会

2025年11月17日

9议案三：

关于部分募投项目变更并向全资子公司增资以实施募投项目的议案

各位股东及股东代表：

随着外部市场环境变化等客观因素影响，结合公司自身发展情况，基于审慎原则和合理利用募集资金原则，提高募集资金的使用效率，维护股东利益，在充分考虑自身发展情况和市场环境基础上，公司拟将“5000吨大豆颗粒蛋白生产线建设项目”变更为“万得福工业园高端大豆分离蛋白生产线改造项目”，实施主体由公司变更为山东万得福生物科技有限公司（以下简称“生物科技”）。

“5000吨大豆颗粒蛋白生产线建设项目”是基于当时行业发展趋势前瞻判

断、公司经营发展战略稳定推进等内外部特定环境下做出的决策。颗粒蛋白最初主要面向一个小众的高端市场，随着植物基热潮的兴起，其需求被迅速引爆，吸引了大量企业涌入这一领域。然而近期受全球宏观经济下行的制约，市场竞争日趋激烈，同时，国内外有效需求也呈现明显放缓的态势。与此同时，受益于健身热潮、素食主义兴起和人口老龄化趋势，国内大豆蛋白市场快速发展。植物基食品潮流推动了大豆蛋白在肉制品替代品、蛋白饮料等领域的应用扩展。大豆分离蛋白作为一种高附加值的植物蛋白产品，拥有高蛋白含量（90%以上）和低胆固醇特性，成为健康饮食的理想选择。

“5000吨大豆颗粒蛋白生产线建设项目”尚未投入使用的募集资金为

11976.51万元，拟全部投入“万得福工业园高端大豆分离蛋白生产线改造项目”。变更后募集资金投资项目“万得福工业园高端大豆分离蛋白生产线改造项目”拟投入资金总额17000万元，拟投入募集资金11976.51万元，不足部分由生物科技以自有资金或自筹资金解决。

公司本次拟向生物科技增资以实施募投项目，拟使用募集资金11976.51万元向生物科技增资并计入注册资本，本次增资完成后生物科技的注册资本由

31981.75万元变更为43958.26万元，本次增资后生物科技仍为公司全资子公司，公司持有100%股权。公司后续将依法办理工商登记手续。本次募投项目变更不构成关联交易。

本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。

具体内容详见公司于2025年10月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

10请各位股东及股东代表审议。

宁波索宝蛋白科技股份有限公司董事会

2025年11月17日

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