格尔软件股份有限公司独立董事

关于公司第七届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见

格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月17日召开了第

七届董事会第二十四次会议。根据《上市公司独立董事制度》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

等法律、法规规范性文件，以及《公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，在仔细审阅了公司第七届董事会第二十四次会议议案的相关文件后，经认真审核，对相关议案发表如下独立意见：

一、《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》

独立董事认为：本次董事会换届选举的提名程序规范，符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规及规章的规定。根据公司《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》，我们对6名非独立董事候选人资格进行了审慎核查，充分了解被提名人的职业、学历、职称、工作经历、兼职情况等基本情况。我们认为6名候选人具备担任公司非独立董事的资格和能力，未发现有《公司法》、《公司章程》等法律法规规定不得担任董事的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，未受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

同意杨文山先生、陆海天先生、叶枫先生、朱斌先生、朱立通先生、徐勇康

先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，并提请公司股东大会审议。

二、《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》

独立董事认为：本次董事会换届选举的提名程序规范，符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规及规章的规定。根据公司《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》，我们对3名独立董事候选人资格进行了审慎核查，充分了解被提名人的职业、学历、职称、工作经历、兼职情况等基本情况。我们认为3名候选人具备担任公司独立董事的资格和能力，未发现有《公司法》、《公司章程》等法律法规规定不得担任董事的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，未受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。独立董事候选人符合法律法规的规定，独立董事候选人具备中国证监会《上市公司独立董事规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》所要求的任职资格。

同意张克勤先生、雷富阳先生、肖永吉先生为公司第八届董事会独立董事候选人，并提请公司股东大会审议。

格尔软件股份有限公司

2022年6月17日（以下无正文）