证券代码：603232证券简称：格尔软件公告编号：2022-025
格尔软件股份有限公司
第七届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十四次会议
于2022年6月7日以书面形式发出通知，于2022年6月17日在公司会议室以现场及通讯的方式召开。本次会议由公司董事长孔令钢先生主持，会议应到董事9人，实到9人，公司监事以及高管全体参会。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
会议经充分讨论，以投票表决的方式审议并通过了以下议案：
一、《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》
公司第七届董事会任期将届满，依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，应按程序进行董事会换届选举工作。公司第八届董事会将由9名董事组成，其中非独立董事6名。董事会提名委员会对第八届董事会非独立董事候选人的任职资格进行了审查，提名杨文山先生、陆海天先生、叶枫先生、朱斌先生、朱立通先生、徐勇康先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。非独立董事候选人简历详见附件。该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议，并以累积投票制选举产生。
公司第八届董事会非独立董事任期自公司2022年第一次临时股东大会审议
通过之日起三年。股东大会选举产生新一届董事会之前，公司第七届董事会继续履行职责。
独立董事认为：本次董事会换届选举的提名程序规范，符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规及规章的规定。根据公司《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》，我们对6名非独立董事候选人资格进行了审慎核查，充分了解被提名人的职业、学历、职称、工作经历、兼职情况等基本情况。我们认为6名候选人具备担任公司非独立董事的资格和能力，未发现有《公司法》、《公司章程》等法律法规规定不得担任董事的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，未受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
同意杨文山先生、陆海天先生、叶枫先生、朱斌先生、朱立通先生、徐勇康
先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，并提请公司股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》
公司第七届董事会任期将届满，依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，应按程序进行董事会换届选举工作。公司第八届董事会将由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会提名委员会对第八届董事会独立董事候选人的任职资格进行了审查，提名张克勤先生、雷富阳先生、肖永吉先生为公司第八届董事会独立董事候选人。独立董事候选人简历详见附件。
公司独立董事候选人张克勤先生、雷富阳先生、肖永吉先生已根据中国证监
会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定，取得独立董事资格证书。
公司已向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料，独立董事候选人需经上海证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审议，并以累积投票制选举产生。公司第八届董事会独立董事任期自公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。股东大会选举产生新一届董事会之前，公司第七届董事会继续履行职责。
独立董事认为：本次董事会换届选举的提名程序规范，符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规及规章的规定。根据公司《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》，我们对3名独立董事候选人资格进行了审慎核查，充分了解被提名人的职业、学历、职称、工作经历、兼职情况等基本情况。我们认为3名候选人具备担任公司独立董事的资格和能力，未发现有《公司法》、《公司章程》等法律法规规定不得担任董事的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，未受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
独立董事候选人符合法律法规的规定，独立董事候选人具备中国证监会《上市公司独立董事规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》所要求的任职资格。
同意张克勤先生、雷富阳先生、肖永吉先生为公司第八届董事会独立董事候选人，并提请公司股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》
根据有关规定，本次董事会审议的有关议案尚需递交公司2022年第一次临时股东大会审议，为此拟于2022年7月4日（星期一）下午14点，在公司第一会议室（上海静安区江场西路299弄5号中铁中环时代广场4号楼6楼一号会议室），召开公司2022年第一次临时股东大会。本次股东大会将审议以下议案：
1.《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》；
2.《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》；
3.《关于选举公司第八届监事会非职工代表监事的议案》。
具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披
露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-027）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
特此公告。
格尔软件股份有限公司董事会
2022年6月18日
*上网公告附件1.《公司独立董事关于公司第七届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》*备查文件
1.公司第七届董事会第二十四次会议决议；
2.公司第七届董事会提名委员会第四次会议决议。
附件：第八届董事会董事简历
1.非独立董事候选人
杨文山：男，中国国籍，无境外居留权，1963年3月出生，研究生学历。1985年9月至1993年12月，任职于浙江省地震局，从事地震系统内的计算机教学和软件开发工作。1993年12月至1995年5月，历任杭州新利电子有限公司上海办事处主任、杭州分公司副总经理。1995年5月至1996年5月，任深圳新利电子有限公司副总经理。1996年5月至2006年10月，历任杭州信雅达系统工程股份有限公司部门经理、董事兼副总裁。2006年10月至2007年6月，任本公司总经理。2007年6月至今，任本公司董事、总经理。
陆海天：男，中国国籍，无境外居留权，1957年10月出生，研究生学历。1977年9月至1981年8月，任职于上海重型汽车制造厂。1981年9月至1984年8月，于上海汽车公司职工大学学习。1984年9月至1992年4月，任职于上海汇众汽车制造公司。1993年7月至今，历任格尔实业副总经理、总经理。1996年
12月至2020年3月，任格尔金属董事长。2001年3月至今，任本公司董事。
叶枫：男，中国国籍，无境外居留权，1974年3月出生，大专学历。1997年3月至1999年6月，任职于上海岭叶科技公司。1999年10月至2000年4月，任职于上海创成计算机系统工程公司。2000年4月至2000年7月，任职于上海一元网络咨询公司。2000年8月至2006年4月，历任本公司上海销售部经理、国安行业销售总监、政企事业部副经理、大客户部经理。2006年5月至2010年9月，任本公司副总经理。2010年9月至今，任本公司董事、副总经理。朱斌：男，中国国籍，无境外居留权，1968年3月出生，本科学历，拥有高级工程师职称。1990年7月至1993年11月，任上海二纺机股份有限公司部门经理助理；1993年11月至1999年10月，任上海市计算机应用与产业发展办公室、上海市科学技术委员会副主任科员、副处；1999年11月至2008年9月，任上海复旦光华信息科技股份有限公司董事、副总经理；2008年9月至2018年8月，任上海光华冠群软件有限公司董事长。2018年8月至今，任本公司副总经理。
2019年6月至今，任本公司董事。
朱立通：男，中国国籍，无境外居留权，1982年9月出生，本科学历，2003年
11月至2005年3月，任北京格方天一网络安全技术有限公司售前咨询；2005年4月加入格尔软件，先后担任售前咨询、部门技术经理、部门经理等职务。2019年4月至今，历任本公司电子政务事业部、军工事业部经理。2019年6月至今，任本公司副总经理。
徐勇康：男，中国国籍，无境外居留权，1962年7月出生，本科学历。1982年至1991年，历任上海机电一局二技工学校实习教师、教师；1991年至1993年，历任上海莱先施机械设计有限公司设计师、主设计师；1994年至1997年，历任上海赛克城下汽车装备工程有限公司主任设计师、副总经理；1997年至2001年，任上海秋余实业有限公司总经理；2001年至2006年，历任上海格尔实业发展有限公司总工程师、总经理助理；2006年至今，任上海禄伯艾特机器人系统有限公司董事长、总经理。
2.独立董事候选人：
张克勤：男，中国国籍，无境外居留权，1950年1月出生，本科学历，中国注册会计师，高级会计师。1968年至1996年任上海新沪钢铁厂财务科长。1996年至2010年任锦江国际集团财务有限责任公司总经理助理。2010年2月退休。
2020年5月至今，任本公司独立董事。雷富阳：男，中国国籍，无境外居留权，1985年8月出生，研究生学历，律师。
2011年8月至2015年3月，任北京天银（上海）律师事务所律师。2015年3月至2017年3月，任北京市天元律师事务所上海分所律师。2017年4月至2018年9月，任北京海润（上海）律师事务所律师。2018年10月至2019年3月，任北京市天元律师事务所上海分所律师。2019年3月至今，任上海汉盛律师事务所律师。2019年6月至今，任本公司独立董事。
肖永吉：男，中国国籍，无境外居留权，1964年2月出生，研究生学历，拥有高级经济师职称。1985年至1988年任上海轻工业专科学校教师；1990年至1995年历任上海耀华皮尔金顿玻璃有限公司外销员、项目经理；1997年至1999年任爱建（香港）投资有限公司常务副总；2000年至2002年任上海华东电脑股份有限公司总经理；2003年至2004年任上海华创信息技术有限公司总经理；2005年至2009年历任上海贝岭股份有限公司董事、总裁；2009年至2013年任上海南风股权投资管理有限公司董事长；2014年至今任致达控股集团有限公司执行总裁。2020年9月至今，任本公司独立董事。
