证券代码：603232证券简称：格尔软件公告编号：2022-063

格尔软件股份有限公司

第八届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会六次会议于2022年11月1日以书面形式发出通知，于2022年11月10日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议由公司董事长杨文山先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《格尔软件股份有限公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，本次会议审议通过了以下议案：

一、《关于放弃同比例增资优先认购权暨关联交易的议案》

上海芯钛信息科技有限公司（以下简称“上海芯钛”）系公司关联参股企业，公司持有其1.8138%股权。为满足上海芯钛经营发展需要，拟通过增资入股的方式引进新投资者嘉兴上汽创永股权投资合伙企业（有限合伙）和青岛上汽创新升

级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙），并向上海芯钛实施增资合计

18000.00万元。公司基于长期发展战略规划，同意本次上海芯钛增资事项，并

放弃本次对上海芯钛同比例增资优先认购权。本次增资完成后，上海芯钛注册资本将由3460.6451万元增加至3668.2839万元，公司持有上海芯钛的股权比例将由1.8138%下降至1.7111%。

上海芯钛控股股东、实际控制人孔旻先生为公司控股股东、实际控制人孔令

钢先生年满18周岁的子女，因此上海芯钛及孔旻先生为公司关联方。上海芯胜企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“上海芯胜”）的执行事务合伙人孔

旻先生为公司控股股东、实际控制人孔令钢先生年满18周岁的子女，上海芯胜为上海芯钛的股东，因此上海芯胜为公司关联方。上海歆檀企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“上海歆檀”）的执行事务合伙人孔旻先生为公司控股股东、实际控制人孔令钢年满18周岁的子女，上海歆檀为上海芯钛的股东，因此上海歆檀为公司关联方。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的有关规定，公司放弃上海芯钛同比例增资优先认购权构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次公司对上海芯钛放弃同比例增资优先认购权所涉金额为

326.4840万元，过去12个月内公司与上海芯钛、上海芯胜、上海歆檀及其关联

方已披露的日常关联交易外的关联交易金额为500万元，未与不同关联人进行交易类别相关的交易，累计占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产

0.59%。过去12个月内公司与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到占

公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易无需提交公司股东大会审批。

具体内容请详见公司于2022年11月12日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、

《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《关于放弃同比例增资优先认购权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-064）。

公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见，并同意该议案。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

关联董事陆海天先生回避表决，表决通过。

特此公告。

格尔软件股份有限公司董事会

2022年11月12日