证券代码：603232证券简称：格尔软件公告编号：2023-072

格尔软件股份有限公司

第八届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议于

2023年10月17日以书面形式发出通知，并于2023年10月27日以现场和通讯

相结合的方式召开，会议由公司董事长杨文山先生主持，会议应到董事9人，实到9人，公司监事和公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经全体与会董事认真审议，以记名投票表决方式，逐项表决审议通过了以下议案：

一、审议通过了《公司2023年第三季度报告》根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司2023年第三季度报告披露工作的重要提醒》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》

的有关规定，公司编制了《格尔软件股份有限公司2023年第三季度报告》。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司2023年第三季度报告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

二、审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》

根据《上市公司章程指引(2022年修订)《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则(2023年8月修订)》等有关法律法规、规范性文件的最新规定。为进一步提高公司规范治理水平，完善公司治理结构，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》进行修订。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-074）。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》根据有关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对公司《股东大会议事规则》进行修订。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司股东大会议事规则》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》根据有关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对公司《董事会议事规则》进行修订。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司董事会议事规则》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于修订<独立董事制度>的议案》

根据2023年8月，中国证监会发布修订后的《上市公司独立董事管理办法》，对公司《独立董事制度》进行修订。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司独立董事制度》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规及规范性文件的最新规定，结合《公司章程》的相关规定以及公司的实际情况，公司制定了《独立董事专门会议工作制度》。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司独立董事专门会议工作制度》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

七、审议通过了《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》根据有关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对公司《董事会审计委员会实施细则》进行修订。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司董事会审计委员会实施细则》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

八、审议通过了《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》根据有关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对公司《董事会提名委员会实施细则》进行修订。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司董事会提名委员会实施细则》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

九、审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》根据有关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》进行修订。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

十、审议通过了《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》根据有关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对公司《内幕信息知情人管理制度》进行修订。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司内幕信息知情人管理制度》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

十一、审议通过了《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》根据有关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对公司《重大信息内部报告制度》进行修订。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司重大信息内部报告制度》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

十二、审议通过了《关于2023年第三季度计提资产及信用减值准备的议案》

公司本期计提资产减值准备和信用减值准备共计1735149.73元，减少对公司2023年度合并利润总额1735149.73元。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于2023年第三季度计提资产及信用减值准备的议案》（公告编号：2023-075）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

十三、审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》

公司拟使用自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励，回购资金总额不低于人民币1500万元（含），不超过人民币3000万元（含），本次回购价格不超过人民币19.63元/股（含），回购价格上限不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价

的150%，具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，结合二级市场股票价格确定。根据《公司章程》《上海证券交易所上市公司自律监管指

引第7号—回购股份》规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》（公告编号：2023-076）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

特此公告。

格尔软件股份有限公司董事会

2023年10月28日