格尔软件:格尔软件股份有限公司关于全资子公司签署《股份回购协议》的公告

证券代码：603232证券简称：格尔软件公告编号：2024-005

格尔软件股份有限公司

关于全资子公司签署《股份回购协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海国晞信息技术

合伙企业（有限合伙）（以下简称“国晞信息”）持有杭州绿藤数智科技有限公司（以下简称“绿藤数智”）10%的股权，经双方友好协商一致同意，绿藤数智拟回购国晞信息所持其全部股份，回购金额为人民币1200万元。

*本次交易已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。本次交易未构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

一、交易概述

1.交易背景

2023年3月30日，为布局电力数字化产业，发展产业客户资源，促进产业链协同发展，公司全资子公司国晞信息以货币形式出资1000万元（大写人民币壹仟万元）入股绿藤数智，持股比例10.00%。该次对外投资事项未达到公司董事会和股东大会审议标准，无需提交公司董事会和股东大会审议。

2024年2月6日，国晞信息与绿藤数智签订《股份回购协议》，绿藤数智将

以人民币1200万元回购国晞信息持有其10%的股权。

2.本次交易的目的及原因

前次增资后，公司与绿藤数智开展业务合作的效果不及预期，绿藤数智结合未来自身发展规划，决定调整现有股东结构，以便更加灵活地探索发展机遇，因此向公司提出其拟以投资本金溢价20%的价格回购国晞信息所持股权的方案。公司基于双方合作的实际情况及投资资源配置的考量，同意本次交易并签署《股权回购协议》。

3.本次交易的审议程序公司于2024年2月6日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开第八

届董事会第十七次会议，会议通知于2024年2月2日以书面形式发出通知。本次会议由公司董事长杨文山先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议审议通过了《关于全资子公司签署<股份回购协议>的议案》，同意公司全资子公司国晞信息与绿藤数智签订协议，约定绿藤数智以人民币1200万元回购国晞信息持有其10%的全部股权，表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

本次交易预计产生的投资收益约为200万元，占公司最近一期（2022年度）经审计的归属于上市公司股东净利润的比例为约为22.96%，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方情况介绍

1.企业名称：杭州绿藤数智科技有限公司

2.统一社会信用代码：91330108MA2KH63A9K

3.法定代表人：邵阳

4.成立日期：2021-06-11

5.注册资本：1111.1111万元人民币

6.注册地址：中国（浙江）自由贸易试验区杭州市滨江区西兴街道协同路190

号 A 座 1003 室7.经营范围：一般项目：软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；工业互联网数据服务；网络与信息安全软件开发；计算机系统服务；物联网技术服务；信息系统集成服务；

大数据服务；物联网技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广；互联网数据服务；输配电及控制设备制造；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；智能输配电及控制设备销售；电力电子元器件销售；电力电子元器件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建筑智能化系统设计；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。8.实际控制人：宋志勇

9.公司与交易对方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立性。

10.绿藤数智进行本次交易的资金来源于其自有资金，其资产与信用状况良好，具备履约能力，公司将及时督促其按协议约定支付股权回购款。

11.交易对方最近一年一期的主要财务数据

单位：元

2023年12月31日2024年1月31日

项目（未经审计）（未经审计）

资产总额48193446.5144519579.08

负债总额56732724.3753689115.00

净资产-8539278.86-9989590.14项目2023年度2024年1月营业收入18546766.4623569.91

净利润-9591965.86-1450311.28

扣除非经常性损益后的净利润-9591965.86-1450311.28

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1.本次交易的类型为出售股权，交易的标的为全资子公司国晞信息持有绿藤

数智10.00%的股权。

2.该等股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

3.交易标的主要股东及持股比例

序号股东名称交易前持股比例交易后持股比例上海绿藤智源企业咨询合伙企

149.50%55%业（有限合伙）上海以太纵横企业咨询合伙企

222.50%25%业（有限合伙）上海汇洋智越企业咨询合伙企

318.00%20%业（有限合伙）上海国晞信息技术合伙企业

410.00%0%（有限合伙）

4.绿藤数智最近12个月内，除国晞信息对其进行增资外，未发生其他的资产

评估、增资、减资或改制情况。5.绿藤数智的其他股东已放弃本次回购股权的优先购买权。

6.截至本公告披露日，绿藤数智的资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

（二）交易标的主要财务信息详见本公告“二、交易对方情况介绍-11、交易对方最近一年一期的主要财务数据”。

四、交易标的定价情况

本次回购交易以协商方式定价，定价依据及方法如下：

双方确认并同意，被回购方(国晞信息)曾以货币：人民币1000万元出资入股成为回购方公司的股东，现以被回购方出资入股的1.2倍为本协议股权回购的对价具体价款为人民币1200万元。

公司与绿藤数智不存在关联关系，交易双方在平等、自愿、诚信的基础上，结合前次公司增资价格作为依据，经友好协商达成本次交易。交易遵循了公平、公正的定价原则，不会损害本公司及股东的利益。

五、股权回购协议的主要内容

（一）协议主体

股权回购方（下称“回购方”）：杭州绿藤数智科技有限公司

股权被回购方（下称“被回购方”）：上海国晞信息技术合伙企业（有限合伙）

（二）股权回购

1.回购

根据本协议条款，股权回购方向股权被回购方支付第3.1条中所规定之回购价款作为对价，按照本协议第4条中规定的条件回购股权，回购股权为被回购方所持有回购方百分之十(10%)的股权。

2.股权变更

在股权回购完成后，回购方持有被回购方原持有的百分之十(10%)的股权。

回购方向被回购方支付回购对价首付款的3个工作日内，被回购方向回购方提供全套工商变更登记所需被回购方签署文件的全部签字页，并应配合回购方办理工商变更登记。回购方作为内资企业，应在相关法律、法规规定的时间内向登记机关申请股权变更登记。

3.递交申请文件

本协议经双方签署并且完成了股权回购所必要的所有其它公司程序后，被回购方应促使目标公司向登记机关提交修改后的目标公司的合同与章程，并向登记机关提交目标公司股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续。

（三）转让价格及支付：

1.回购价格双方确认并同意，被回购方曾以货币：人民币1000万元（大写人民币壹仟万元）出资入股成为回购方公司的股东，现以被回购方出资入股的1.2倍为本协议股权回购的对价具体价款为人民币1200万元（大写人民币壹仟贰佰万元），对应公司投前估值1.2亿元人民币。回购价指回购股权的购买价，包括回购股权所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于回购股权的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的10%所代表之利益。

2.支付

在本协议签署之日起10个工作日内，回购方应向被回购方支付54.16%回购价款即人民币650万元（大写人民币陆佰伍拾万元）；在2024年5月31日前，回购方应向被回购方支付45.84%回购价款即人民币550万元（大写人民币伍佰伍拾万元）。

3.估值差额保障特别约定

双方确认并同意，在目标公司下一轮次的融资中，若目标公司的投前估值超过1.2亿人民币（大写人民币壹亿贰仟万元），目标公司应按照如下标准补偿被收购方：【（目标公司下一轮次估值-1.2亿）*10%】元人民币。

目标公司应在发生本情形并收到下一轮投资款的10个工作日内，向被收购方支付上述补偿。目标公司于下一轮融资中完成估值审计评估后，被收购方有权要求目标公司向被收购方披露目标公司下一轮融资的具体情况及相关文件（包括但不限于审计评估报告等）。

为免歧义，本条款是对被回购方的权益保护，因此若目标公司估值在下一轮融资中不足1.2亿人民币（大写人民币壹亿贰仟万元），目标公司无权要求被收购方返还不足部分的差额。

（四）股权回购之先决条件

股权回购以如下全部事件出现或完成为先决条件：

1.回购方股东会通过批准根据本协议条款进行的股权回购的决议；2.回购方的其他股东愿意就回购的股权放弃优先购买权。

合作双方同意尽最大努力促成本协议第4条规定的先决条件的满足要求。

（五）违约与救济1.双方应严格履行本协议规定的义务。任何一方（在本条中以下称为“违约方”）不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务，或其在本协议中的陈述与保证被证明为不真实、不准确或有重大遗漏或误导，即构成违约；在这种情况下，本协议另一方（在本条中以下称为“守约方”）有权独自决定采取以下一种或多种救济措施：

2.暂时停止履行其在本协议项下的义务，待违约方将违约情势消除后恢复履行；

3.如果违约方的违约行为导致股权转让无法完成，或严重影响了守约方签署

本协议的商业目的而且无法弥补，或者虽然可以弥补但违约方未能在合理的时间内予以弥补，则守约方有权向违约方发出书面通知单方面解除本协议，该解除通知自发出之日起生效；

4.要求违约方赔偿其所有的损失，包括：

（1）因履行本协议发生的所有成本和费用；

（2）因违约方违约行为导致的所有直接损失、间接损失、预期利益损失等在内的一切损失；

（3）因维护自身合法权益支出的所有成本和费用（包括但不限于律师费、仲裁受理费、鉴定费、差旅费等）。

5.被回购方未能于本协议2.2条款约定的时间内向回购方提供所需签字页或

不配合回购方办理工商变更登记的，回购方有权要求被回购方返还已支付的回购价款。

6.回购方未按本协议3.2条款之约定向被回购方支付回购价款的，每逾期一日，应按照应付未付金额的万分之四向被回购方支付违约金。逾期60日且应付未付金额超过人民币200万元（大写人民币贰佰万元）的，被回购方有权解除本协议。

本协议规定的权利和救济是累积的，且不排斥法律规定的其它权利或救济。

7.本条规定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的任何其它条款因任何