格尔软件:格尔软件股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

股票简称：格尔软件股票代码：603232

格尔软件股份有限公司

2025年度以简易程序向特定对象

发行A股股票预案

（修订稿）

二〇二五年十一月公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求编制。

3、本次以简易程序向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变

化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行A股股票的说明，

任何与之不一致的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行

A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准。本预案所述本次以简易程序向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。

1特别提示

1、本次以简易程序向特定对象发行A股股票相关事项已经公司2024年年度

股东大会授权公司董事会实施；本次发行方案及相关事项已经2025年8月6日召

开的公司第八届董事会第二十八次会议、2025年11月13日召开的公司第八届董

事会第三十一次会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。

2、本次发行对象为青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证券投

资基金、李天虹、财通基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司、上海国

泰海通证券资产管理有限公司、上海银叶投资有限公司-银叶攻玉9号私募证券投

资基金、成都立华投资有限公司-立华定增重阳私募证券投资基金、陈学赓、卢

春霖、董卫国、王慧强、诺德基金管理有限公司。

本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

3、根据本次发行的竞价结果，本次以简易程序向特定对象发行股票的数

量为16559391股，不超过本次发行前公司总股本的30%，对应募集资金金额为28300万元，不超过最近一年末净资产的百分之二十。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本

等除权、除息事项和因其他原因导致公司股本总额发生变动，则本次发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

4、本次发行股票的定价基准日为发行期首日（即2025年11月3日），根据

投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为17.09元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易

总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金

转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

2派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利金额，N为每股送股或转增股本的数量，P1为调整后发行底价。

5、本次以简易程序向特定对象发行A股股票完成后，特定对象所认购的

本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让将按照届时有效的中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

6、根据本次发行的竞价结果，发行对象拟认购金额合计为28300万元，

符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过28300万元（含本数）

且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定，募集资金在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金金额

1抗量子密码技术产业化项目16028.0616028.06

2可信数据空间平台研发及产业化项目8935.008935.00

3补充流动资金3336.943336.94

合计28300.0028300.00

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

37、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺，详情参见本预案“第五节本次发行摊薄即期回报分析及填补回报措施”。

特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

8、在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按

本次发行后的股份比例共享。

9、根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等规定的要求，结合公司实际情况，已制定了《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第四节公司利润分配政策及相关情况”。

10、本次以简易程序向特定对象发行A股股票符合《公司法》《证券法》

《注册管理办法》及《审核规则》等法律、法规的有关规定，本次以简易程序向特定对象发行A股股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关风险的说明”有关内容，注意投资风险。

4释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

第一部分：一般名词

发行人、公司、本公

司、格尔软件、上市公指格尔软件股份有限公司司

本次发行、本次向特定

格尔软件股份有限公司本次以简易程序向特定对象发行A股

对象发行、本次以简易指股票的行为程序向特定对象发行格尔软件股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发

本预案、预案指

行A股股票的预案（修订稿）定价基准日指本次向特定对象发行股票的发行期首日本次向特定对象发行股票定价基准日前二十个交易日格尔发行底价指

软件股票交易均价的80%股东大会指格尔软件股份有限公司股东大会董事会指格尔软件股份有限公司董事会监事会指格尔软件股份有限公司监事会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司章程》指《格尔软件股份有限公司章程》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第

十条、第十一条、第十

三条、第四十条、第五

指《证券期货法律适用意见第18号》

十七条、第六十条有关

规定的适用意见——证券期货法律适用意见第

18号》

证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

最近三年指2022年度、2023年度、2024年度

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

第二部分：专业词语

公钥基础设施（Public Key Infrastructure），即基于公钥密码技术所构建的、国际公认的能够全面解决信息安全问题

PKI 的、普遍适用的一种信息安全基础设施，能够为信息系统指提供密钥管理和证书管理等基础性安全服务，为应用提供认证、加密和数字签名等安全支撑，以解决信息的机密性、完整性和不可抵赖性5数字证书认证系统或数字证书认证中心（CertificateAuthority），前者是指发放、管理、废除数字证书的系CA 指统，其作用是检查证书持有者身份的合法性，并签发证书，以防证书被伪造或篡改，以及对证书进行管理；后者是指发放、管理、废除数字证书的机构

一种参数，在明文转换为密文或将密文转换为明文的算法密钥指

中输入的数据，密钥分为两种：对称密钥与非对称密钥对不涉及国家秘密内容的信息进行加密保护或者安全认商用密码指证所使用的密码技术和密码产品在保护数据本身不对外泄露的前提下实现数据分析计算

的技术集合，达到对数据“可用不可见”的目的，在充分保隐私计算指

护数据和隐私安全的前提下，实现数据价值的转化和释放

物理量（能量、动量、位置等）的最小单元，其大小由量子指不确定性原理和普朗克常数决定。量子具有相干叠加、测量随机塌缩等奇异的物理性质

利用量子态的相干叠加性质，通过制备、操作、测量多体量子计算指量子态实现并行计算，以大幅改善计算效率、提高信息处理能力的计算技术

Shor 一种基于量子计算的整数分解方法，1994年由彼得·肖尔算法指 (Peter Shor)提出Grover 一种平方根加速的随机数据库量子搜索算法，1996年由格算法指罗弗（L.K. Grover）提出量子安全指即使面对量子计算的挑战也能得到保证的信息安全

又称后量子密码，能够抵御量子计算机破解的新型加密抗量子密码指技术，采用特殊的算法和数学原理，确保在量子计算时代信息传输和存储的安全性

利用量子的不可分割、不可复制、测不准等物理特性，量子密钥分发指远程安全分发密钥的量子技术

一种加密算法，1977年由罗纳德·李维斯特RSA 指（RonRivest）、阿迪·萨莫尔（Adi Shamir）和伦纳德·阿德曼（Leonard Adleman）共同提出

错误检查和纠正（Error Checking and Correction）或错误

ECC 指校正编码（Error Correction Coding），一种用于检测和修正数据传输或存储过程中产生的错误的算法

一种基于共识规则，联接多方主体，实现数据资源共享可信数据空间指共用的数据流通利用基础设施

参与到社会生产经营活动中，为所有者或使用者带来经数据要素指济效益的数据资源

注：本预案主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数据之和可能出现尾数不符的情况。

6目录

公司声明..................................................1

特别提示..................................................2

释义....................................................5

目录....................................................7

第一节本次以简易程序向特定对象发行A股股票方案概要 ...........................9

一、发行人基本情况.............................................9

二、本次以简易程序向特定对象发行A股股票的背景和目的 ...........................9

三、发行对象及其与公司的关系.......................................11

四、本次发行方案概要...........................................12

五、本次发行是否构成关联交易.......................................14

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................15

七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件..............................15

八、本次发行已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序............................15

第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...............................17

一、本次发行募集资金投资计划.......................................21

二、项目方案概述及必要性、可行性分析...................................21

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响................................31

第三节董事会关于本次发行股票对公司影响的讨论与分析............................32

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和业

务收入结构变化情况............................................32

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..............................33

三、公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况..............................33

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形........................34五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................34

六、本次股票发行相关风险的说明......................................34

第四节公司利润分配政策及执行情况.....................................39

一、公司的利润分配政策..........................................39

7二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况............................43

三、公司未来三年股东回报规划（2025年-2027年）..........................44

第五节本次发行摊薄即期回报分析及填补回报措施...............................45

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.............................45

二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示................................47

三、本次向特定对象发行的必要性和合理性..................................48

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在技

术、人员、市场等方面的储备情况......................................48

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施................................50

六、公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺51

七、控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺52

8第一节本次以简易程序向特定对象发行 A股股票方案概

要

一、发行人基本情况上市公司名称格尔软件股份有限公司

英文名称 Koal Software Co.Ltd.法定代表人杨文山统一社会信用代码913100006320483955成立日期1998年3月3日营业期限1998年3月3日至无固定期限

注册资本23408.2195万元注册地址上海市静安区江场西路299弄5号601室邮政编码200436

电话021-62327010

网址 www.koal.com

电子邮箱 stock@koal.com股票简称格尔软件

股票代码 603232.SH股票上市交易所上海证券交易所董事会秘书蔡冠华

软件开发，软件生产，信息网络安全产品的研制、开发、销售，系统集经营范围成，专业四技服务（上述项目除专项规定），自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】二、本次以简易程序向特定对象发行 A股股票的背景和目的

（一）本次以简易程序向特定对象发行 A股股票的背景

1、在法律法规体系建设的推动下，信息安全行业市场持续稳定增长

我国始终高度重视信息安全产业的发展，近年来，以《网络安全法》《数据安全法》《个人信息保护法》为核心的法律体系进一步细化落地以及《网络数据安全管理条例》《关键信息基础设施安全保护条例》等行政法规的出台，为我国信息安全产业发展提供了良好的政策保障，同时也为信息安全产业发展注入了新的活力，以政府、军队、金融、能源、电信等为代表的各大行业持续增

9加在信息安全建设方面的投入，信息安全下游需求加快释放，助推行业规模不断提升。

2、量子计算技术对传统密码的威胁，推动抗量子密码技术成为国家战略方

向近年来，随着量子计算技术的不断突破，传统基于数论难题的公钥密码算法及其协议和系统的安全性均面临严峻挑战，一方面，量子计算在破译传统密码方面具有显著优势，以Shor算法、Grover算法等为代表的量子计算算法的高速迭代研究使得现有网络基础设施产生巨大的信任危机；另一方面，量子攻击策略具有时间优势，攻击者现阶段通过收集和存储加密通信数据，等待量子计算机成熟后再进行解密，该等“先截获，后破解”的策略对敏感信息的长期保密性构成了严重威胁。在此背景下，研究和发展能够抵抗量子计算攻击的密码算法是保障网络数据安全的关键，对于保护国家关键基础设施、金融系统和个人数据等领域的信息安全具有重要意义。

3、数据要素市场化改革深化，数据共享不畅成为制约数字化转型的关键在国家数据局等17部门联合印发的《"数据要素×"三年行动计划（2024-

2026年）》推动下，我国数据要素市场化配置改革不断深化，以数据为关键要

素的数字经济不断向纵深发展。但当前数据共享流通不畅成为制约数字化转型深入发展的瓶颈，在隐私保护、确权机制、信任基础和监管体系等方面缺乏数据可信流通机制和技术保障手段，进而制约了数据要素的高效流通与价值释放，亟需打造价值牵引、规则完备、技术支撑的数据流通利用解决方案以破解数据流通难题。在此背景下，可信数据空间作为融合制度设计与技术保障的新型框架，近年来在全球范围内受到高度关注，可信数据空间的不断发展为数据的安全共享与跨域流通提供了技术基础。

（二）本次以简易程序向特定对象发行 A股股票的目的

1、响应国家发展战略，推动数据安全产业转型升级

随着数字经济的蓬勃发展，数据已成为推动经济社会发展的核心生产要素，近年来国家在数据产业方面出台了《关于构建更加完善的要素市场化配置体制机制的意见》《关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》等一系

10列政策，旨在推动数据的高效、安全流通和利用。数据安全作为数字经济转型

发展的核心底座，不仅关乎数据本身的开发利用与安全问题，还与国家主权、国家安全、社会秩序、公共利益等休戚相关。近年来，我国高度重视数据安全产业的发展，在政策层面，《数据安全法》《个人信息保护法》等法规的实施，构筑起数据安全法治体系；在技术层面，抗量子密码等数据安全技术创新，为促进数据要素流动奠定了安全基石。公司紧密围绕国家网络安全战略需求，以前沿技术突破为核心驱动力，通过本次募投项目的实施，提高公司在数据安全方面的技术实力，满足党政、军工、金融等行业客户对数据安全的迫切需求，推动数据流通机制的建设，助力我国数据安全产业发展。

2、提升企业核心竞争力，培育公司新的业务增长点

公司作为国内密码技术领域的领军企业，在密码技术领域拥有深厚的积累，对于数据安全行业的发展具备敏锐的洞察力，在数据安全产业加速发展的背景下，推进抗量子密码及可信数据空间平台产业化发展是公司依托核心技术实现产业升级的必然方向，通过本次募投项目的实施，有助于公司把握信息安全行业发展机遇，从而进一步提高市场竞争力，推动公司业务结构的完善和应用领域的拓宽，培育新的业务增长点。

3、增强公司资金实力，满足公司业务发展资金需求

通过本次发行募集资金，一方面能够有效满足公司未来业务扩张的资金需求，进一步优化公司资本结构，提升在经营规模拓展、抗风险等方面的能力，推动公司实现可持续发展；另一方面，随着本次募投项目的顺利实施以及募集资金的有效使用，项目效益的逐步释放将提升公司运营规模和经济效益，从而为公司和股东带来更好的投资回报并促进公司健康发展。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行对象为青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基

金、李天虹、财通基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司、上海国泰海

通证券资产管理有限公司、上海银叶投资有限公司-银叶攻玉9号私募证券投资基

金、成都立华投资有限公司-立华定增重阳私募证券投资基金、陈学赓、卢春霖、

11董卫国、王慧强、诺德基金管理有限公司。所有发行对象均为符合法律法规规定

的特定投资者，均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。

四、本次发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次以简易程序向特定对象发行 A股股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取以简易程序向特定对象发行 A股股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

（三）发行对象及认购方式

本次发行对象为青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基

金、李天虹、财通基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司、上海国泰海

通证券资产管理有限公司、上海银叶投资有限公司-银叶攻玉9号私募证券投资基

金、成都立华投资有限公司-立华定增重阳私募证券投资基金、陈学赓、卢春霖、

董卫国、王慧强、诺德基金管理有限公司。

所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

（四）发行价格与定价方式

本次发行股票的定价基准日为发行期首日（即2025年11月3日），发行价格为17.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易

12若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转

增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利金额，N为每股送股或转增股本的数量，P1为调整后发行底价。

（五）发行数量

根据本次发行的竞价结果，本次以简易程序向特定对象发行股票的数量为

16559391股，不超过本次发行前公司总股本的30%，对应募集资金总额不超过3亿元，且不超过公司最近一年末净资产的20%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本

等除权、除息事项和因其他原因导致公司总股本发生变动，则本次发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

（六）限售期

本次以简易程序向特定对象发行 A股股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。中国证监会、上海证券交易所等监管部门对特定对象认购的本次发行的股票限售期另有要求的，从其规定。

本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期届满后的减持将按照《公司法》《证券法》等法律法规以及届时有效的中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七）募集资金金额及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额为28300万元，符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产

百分之二十的规定，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

13单位：万元

序号项目名称投资总额拟使用募集资金金额

1抗量子密码技术产业化项目16028.0616028.06

2可信数据空间平台研发及产业化项目8935.008935.00

3补充流动资金3336.943336.94

合计28300.0028300.00

（八）上市地点本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

（九）本次发行前的滚存未分配利润安排

在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。

（十）本次发行决议的有效期限

本次发行决议的有效期限为2024年年度股东大会审议通过之日起，至公司

2025年年度股东大会召开之日止。若国家法律、法规及规范性文件对以简易程序

向特定对象发行 A股股票有新的规定，公司将按照新的规定进行相应调整。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象为青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证券投资

基金、李天虹、财通基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司、上海国

泰海通证券资产管理有限公司、上海银叶投资有限公司-银叶攻玉9号私募证券

投资基金、成都立华投资有限公司-立华定增重阳私募证券投资基金、陈学赓、

卢春霖、董卫国、王慧强、诺德基金管理有限公司。

14所有发行对象均以人民币现金的方式并以同一价格认购公司本次发行的股票，上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，孔令钢先生直接持有公司12.85%的股份，陆海天先生直接持有公司7.70%的股份；同时，二人通过上海格尔实业发展有限公司间接控制公司7.87%的股份。公司实际控制人为孔令钢先生、陆海天先生，二人合计控制公司28.42%的股份。

本次发行完成后，孔令钢先生、陆海天先生持有的公司股份比例将有所下降，但仍为上市公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件

本次向特定对象发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。

八、本次发行已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）本次发行已取得的授权和批准2025年4月24日，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。

2025年5月16日，公司召开2024年年度股东大会，审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行 A股股票有关的全部事宜。

根据2024年年度股东大会的授权，公司于2025年8月6日召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。

2025年11月13日，公司召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。

15（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准

1、本次以简易程序向特定对象发行 A股股票尚需经上海证券交易所审核通过；

2、本次以简易程序向特定对象发行 A股股票尚需经中国证监会作出同意注册的决定。

上述呈报事项能否获得相关批准或注册以及获得相关批准或注册的时间均存

在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

16第二节附生效条件的股份认购协议摘要

公司分别与青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金、

李天虹、财通基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司、上海国泰海通证

券资产管理有限公司、上海银叶投资有限公司-银叶攻玉9号私募证券投资基金、

成都立华投资有限公司-立华定增重阳私募证券投资基金、陈学赓、卢春霖、董卫国、王慧强、诺德基金管理有限公司签署了附生效条件的股份认购协议（以下简称“股份认购协议”），上述协议的主要内容如下：

一、合同主体和签订时间

股份发行方（甲方）：格尔软件股份有限公司

股份认购方（乙方）：青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证

券投资基金、李天虹、财通基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司、上

海国泰海通证券资产管理有限公司、上海银叶投资有限公司-银叶攻玉9号私募证

券投资基金、成都立华投资有限公司-立华定增重阳私募证券投资基金、陈学赓、

卢春霖、董卫国、王慧强、诺德基金管理有限公司。

签订时间：2025年11月11日

二、认购方式、认购价格、认购股份数量及价款、支付方式、限售期及股份变更登记等

（一）认购方式

乙方同意在中国证监会同意本次发行注册后，按照本协议的约定以人民币现金方式认购甲方本次发行的股票（以下简称“本次认购”）。

（二）认购价格

本次发行的发行价格为17.09元/股。本次发行的发行价格（即认购价格）不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。

（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。

17（三）认购股数及价款

本次发行具体获配情况如下：

获配股数获配金额序号投资者名称

（股）（元）

1青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀65266238999987.07长颈鹿号私募证券投资基金

2李天虹187244031999999.60

3财通基金管理有限公司266237545499988.75

4华安证券资产管理有限公司128730221999991.18

5上海国泰海通证券资产管理有限公5558809499989.20

司

6上海银叶投资有限公司-银叶攻玉95266238999987.07

号私募证券投资基金

7成都立华投资有限公司-立华定增64365110999995.59

重阳私募证券投资基金

8陈学赓204798134999995.29

9卢春霖105324717999991.23

10董卫国117027519999999.75

11王慧强292568749999990.83

12诺德基金管理有限公司128730722000076.63

合计16559391282999992.19本次发行的最终数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。如本次发行数量因监管政策变化、发行审核及注册文件要求等予以变化或调减的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。乙方同意甲方和主承销商届时有权根据监管机构最终确定的募集资金总额同比例调整其认购的

股数及股款金额，最终以主承销商发送的确认文件记载的股份数量和股款金额为准。

（四）支付方式

本协议生效后，乙方将按甲方发出的认购缴款通知书载明的支付时间向甲方指定的并由本次发行的保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户支付

本协议约定的认购款项；如果乙方已经缴纳保证金，届时该保证金将直接转为认购款项的一部分。

18（五）限售期

乙方承诺自本次发行结束之日起六个月内不转让、出售或以任何方式处置

其于本次发行中认购的股份。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后，乙方由于甲方送红股、资本公积金转增股本等原因增加的甲方股份，亦应遵守上述限售期安排。如中国证监会、上海证券交易所等监管部门对于乙方所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有要求的，则限售期应相应调整。限售期届满后乙方减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。

（六）股份变更登记乙方承诺按照本协议约定期限和方式向甲方支付认购股款对价；本次发行完成后，甲方承诺将乙方登记于股东名册并记载乙方的持股数额；甲方根据本次发行的情况及时修改公司章程，办理工商变更登记手续，乙方应为此提供必要的协助；乙方自登记之日起成为甲方股东，按照甲方章程与持股份额享受股东权利，承担股东义务。

三、违约责任

若乙方未按本协议约定如期足额支付认购款项，即构成违约，本协议终止履行并解除。届时，甲方有权不予退还乙方已缴纳的保证金，且乙方应赔偿因其违约给甲方造成的全部损失（包括但不限于乙方未能认购部分给甲方造成的差额损失及诉讼费、保全费、公证费、律师费等为实现债权而支出的全部费用）

。若乙方为基金公司及其子公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，还应按其获配金额的5%向甲方支付违约金。

乙方确认其充分了解本次发行对甲方的重要性及乙方违约给甲方造成的损

失不可估量，故对上述违约责任不持异议，并在任何时候及任何场合下均不提出违约责任过重的异议。

四、本协议的生效、变更与修改

19本协议自协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。除

本协议项下的争议解决等条款自本协议成立之日起生效外，本协议在满足下述全部条件时生效，以下事项完成日中最晚的日期为本协议生效日：

（1）本协议已由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

（2）本次发行及本协议已经甲方2024年年度股东大会授权的董事会审议通过；

（3）本次发行已经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

本协议的任何补充或修改必须经双方协商一致并以书面形式方生效；本协议双方不得将其在本协议下的权利和义务转让给任何第三方。

20第三节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

一、本次发行募集资金投资计划

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过28300万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金金额

1抗量子密码技术产业化项目16028.0616028.06

2可信数据空间平台研发及产业化项目8935.008935.00

3补充流动资金3336.943336.94

合计28300.0028300.00

二、项目方案概述及必要性、可行性分析

（一）抗量子密码技术产业化项目

1、项目基本情况

本项目投资总额为16028.06万元，项目旨在公司抗量子相关技术的研究成果基础上，顺应全球量子科技技术发展和国家产业政策需要，实现多种抗量子密码产品及服务的产业化落地，进一步提升公司在信息安全领域的产品竞争力，满足党政、军工、金融等行业客户对于抗量子密码迁移的迫切需求，助力关键信息基础设施相关领域尽快实现抗量子密码的部署，以应对量子科技对国家信息安全的潜在威胁。

2、项目实施的必要性分析

（1）抗量子密码产业化以应对量子计算时代对信息安全的颠覆性冲击

21近年来，全球量子计算技术的飞速发展对现有密码体制带来了巨大的冲击，

量子计算技术能够高效破解 RSA、ECC等基于复杂数学难题的加密算法，商用密码体系将面临根本性威胁，数据通信、网络安全、智能物联等涉及国家安全及个人隐私的关键领域在量子计算时代都将遭受颠覆性冲击，进而对政治、经济、社会正常运行秩序构成了潜在威胁。此外，现有大量加密数据未来可能会随着量子计算技术的发展而被破解，面临长期安全风险，攻击者可能会提前收集加密数据，等待量子计算能力成熟后进行解密，数据安全面临“先截获，后破解”的追溯性风险。为了应对上述挑战，制定系统的应对策略至关重要，抗量子密码技术作为抵御量子威胁的主要方法之一，受到了广泛关注，美国、英国及欧盟等主要经济体目前均发布了抗量子密码迁移的路线图，计划以2030年或

2031年作为抗量子密码迁移的中期时间节点，2035年作为实现抗量子密码全域

覆盖的最终时间节点。

抗量子密码利用基于格、哈希函数、编码理论、多变量等复杂数学结构和方法，设计出不依赖于传统易于被量子算法破解的数学难题的加密算法，提高抗量子计算破解的安全性。加速抗量子密码产业化进程推进不仅能够保护敏感信息的传输和存储安全，还能够防止量子计算机对密码系统的破解和攻击，是量子科技时代背景下保障网络信息安全的重要措施。

（2）推动抗量子密码的产业化应用是贯彻落实国家量子科技发展战略的重要举措

与国际量子科技产业发展同步，我国量子科技领域政策布局呈现明显的阶段性演进特征，从早期的基础研究支持逐步转向产业化应用推动。2021年以来，量子科技领域相关政策密集出台，重点围绕基础设施建设、技术创新、产业应用及量子信息标准等领域，推动量子科技产业化进程。自2023年起，发展量子技术连续三年被写入政府工作报告，2025年的政府工作报告提出因地制宜发展新质生产力，加快建设现代化产业体系，建立未来产业投入增长机制，培育包含量子科技在内的未来产业。2025年1月，工业和信息化部办公厅正式印发《关于组织开展2025年未来产业创新任务揭榜挂帅工作的通知》（工信厅高新函〔2025〕21号），提出聚焦量子科技领域，突破一批标志性技术产品，加速新技术、新产品落地应用，其中包括发展分布式量子密钥资源池，研究集成量

22子随机数、抗量子密码、量子密钥分发等技术。

目前，我国正在加速自主研发抗量子密码的标准化进程，2025年2月，中国国家商用密码研究院向全球公开征集新一代商用密码算法，以推动下一代商用密码标准的制定。同时，抗量子密码的产业化试点应用也在紧锣密鼓地推进，抗量子密码在金融、互联网、政务、交通、能源等关键信息基础设施形成行业

级的产品迁移与应用，将促进形成量子科技新的经济增长点。

（3）加速抗量子密码产业化是上市公司高质量发展的核心策略

在量子科技不断发展的背景下，加速抗量子密码产业化是公司依托核心技术实现产业升级的必然方向。量子安全是国家重大战略发展方向，对于需长期保护的机密性及敏感性数据，在“先截获，后破解”的前向安全风险下，在关系国防安全、国计民生、商业机密等战略领域尽早部署抗量子密码技术，已经成为全社会共识。此外，由传统密码向抗量子密码迁移是一项极为复杂的系统性工程，耗时较长，为保障迁移过程的平稳过渡，需要行业内企业提前规划，储备相关技术。

公司作为国内抗量子密码行业领先企业，本次募投项目的实施有利于推进公司在抗量子密码领域的技术储备及生态建设，以保证公司能够率先实现规模商业化落地，实现上市公司高质量发展。

3、项目实施的可行性分析

（1）公司具备抗量子密码相关技术储备及实践经验抗量子密码作为应对量子计算威胁的新兴密码技术与公司现有业务具有较

高的协同性，在 PKI体系升级、身份认证与数据加密增强、量子安全通信等方面能够实现抗量子密码与现有密码体系的融合。公司从2018年起开始储备量子安全相关技术，构建自主知识产权的抗量子密码安全防护体系，积极参与多项抗量子科研课题的试点工作，并取得了重要进展。2024年6月公司发布了量子安全 PKI基础设施、量子安全密钥管理系统等一系列抗量子产品，2024年 11月，公司抗量子安全认证网关通过中国信息通信研究院技术与标准研究所的抗量子密码验证测试，成为首家通过该项测试的网络安全厂商。2025年1月，公司抗量子安全认证网关通过国家商用密码检测中心的产品检测。此外，公司积

23极投身多项抗量子科研课题试点工作，已在银行、证券等行业的应用项目中立项，并成功通过相关权威机构验收，公司已初步构建涵盖量子随机数生成、适配现有抗量子密码算法标准和量子密钥分发的全套产品体系，满足各行业用户的安全需求。上述成果体现了公司在抗量子安全技术领域深厚的技术储备和经验积累，为公司进一步开展抗量子密码产业化推广奠定了坚实的基础。

（2）抗量子密码领域下游市场空间广阔

随着量子计算技术的不断迭代，抗量子密码技术受重视程度不断提高，各行业对抗量子密码技术的需求将呈爆发式增长，其应用场景将得到进一步拓展。

根据 ICV TA&K及光子盒研究院的数据统计，2024年全球抗量子密码产业规模增长迅速，达6.56亿美元，其中我国抗量子密码产业规模约为1亿美元，占比约为15.11%，预计随着各国抗量子密码标准的逐步落地，抗量子密码行业发展速度将进一步提升。预计到2030年全球抗量子密码产业规模将达到150.08亿美元，2024至2030年期间年复合增长率约为72.64%；预计到2035年产业规模将提升至897.46亿美元，2024至2035年期间年复合增长率约为51.97%，其中我国抗量子密码产业规模预计至2035年将达到181.80亿元，占比全球产业规模的20.83%。因此，抗量子密码产业具有较强的发展潜力，未来下游市场空间广阔。

（3）公司拥有丰富的客户资源和优质的品牌价值

公司致力于提供身份与数据安全的多层次、全方位的综合性安全解决方案，公司经过多年发展，在政务、金融、军工等关键领域积累了丰富的客户资源，与核心客户形成了长期稳定的合作关系，在量子科技飞速发展的背景下，上述行业对于部署抗量子密码抵御量子计算威胁的迫切程度较高。抗量子密码的迁移基于现有传统密码安全体系基础上开展，公司可凭借自身的技术优势、实践经验及客户渠道优势，为客户抗量子密码体系迁移提供技术支持，及时满足客户的需求，同时实现抗量子密码业务优质客户的快速导入，充分消化项目产能，不断增强客户的粘性，从而进一步提升公司的市场竞争力。

4、项目实施主体、地点及投资概算

24本项目实施主体为格尔软件及全资子公司北京格尔国信科技有限公司，实

施地点为上海市、北京市。本项目投资总额为16028.06万元，拟使用募集资金投资额为16028.06万元，项目建设期为36个月，本项目具体投资概算如下：

单位：万元序号项目投资金额占总投资比例募集资金投入金额

1设备及软件购置费6971.2043.49%6971.20

2研发人员投入8917.4455.64%8917.44

3基本预备费139.420.87%139.42

合计16028.06100.00%16028.06

5、项目进展情况和整体进度安排

本项目计划建设周期为3年，目前公司已完成项目可行性论证等工作，项目具体实施进度如下：

第一年第二年第三年序号建设内容

Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4

1项目方案设计与评审●●

2设备购置及安装调试●●●●●●●

3招聘人员和培训●●●●●●●

4项目设计和关键技术●●●●●●●●

产品化开发

5产品实现和验证●●●●●●●

6试点和推广●●●●●●

6、项目经济效益分析经测算，本项目内部收益率为16.35%（所得税后），预计静态投资回收期为6.70年（所得税后），项目预期效益较好。

7、项目备案与环境保护评估情况本项目已取得《上海市企业投资项目备案证明》（项目上海代码：31011763204839520251D2311001，国家代码：2508-310117-07-04-231269）以及《北京市非政府投资工业和信息化固定资产投资项目备案证明》（京东城经信局备[2025]49号）。

25本项目不涉及新增用地。根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六

条、《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，本项目不属于环保法规规定的建设项目，不需要进行项目环境影响评价，亦不需要取得主管环保部门对上述项目的审批文件。

（二）可信数据空间平台研发及产业化项目

1、项目基本情况

本项目投资总额为8935.00万元，项目基于公司在商用密码应用、隐私计算、系统集成等领域的深厚技术积累，通过研发具有自主知识产权的可信数据空间平台，实现数据可信流通技术的产业化应用。项目聚焦金融、教育、政务等关键领域，通过构建多方互信的数据流通环境，满足政企客户数据要素资源化、资产化、资本化，数据流通市场化配置的需求，培育公司新的业务增长点，巩固行业领先地位。

2、项目实施的必要性分析

（1）建立可信数据流通机制是数据要素市场化配置的关键近年来，党中央、国务院高度重视数据要素及其市场配置改革，从战略高度提出要“加快培育发展数据要素市场”，自2019年首次将数据列为生产要素以来，国家密集出台相关政策，系统推进数据要素市场培育，以数据为关键要素的数字经济不断向纵深发展。在推进数据要素市场化配置改革过程中，数据共享流通不畅成为制约数字化转型深入发展的瓶颈，其核心问题在于缺少数据可信流通机制和技术保障手段，进而抑制了数据要素价值的释放。

可信数据空间是基于共识规则，联接多方主体，实现数据资源共享共用的一种数据流通利用基础设施，通过构建数据共享信任机制为各主体、各行业、各区域提供安全可信的数据流通环境，推动数据有序流通，同时以高价值的应用场景、多方获益的规则机制吸引数据提供方、使用方、服务方等多主体共同

挖掘数据价值，汇聚协同发展动力，构建起数据价值共创的应用生态。建设可信数据空间，通过科学制定监管政策、共识规则和控制策略，提供统一平台机制和标准化的业务流程，能有效降低数据流通中的“信任成本”，丰富数据资源供给，提升数据流通效率，推动数据要素市场建设，加快数据要素价值潜能释

26放。

（2）发展可信数据空间符合国家产业发展方向

我国自2015年起开始探索数据空间建设，2022年1月发布了由工业互联网产业联盟牵头编制的《可信工业数据空间系统架构1.0》白皮书，从业务、功能、技术、标准等视角系统地阐述了可信工业数据空间相关概念内涵、总体架构、实施路径等内容。2024年11月，国家数据局印发《可信数据空间发展行动计划（2024—2028年）》（以下简称“《行动计划》”），明确提出到2028年可信数据空间运营、技术、生态、标准、安全等体系取得突破，建成100个以上可信数据空间，形成一批数据空间解决方案和最佳实践，标志着国家层面针对可信数据空间开展前瞻性系统布局。2025年7月，国家数据局发布了《2025年可信数据空间创新发展试点名单公示》，名单明确2025年可信数据空间创新发展试点项目共63个，覆盖城市、行业、企业三大领域，体现了国家数据局统筹推动数据要素市场建设的整体规划。在产业生态方面，我国成立可信工业数据空间生态链，由中国信息通信研究院、全国数据标准化技术委员会等组织产业界各方共同编制了《可信数据空间系统测试规范》《可信数据空间互联互通技术规范》《可信数据空间技术架构》等标准，推动可信数据空间产业化进程。

截至目前，我国已初步形成“顶层战略为指导、产业生态为支撑”的可信数据空间发展格局。发展可信数据空间体系符合行业发展趋势，契合了国家战略发展规划。

（3）培育公司新的业务增长点，满足公司战略发展需要

伴随产业数字化转型逐步深入，建立数据共享流通机制的需求日益迫切，通过建立数据可信空间能够有效构建数据要素规模流通及高效利用，推动数据要素的市场规模逐步释放。公司目前已将数据可信空间作为未来发展的重点方向之一，掌握数据可信空间技术并逐步实现产业化是公司顺应国家战略、产业升级及自身发展的需要，通过本项目的实施，公司计划优先在金融、教育等优势行业实现应用及业务闭环，从而提高公司市场竞争力，推动公司业务结构的完善和应用领域的拓宽，培育公司新的业务增长点。

3、项目实施的可行性分析

27（1）可信数据空间下游市场空间广阔近年来，伴随着数字经济的快速发展，我国数据产业市场规模迅速扩大。

根据中国信息通信研究院数据预测，预计在未来几年内，数据产业将继续保持高速增长态势，2025年数据产业规模预计将达3.64万亿元，2029年数据产业规模预计将达7.60万亿元，年均复合增长率达20.25%。可信数据空间作为数据流通的基础设施，在数据要素市场化配置过程中扮演重要角色，可信数据空间发展与数据产业的发展密切相关，随着数据资源开发利用潜力的不断释放，可信数据空间的市场规模亦将保持高速增长；根据 IDC预测，2025年我国可信数据空间市场规模将达30.4亿元人民币，其中城市数据空间占比超过56%，随着数据要素的深化应用，行业数据空间和企业数据空间的增长预期将远超城市市场空间，预计到2029年，我国数据空间市场规模将接近90亿元，下游市场空间广阔。

（2）公司核心技术积累为可信数据空间建设提供技术支持

可信数据空间的建设需要集成身份管理、资源互通、可信管控、存证溯源

等多类关键技术，以确保各类协议规范得以切实有效执行。公司在密码行业深耕多年，在商用密码应用、隐私计算、系统集成等领域具备深厚的技术积累，形成了如身份认证、数据加密、隐私保护、访问控制、审计溯源等支撑数据空

间的核心能力模块，为数据空间提供了基础可信底座，为数据流通过程中数据资源可信、数据行为可控、使用结果可溯源等环节提供了技术保障，节约了可信数据空间搭建过程中的研发成本，通过传统商用密码与隐私计算等技术的深度融合，公司可以为政府机关、金融等多个行业提供数据空间建设和运营解决方案，构建多方互信的数据流通环境，满足各行业对数据安全的特殊需求，推动数据高效流通。

（3）建设可信数据空间能够满足现有客户数据营运模式升级的需求

在数据要素市场化配置改革背景下，一方面，数据成为可增值的生产要素，逐步由“成本中心”向“价值引擎”方向转变，企业数据运营模式也同步由“数据管理”向“数据运营”转变，以价值释放为导向，通过数据流动与融合驱动业务增长。

另一方面，人工智能技术的发展重构了数据应用范式，解锁数据流动与价值挖

28掘能力，进一步提升了企业数据共享流通的需求。此外，《行动计划》明确提出，重点培育金融保险、新能源汽车、能源等行业的可信数据空间建设。公司经过多年发展，积累了覆盖政务、金融、军工等关键领域的丰富客户资源，上述行业与《行动计划》明确的重点培育行业重合度较高，同时公司部分核心客户在数据共享流通方面面临显著挑战，对构建安全可信的内部及跨组织数据流通平台存在明确且迫切的需求，通过实施本项目，公司能够满足现有及潜在客户数字化转型的需求。

4、项目实施主体、地点及投资概算

本项目实施主体为格尔软件及全资子公司北京格尔国信科技有限公司，实施地点为上海市、北京市。本项目投资总额为8935.00万元，拟使用募集资金投资额为8935.00万元，项目建设期为36个月，本项目具体投资概算如下：

单位：万元序号项目投资金额占总投资比例募集资金投入金额

1设备及软件购置费4900.0054.84%4900.00

2研发人员投入3935.0044.04%3935.00

3基本预备费100.001.12%100.00

合计8935.00100.00%8935.00

5、项目进展情况和整体进度安排

本项目计划建设周期为3年，目前公司已完成项目可行性论证等工作，项目具体实施进度如下：

第一年第二年第三年序号建设内容

Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4

1项目方案设计与评审●●

2设备购置及安装调试●●●●●●●

3招聘人员和培训●●●●●●●

4项目设计和关键技术●●●●●●●●

产品化开发

5产品实现和验证●●●●●●●●●

6试点和推广●●●●●●●●●●

6、项目经济效益分析

29经测算，本项目内部收益率为15.55%（所得税后），预计静态投资回收期

为7.29年（所得税后），项目预期效益较好。

7、项目备案与环境保护评估情况本项目已取得《上海市企业投资项目备案证明》（项目上海代码：31011763204839520251D2311002，国家代码：2508-310117-07-04-518541）以及《北京市非政府投资工业和信息化固定资产投资项目备案证明》（京东城经信局备[2025]48号）。

本项目不涉及新增用地。根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条、《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，本项目不属于环保法规规定的建设项目，不需要进行项目环境影响评价，亦不需要取得主管环保部门对上述项目的审批文件。

（三）补充流动资金

公司拟将本次募集资金3336.94万元用于补充公司流动资金，以进一步优化公司资本结构，满足公司业务发展对营运资金的需求，保障公司主营业务持续稳健发展。

1、补充流动资金的必要性分析近年来，公司紧跟国家政策和行业发展趋势，在技术研发、市场拓展等方面取得了显著成果，公司对于流动资金的需求也随之增长。本次募集资金部分用于补充流动资金有利于缓解公司营运资金需求压力，以满足公司业务持续发展的需求，优化公司财务状况，提高公司抗风险能力，进一步提升公司核心竞争力。

2、补充流动资金可行性分析

本次募集资金投资项目合计拟使用募集资金补充流动资金的金额为3336.94万元，占本次募集资金总额的比例为11.79%，未超过30%，符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法律法规和规范性文件的相关要求。公司已按照上市公司的治理标准形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求制定了《募集资

30金管理制度》，对募集资金的存储、使用、用途变更、管理与监督等进行了明确规定，能够保证募集资金的规范使用。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势和公司整体

经营发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目的顺利实施有利于提高公司整体研发及技术产业化能力，有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和提升公司在行业中的领先优势，持续增强公司核心竞争力和盈利能力。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司的资本实力进一步增强，公司的总资产和净资产规模均会有所增长。同时，公司资产负债率将相应下降，公司的资产结构将得到优化，降低公司的财务风险。随着本次募投项目的顺利实施以及募集资金的有效使用，项目效益的逐步释放将提升公司运营规模和经济效益，从而为公司和股东带来更好的投资回报并促进公司健康发展。

31第四节董事会关于本次发行股票对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务收入结构变化情况

（一）对公司业务及资产的影响

本次募集资金投资项目均与公司的主营业务密切相关，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力，对公司的发展具有积极的促进作用。

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将进一步扩大，财务状况将得到一定的改善。本次募集资金投资项目实施后，公司的主营业务不发生重大变化。因此，本次发行不会对公司的业务和资产产生重大影响，不涉及业务与资产整合计划。

（二）对公司章程的影响

本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与股本相关条款的修改，并办理工商变更登记备案。

（三）对股东结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司股东结构将发生变化。本次发行不会导致控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（四）对高管人员结构的影响

截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。如未来拟调整高管人员结构，公司将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）对业务结构的影响

本次以简易程序向特定对象发行 A股股票募集资金在扣除相关发行费用

后将用于“抗量子密码技术产业化项目”“可信数据空间平台研发及产业化项目”

32和补充流动资金。本次募集资金投资项目是公司顺应行业发展趋势、响应客户

发展需求、结合国内外市场发展机遇所做出的业务布局，是公司保持商用密码行业领先地位的必然环节。本次发行完成后，公司主营业务保持不变，业务结构亦不会发生重大变化。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率将有所下降，营运资金更加充足，财务结构更为稳健合理，有利于增强公司的资本实力，优化公司的财务状况，增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，为后续业务扩展提供良好的保障。

（二）对盈利能力的影响

本次发行完成后，公司总股本及净资产规模将即时增加，由于募集资金投资项目经济效益的释放需要一定时间，因此短期内公司的净资产收益率存在被摊薄的风险。但从长期来看，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的收入水平将随之增长，有利于公司业务经营规模的持续稳定扩大，并将带动公司营业收入和净利润的增长，进而提升公司的持续盈利能力。

（三）对现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将增加；本次发行募集资金将主要用于相关项目建设，在募集资金到位并开始投入项目建设后，公司投资活动产生的现金流出量将有所增加。未来，随着项目投入运营并产生效益，公司经营活动产生的现金流量将进一步增加。本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低运营风险。

三、公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，本次发行不会导致公司与控股股东及其关联方之间产生新增同业竞争或关联交易。

33四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及

其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司的净资产和总资产将有所提升，资产负债率会随之下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关风险的说明

（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

1、行业政策风险目前，信息安全行业关乎国家利益及公众安全，与民众的生活息息相关，属于国家鼓励和重点关注的行业之一，如果未来国家对信息安全行业的重视程度出现重大变化，量子科技、数据要素、数字经济等相关产业政策发生不利变化，则公司的业务开展及市场空间可能受到影响，从而对公司业绩产生不利影响，公司将面临行业政策变动的风险。

2、市场竞争及经营风险

信息安全行业是极具发展活力的新兴产业，建立坚实可靠的网络安全体系已逐渐成为共识，政府部门、金融机构、军工及其它大中型企事业单位及各类中小型企业未来将不断加大信息安全建设投入，必将促使该行业的快速发展。

随着信息安全行业市场规模的迅速扩大，行业内现有企业有可能进一步加大市场拓展力度，国内一些大型 IT和互联网企业亦有可能涉足信息安全领域，市场

34竞争将更趋激烈。虽然公司已在信息安全行业身份认证与访问控制细分市场领

域占据了优势地位，但面对现有竞争者和即将进入者在产品技术先进性、质量稳定性、营销网络、客户体验和售后服务等方面的竞争，公司存在市场占有率下降的风险。

3、技术研发与产品升级风险

公司所处的信息安全行业属于技术与知识密集型行业，技术产业化与市场化具有较多不确定性因素，存在着研发投入不能获得预期效果从而影响公司盈利能力和成长性的风险。此外，信息安全技术发展迅速，产业规模不断扩大，市场对信息安全产品的升级换代亦提出了更高要求。公司虽具有较强的产品技术开发能力，但如果在产品升级换代上投入不足，不能正确把握信息安全技术的发展趋势，及时满足客户的现实需求，公司的核心竞争力将有可能下降，对未来持续发展能力造成不利影响。

4、产品销售季节性风险

公司研发、销售的信息安全类产品主要面向政府部门、军工、金融机构及其它大中型企事业单位等相关客户。此类客户通常采用预算管理制度和集中采购制度，即一般上半年进行项目预算流程审批、下半年进行招标或设施采购，因而公司产品用户的市场需求高峰通常出现在下半年。信息安全行业亦普遍存在此类产品季节性需求不均衡的情形。

基于上述客户市场需求因素的影响，公司产品销售收入呈现较明显的上下半年不均衡的分布特征：公司的客户主要为国家部委、地方政府部门、军工

企业、金融机构、大中型企事业单位等，项目回款集中在第四季度，公司下半年实现的产品销售收入相对较多，且经营活动现金流入亦主要集中于下半年；

而由于公司各月度的研发投入、人员工资及其他费用的支出相对均衡，导致公司利润和经营活动现金流量通常呈现一定的不均衡性。

公司销售收入的季节性波动及其对公司利润、经营性活动现金流在全年

实现过程中造成的不均衡性，可能对公司正常生产经营活动造成一定的不利影响。若以半年度或季度的数据推测公司全年盈利状况并不合适，提醒投资者注意此特殊情况。

355、人才流失与技术失密风险目前，公司多项技术、产品处于研究与开发阶段，专业人才尤其是核心技术人员对公司技术和产品的研发成功具有重要影响。由此，核心技术人员流失和核心技术泄露问题成为公司不可忽视的风险之一。公司若不能有效解决核心技术团队的稳定性问题，出现核心技术人员流失或核心技术泄露等情形，可能会在一定程度上影响公司的市场竞争力和技术创新能力。

6、股票价格波动风险

本次以简易程序向特定对象发行A股股票将对公司生产经营状况和财务状况

等方面产生影响，进而会影响公司股票价格。此外，公司股票价格还受到行业的发展前景、国际和国内宏观经济形势、重大政策、投资者心理预期以及各类

重大突发事件等多方面因素的影响。因此，提请投资者关注公司股票价格波动风险，以及未来股市中可能涉及的其他风险，并做出审慎判断。

7、未决诉讼风险

2025年8月8日，格尔软件收到上海金融法院出具的应诉通知书、民事起诉状等文书，泽达易盛（天津）科技股份有限公司（以下简称“泽达易盛”）首次公开发行并上市的中介机构天健会计、东兴证券、康达律所（以下天健会计、东兴证券、康达律所统称“原告”）对含格尔软件在内的37家公司及2名自然人（以下统称“被告”）以追偿权纠纷的案由起诉。原告在民事起诉状中主张的赔偿金额37357.61万元，具体包括：向投资者支付的投资者损失合计15890.34万元、向证券监管部门支付的惩戒金、罚款20747.17万元及相关利息720.10万元。

根据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规

定》第二十二、第二十三、第二十五条规定，连带责任人的责任份额根据各自

责任大小确定；难以确定责任大小的，平均承担责任。原告未明确39家被告各自应承担的责任份额。如公司最终被判决承担赔偿责任，经测算，格尔软件可能赔付的金额不超过最近一年经审计的净资产的1%。由于诉讼结果具有不确定性，若公司最终被判决需承担赔偿责任，则会对公司的经营业绩及财务状况产生一定不利影响。

8、经营业绩下滑的风险

36最近三年及一期，公司的营业收入分别为65952.07万元、56134.57万元、

52928.07万元和23543.52万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利

润分别为-5434.03万元、-1176.06万元、1569.42万元和-7597.19万元。公司经营业绩受宏观经济、产业政策、行业竞争、下游市场环境与客户需求等多重外部

因素影响，同时也取决于技术研发、市场推广与销售等内部经营能力。若下游因市场规模大幅变动、竞争加剧、产品迭代或新需求培育不及预期而发生需求

大幅波动，且公司未能及时开拓新市场，则公司产品需求可能持续下降，导致公司经营业绩面临下滑风险。

9、前次募投项目效益不达预期风险

公司前次募投项目“智联网安全技术研发与产业化项目”及“下一代数字信任产品研发与产业化项目”于2024年12月结项。2025年1-9月，“智联网安全技术研发与产业化项目”及“下一代数字信任产品研发与产业化项目”实现的营

业收入分别为259.47万元、4.565.94万元，未达预期收益，主要受宏观经济环境及行业下游景气度等因素影响，且前次募投项目目前仍处于产品推广的经营爬坡阶段，项目业绩未完全释放。若前次募投项目市场环境出现不利变化、现有客户需求情况发生变化或者新客户导入不及预期等，未来订单实现量减少，产品销售价格不及预期或出现不利变化，则存在前次募投项目效益持续不达预期的风险。

10、其他不可抗力风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影响

的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

本次向特定对象发行股票已经通过竞价确定了发行对象，并且与发行对象签署了《附生效条件的股份认购协议》，但是认购方能否按协议约定及时足额缴款，仍将受到证券市场环境变化、公司股价波动等因素的影响。此外，本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于交易所审核通过以及中国证监会同意注册等。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。本次发行存在发行募集资金不足甚至不能成功实施的风险。

37（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因

素

1、即期回报被摊薄的风险

本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，若公司未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

2、募投项目实施的风险

公司本次募集资金投资项目是基于当前的产业政策、市场环境和技术水平等因素做出的。虽然公司对本次募集资金投资项目做了充分的分析和论证，具备较好的技术和行业基础，但由于政策和市场本身具有不确定性，若未来发生宏观政策环境的变动、行业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场容量发生不

利变化等因素，将可能导致公司募投项目实施进度存在不确定性，进而导致募投项目的实施效果不及预期，从而对公司经营成果造成不利影响。此外，募投项目在实施初期，由于需要经历产品验证、市场拓展等阶段，同时面临新增固定资产折旧和运营成本等因素，可能导致本次募投项目存在短期内无法盈利的风险。

38第五节公司利润分配政策及执行情况

一、公司的利润分配政策

公司一贯重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等法律法规及规范性文件的要求，公司现行《公司章程》中对利润分配政策规定如下：

第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十八条公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回

报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性，健全现金分红制度。公司实施利润分配，应当遵循以下规定：

（一）公司利润分配的形式、条件及间隔

1、利润分配的形式

公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三种。在具备现金分红的条件下，公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。

其中，公司现阶段现金股利政策目标为剩余股利。

392、利润分配的条件

（1）现金分红：公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定

公积金、盈余公积金以及考虑重大投资计划或重大资金支出安排的因素后，公司将采取现金方式分配股利。

（2）股票股利：公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提

出股票股利分配预案，但应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不

确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。

3、利润分配的期间间隔

在符合利润分配的条件下，公司应每年进行一次年度利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期分红，具体形式和分配比例由董事会根据公司经营情况和有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。

（二）公司进行利润分配的决策程序和机制

1、利润分配方案由公司董事会制定，经公司董事会、监事会审议通过后提

交公司股东大会批准。公司研究论证利润分配政策及分配方案应当充分考虑独立董事、监事和中小股东的意见。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

2、股东大会对利润分配具体方案进行审议前，上市公司应当充分听取中小

股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还将通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。

3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，2个月内完成股利或股份的派发事项。

404、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中

期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（三）公司的现金分红政策

1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大资金支出安排，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

重大资金支出安排指以下情形：投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计

总资产的50%以上，该投资项涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入

占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元；

投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元；投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，

且绝对金额超过300万元。

412、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金

分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

3、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的

现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

4、符合本制度明确的现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台，并应当在定期报告中披露原因。

5、公司如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配

的现金红利，以偿还其占用的资金。

（四）股东回报规划的制定周期公司董事会原则上每三年重新审阅一次股东回报规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。

第一百五十九条利润分配政策的调整

1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润

分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”指以下情形之一：（1）国

家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

42（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不

可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监

事会和公众投资者的意见。

3、利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配方案公司2022年度未实施现金分红。

2024年5月17日，经公司2023年年度股东大会审议通过，公司2023年度以实

施权益分派股权登记日公司总股本233314695股，扣除公司回购专用证券账户的股份2014700股，以231299995股为基数，每股派发现金红利0.06元（含税），共计派发现金红利13877999.70元。

2025年5月16日，经公司2024年年度股东大会审议通过，公司2024年度向全

体股东每股派发现金红利0.05元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本

236050695股，扣除公司回购专用证券账户中的700股，以及拟回购注销的限制

性股票190万股，实际可参与利润分配的股数为234149995股，合计派发现金红利11707499.75元（含税）

（二）公司最近三年的现金分红及未分配利润使用情况

公司最近三年现金分红情况如下：

占合并报表中归属分红年度合并报表中归属于上

年份含税现金分红（元）于上市公司股东的

市公司股东的净利润（元）净利润的比例

20220-8712532.61-

43202313877999.7036965710.7737.54%

202411707499.7536812125.2031.80%

项目金额占比

最近三年累计现金分红合计（元）25585499.45

最近三年合并报表中归属于上市公21688434.45

司股东的年均净利润（元）最近三年累计现金分红金额占最近

三年合并报表中归属于上市公司股117.97%东的年均净利润的比例

2022-2024年，公司累计现金分红金额为2558.55万元，占最近三年合并报

表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例为117.97%，公司现金分红比例符合《公司章程》及相关法律法规的要求。

公司近三年实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向

股东进行分配后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，继续用于公司经营发展和后期利润分配。

三、公司未来三年股东回报规划（2025年-2027年）

为进一步健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等法律法规、

规范性文件的要求以及《公司章程》的相关规定，结合公司生产经营、可持续发展等因素，公司制定了《格尔软件股份有限公司未来三年（2025-

2027年）股东分红回报规划》。具体内容见公司与本预案同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司未来三年

（2025-2027年）股东分红回报规划》”。

44第六节本次发行摊薄即期回报分析及填补回报措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、

法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施，相关主体为保证公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次发行前公司总股本为234082195股，本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前总股本的30%，募集资金总额不超过3亿元，且不超过公司最近一年末净资产的20%。本次发行完成后，公司总股本将有所增加，公司净资产规模也将有所提升，由于本次发行部分募集资金投资项目存在一定的实施周期，经济效益存在一定的滞后性，因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将被摊薄。

（一）主要假设及前提条件

1、假设本次发行于2026年1月完成，该预测时间仅用于测算本次发行摊

薄即期回报的影响，不构成对实际发行完成时间的承诺，最终时间以中国证监会作出予以注册决定后的实际发行完成时间为准；

2、假设未来宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化，不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

3、假设本次发行在预案公告日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派

息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；

4、在预测公司发行后总股本时，截至预案修订稿公告日，公司总股本为

234082195股，并考虑本次以简易程序向特定对象发行 A股股票的影响，不考

45虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对本公司股

本总额的影响；

5、假设本次发行数量为不超过16559391股（仅用于本次测算，最终发行的股份数量以中国证监会作出予以注册决定后实际发行的股份数量为准）；

6、假设本次发行募集资金总额为28300.00万元，不考虑发行费用的影响；

本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门注册、发行对象认购情况以及发行费用情况等最终确定；

7、公司2024年度扣除非经常性损益前后归属母公司股东的净利润分别为

3681.21万元和1569.42万元。假设公司2025年实现的归属于母公司所有者的

净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2024年相比持平，

2026年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公

司所有者的净利润较2025年增长10%、持平、下降10%分别测算；

8、在预测公司发行后净资产时，不考虑除募集资金、净利润和利润分配之

外的其他因素对净资产的影响。

上述假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行A股股票对公司即期回

报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2025年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测和业绩承诺，2025年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：

2026年度/2026年12月31日

项目2024年度2025年度本次发行前本次发行后

期末总股本（股）236050695234082195234082195250641586

假设情形1：2026年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股

东的净利润较2025年增长10%

归属于母公司股东的净利润3681.213681.214049.334049.33（万元）

46归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）（1569.421569.421726.361726.36万元）

基本每股收益（元/股）0.160.160.170.16

基本每股收益（扣非后）（/0.070.070.070.07元股）

稀释每股收益（元/股）0.160.160.170.16

稀释每股收益（扣非后）（/0.070.070.070.07元股）

假设情形2：2026年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2025年度持平

2026年度/2026年12月31日

项目2024年度2025年度本次发行前本次发行后

归属于母公司股东的净利润3681.213681.213681.213681.21（万元）归属于母公司股东的净利润

（扣除非1569.421569.421569.421569.42经常性损益后）（万元）

基本每股收益（元/股）0.160.160.160.15

基本每股收益（扣非后）（/0.070.070.070.06元股）

稀释每股收益（元/股）0.160.160.160.15

稀释每股收益（扣非后）（/0.070.070.070.06元股）

假设情形3：2026年母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净

利润较2025年下降10%

2026年度/2026年12月31日

项目2024年度2025年度本次发行前本次发行后

归属于母公司股东的净利润3681.213681.213313.093313.09（万元）归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）（1569.421569.421412.481412.48万元）

基本每股收益（元/股）0.160.160.140.13

基本每股收益（扣非后）（0.070.070.060.06元/股）

稀释每股收益（元/股）0.160.160.140.13

稀释每股收益（扣非后）（/0.070.070.060.06元股）注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

47本次以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金到位后的短期内，公司净

利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险。

同时，在相关法律法规下，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中对2025年、2026年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的假设

分析以及为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施，并不构成公司的盈利预测，填补回报具体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。

三、本次向特定对象发行的必要性和合理性关于本次发行的必要性和合理性分析，详见本次发行预案修订稿“第三节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事

募投项目在技术、人员、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司专注于信息安全产业领域多年，主要从事数字信任和数据安全相关的产品的研发、生产和销售及服务业务。本次募集资金投资项目均系在公司现有主营业务基础上，结合市场发展趋势和公司未来发展战略，对公司现有业务的进一步提升和拓展，公司在本次募集资金投资项目方面均具备较强的技术基础，能够为项目的实施提供技术支持，项目的实施有助于公司把握市场机遇并保持公司业务的持续蓬勃发展，有利于优化公司的产品结构，推动公司业务结构的完善和应用领域的拓宽，培育公司新的业务增长点，从而提升公司核心竞争力。

（二）公司从事募集资金投资项目在技术、人员、市场等方面的储备情况

1、技术储备

48公司在密码技术领域拥有深厚的积累，始终以自主创新为发展源动力，通过

对前瞻性技术的关注和投入，以技术研发优势抢占市场。公司是国内首批研制PKI公钥基础设施产品的厂商，是国内首批通过国家密码管理局安全审查、支持SM2算法的、省级电子认证服务机构的建设单位，也是国内首批开展抗量子技术研究、发布抗量子密码产品的厂商。公司对网络安全、应用安全及数据安全等领域尤其是PKI领域的技术理论有着长足的深入研究，由公司主导研发的PKI安全产品、零信任安全体系、可信身份与管控等产品深受信息安全领域及党政机

关、金融企业用户认可。

公司以密码为基石，身份为中心，在身份管理、认证与访问控制、加解密等技术在行业内处于领先地位。作为国家密码管理局基础设施组秘书成员单位，公司牵头和参加相关标准100多项，其中国家标准近20项、行业标准近40项，承担国家级、省部级重点科研项目20余项，参与我国第三方数字认证中心系统建设

20多个，拥有发明专利近80项、计算机软件著作权近200项，先后2次荣获国家科

学技术进步奖二等奖，20余次荣获国家党政密码科技进步奖和省部级科学技术进步奖，通过了CMMI5认证、 IS09001质量认证、 IS027001信息安全管理、ISO20000信息技术服务管理体系认证、知识产权管理体系认证、CCRC信息安全

服务资质认证、CS信息系统建设和服务能力评估体系。

2、人员储备

公司自成立以来一直高度重视人才队伍建设，在发展过程中培养了一支专业化、多元化的管理团队，建立了完善的员工学习发展及人才培养体系，通过产学研合作和生态布局，推动密码人才培养与技术融合。截至2025年9月末，公司拥有研发人员178人，占公司员工总数约30%，公司核心技术人员在行业相关领域积累了深厚的专业知识和丰富的实践经验。公司以激励机制为纽带，聚集了一批行业内优秀的技术人才、管理人才，为公司的持续发展奠定了坚实的人才保障。

3、客户资源储备

公司铺设了覆盖全国各省、市、自治区及特别行政区的营销和服务网点，为

30多个国家部委、100多家国企央企、200多家商业银行提供全栈全域的安全解决

49方案和专业化服务。公司客户主要为国家部委、地方政府部门、军工企业、金

融机构、CA公司、集团级企业等。由于行业的特殊属性，信息安全行业的下游客户对上游产品供应厂商存在一定的依赖性。随着各行业信息系统建设的扩展和信息安全等级要求的不断提高，下游客户在信息安全系统建设及升级过程中，将对安全产品、安全集成及安全服务等方面形成交叉消费和维护消费，产生信息安全建设方面的持续性投入。有利于公司进一步开拓新市场、开发新客户，并且以可靠的产品和优质的服务，不断提升客户的满意度，为公司的持续快速发展提供重要保障。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司拟通过采取多种措施以填补股东回报，具体措施如下：

（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规

为保障公司规范、有效使用募集资金，公司将根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》以及公司《募集资金管理制度》

等有关规定，对募集资金进行专户存储、使用、管理和监督。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐人（主承销商）对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。

（二）积极落实募集资金投资项目，提升公司持续盈利能力

本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，有利于进一步完善产品结构、推动技术创新、增强综合竞争力。本次募集资金到位后，公司将进一步加快推进募投项目的建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益；通过提升产品的产能、扩大公司的市场份额，推动公司的效益提升，实现并维护股东的长远利益。

50（三）完善公司治理，加强经营效率，提供制度保障和提升经营业绩

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，持续完善内控制度建设，为公司发展提供制度保障。

此外，公司将不断完善业务发展模式，拓展下游应用领域，推动业务规模增长，加强日常经营管理效率，降低运营成本，进一步巩固和提升市场地位和竞争能力，全面提升经营业绩。

（四）完善利润分配制度，优化投资者回报机制

公司按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》

以及《公司法》和《公司章程》的规定，制定了《格尔软件股份有限公司未来

三年（2025-2027年）股东分红回报规划》，对公司利润分配、未来分红回报规

划作出了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

六、公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，公司的董事和高级管理人员分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；