格尔软件股份有限公司

总经理及其他高级管理人员工作细则

（2025年11月制定）

第一章总则

第一条为规范格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）经理及经营管理层的工作，根据《中华人民共和国公司法》、《格尔软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，同时参照《上市公司治理准则》及上海证券交易所相关规定制定本细则。

第二条本细则所适用的人员范围为公司的高级管理人员，指总经理、副总

经理、财务总监（财务负责人）、董事会秘书及《公司章程》确定为高级管理人员的人员。

公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。

第三条公司董事可兼任高级管理人员，但董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第四条总经理及其他高级管理人员每届任期三年，可连聘连任。高级管理

人员在任期届满前，可以提出辞职。高级管理人员提出辞任的，应当向董事会提交书面辞职报告，自董事会收到辞职报告时生效。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法按高级管理人员与公司之间的劳动合同规定执行。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第五条有下列情形之一的，不能担任公司高级管理人员：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）不得担任上

市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（四）最近36个月内受到过中国证监会行政处罚；（五）最近36个月内受证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

（六）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（七）存在重大失信等不良记录；

（八）在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员；

（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定聘任高级管理人员的，该聘任无效。高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第六条高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对

公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

高级管理人员对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或

者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

第七条高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对

公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。高级管理人员对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或

者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事会应当采取措施追究其法律责任。

高级管理人员的近亲属，高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第八条高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对

公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

高级管理人员对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第二章总经理

第一节职责与权限

第九条总经理是公司管理层的首席负责人，总经理对董事会负责，并行使

下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

第十条公司发生的交易未达到《公司章程》一百一十三条所规定的标准时，总经理有权做出审批决定。

第二节工作细则

第十一条总经理是公司管理层的首席负责人，应将《公司章程》和董事会

赋予经理层的职责和权限进行合理分工，将公司经营管理活动的全过程进行职能分配，拟定公司机构和人员设置的总体方案，经批准后组织实施，并对运行状态进行检查督促、考评和调整。基本要求是：

（一）职能分配、机构设置合理，符合高效精简原则；

（二）明确责任、权力、利益，无配置上的漏项和交叉重复，以及不对称现

象；（三）实行连续有序地控制，无失控现象。

第十二条总经理主持公司的日常管理活动，可根据高级管理人员的分工，将部分专业（业务）管理领导责任分配给副总经理和财务总监。总经理可根据董事会的批准，设立专业管理工作的领导小组和委员会，以强化公司的重点管理活动。

第十三条总经理在主持日常生产及经营管理活动中，直接负责资产的使用和管理，应始终贯彻资产经营的保值增值原则，采取有效措施维护资产的安全性，发挥其效益，不断改善资产的结构，健全资产管理和资金收支的有关控制，保证资金健康、快速、有效地运行。

第十四条总经理应围绕公司的发展目标和基本政策方针，不断采取政策引

导和资源配置措施，加强公司科技创新和新工艺、新市场的开发工作，最大限度地利用公司资源和调动科技开发力量的积极性，使公司不断提高技术优势和产业高度化程度。并根据公司的发展需要拟定公司的技术改造和技术更新措施计划，经批准后，具体组织实施。

第十五条总经理在主持拟定公司基本管理制度和制定公司具体规章时，应

加强调查研究，遵循国家法规和《公司章程》的规定。实行依法治理企业，规范各级管理人员及职工的行为。凡涉及公司的重大经营活动及其执行情况，应向董事会报告；涉及职工切身利益及劳动安全保护、福利保障应事先征求工会和职代会的意见。涉及职工解聘、辞退、开除职工等问题的，应当根据《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规和职工劳动合同约定来执行。

第十六条总经理在处理公司日常经营管理工作中，凡关系到重大问题和年

度计划执行发生偏差和调整时，应及时向董事会（闭会期间向董事长）请示，并有义务将公司经营工作和机构人事的情况定期向董事会报告，以接受监督和指导。

第三章副总经理

第十七条公司设副总经理若干名，协助总经理完成《公司章程》和董事会

赋予的职责和任务，并具体负责总经理分配的分工和分管范围内的经营管理工作。

副总经理行使以下职权：

（一）协助总经理工作，并对总经理负责；受总经理委托主持相应工作和召

开相关会议；（二）按照总经理决定的分工，主管相应的部门或工作；在分工分管范围内，具有审核、检查、协调的权限；

（三）在分工业务范围内，有权向总经理（或总经理办公室）提出重大事项的议案，并在授权下，独立处理分工分管范围内的有关事项；

（四）在主管工作范围内，对管理人员的任免、组织机构变更等事项有向总经理建议的权利；

（五）有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会议结果报总经理；

（六）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应的责任；

（七）总经理交办的其他事项。

第十八条副总经理按照分工分管范围内公司的有关决议、规定，具体领导

和组织分管部门正常开展经营管理活动，检查和督促分管部门执行公司计划和安排的有关任务，指导和协调分工范围公司的专业业务工作，以保证公司总体运行的统一有序、有效和总体目标的实现。

第十九条工作细则（一）副总经理在分工分管业务管理活动中，应认真遵循国家法规、《公司章程》和规章制度的要求，围绕公司经营管理的宗旨和发展目标，调动和发挥所属部门人员的积极性、责任心，认真履行职责，完成规定的工作任务，并注意抓好组织，贯彻执行，实施安排，协调指挥，检查监督，整改纠偏，总结评价的过程管理；

（二）副总经理在分工分管业务管理中应遵循集中统一和相互协调的工作原则，凡分工范围中涉及全公司的某项业务管理及规章规定需经理层或上一级治理机构审议的事项，应提请总经理办公会议审议，不得越权作出决定，并将应分工分管范围内工作执行情况向总经理报告，或定期通过总经理办公会例会进行沟通协调；

（三）副总经理在领导分管部门的工作中，应发挥好部门负责人的管理作用，指导和检查部门负责人的工作，调查研究、听取汇报。一般情况下，不得直接安排部门内一般人员的工作，或直接调整安排部门内的工作。按照公司体制运行的要求，保证分管部门各项工作高效有序的进行。

（四）副总经理应处理好分工和分管范围交叉的问题。分工业务范围的管理

含义主要是：代表公司总经理对全公司某方面的管理和专业业务进行具体的领导、

组织和安排，对专业业务作出权威性的判断和裁定，并对分工范围的业务建设、体系管理、执行结果和发展程度承担具体的领导责任。

分管范围的管理的含义主要是：根据总经理分配，对某几个职能部门和人员的直接领导，组织和检查督促分管部门认真履行职责、遵守公司规章，完成公司下达的工作任务和经济技术指标；并负责对分管部门负责人进行考核评价，向总经理提出聘用、解聘和奖惩的建议，批准对分管部门一般人员的聘用和解聘，审核对分管部门一般人员的奖惩和处分的议案。

第四章财务总监（财务负责人）

第二十条公司设财务总监（财务负责人）1名，为公司经理班子的组成人员，属公司高级管理人员，协助总经理完成《公司章程》和董事会赋予的职责和任务。

第二十一条财务总监（财务负责人）行使以下职权：

（一）分管公司的财务管理、会计核算工作，在总经理领导下开展日常工作；

（二）根据法律、行政法规和国家有关部门的规定，拟定公司财务会计制度；

（三）组织拟订公司年度财务预算方案、财务决算方案、公司税后利润分配

方案、弥补亏损方案、公司资产抵押融资方案，交总经理办公会讨论后，报董事会审议；

（四）根据公司实际情况，拟定公司资金、资产运用方案，并报总经理审批，如达到董事会、股东会审议标准的，须提交董事会、股东会审议批准；

（五）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担相应的责任；

（六）对财务及所主管工作范围内管理人员任免、机构变更等事项有向总经理建议的权利；

（七）按公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并承担相应责任；

（八）定期及不定期地向董事会（或董事会审计委员会）、总经理提交公司

财务状况分析报告，并提出相应解决方案；（九）维护公司与金融机构的沟通联系，确保正常经营所需要的金融支持；

（十）负责总经理安排的其他工作。

第五章董事会秘书

第二十二条董事会秘书为公司的高级管理人员，由董事会任免，对董事会负责，董事会闭会期间，直接受董事长领导。

第二十三条董事会秘书履行以下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息

披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制

人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及

高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；

（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关

规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和

公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第二十四条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负

责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。

第二十五条董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第六章总经理办公会议事规则

第二十六条总经理办公会议是总裁组织经理层执行董事会决议，履行职权和职责，研究公司日常经营管理重要事项并进行决策的执行机构。总经理办公会议由公司高级管理人员参加，根据需要也可通知其他相关人员参加。

第二十七条总经理办公会议分为定期会议和临时会议。定期会议每月召开一次，临时会议根据公司实际情况及时召开。由总经理主持，总经理因故不能出席会议的，应当由总经理指定一名副总经理代其召集并主持会议。

第二十八条有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会议：

（一）董事长提议时；

（二）总经理认为必要时；

（三）有重要经营事项必须立即决定时；

（四）有突发性事件发生时。

第二十八条公司总经理办公室负责会议议题的收集及传递、会议材料的准

备、会议通知、会议安排、会议记录、会议纪要或决议的整理等。

第二十九条总经理办公会议不实行表决制。总经理办公会议在保障出席人

员和列席人员充分发表意见的前提下，由总经理作出决定。如果总经理与具体分管业务的经理或部门经理就决定事项发生严重分歧意见时，总经理应将会议讨论详细情况报告董事长，由董事长作出决定或者提请董事会决定。

第三十条总经理可根据公司日常经营管理工作的需要，制定公司管理层专

业业务委员会、领导小组议事的会议规定，规范公司各类管理、业务议事的有关要求，并授权经理层分管领导主持有关专业管理的定期例会，以保证公司各子系统的正常运行和统一协调。

第七章总经理工作报告制度

第三十一条总经理应当根据董事会的要求，定期或不定期向董事会报告工作，包括但不限于：（一）定期报告；在董事会的要求期限内提交定期报告。定期报告包括年报、半年报、季报；

（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在问题及对策；

（三）公司重大合同签订和执行情况；

（四）资金运用和盈亏情况；

（五）重大投资项目进展情况；

（六）公司董事会决议执行情况；

（七）董事会要求的其它专题报告。

高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，向董事会或者审计委员会报告。

第三十二条经理报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会认为需要以

书面方式报告的，应以书面方式报告。

第三十三条总经理必须保证工作报告的真实性。公司董事会、审计委员会

可就公司经营管理、项目投资等情况向总经理提出质询。

第八章附则第三十四条本细则未尽事宜或与国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》相悖时，依照国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关规定执行。

第三十五条本细则由公司董事会负责制定、修订和解释，并经公司董事会批准后生效实施。