证券代码：603232证券简称：格尔软件公告编号：2026-027

格尔软件股份有限公司

2025年年度股东会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东会召开的时间：2026年5月21日

(二) 股东会召开的地点：上海市松江区泗泾镇沐川路 58 弄 1-7 号 G60 商用密

码产业基地 A2 楼

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

1、出席会议的股东和代理人人数313

2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）82992164

3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股

份总数的比例（%）35.4543

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议主持情况等。

会议由公司董事会召集，现场会议由公司董事长孔令钢先生主持。本次会议的召集、召开、表决符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定。

(五)公司董事和董事会秘书的列席情况

1、公司在任董事9人，列席9人。

2、因公司董事会秘书职位目前空缺，由董事长代行董事会秘书职责，本次股东

会未有董事会秘书出席。财务总监等高级管理人员出席了本次股东会。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：《公司2025年度董事会工作报告》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 82716364 99.6677 251700 0.3033 24100 0.0290

2、议案名称：《公司2025年度利润分配方案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%） （%） （%）A 股 82419964 99.3105 541500 0.6525 30700 0.0370

3、议案名称：《关于修订<公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 82709944 99.6599 251720 0.3033 30500 0.0368

4、议案名称：《关于公司董事2026年薪酬方案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 14363186 96.0754 559620 3.7433 27100 0.18135、议案名称：《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》

审议结果：通过表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 81061915 99.7144 204200 0.2512 28000 0.0344

6、议案名称：《关于拟变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 82778464 99.7425 186600 0.2248 27100 0.03277、议案名称：《关于提请股东会延长授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 82710464 99.6606 247600 0.2983 34100 0.0411(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

1、非累积投票议案

议同意反对弃权案议案名称比例比例

序票数比例（%）票数票数

（%）（%）号2《公司2025年度利润

1419350696.12485415003.6673307000.2079分配方案》3《关于修订<公司董事、高级管理人员薪酬管1448348698.08872517201.7048305000.2065理制度>的议案》

4关于公司董事2026年

1417898696.02655596203.7900271000.1835

薪酬方案

5关于回购注销2024年

限制性股票激励计划

部分已授予但尚未解1453350698.42742042001.3829280000.1897除限售的限制性股票的议案

6关于拟变更公司注册资本及修订《公司章1455200698.55271866001.2637271000.1836程》的议案

7关于提请股东会延长

授权董事会办理小额

1448400698.09222476001.6769341000.2309

快速融资相关事宜的议案

(三)关于议案表决的有关情况说明

本次股东会审议议案全部获得通过。其中议案5、6为特别决议议案，已获得出席本次股东会的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。议案4担任公司董事的股东对本人及关联人薪酬事项回避表决；议案5作为公司2024年限制性股票激励计划激励对象的股东或与激励对象存在关联关系的股东回避表决。

除审议上述议案外，本次会议还听取了公司独立董事2025年度述职报告。三、律师见证情况

(一)本次股东会见证的律师事务所：上海汉盛律师事务所

律师：管磊、王雨

(二)律师见证结论意见：

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会现场会议的人

员资格及召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。

特此公告。

格尔软件股份有限公司董事会

2026年5月22日