证券代码：603232证券简称：格尔软件公告编号：2025-028

格尔软件股份有限公司

关于实施回购股份注销暨股份变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日、2025年5月16日分别召开第八届董事会第二十七次会议、2024年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》，公司拟将回购专用证券账户中已回购但尚未使用的700股股份用途由“用于实施股权激励”变更为“用于注销并相应减少公司注册资本”，并对该700股股份实施注销。本次注销完成后，公司总股本将由236050695股变更为236049995股。

股份注销日期：2025年7月2日

一、回购股份情况概述

2023年10月27日，公司召开了第八届董事会第十四次会议，审议通过了

《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励，回购资金总额不低于人民币1500.00万元（含），不超过人民币3000.00万元（含），回购价格不超过人民币19.63元/股（含），回购期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。具体内容详见公司于2023年10月28日、2023年11月7日披露的《格尔软件股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2023-076）、《格尔软件股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2023-080）。

2024年4月27日，公司已完成回购事项，通过集中竞价交易方式已累计回

购公司股份2014700股，占公司总股本的比例为0.8635%，回购的最高成交价格为人民币14.70元/股，最低成交价格为人民币8.43元/股，已支付的总金额为人民币24464946.00元（不含交易费用）。具体内容详见公司于2024年4月27日披露的《格尔软件股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-025）。

二、回购股份的使用情况

2024年6月，公司实施2024年限制性股票激励计划，于2024年9月24日完成授予登记，限制性股票登记数量475.00万股，其中273.60万股为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票，201.40万股为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。具体内容详见公司于2024年9月27日披露的《格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划限制性股票授予结果公告》（公告编号：2024-071）。

截至本公告披露日，公司回购专用证券账户股份已使用股份数量201.4万股，用于公司2024年限制性股票激励计划，尚有700股未使用。

三、本次注销股份的原因及履行的审批程序

公司分别于2025年4月24日、2025年5月16日召开第八届董事会第二十七次会议、2024年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》，公司拟将回购专用证券账户中已回购但尚未使用的700股股份用途由“用于实施股权激励”变更为“用于注销并相应减少公司注册资本”，并对该700股股份实施注销。具体内容详见公司分别于2025年4月26日、2025年5月17日披露的《格尔软件股份有限公司关于变更部分回购股份用途并注销的公告》（公告编号：2025-017）《格尔软件股份有限公司2024年年度股东大会决议公告》（公告编号：2025-022）。

因公司本次变更回购股份用途并注销导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司于2025年5月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《格尔软件股份有限公司关于回购注销部分限制性股票以及变更回购股份用途并注销减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-023）。截至申报期满，申报期间公司未收到债权人对本次回购股份注销事项提出异议，也未收到债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

四、股份注销安排

公司已向上海证券交易所提交了本次回购注销事项的相关申请文件，预计本次注销股份将于2025年7月2日完成注销。注销完成后，公司将依法办理相关工商变更登记手续。

五、本次注销回购股份后股本变动情况

本次注销完成后，公司总股本将由236050695股变更为236049995股。公司股本结构变动情况如下：

单位：股股份性质变动前变动数变动后

有限售条件的流通股4750000/4750000

无限售条件的流通股231300695-700231299995

其中：公司回购专用证券账户700-7000

股份合计236050695-700236049995

注：具体数据以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的上市公司股本结构表为准。

六、本次股份注销对公司的影响

本次注销回购股份是根据相关法律、法规及规范性文件的规定并结合公司实

际情况进行的，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。

特此公告。

格尔软件股份有限公司董事会

2025年7月2日