格尔软件股份有限公司

董事会审计委员会2025年度履职报告

格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司治理准则》

《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》

的有关规定，就2025年度具体工作情况向董事会作如下报告：

一、董事会审计委员会基本情况

2025年1月1日至2025年12月8日，公司第八届董事会审计委员会由3名董事组

成：张克勤先生、徐勇康先生、马利庄先生，其中独立董事2名，由具有专业会计资格的独立董事张克勤先生担任审计委员会主任委员。

2025年12月8日，公司第九届董事会第一次会议审议通过了《关于选举第九届董事会各专门委员会委员的议案》，确定公司第九届董事会审计委员会成员。

公司第九届董事会审计委员会由3名董事组成：俞纪明先生、王亚培先生、吴炜先生，其中独立董事2名，由具有专业会计资格的独立董事俞纪明先生担任审计委员会主任委员。

二、董事会审计委员会年度会议召开情况

2025年内，审计委员会共计召开五次会议，全体委员亲自出席了全部会议。

详细情况如下：

1、2025年04月07日，召开了第八届董事会审计委员会第十三次会议，审议

了：

1)《2024年度审计计划中期审计沟通》；

2、2025年04月24日，召开了第八届董事会审计委员会第十四次会议，审议

了：

1)《公司<2024年年度报告>及摘要》；

2)《公司2024年度内部控制评价报告》；

3)《关于公司2024年度计提资产及信用减值准备的议案》；

4)《公司2025年第一季度报告》。

全体委员一致同意，并将上述议案递交公司董事会审议。3、2025年08月19日，召开了第八届董事会审计委员会第十五次会议，审议了：

1)《2025年半年度报告及摘要》；

2)《关于<2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》；

3)《关于2025年上半年度计提资产及信用减值准备的议案》。

全体委员一致同意，并将上述议案递交公司董事会审议。

4、2025年10月30日，召开了第八届董事会审计委员会第十六次会议，审议

了：

1)《公司2025年第三季度报告》；

2)《关于续聘会计师事务所的议案》；

3)《关于2025年第三季度计提资产及信用减值准备的议案》。

全体委员一致同意，并将上述议案递交公司董事会审议。

5、2025年12月8日，召开了第九届董事会审计委员会第一次会议，审议了：

1)《关于聘任公司财务总监的议案》。

三、审计委员会年度主要工作内容情况

1、监督及评估外部审计机构工作

1）评估外部审计机构的独立性和专业性

报告期内，上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会会计”）为公司聘任的2025年度审计会计师事务所及内控审计会计师事务所，其具有从事证券相关业务的资格，具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，能够满足公司审计工作的要求。在审计期间其坚持独立审计原则，客观、公正、公允地对公司财务状况、经营成果和内部控制有效性进行评价，切实履行了审计机构应尽的职责。

2）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议

报告期内，审计委员会没有提议解聘或改换会计师事务所情况发生。

3）聘任公司财务总监

公司董事会审计委员会对拟聘任财务总监的履历、任职资格等进行了审核，并发表了同意的核查意见。

4）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项。

报告期内，我们与年审会计师上会会计保持良好的沟通就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的讨论与沟通，督促审计部按计划实施内审工作，通过多方协同，审计委员会与相关机构共同发挥监督作用，在约定时限内提交审计报告，在审计期间未发现在审计中存在其他重大事项。

5）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责

通过与上会会计的共同沟通，我们认为上会会计对公司进行内控审计期间勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职业准则。

2、指导内部审计工作

报告期内，我们审阅了公司2025年度内部审计工作计划，积极督促公司内部审计计划的实施。经审阅公司内部审计工作报告和外部审计机构出具的年度内部控制审计报告，未发现公司内部审计工作存在重大问题，公司内部审计工作能够有效运作。

3、审阅上市公司的财务报告并对其发表意见

报告期内，我们审阅了公司的季度、半年度及年度财务报告，并就公司年度审计有关事项、计划安排与事务所审计项目负责人进行沟通，认为公司财务报告是真实、完整和准确，不存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情形，也不存在重大会计差错调整、涉及重要会计判断的事项等情形。财务报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，公允地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量。

4、评估内部控制的有效性

报告期内，公司严格遵守各项法律法规、《公司章程》以及内部管理制度，股东会、董事会、监事会、经理层规范运作，切实保障公司和股东的合法权益，能够满足公司当前发展需要，各项内部控制管理制度得到有效执行。公司内部控制自我评价报告能够真实、准确的反映公司内控实际情况，公司的内部控制体系建设符合规定。

5、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通

报告期内，为更好地使管理层、内部审计部门及相关部门与上会会计进行充分有效良好的沟通，我们在听取了各方意见的基础上，积极进行了相关协调工作，以求优质高效地完成相关审计工作，保证整个审计工作的真实、完整和客观公正。

6、行使《公司法》规定的监事会职权

根据《公司法》《上市公司章程指引》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及相关法律法规的规定并结合公司实际情况，公司不再设立监事会，审计委员会严格按照《公司法》《公司章程》的规定，行使《公司法》规定的监事会职权审计委员会按照《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》等规定履行相应职权，进一步规范了公司内部监督机制，为公司的规范运作与健康发展奠定了坚实基础，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

四、总体评价报告期内，公司审计委员会的全体成员根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》以及《董事会审计委员会实施细则》

等相关规定，恪尽职守、勤勉尽责，切实履行审计委员会职责，努力推动公司整体规范治理水平的不断提升，切实维护公司及全体股东的合法权益。

2026年，审计委员会将尽职尽责、客观、独立地履行审计委员会的职责，同时，审计委员会将进一步推动完善公司审计制度，优化监督流程，提高监督效能，维护公司和全体股东的合法权益，推动公司高质量可持续发展。

特此报告。

格尔软件股份有限公司董事会审计委员会

2026年4月28日