格尔软件股份有限公司

信息披露制度

（经2025年第二次临时股东大会审议通过）

第一章总则

第一条为加强对公司信息披露事务的管理，进一步规范公司的信息披露行为，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》（以下简称“《信息披露指引》”）等法律、法规及规范性文件和《格尔软件股份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条公司从事或发生对公司股票价格可能产生重大影响的行为或事件

的信息管理、披露、保密，适用本制度。公司及其董事、高级管理人员、公司股东及实际控制人及法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他负有披露义务的人员为信息披露义务人，适用本制度。

第二章信息披露的原则

第三条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应真

实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位或者个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

第四条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露

信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

第五条在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的

人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不

1/19得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第六条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资

者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种

交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

第七条信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收

购报告书、定期报告和临时报告等。

第八条依法披露的信息，应当在上海证券交易所网站和符合中国证监会规

定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查询。

信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件

的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的

报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

本条所述公告和材料应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第九条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购

人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

2/19第十条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中

国证监会上海证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。

第十一条中国证监会依法对信息披露文件及公告的情况、信息披露事务管

理活动进行监督，对本公司信息披露义务人的行为进行监督管理。

上海证券交易所应当对本公司及其他信息披露义务人披露信息进行监督，督促其依法及时、准确地披露信息，对证券及其衍生品种交易实行实时监控。

公司变更已披露信息的，变更前已公开披露的文件应在原披露网站予以保留，相关机构和个人不得对其进行更改或替换。

第十二条信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的相关规定。

第三章信息披露的内容及披露标准

第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书

第十三条公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投

资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。

公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。

第十四条公司的董事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。

第十五条公司证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。

第十六条公司申请证券上市交易，应当按照上海证券交易所的规定编制上

市公告书，并经上海证券交易所审核同意后公告。

公司的董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。

3/19第十七条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见

或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第十八条公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第二节定期报告

第十九条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，公司定期报告均应当披露。

年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会与上海证券交易所规定的其他事项。

中期报告记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

4/19（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。

第二十条公司应当在每个会计年度结束后4个月内披露年度报告，应当在

每个会计年度的上半年结束后2个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内披露季度报告。

公司第一季度的季度报告披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第二十一条年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。未经审计的，公司不得披露年度报告。

中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当经过审计：

1、拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损的；

2、中国证监会或上海证券交易所认为应进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者本所另有规定的除外。

第二十二条公司定期报告的内容、格式及编制，应当按照中国证监会及上海证券交易所的要求执行。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见说明董事会的编

制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或

者存在异议的，应当在书面意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不

5/19予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第二十三条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通

过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

第二十四条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关的财务数据。

第二十五条公司定期报告中的财务会计报告被注册会计师出具非标准审

计意见的，公司应按照《股票上市规则》的规定，在报送定期报告的同时应当向上海证券交易所提交下列文件并披露：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；

（二）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；

（三）中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。

第三节临时报告

第二十六条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的

重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

6/19前款所称的重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之

五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

7/19（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）法律法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公

地址和联系电话等，应当立即披露。

第二十七条公司召开董事会会议，应在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报上海证券交易所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。上海证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按要求提供。

董事会决议涉及须经股东会表决的事项或者《股票上市规则》第六章、第九

至十一章所述重大事件的，公司应及时披露；上海证券交易所认为有必要披露的其他事项的，公司也应及时披露；

董事会决议涉及《股票上市规则》第六章、第九至十一章所述重大事件，需要按照中国证监会有关规定或者上海证券交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应分别披露董事会决议公告和相关重大事件公告。

第二十八条公司召开股东会会议，应根据公司章程以公告方式向股东发出

股东会通知；并在股东会结束当日，将股东会决议公告文稿、股东会决议和法律意见书报送上海证券交易所，经上海证券交易所登记后披露股东会决议公告。

8/19（一）股东会因故出现延期或取消的情形，公司应在原定召开日期的至少2

个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东会的，公司在通知中公布延期后的召开日期；

（二）股东会召开前10日股东提出临时提案的，公司应在收到提案后2日内发

出股东会补充通知，并披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容；

（三）股东自行召集股东会时，应在发出股东会通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送上海证券交易所备案；

（四）股东会对董事会预案做出修改，或对董事会预案以外的事项做出决议，或会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司立即向上海证券交易所报告，说明原因并披露相关情况；

（五）公司在股东会上向股东通报的事件属于未曾披露的重大事件的，应将该通报事件与股东会决议公告同时披露。

第二十九条公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息

披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）公司（含任一董事或者高级管理人员）知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

第三十条在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应及时披露相

关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现有关该事件的传闻；

（三）公司证券及其衍生品种交易已发生异常波动。

第三十一条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券

9/19及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者

变化情况、可能产生的影响。

第三十二条公司控股子公司（含全资子公司）发生本制度第二十六条规定的情形，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格发生较大影响的事件，公司应当履行信息披露义务。

第三十三条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导

致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十四条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否

存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三十五条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上

海证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合《股票上市规则》有关条件的，可以向上海证券交易所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限。

第三十六条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上海证券交易

所认可的其他情况，按《股票上市规则》或本制度的要求披露或履行相关义务可

10/19能导致其违反国家有关保密法律法规规定或损害公司利益的，可以向上海证券交

易所申请豁免披露或履行相关义务。

第三十七条公司发生的或者与之有关的事件没有达到《股票上市规则》及

本制度规定的披露标准或者《股票上市规则》及本制度没有具体规定但上海证券交易所或者公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产

生较大影响的，公司应当比照《股票上市规则》和本制度及时披露。

第三十八条公司信息披露的时间和格式，按照《股票上市规则》《信息披露管理办法》等有关规定执行。

第四章信息披露的程序

第三十九条定期报告的编制、传递、审议、披露程序：

（一）报告期结束后，高级管理人员应当按照本制度规定的职责及时编制定

期报告草案，提请董事会审议；

（二）定期报告草案编制完成后，董事会秘书负责送达董事审阅；

（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（四）董事会审计委员会负责审核董事会编制的定期报告，对定期报告提出

书面审核意见；对定期报告中的财务信息，应当由审计委员会审核并经全体委员过半数同意后提交董事会审议；

（五）董事会会议审议定期报告后，董事会秘书负责按照上海证券交易所信息披露直通车指引程序及要求进行披露。

董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿送董事高级管理人员进行书面确认。

第四十条临时报告的编制、传递、审核、披露程序

（一）董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照本制度及公司的其他有关规定立即向董事长报告；

11/19（二）董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书按

照《公司章程》与本制度的相关规定组织临时报告的编制、内部审核和披露工作。

第四十一条公司信息的公告披露程序：

（一）公司公告信息应由董事会秘书进行合规性审查后，报董事长签发；

（二）董事长签发后，由董事会秘书按照上海证券交易所信息披露直通车指引程序及要求进行披露。

第四十二条公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。公司董事、高

级管理人员未经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第四十三条公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其

初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止泄漏公司未经披露的重大信息。

相关部门发布后应及时将发布内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送公司证券部登记备案。

第五章信息披露事务管理

第一节信息披露事务管理部门及其负责人职责

第四十四条公司信息披露事务由董事会统一领导和管理。公司董事长为信

息披露工作第一责任人。董事会秘书为直接责任人，负责管理信息披露事务。公司证券部为负责公司信息披露事务的工作部门。

第四十五条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，在信息披露事

务管理中的职责为：

（一）汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；

（二）协助董事会及时了解信息披露事项的发生和进展情况，对于信息披露事项的决策提出建议；

（三）作为公司与上海证券交易所指定的联络人，负责准备和提交上海证券

交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；负责办理公司信息对外公布

12/19等相关事宜；

（四）准备和提交董事会和股东会的报告和文件；参加股东会、董事会会议

和高级管理人员相关会议，了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。

公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。

（五）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料、促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

（六）协助公司董事、高级管理人员了解有关法律法规对其信息披露责任的规定；

（七）负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补

救措施加以解释和澄清，并报告相关监管部门；

（八）上海证券交易所要求履行的其他职责。

第四十六条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，高级管理人员应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第四十七条公司证券部作为日常信息披露事务的管理和执行部门，经董事

会秘书授权，进行信息的汇总和规范化准备。

第四十八条公司建立了《重大信息内部报告制度》。明确了公司各部门、各分支机构负责人和各控股子公司法定代表人作为本部门、本机构或本公司的信

息报告第一责任人，在日常经营管理活动中，应根据信息披露制度要求，建立有效的信息采集和上报机制，确保应披露信息的可获得性，以及信息的真实性、准确性、完整性。

第二节董事和董事会及高级管理人员的职责

第四十九条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的

编制情况，确保定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

13/19第五十条公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公

司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

董事知悉重大事件发生时，应当立即履行报告义务，以书面形式及时向董事会报告。

第五十一条全体董事应保证信息披露内容真实、准确、完整，无虚假、误

导性陈述或者重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

董事对信息披露内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应陈述理由和发表意见，并予以披露。

第五十二条董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。

第五十三条审计委员会负责监督信息披露管理制度的实施情况，对公司信

息披露工作进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促改进。

审计委员会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

审计委员会应当形成对公司信息披露事务管理制度实施情况的年度评价报告，并在年度报告中进行披露。

第五十四条高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方

面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时通知董事会秘书。

公司财务负责人应当总体负责公司财务的管理和会计核算工作，并对其提供

14/19的财务资料的真实性、准确性、完整性负有直接责任。

第六章内幕信息的保密责任

第五十五条信息知情人员对本制度第三章所列的公司信息没有公告前，对

其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得泄露该内幕信息，不得有进行内幕交易或者配合他人操纵证券交易等违法违规行为。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

前述知情人员指：

（一）公司的董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控

制人及其董事、高级管理人员；

（三）公司控股的公司及其董事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；

（六）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。

第五十六条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。

公司应当与内幕信息的知情人员签署保密协议，约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。

第五十七条公司董事长、总经理为公司保密工作的第一责任人，其他高级

管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人为各部门、下属公司保密工作第一责任人。各层次的保密工作第一责任人应当与公司董事会签署责任书。

第五十八条公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开信息。

15/19第五十九条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公

司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开信息。

第六十条当有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票

价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第六十一条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上海证券交易

所认可的其他情况，披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规或损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免披露并履行相关义务。

第七章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第六十二条财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的相关制度及公司保密制度的相关规定。

第六十三条公司财务部门应建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度，按照有关法律、行政法规及部门规章的制度进行编制财务会计报告，确保财务信息的真实、准确，并防止财务信息的泄漏。

第六十四条公司董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及对其的

监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。

第六十五条公司实行内部审计制度，设立审计部并配备审计人员，对公司

财务收支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会审计委员会报告监督情况。

第八章与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通规范

第六十六条董事会秘书为投资者关系活动的负责人，未经董事会或董事会

秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。

第六十七条公司证券部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。

16/19第六十八条通过业绩说明会、分析师会议、路演形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，应事先报告董事长，董事长接到报告同意后，由公司董事会秘书负责组织有关活动，并不得提供内幕信息。

第六十九条投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到

公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司证券部统筹安排，并指派专人陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。

特定对象签署的《承诺书》及相关记录材料由公司证券部保存。

第七十条公司举办业绩说明会应采取网上直播的方式进行，使所有投资者

均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。

第七十一条公司应谨慎对待与投资者、证券服务机构、媒体等的沟通，对

以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查和把关，防止提前泄漏未公开重大信息。

上述非正式公告的方式包括但不限于：以现场或网络方式召开的股东会、新

闻发布会、产品推介会、业绩说明会、分析师会议、路演；公司或相关个人接受

媒体采访、直接或间接向媒体发布新闻稿；公司（含子公司）网站与内部刊物；

董事或高级管理人员博客；接受投资者调研、以书面或口头方式与特定投资者沟

通或与证券分析师沟通；公司其他各种形式的对外宣传、报告等。

第九章信息披露相关文件、资料的档案管理

第七十二条公司对外信息披露的文件（包括定期报告、临时报告等）档案

管理工作由董事会秘书负责。股东会、董事会文件及信息披露文件统一存档保管。

第七十三条公司董事、高级管理人员按照本制度履行信息披露职责情况由

董事会秘书负责记录，并作为公司档案由董事会秘书负责保存。

第七十四条以公司名义对中国证监会、上海证券交易所、中国证监会上海

监管局等单位进行正式行文时，须经公司董事长审核批准。相关文件由董事会秘书负责保管。

17/19第七十五条涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准后提供；

涉及查阅董事、高级管理人员履行职责相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份、董事长批准后提供（证券监管部门要求的，董事会秘书必须及时按要求提供）。

第十章收到证券监管部门相关文件的报告机制

第七十六条公司应当及时通报监管部门的相关文件，包括但不限于：

（一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；

（二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；

（三）监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等。

第七十七条公司收到监管部门发出的前条项所列文件，董事会秘书应第一

时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事和高级管理人员通报。

第七十八条董事会秘书按照本制度第三十九条规定的程序对监管部门问

询函等案件及相关问题及时回复、报告。

第十一章责任追究机制以及对违规人员的处理措施

第七十九条由于公司董事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给

公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分。

第八十条公司实行年报信息披露重大差错责任追究制度，对参与年报编写

的部门及主要人员要做到分工明确，提供年报所需资料的部门及人员要记录备案，做到权责明确。年报信息披露出现重大差错给公司造成股价异常波动等严重影响或重大损失的，公司董事会应给予相关责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分。

第八十一条公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报

告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误

18/19导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会视

情节轻重对相关责任人给予行政处罚。

第八十二条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、上海证

券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

第八十三条信息披露过程中涉嫌违法的，国家及证券监管部门另有规定的从其规定。对违反信息披露规定人员的责任追究、处分情况应当及时向上海证监局和上海证券交易所报告。

第十二章附则第八十四条本制度未尽事宜依据国家有关法律法规和《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》《信息披露指引》等相关规定执行。

第八十五条本制度由公司董事会负责解释。

第八十六条本制度经公司股东会审议通过之日起生效。