责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

3、本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律

专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

5、本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销所必备法律文件，随其

他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

6、本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的而使用，不得被任何人用

于其他任何目的。

基于上述，本所律师发表法律意见如下：

一、本次回购注销的批准与授权

（一）本次回购注销已履行的程序

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销已经履行的程序如下：

2025年8月19日，公司召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将2名已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的

67800股限制性股票进行回购注销。

2025年8月19日，公司召开第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性

2股票的议案》，同意将2名已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的67800

股限制性股票进行回购注销。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

（二）本次回购注销尚需履行的程序

根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次回购注销尚需取得股东大会的批准，同时公司需按照《管理办法》及相关法律法规及规范性文件的要求履行相关信息披露义务；本次回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》及相关规定履行相应的减资程序，并办理股份注销手续及减资的工商登记变更手续。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过，并由公司履行信息披露义务及按照《公司法》及相关规定办理股份注销及减资手续。

二、本次回购注销的具体内容

（一）本次回购注销的原因及回购数量根据《格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

根据公司的说明，本次激励计划项下的2名激励对象主动提出离职，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计67800股。

（二）本次回购注销的价格

根据《激励计划》的相关规定，本次限制性股票的回购价格为授予价格，即人民币5.4元/股。

3（三）本次回购注销的资金来源根据公司拟公开披露之《格尔软件股份有限公司关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》，公司就本次回购注销向激励对象支付的回购价款的资金来源为公司自有资金。

本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

（一）公司本次回购注销已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》等

相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过，并由公司履行信息披露义务及按照《公司法》及相关规定办理股份注销及减资手续。

（二）公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》

等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

本法律意见书一式两份，经本所盖章及经办律师签字后生效。

（以下无正文）

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