格尔软件:关于格尔软件股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告

关于格尔软件股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告上会师报字(2025)第13625号

上会会计师事务所 (特殊普通合伙)中国上海

关于格尔软件股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告

上会师报字(2025)第13625号

格尔软件股份有限公司全体股东:

我们接受委托，对后附的格尔软件股份有限公司（以下简称“格尔软件”）编制的截至2025年6月30日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》执行了鉴证工作。

按照中国证券监督管理委员会印发的《监管规则适用指引—发行类第7号》的规定，编制《关于前次募集资金使用情况的报告》并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，以及为我们的鉴证工作提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是格尔软件公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《关于前次募集资金使用情况的报告》提出鉴证结论。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《关于前次募集资金使用情况的报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了抽查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。

我们认为，后附的格尔软件截至2025年6月30日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》已经按照《监管规则适用指引- -一发行类第7号》编制，在所有重大方面如实反映了格尔软件截至2025年6月30日止的募集资金使用情况。

本鉴证报告仅供格尔软件以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票申请文件之目的使用，不得用作任何其他用途。我们同意本鉴证报告作为格尔软件以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票的必备文件，随其他申报材料一起上报上海证券交易所。

上会会计师事务所(特殊普通合伙)

中国注册会计师

中国上海

二〇二五年八月五日

格尔软件股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引- 发行类第7号》的规定，将格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）截至2025年6月30日的前次募集资金使用情况报告如下:

一、前次募集资金的募集及存放情况

1、前次募集资金金额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准格尔软件股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2020〕1328号)核准，公司实际发行人民币A股股票20,901,134股(每股面值1.00元人民币),每股发行价人民币30.85元。本次发行募集资金总额为644,799,983.90元，扣除发行费用人民币8,844,116.58元(不含税)后，募集资金净额为635,955,867.32元。上会会计师事务所(特殊普通合伙)已于2020年8月25日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（上会师报字(2020)第6894号)。

2、前次募集资金在专项账户的存放情况

截至2025年6月30日，公司签订监管协议的募集资金专户存储情况如下:

金额单位：人民币万元

序号账户名称开户银行银行账号初始存放金额截止日余额

1 上海格尔安全科技有限公司中国民生银行股份有限公司上海分行营业部 632368807 20,957.79 已销户

2 上海格尔安全科技有限公司招商银行股份有限公司上海虹口支行 121920088510401 24,637.79 1,260.82

3 格尔软件股份有限公司中国民生银行股份有限公司上海分行营业部 632369553 18,000.00 已销户

4 上海信元通科技有限公司中国民生银行股份有限公司上海黄浦支行 638698372 0.00 已销户

5 上海信元通科技有限公司招商银行股份有限公司上海虹口支行 121945982110303 0.00 360.22

小计 63,595.59 1,621.04

6 以部分闲置募集资金进行现金管理的理财产品 0.00 18,000.00

合计 63,595.59 19,621.04

注：1、账号为121920088510401和121945982110303的专户原仅用于“下一代数字信任产品研发与产业化项目”的募集资金的存储和使用，自2024年12月30日公司2024年第三次临时股东大会审议通过《关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于投资建设新项目及永久补充流动资金的议案》起，该等专户剩余尚未使用募集资金，除用于永久补充流动资金的部分，其

他资金用于“数据安全管理平台研发与业务拓展项目”；2、原“招商银行股份有限公司上海分行川北支行”更名为“招商银行股份有限公司上海虹口支行”。3、“初始存放金额”存在个别数据加总后与合计存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

二、前次募集资金使用情况

1、前次募集资金使用情况对照情况

根据公司前次非公开发行A股股票发行情况报告书披露的募集资金运用方案，本次募集资金在扣除相关发行费用后将用于“下一代数字信任产品研发与产业化项目”、“智联网安全技术研发与产业化项目”和“补充流动资金项目”共三个项目。

截至2025年6月30日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附表1“前次募集资金使用情况对照表”。

2、前次募集资金变更情况

2022年10月25日，召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体的议案》，同意公司根据募集资金投资项目的实际开展需要，新增公司全资孙公司上海信元通科技有限公司（以下简称“信元通”）作为“智联网安全技术研发与产业化项目”和“下一代数字信任产品研发与产业化项目”的实施主体，募投项目其他内容均不发生变化。

3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

截至2025年6月30日止，公司前次募集资金项目已结项，募集资金实际投入50,298.35万元，实际投资总额与承诺投资总额的差异情况如下:

金额单位：人民币万元

投资项目项目总投资承诺募集资金投资总额实际投入募集资金总额实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异金额差异原因

智联网安全技术研发与产业化项目 24,855.73 20,957.79 9,555.13 -11,402.66 注1

下一代数字信任产品研发与产业化项目 29,121.35 24,637.79 11,614.37 -13,023.42

补充流动资金 18,000.00 18,000.00 18,212.84 212.84

合计 71,977.08 63,595.58 39,382.34 -24,213.24

数据安全管理平台研发与业务拓展项目不适用 20,537.30 1,272.39 -19,264.91

永久补充流动资金不适用 9,670.45 9,643.62 -26.83

合计不适用 30,207.75 10,916.01 -19,291.74

注1：“智联网安全技术研发与产业化项目”及“下一代数字信任产品研发与产业化项目”的实际投资总额与承诺的差异，主要系：(1)在募投项目实施的这几年中，全球范围内人工智能技术和边缘计算技术发生了重大突破，物联网行业不断发展，部分募投项目原有技术路线在新技术环境和趋势下发展空间有所受限，鉴于该情形变化，为控制风险，公司以自有资金进行了该等研究方向建设。(2)在募投项目初始规划中，公司计划针对不同项目的研发方向，同步推进研发测试，因此预算中包含了为每个项目单独采购软件和硬件设备以搭建测试环境的费用。2021年，上海市密码管理局专项支持公司建设了面向市级信创适配中心，整合了多家上海信创测试中心的软硬件资源，提供信创环境的适配服务。在募投项目建设实施时，在不影响研发能力的前提下，一方面,公司借助上述政策支持，有效整合原有研发设备与新投入资源，通过提升技术方案、优化了对设备配置的需求从而降低了单位设备的采购成本；另一方面，公司充分利用产业链综合优势，借助外部供应商资源，实现了测试环境搭建、信创环境搭建等募投项目建设的部分功能，节省了部分软硬件采购费用，在满足募投项目研发需求的情况下节约了部分资金。(3)近年来，信息安全领域发展速度趋缓、客户信息化投入规模收紧，公司务力提高研发效率、降低开发成本。公司充分利用近年来积累的研发技术优势，分析和复用多年来商用密码技术服务项目形成的成果经验，借助数字化提升管理效能，整合原有研发人员与本次的新投入研发人员规模，提高募投项目研发效率;公司还持续整合产品版本，公司对原定的研发人员规模及后续研发计划进行了适时调整，与预期投入相比，通过相对较少的人员投入即完成了募投项目的开发工作，使得项目达到了预定可使用状态。因此，项目研发人员费用得到了大幅降低。(4)公司严格遵守募集资金使用有关规定，科学审慎地使用募集资金，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，公司为了提升供应链的安全性和优化供应链体系，本着成本控制且能够满足项目需要的原则，对募投项目的架构方案、机型选择进行了优化，并通过集中采购的方式采购了部分高性价比的服务器、密码机等设备，合理降低了设备采购的金额。(5)为提升募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设进度和资金安全的前提下，公司采取了部分闲置募集资金进行现金管理的措施，从而获得了一定的投资收益。同时，在募集资金存放期间，也产生了相应的存款利息收入，进一步增加了资金的使用效益。

注2：“数据安全管理平台研发与业务拓展项目”及“永久补充流动资金”的资金来源系非公开发行募投项目结项后的节余募集资金（含利息收入及理财收益等），项目金额不包含在合计数中加总。

4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

公司不存在已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况。

5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况

(1)临时闲置募集资金的情况

公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次会议及公司2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用总额不超过人民币7亿元(含7亿元)的闲置募集资金进行现金管理,同时在二年内(含二年)该项资金额度可滚动使用(该滚动使用以保证募集资金项目建设和使用为前提)，并授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。自获得公司2020年第四次临时股东大会审议通过之日起二年内有效。公司独立董事、监事会及保荐机构已分别对此发表了同意的意见。

公司第七届董事会第二十三次会议及第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用总额不超过人民币5亿元(含5亿元)的闲置募集资金进行现金管理，同时在12个月内(含12个月)该资金额度可滚动使用(该滚动使用以保证募集资金项目建设和使用为前提)，并授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。该事项无需提交股东大会，自获得公司第七届董事会第二十三次会议审议通过之日起12个月内（含12个月）有效。公司独立董事、监事会及保荐机构已分别对此发表了同意的意见。

公司第八届董事会第九次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用总额不超过人民币3.5亿元(含3.5亿元)的闲置募集资金进行现金管理，同时自该届董事会议审议通过后12个月内(含12个月)资金可以滚动使用(该滚动使用以保证募集资金项目建设和使用为前提)，并授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。公司独立董事、监事会及保荐机构已分别对此发表了同意的意见。

公司第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用总额不超过人民币3.2亿元（含3.2亿元）的闲置募集资金进行现金管理，在12个月内（含12个月）该项资金额度可滚动使用（以保证募集资金项目建设和使用为前提），并授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。使用期限自获得公司第八届董事会第十八次会议审议通过之日起12个月内（含12个月）有效。公司监事会及保荐机构已分别对此发表了同意的意见。

公司第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用总额不超过人民币1.9亿元（含1.9亿元）的闲置募集资金进行现金管理，在12个月内（含12个月）该项资金额度可滚动使用（以保证募集资金项目建设和使用为前提），并授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资决策权

并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。使用期限自获得公司第八届董事会第二十七次会议审议通过之日起12个月内（含12个月）有效。公司监事会及保荐机构已分别对此发表了同意的意见。

截至2025年6月30日，公司使用部分闲置募集资金购买理财产品余额为18,000.00万元。

受托方产品产品名称金额收益类型结构化安排是否构成关联交易

类型 (万元)

国融证券券商收益凭证国融证券安享收益凭证2485号 10,000.00 本金保障型无否

国融证券券商收益凭证国融证券安享收益凭证2468号 4,000.00 本金保障型无否

中信证券券商收益凭证中信证券股份有限公司安泰保盈系列1078期收益凭证 3,000.00 本金保障型无否

中信证券券商收益凭证中信证券股份有限公司节节升利系列3902期收益凭证 1,000.00 本金保障型无否

合计 18,000.00

(2)未使用完毕募集资金的情况

2024年12月13日，召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于投资建设新项目及永久补充流动资金的议案》，同意智联网安全技术研发与产业化项目、下一代数字信任产品研发与产业化项目结项，并将截至2024年11月30日节余募集资金人民币30,426.68万元（包括尚未支付的募投项目支出尾款、现金管理收益和利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于投资建设新项目及永久补充流动资金，其中20,537.30万元用于投资建设数据安全管理平台研发与业务拓展项目，其余节余募集资金人民币9,889.38万元用于永久性补充流动资金(扣除支付尾款后实际金额为9,645.07万元)。公司于2024年12月30日召开2024年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。

截至2025年6月30日，公司收到募集资金净额63,595.59万元，累计收到银行存款利息收入扣除银行手续费等后的净额为909.15万元,累计收到理财收益5,414.65万元，累计已使用的募集资金金额为50,298.35万元，尚未使用的募集资金金额19,621.04万元，占募集资金净额的比例为30.85%。

6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况

截至2025年6月30日，前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附表2。

公司“补充流动资金项目”及“永久补充流动资金项目”主要为了满足与公司主营业务相关的经营活动需求，无法单独核算效益，但通过增加公司营运资金，提高公司资产运转能力和支付能力，提高公司经营抗风险能力，对公司经营业绩产生积极影响，从而间接提高公司效益。

7、以资产认购股份的情况

公司不存在以资产认购股份的情况。

8、募集资金使用的其他情况

2024年4月25日，公司召开第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》。同意在非公开发行募集资金投资项目实施期间，公司根据募投项目实施的具体情况以及公司实际生产经营情况，以自有资金预先支付募投项目所需部分款项，之后定期以募集资金进行等额置换，并从募集资金专户划转至募投项目相关实施主体的自有资金账户。保荐机构中信证券对本事项出具了明确的核查意见。

三、结论

董事会认为，公司按前次非公开发行A股股票发行情况报告书披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

附表1：前次募集资金使用情况对照表

附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

二五年八月五日

M℃ 项可 1 -

年1 年1 年1 年1 年1 月1年1

承金集投募诺后资额 2 1

EM℃ 用使度年各承金前资集投募诺额 2 1

- - 实

承金募诺集投额

承金前资诺额 1